美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(修正案第3號)

精神航空公司

(主題公司名稱)

日落收購公司

(要約人)

的直接全資子公司

捷藍航空公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

布蘭登·尼爾森

總法律顧問兼公司祕書

27-01皇后廣場北

長島市

紐約，郵編：11101

(718) 286-7900

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

丹尼爾·利托維茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

(212) 848-4000

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		$313,346.74		提交方：		捷藍航空公司
表格或註冊號：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非上市交易須遵守規則13E-3。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案附表的第3號修正案(連同本修正案所附的任何證物和附件，以及可能不時修改或補充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(買方)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全資子公司提交；以及(Ii)JetBlue，並按計劃於2022年5月16日向美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會)(The 美國證券交易委員會)提交的投標要約聲明進行了修改和補充(連同對其的任何修改和補充，《日程表》)，由捷藍航空和買方提供。的明細表涉及買方根據日期為2022年5月16日的收購要約中規定的條款和條件，以每股30.00美元的價格購買特拉華州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，賣方淨額為現金，不計利息，減去任何必要的預扣税，要約副本作為附件(A)(1)(A)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 附表中，以及相關的遞送函(遞送函)(副本作為附件(A)(1)(B)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表中)，如 每一項均可不時修改或補充，共同構成要約。

除本修正案中另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予的含義相同。

項目5、6和11。

現對購買要約和附表第5、6和11項，在第5、6和11項通過引用併入購買要約所載信息的範圍內，作如下修改和補充：

第11節所列信息 要約的背景；現對與SPIRIT的其他交易進行修改，並在末尾增加以下段落作為補充：

2022年5月31日，捷藍航空收到了反壟斷部門關於要約的補充信息和文件材料的請求。

第11項。

現對購買要約和附表第11項，在第11項通過引用併入購買要約所載信息的範圍內，作如下修改和補充：

小節第二段“反壟斷事項”在第15節中闡述了某些法律事項；監管審批；評估權，現將其全部替換為：

根據《高鐵法案》的要求，在我們向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交有關要約的通知和報告表且等待期已滿之前，我們不得完成要約。2022年5月16日，我們向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了有關收購要約的通知和報告表。除非另有延長，否則適用於根據要約購買股份的等待期將於紐約市時間2022年5月31日晚上11：59到期(即，在提交申請後15天內)。2022年5月31日，我們收到了反壟斷司關於要約的額外信息和文件材料的請求(第二次請求)。第二項要求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至紐約市時間晚上11：59，即我們基本上遵守此類要求後十天(除非第十天不在工作日，在這種情況下，等待期將延長至下一個工作日的紐約時間晚上11：59)，儘管 按照慣例與反壟斷部門達成時間協議，在基本遵守之後的一段時間內不完成報價。此後，在沒有法院命令的情況下，根據美國反壟斷法，我們可以根據要約完成我們的 股票收購。

項目12.展品

現對附表第12項作出修訂和補充，以增加下列證物：

107

備案費表。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年6月1日

展品索引

索引號

107		備案費表。