第四修正案
到
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議第四修正案（本 “修正案”）於 2022 年 5 月 31 日由 (i) 硅谷銀行（“銀行”）、(ii) 特拉華州公司 VIEWRAY, INC. 和 (iii) 特拉華州公司 VIEWRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）以及ViewRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）以及ViewRAY TECHNOLOGIES, INC.（“Technologies”）於 2022 年 5 月 31 日簽訂借款人”）。
演奏會
答：銀行和借款人已簽訂了截至2018年12月28日的銀行和借款人之間的某些貸款和擔保協議，該協議經截至2019年12月31日的貸款和擔保協議第一修正案修訂，經截至2020年10月30日的貸款和擔保協議第二修正案修訂，並經截至2021年10月29日的貸款和擔保協議第三修正案進一步修訂（由於可能不時對其進行進一步修訂、修改、補充或重述，”貸款協議”）。
B. 銀行已根據貸款協議並出於貸款協議允許的目的向借款人發放了信貸。
C. 借款人已要求銀行修改貸款協議，以 (i) 規定2022年定期貸款（定義見下文）；（ii）修改財務契約；（iii）對貸款協議進行某些其他修訂，如本文更全面地闡述的那樣。
D. 銀行已同意如此修改《貸款協議》的某些條款，但僅限於根據條款，遵守條件並依賴下文所述的陳述和保證。
協議
現在，因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認其接收和充分性，並打算受法律約束，本協議雙方達成以下協議：
1. 定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.《貸款協議》的修訂。
2.1第 2.1.3 節（2022 年定期貸款）。特此在第 2.1.2 節之後插入以下新的第 2.1.3 節：
“2.1.3 2022 年定期貸款。
(a) 可用性。銀行應在第四修正案生效之日向借款人預付原始本金為六千萬美元（60,000,000.00美元）（“2022年定期貸款”）的定期貸款，前提是必須滿足本協議的條款和條件。
(b) 還款。從2022年定期貸款融資日期的下一個月的第一天開始，之後在每個連續日曆月的第一天開始，直到2022年定期貸款全額償還為止，借款人應按月支付2022年定期貸款未償還本金的利息。從2024年10月1日起，借款人應根據三十七（37）個月的攤銷時間表（2022年定期貸款的每筆利息和/或本金的支付都是 “2022年定期貸款還款”）以三十七（37）筆等額的本金償還2022年定期貸款的未償還本金餘額。借款人於2022年定期貸款到期日到期的最後一筆2022年定期貸款還款應包括2022年定期貸款下的所有未償本金以及應計和未付利息。償還後，2022年定期貸款或其任何部分不得再借用。
(c) 加速時強制性預付款。如果銀行在違約事件發生後和持續期間加速了2022年定期貸款，則借款人應立即向銀行支付相當於 (i) 2022年定期貸款的所有未償本金加上應計和未付利息之和；(ii) 最後還款；(iii) 預還款溢價（如果適用）以及（iv）所有其他應到期和應付的款項（如果有）之和 2022年定期貸款，包括任何逾期未付金額的按違約利率計算的利息。
(d) 可選預付款。借款人可以選擇在不支付溢價或罰款的情況下預付2022年定期貸款的全部但不少於全部，前提是借款人 (i) 在預還款前至少十 (10) 天向銀行發出書面通知，説明其選擇預付2022年定期貸款，以及 (ii) 在預還款之日支付 (A) 2022年定期貸款的未償本金加上應計和未付利息；(B) 最後一筆款項；(C) 預付款保費（如果適用），以及 (D) 所有其他本應到期和應付的款項（如果有）2022年定期貸款，包括任何逾期未付金額的按違約利率計算的利息。
(e) 2022年定期貸款收益的使用。2022年定期貸款的收益將首先用於在第四修正案生效之日當天或前後，用於（i）全額償還2020年定期貸款的所有未償本金和應計但未付的利息；（ii）支付定期貸款到期應付的最後還款的應計部分，其次，用作為其一般業務需求提供資金的營運資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。”
2.2第2.2節（支付信用延期的利息）。對第 2.2 節 (a) 小節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“(a) 利率——2022年定期貸款。在不違反第2.2 (b) 條的前提下，2022年定期貸款下未償還的本金應按以下兩者中較高者計息：(i) 浮動年利率等於最優惠利率之二和十分之四 (2.40%)；以及 (ii) 固定年利率等於百分之一百分之五和六十五百分之一 (5.65%)，無論如何應按月支付。”
2.3第 2.3 節（費用）。對第 2.3 節 (a) 和 (b) 小節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“(a) 最後付款。根據第 2.1.3 (c) 節和/或第 2.1.3 節，最早在 (a) 2022 年定期貸款到期日、(b) 2022 年定期貸款的加速或 (c) 2022 年定期貸款的預付，或者 (c) 2022 年定期貸款的全額預付款（此處應稱為 “最後一筆還款”）的最後一筆付款（d)，等於 (i) 由銀行出資並由借款人提取的 2022 年定期貸款的原始本金總額；乘以 (ii) 三以及百分之一的十分之七（3.70％）；前提是，為避免疑問，上述最後一筆款項應在第四修正案生效之日支付的最後一筆款項的補充；
(b) 預繳保費。在2022年定期貸款到期日之前出於任何原因償還2022年定期貸款時，除了支付當時所欠的任何其他款項外，還需支付相當於 (i) 2022年定期貸款當時未償還本金的百分之三 (3.00%) 的預還款溢價（“預還款溢價”）；以及 (ii) 2% (2.00%) 2022年定期貸款當時未償還的本金，前提是此類預付款發生在2024年10月1日或之後，但在2022年定期貸款到期日之前；前提是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，則本協議下的信貸額度被銀行的新額度所取代，則不收取預付保費；以及”
2.4第 3.4 節（借款程序）。對第 3.4 節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“3.4 借款程序。在事先滿足本協議中規定的任何2022年定期貸款的所有其他適用條件的前提下，借款人應通過電子郵件或傳真向銀行提交付款/預付款表以及此類定期貸款的申請。”
2.5 第 6.2 節（財務報表、報告、證書）。對第 6.2 節 (b) 小節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“(b) AR/AP 老齡化。在每個月最後一天之後的三十 (30) 天內，應收賬款和應付賬款的賬齡清單（按發票日期劃分）（統稱為 “賬齡報告”）；”
2.6第 6.6 節（運營賬户）。在第 6.6 節 (a) 小節最後一句之後插入以下句子
“儘管此處有任何規定，但允許借款人保留其在摩根大通的完美證書中規定的賬户，前提是該賬户的餘額在任何時候都不得超過十萬美元（100,000美元）。”
2.7第6.11節（子公司的組建或收購）。對第 3.4 節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“6.11 子公司的組建或收購。儘管不限制本協議第7.3和7.7節中包含的負面承諾，但對於國內子公司（不包括美國控股公司），在三十（30）天內，對於外國子公司和/或美國控股公司，則在九十（90）天內（或銀行自行決定由銀行自行但合理地自行決定的較晚日期）
借款人或任何擔保人在生效日期（包括但不限於根據分部）之後組建任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司的日期，借款人或此類擔保人（如適用）應 (a) 促使該新子公司向銀行提供本協議的加入者成為本協議下的共同借款人或成為本協議下擔保人的擔保，以及此類適當的融資聲明和/或控制協議，所有形式和實質內容都令銀行相當滿意（包括足以授予銀行對此類新成立或收購的子公司的資產的第一優先留置權（受許可留置權約束），（b）向銀行提供適當的證書、權力和融資報表，以銀行合理滿意的形式和實質內容質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；（c）向銀行提供銀行滿意的所有其他形式和實質文件，包括銀行滿意的一份或多份律師意見，它認為這在以下方面是恰當的執行和交付上述適用文件；前提是就任何外國子公司和/或美國控股公司而言，如果借款人提供了令銀行相當滿意的銀行證據，以證明 (i) 對任何此類外國子公司和/或美國控股公司的資產授予持續質押和擔保權益，(ii) 任何此類外國子公司和/或美國控股公司對借款人義務的擔保（或者，無論哪種情況，其子公司）（iii）借款人質押完善的擔保權益對於每家外國子公司或美國控股公司三分之二以上的股票、單位或其他所有權證據和/或 (iv) 任何此類外國子公司和/或美國控股公司（或在任何一種情況下均為其子公司）根據本協議提供合併人成為共同借款人，預計將對借款人產生重大的不利税收影響，則借款人應：(A) 如果該外國子公司和/或美國控股公司是第一家借款人的等級子公司，只需要向銀行授予和質押不超過六十五年的完美擔保權益該外國子公司和/或美國控股公司的股票、單位或其他所有權證據的百分比（65％）（據瞭解，在這種情況下，該外國子公司和/或美國控股公司的任何資產都不會作為抵押品質押給銀行，該外國子公司和/或美國控股公司（或無論哪種情況都是其子公司）既不會擔保借款人的義務，也不會成為本協議下的共同借款人），以及（B）如果該子公司是外國子公司和/或美國控股公司的子公司，無需 (x) 授予或認捐將該子公司或其任何資產的股票、單位或其他所有權證據的完善擔保權益存入銀行，或 (y) 讓該子公司擔保借款人的義務或成為本協議下的共同借款人。無論本協議有何相反規定，在任何情況下，均不得要求借款人的任何子公司向銀行提供擔保或提供債務擔保，前提是 (A) 借款人提供銀行合理接受的銀行證據，證明 (i) 此類擔保或擔保的授予將違反任何適用法律或任何合同義務（就此類合同義務而言，不是在考慮收購或成立該子公司時簽訂的）或 (ii) 需要政府 (包括監管)同意、批准、許可或授權提供擔保或提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或 (B) 借款人和銀行共同同意，鑑於銀行從中獲得的利益，提供擔保或提供擔保的成本或其他後果過高。根據本第 6.11 節簽署或簽發的任何文件、協議或文書均應為貸款
文檔。本第 6.11 節的上述要求不適用於任何非物質外國子公司，只要借款人維持最低餘額，就應允許借款人在提前五 (5) 個工作日向銀行發出書面通知後創建任何此類非物質外國子公司。”
2.8第 7.1 節（處置）。對第 7.1 節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“7.1 處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於根據分部進行處置）（統稱為 “轉讓”），或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(a) 在正常業務過程中（包括公司內部）轉讓庫存；(b) 轉讓破舊或過時的設備或其他財產根據借款人的合理判斷，每種情況在經濟上都不再可行，無法在正常業務過程中維持或有用借款人；(c) 由許可留置權和許可投資組成的轉讓；(d) 向客户轉讓位於客户所在地進行研究和合作的設備；(e) 包括借款人以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物的轉讓；(f) 包括 (i) 涉及任何許可和交叉許可（包括分許可）安排的轉讓技術、知識產權、借款人的知識產權或任何在正常業務過程中屬於子公司，(ii) 在正常業務過程中放棄、取消或失效知識產權或知識產權的發行、註冊或申請發行或註冊，或者根據借款人的誠意認定，這些知識產權對借款人或其子公司的業務開展無關緊要，或者根據其使用而不再經濟維持，以及 (iii) 任何借款人的技術、知識產權或其他知識產權，或任何涉及其客户參與正常業務過程的子公司；(g) 在正常業務過程中租賃或轉租不動產；(h) 在正常業務過程中轉讓應收票據或應收賬款（包括任何折扣和/或免除）或與收取或妥協有關的應收票據或應收賬款，或作為任何破產或類似程序的一部分；(i) 終止任何租賃、轉租、許可或分許可正常業務流程（以及任何相關的改進轉讓）由此產生的租賃不動產），（ii）與不動產或個人財產有關的任何期權協議的任何到期，以及（iii）在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或訴訟索賠（包括侵權行為）的任何放棄或放棄；（j）租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可（包括軟件的提供）的轉讓和/或終止根據任何開源許可證），（i）的轉讓或終止在實質上不是幹擾借款人及其子公司的業務，(ii) 與封閉設施或任何產品線的停產有關，或 (iii) 是在正常業務過程中進行的；(k) 在經營租賃到期時購買並在此後轉售的任何機動車輛和信息技術設備的銷售；以及 (l) 第 (a) 至 (k) 條中不允許的其他轉讓，涉及公允市場價值不超過一的資產任何財政年度的百萬美元（1,000,000.00 美元），只要在捐贈之前和捐贈之後即可根據本條款 (l) 對任何此類轉賬的效力，借款人維持了最低餘額。”
2.9第7.3節（合併或收購）。對第 7.3 節進行了全面修訂，取而代之的是以下內容：
“7.3 合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎全部股本或財產（包括但不限於通過成立任何子公司或根據分部收購），但不包括 (i) 根據允許投資定義第 (d) (ii) 條以及 (ii) 成立非物質外國公司在第 6.11 節允許的範圍內，子公司。子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。”
2.10第 8.1 節（默認付款）。對第8.1節進行了修訂，刪除了其中的 “2020年定期貸款到期日” 一詞，代之以 “2022年定期貸款到期日”。
2.11第 13 節（定義）。第 13.1 節中規定的以下術語及其各自定義已全部刪除，取而代之的是以下內容：
““契約級別信函” 是銀行與借款人之間自第四修正案生效之日起經修訂和重述的契約級別信函。”
2.12第 13 節（定義）。特此在第 13.1 節中插入以下新定義，每個定義均按適用的字母順序排列：
“分割” 是指任何作為實體的人，將該人分成兩 (2) 個或更多個獨立的人，分裂者作為該分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》第17-220條所設想，或根據以下規定採取的任何類似行動與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的任何其他適用法律。”
“第四修正案的生效日期” 為2022年5月31日。”
““2022 年定期貸款” 的定義見第 2.1.3 (a) 節。”
“2022年定期貸款到期日” 為2027年10月1日。”
““2022 年定期貸款還款” 的定義見第 2.1.3 (b) 節。”
2.13附錄 B（合規證書）。作為貸款協議附錄B出現的合規證書進行了修訂，以反映對貸款協議第6.7節的修改，其形式由銀行提供給借款人。
3. 修正的限制。
3.1 上文第 2 節中規定的修正案就本文所述目的而言是有效的，應嚴格按照書面形式進行限制，不得被視為 (a) 同意對任何其他條款或條件的任何修改、放棄或修改
貸款文件，或 (b) 以其他方式損害銀行根據任何貸款文件現在可能擁有或將來可能擁有的任何權利或補救措施。
3.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、契約和協議（除此處修訂的內容外）均特此批准和確認，並將保持完全的效力和效力。
4. 費用。借款人應向銀行支付定期貸款最終還款的全額收入、不可退還的應計部分，金額等於八百九十六萬美元（896,000.00 美元）。為避免疑問，銀行放棄支付最後一筆款項中未應計部分的款項，金額等於一百萬二十五萬美元（合1,25萬美元）。銀行的豁免僅適用於上述付款。借款人特此承認並同意，除非本文特別規定，否則本節或本修正案中任何內容均不得被視為或以其他方式解釋為銀行放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。借款人還應向銀行償還與現有貸款文件和本修正案有關的所有法律費用和開支。
5. 陳述和保證。為了促使銀行簽署本修正案，借款人特此向銀行陳述並保證如下：
5.1 在本修正案生效後，(a) 截至本修正案發佈之日，《貸款協議》第 5 節中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實、準確和完整的（除非此類陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們是真實和正確的），以及 (b) 沒有發生違約事件並且仍在繼續；前提是就本第 4.1 節而言，《貸款協議》第 5 節中每次提及 “完美證書” 均應指更新了完美證書（定義見下文）。
5.2與本修正案相關的借款人經認證的章程保持真實、準確和完整，借款人先前提交給銀行的其他組織文件是真實、準確和完整的，自生效之日起未經過修改、補充或重報，並且現在和將來都具有充分的效力和效力；
5.3借款人執行和交付本修正案以及借款人履行其在《貸款協議》（經本修正案修訂）下的義務已獲得正式授權；
5.4借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務，不會 (i) 與借款人的任何組織文件發生衝突，(ii) 違反、衝突或違反任何重大法律要求，(iii) 違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、禁令、裁決或授予借款人或其任何子公司或其任何財產或資產的任何政府機構可能受到約束或影響，(iv) 要求任何政府機構採取任何行動、申請、登記、資格審查或獲得政府批准（已經獲得並具有充分效力和效力的政府批准除外），或 (v) 與之衝突、違反、構成違約或違約，或
導致或允許終止或加速對借款人具有約束力的任何重大協議；以及
5.5本修正案已由借款人正式執行和交付，是借款人的約束性義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制。
6.更新了完美證書。借款人已經交付了截至2022年5月31日的最新完美證書（“更新的完美證書”），該證書將在所有方面取代借款人向銀行交付的截至2020年10月30日的某些完美證書。借款人和銀行承認並同意，貸款協議中所有提及 “完美證書” 的內容均應視為對更新的完美證書的提及。
7. 整合。本修正案和貸款文件代表了有關該主題的全部協議，取代了先前的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本修正案和貸款文件。
8. 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方合在一起應被視為構成同一個文書。
9. 有效性。完成以下內容後，本修正案即被視為生效：
9.1各借款人和銀行妥善執行並向銀行交付本修正案和契約級信函；
9.2借款人妥善執行並向銀行交付更新的完美證書；
9.3借款人應向銀行交付一份副本，該副本由借款人的正式授權官員核證，自本協議發佈之日起生效的借款人管理文件均真實完整（但僅限於每位借款人的章程，前提是自上次向銀行提交該章程以來進行了修改），（ii）借款人授權的決議本修正案的執行和交付、與本修正案相關的其他文件以及借款人對所有交易的履行特此設想，以及 (iii) 一份在職證明，上面寫明應代表借款人執行和交付本修正案的每個人的姓名和簽名樣本；
9.4銀行應收到每位借款人的長式（如果適用）信譽良好的證書，這些證書由借款人組織或組建管轄區的國務卿（或同等機構）認證，每份證書的日期均不早於第四修正案生效日期前三十（30）天；
9.5銀行應根據銀行的要求，收到截至最近日期的財務報表搜索的核證副本，並附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明任何此類融資報表中註明的留置權構成許可留置權，或者已經或在執行本修正案時將被終止或釋放；
9.6銀行應已收到令銀行相當滿意的最新證據，證明貸款協議第6.5節所要求的保險單和背書已完全生效，以及顯示貸款人應付損失和/或對銀行有利的額外保險條款或背書的適當證據；
9.7銀行應已收到已簽訂的付款/預付款表格；以及
9.8借款人應已支付上文第4節所述的費用和開支。
10. 收盤後的要求。(i) 在本協議發佈之日後的九十 (90) 天內，借款人應以令銀行合理滿意的形式和實質向銀行交付房東對借款人位於科羅拉多州丹佛市第80202號第18街1099號3000套房的每個租賃地點的同意以及正式簽署的簽名；(ii) 在本協議發佈之日後的九十 (90) 天內，借款人應以令銀行合理滿意的形式和實質向銀行交付受託人的豁免，或安排向銀行交付受託人的豁免加利福尼亞州南舊金山肖路219號 94080，由其受託人及其正式簽署的簽名；(iii) 借款人應向銀行交付或安排向銀行交付證據，證明借款人在PNC銀行持有的信用證在下一個適用的到期日已終止，無需續訂，借款人已將與之相關的現金抵押品轉移到銀行開設的賬户，借款人已經關閉了與之相關的賬户；以及（iv) 在本協議發佈之日後的九十 (90) 天內，借款人應交付或要求向銀行提供證據，證明借款人已關閉借款人在PNC銀行開設的無限制賬户，並將其中餘額轉入借款人在銀行開設的賬户。在規定的期限內未能遵守上述要求將構成違約事件，不適用寬限期或補救期。
[簽名頁面如下。]
本修正案的各方已促使本修正案自上述首次寫明之日起執行，以昭信守。
借款人：
VIEWRAY, INC.
作者：_________________________
姓名：Zachary W. Stassen
職務：首席財務官
VIEWRAY 科技股份有限公司
作者：_________________________
姓名：Zachary W. Stassen
職務：副總裁兼財務主管
銀行：
硅谷銀行
作者：_________________________
姓名：布萊恩鮑爾斯
標題：導演