目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

從_至 _的過渡期

佣金文件編號000-54658

              麥哲倫黃金公司             (註冊人在其章程中的姓名)

雪松街602號, Ste. 205, 華萊士, ID號 83873
(主要執行機構地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(707) 291-6198

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：無

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

在註冊人所知的最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分的信息聲明或本表格10-K的任何修正中，用複選標記表示是否未包含根據法規S-K第405項(本章第229.405條)披露的違約者，也不會包含在本表格10-K的任何修正案中。☒

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》(勾選一)第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐ 不是  ☒

公司非關聯公司持有的6,552,914股有投票權和無投票權普通股的總市值 以2021年6月30日公司普通股的最後售價0.95美元計算為$。6,225,268.

註冊人的普通股截至2022年6月1日的流通股數量為11,753,737.

在此列出以下文件(如果合併作為參考)和表格10-K的部分(例如，第I部、第II部等)其中包括：(1)向證券持有人提交的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據規則424(B)或(C)根據《1933年證券法》提交的任何招股説明書。為便於識別，應對所列文件進行清楚描述：

沒有。

目錄

前瞻性陳述

總體而言

此報告包含對 進行計劃或對未來進行預測的陳述。在本報告中，前瞻性陳述一般由“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語來識別。

關於我們的礦產勘探業務， 這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

前瞻性表述可能包括估計的礦產儲量和資源，這些儲量和資源可能與前瞻性表述中的預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括：

除上述情況外，持續的新冠肺炎疫情還在多個領域帶來重大風險和不確定性，包括勘探我們 礦產權益的勞動力和材料的可獲得性、影響保險成本和可用性的風險以及貴金屬市場。我們無法確定大流行對我們的業務計劃和業務將產生的影響的性質和程度。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有任何意圖或義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

鑑於本報告中的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此信息不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標和計劃。

第一部分

項目1.業務描述

該公司

本公司於2010年9月28日根據內華達州法律成立和組織。我們是一家勘探階段的公司，我們的主要業務是收購和勘探愛達荷州的礦產資源，並在未來的其他地方。我們目前還沒有確定我們擁有采礦權的財產 是否包含經濟上可開採的礦藏。

公司總部位於愛達荷州華萊士83873號錫達街602號Suit205。

中心星礦項目

背景

自2020年7月1日起，麥哲倫簽訂了一項股票購買協議，收購擁有愛達荷縣某些非專利採礦權利的Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)。愛達荷州，包括愛達荷州埃爾克城附近的歷史悠久的中心之星金礦。中央星礦擁有1900年代初發現的高品位金礦。在整個1980年代，在不同的所有制下進行了週期性的歷史性生產和開發工作。隨着高品位金礦化的出現，麥哲倫將評估歷史上的金礦數據，以評估在中央之星開發金礦資源的潛力。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里，靠近愛達荷州埃爾克城。

作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，麥哲倫已同意向其唯一股東支付1,000,000股麥哲倫普通股和150,000美元現金。 在1,000,000股中，已發行750,000股，將發行250,000股，自收盤之日起兩年內發行，同時償還有擔保的本票。支付了25 000美元的現金代價，餘額125 000美元由一張兩年後到期的有擔保的期票證明。票據以清水股份及資產作抵押。

根據我們的研究，中央星礦的金礦化賦存於條帶狀片麻巖中的多條平行石英脈中。就像Elk City地區的許多歷史悠久的礦場一樣，黃金賦存於陡峭的石英脈中。中央星礦的金礦賦存於高品位礦脈中，呈東北走向，並向東南陡峭傾斜。這些礦脈分佈在75‘至100’寬的薄巖帶中，有石英脈和角礫巖。根據歷史礦山數據，人們認為這些含金脈的寬度從英寸到20英尺不等，含金量從每噸黃金0.35盎司到每噸多盎司 不等。該地產歷來由不同的業主開發，並有一定的金銀生產歷史 。在過去的35年裏，中央明星礦沒有進行過任何勘探或開發工作。

BLM礦業公司的索賠

下表介紹了我們的BLM未獲專利的採礦主張，其中包括中央明星礦；

以下地形圖顯示了BLM主張的位置：

非專利採礦權：1872年《採礦法》

除朗特里地產外，我們的礦業權 由租約組成，涵蓋根據1872年《美國礦業法》或《礦業法總則》創設和維護的“無專利”採礦權。非專利採礦權是美國特有的財產權益，通常被認為 比其他不動產權益面臨更大的所有權風險，因為非專利採礦權的有效性通常是不確定的。 非專利採礦權的有效性，無論是就其位置和維護而言，都取決於嚴格遵守 一系列複雜的聯邦和州成文法和決策法，這些法律補充了《一般礦產法》。此外，未獲專利的採礦權和相關權利，包括地表使用權，可能會受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭。此外，很少有公共記錄明確控制非專利採礦權利要求的有效性和所有權問題。我們尚未為位於美國聯邦公共土地上的任何未獲專利的採礦權利要求提交專利申請，根據未來可能修改《一般採礦法》的立法，可能很難獲得專利。

根據《一般採礦法》 礦權主張的位置，是一種自我發起的制度，在這種制度下，一個人在開放位置的公共土地上實際持有未獲專利的礦權主張， 根據聯邦法律和法規以及州位置法律張貼位置通知並紀念主張的邊界，並在縣記錄和BLM中提交關於該位置的通知。根據1916年《畜牧業宅基地法》(《美國法典》第43篇，第299節)，採礦請求權可以位於地表被專利權轉為私有的土地上，但採礦請求人不能損害、損害或破壞地表所有者的永久性改進，並且必須賠償探礦對農作物造成的損害。根據聯邦法律的定義，發現有價值的礦藏對於非專利採礦權利要求的有效性至關重要，每個採礦權利要求都需要 。該地點作為礦脈或原地巖石發現的礦藏的礦脈索賠，或作為其他礦藏的砂礦索賠。雖然礦脈索賠和砂礦索賠的最大尺寸和形狀是由法規確定的，但對一個人可以定位或擁有的索賠數量沒有限制。《礦業法總法》還規定了為礦場目的取得5英畝非礦物土地的權利。一個採礦作業通常由許多采礦主張組成。

有效的非專利採礦權利主張的持有者 對其所涵蓋的土地擁有所有權，這使索賠人對用於採礦目的的地表擁有專有所有權，並有權開採和從該主張中移除礦物。未申請專利的採礦權所包含的土地的合法所有權仍然保留在美國，政府可以對採礦權的有效性提出異議。《一般採礦法》要求對每一項主張進行年度評估工作，在1976年《聯邦土地政策和管理法》頒佈後，《美國法典》第43編第1201條規定。等後， 如果評估工作的證據沒有及時提交給BLM，採礦索賠將無效。然而，1993年，國會頒佈了一項規定，要求每年支付140美元的索賠維持費，以代替進行評估工作，但索賠少於10件的小礦工除外。從採礦主張中開採和出售的礦物不向美國支付特許權使用費。

《礦業法通則》規定了符合條件的申請人獲得礦物專利的程序(i.e., 在某些條件下)。近年來，獲得專利變得困難得多。從1994年開始，國會對在暫停生效時尚未達到專利程序指定階段的礦物專利申請的處理實施了資金暫停。 此外，國會近年來還審議了幾項法案，以廢除《一般採礦法》或對其進行修訂，以規定向美國支付特許權使用費，並取消或大幅限制該法律中的專利條款。

採礦權是通過契據轉讓的，或由申索人出租給尋求開發該財產的一方。這種契據或租約(或其備忘錄)需要記錄在財產所在縣的真實財產記錄中，並且這種轉移的證據需要向BLM備案。設保人或出租人保留特許權使用費並不罕見，就貴金屬而言，特許權使用費通常以冶煉廠淨收益的百分比表示。

我們酒店的地理位置、歷史和地質

中心星礦

該物業位於愛達荷州埃爾克市附近，位於愛達荷州格蘭維爾東南約42英里處的克利爾沃特河南側。該地產包括31項未獲專利的礦藏主張，總面積達620英畝。該公司擁有該物業100%的所有權。

位置和訪問

中心星礦位於愛達荷州格蘭維爾東南42 英里處，位於Ten Mile礦區的Ten Mile礦區29 N，Range 7 E.B.M.的26區和35區。

通過連接格蘭治維爾和麋鹿城的已鋪設駭維金屬加工進入酒店。一條長約5英里的好山路從駭維金屬加工一直延伸到礦山。 這條山路的質量足以將設備和物資運往礦山。道路通常在某些冬季月份被積雪覆蓋，但可以進行維護，以便全年通行。

中央星礦位於其他初級勘探公司目前非常感興趣的區域，如下圖所示：

歷史

中星礦藏是由口袋獵人吉姆·墨菲發現的，他在礦下的峽谷中發現了豐富的漂浮物。赫爾曼·布朗和後來的查爾斯·蒂德曼獲得了這處房產的權益。這些人首先在山坡上挖溝，然後開着墨菲十字路口，在這片土地上進行了第一次開發工作。他們遇到了一個約30英尺寬的礦化帶，其中包含不同寬度的礦脈，平均每噸從0.8到1盎司黃金。1915年，蒂德曼安裝了一臺1印花磨礦機，並從墨菲橫切礦中磨出了一些礦石，但他只獲得了大約50%的回收率。大約在1917年，一個感興趣的人，包括一位韋斯先生，在墨菲水平下約100英尺的地方開了一個橫斷面進入礦帶，並進行了一些漂流。在這裏，他們發現礦石中含有更多的硫化物，銀和銅的含量也有所增加。1930年和1931年，H.L.戴和同事們自己做了額外的勘探工作，包括將一個傾斜的窗子下沉到150英尺深。由於沒有通往或磨坊的道路，加上黃金價格只有每盎司20.00美元，戴先生在1931年放棄了這個項目。

1934年，愛達荷州劉易斯頓的M.F.沃德夫婦獲得了這處房產的選擇權，並修建了目前通往礦山的道路。1938年，他們購買了該房產三分之一的權益，併為工廠和其他建築的建設提供了資金。在1939年至1942年期間，沃德和威廉·沃克從布朗和蒂德曼手中租賃了該礦剩餘的三分之二權益。

該選礦廠於1939年底首次生產精礦，並在有限的基礎上繼續生產，直到1942年黃金結算訂單L-208迫使其停產。在此期間，完成了大量的開發工作。

從1939年到1942年，在大約33個月的時間裏，該礦生產了大約5000盎司黃金和6000盎司白銀。

1946年和1947年，Ward先生和夫人購買了索賠中剩餘的2/3權益，並繼續維護財產。除了1959-1960年生產了價值約5,000.00美元的精礦 外，自1946年以來就沒有其他生產了。沃德先生於1958年11月去世後，沃德夫人在哈羅德·C·林奇的幫助下計劃了一項康復和現代化計劃。

1961年，Center Start金礦公司成立，財產從Genevievve(Ward)Lynch夫人手中收購。

1968年，中央之星金礦公司完成了公開募股，中央之星金礦重新啟動。此外，1968年還修建了一條6800英尺長的輸電線並投入運營，為現場輸送電力。

從1968年到1970年，地下工作面又前進了500英尺。1971年，中央礦處於待命狀態，等待更有利的金價。

1980年，中央星礦重新開礦。1980年至1981年，中央之星完成了一項耗資50萬美元的礦山翻新、取樣和鑽探計劃。從礦山不同區域採集了2,000多個樣本，鑽探計劃確定了一個礦石區塊，估計為30,000噸，品位為0.46至0.63盎司/噸。

在1983至1984年間的某個時候，中心之星曾因金價低迷而處於待命狀態。

1985年，該物業上的工廠和設備以及幾棟建築被拆除和搶救。

在1986至1987年間的某個時候，Mariner Explorations，Inc.收購了財產 。Mariner Explorations對與現有工作相鄰的財產 上的區域進行了廣泛的取樣和測繪。

在水手勘探 地面勘探工作之後的某個時候，Gregory Schifrin收購了該地產，他於2020年將該地產出售給了Magellan Gold。

電力和水

礦場的電力最初將由一臺柴油發電機和一臺柴油壓縮機提供。1968年，該礦場接入了一條三相電力線。電力線 不再可操作，但將來可以更換。

該場地的水是從一條全年的山溪中獲得的，應該足以滿足物業的需求。

地質學

中心星礦位於愛達荷州，位於黃金城和麋鹿城之間。它似乎在愛達荷州中部地帶系列賽中，位於十英里礦區。礦區由條帶狀前寒武紀片麻巖和片巖組成。該區總體呈斷裂狀，花崗巖牆和角閃石巖牀侵入突出。

下面的合成水平圖顯示了該礦已知歷史工作面的範圍：

圍巖為條帶良好的石英黑雲母片麻巖。在石英侵入巖附近，圍巖高度硅化，在破碎帶中為角礫巖。該縣巖石面理的區域趨勢大致為南北走向。

一系列斷層和角礫巖帶穿過圍巖。斷裂區的總體走向約為北東70度，向東南傾斜40度或更多。

石英跟隨斷裂帶，形成拉長的礦脈，也被發現為片麻巖的交替物。然而，片麻狀條帶保存在石英中，圍巖在交代帶中不易與石英區分開來。這些帶顯示了從石英到片麻狀條帶石英再到硅化片麻巖再到片麻巖的分級。在一些斷層上，斷層泥和角礫狀圍巖厚達兩英尺以上。石英通常比硅化片麻巖顯示更多的角礫化 。破碎帶中的石英也有很大的破碎。

硫化物散佈在脈狀石英和硅化圍巖中，充填着小的裂隙和破碎帶。其中最豐富的是黃鐵礦和黃銅礦。然而，方鉛礦和閃鋅礦通常出露在石英和圍巖的角礫巖帶中。

礦石被發現為不規則且大致拉長的礦體，沿着北緯70度左右的斷層走向東經。100英尺寬的剪切帶，從Weiss隧道中約240英尺延伸而來，包含了目前礦山巷道中所能看到的所有礦石。在該帶內，一系列斷層相互平行。剪切帶周圍的圍巖由片巖和片麻巖組成。在韋斯隧道，花崗巖切割圍巖的侵入體暴露出來。片巖和片麻巖在剪切帶接觸處形成硅化巖。

漂移跟隨着厚度從1英寸到10英尺不等的石英脈，平均約5英尺。石英脈在暴露的整個長度上擠壓和膨脹，並交替地 角礫巖。石英脈的兩面牆都有不同厚度的斷層泥。石英的角礫化和片麻巖和片巖的硅化可能發生在後來的斷裂和破裂時間。後期石英的引入明顯是週期性的，這種後期的石英含有大部分硫化物和金。在某些帶中，石英逐漸形成硅化全巖；在這些帶中，硅化圍巖與石英之間不能建立接觸。然而，觀察到了延伸到圍巖中的石英細脈。這些細脈含有硫化物和一些黃金。

沒有已探明或可能的礦產儲量/勘探階段公司

根據美國證券交易委員會標準，我們被視為勘探階段公司 ，因為我們尚未證明我們的任何物業存在已探明或可能的礦產儲量。在《工業指南7》中，《美國證券交易委員會》將“儲量”定義為在確定儲量時能夠經濟合法地開採或生產的那部分礦藏。已探明或可能的礦產儲量是指這樣的儲量：(A)數量計算 和(B)用於檢查、採樣和測量的地點的間距如此之近，以至於確定了地質特徵，並且可以確定(探明)礦物含量的大小、形狀和深度，或者這些地點相距較遠，或者間距較小，但高度足以假定觀測點之間的連續性(可能)。

礦產儲量不能被視為已探明或可能儲量，除非得到可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上是可以開採的。

到目前為止，我們尚未完成與 有關我們所有或部分物業的可行性研究。我們發現或開採的任何礦化物質不應被視為已探明或可能的礦產儲量。截至本備忘錄日期，我們的礦化材料均未達到已探明或可能礦產儲量的定義。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司，儘管我們正在開採和加工礦化材料。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在 已探明或可能的礦產儲量，符合《美國證券交易委員會行業指南》的指導方針

我們的探索過程

我們的勘探計劃旨在以經濟高效的方式收購、 勘探和評估勘探資產。我們目前還沒有在我們的任何物業上識別或劃定任何 礦產儲量。

我們預計，我們在給定物業 上的勘探工作一般分三個階段進行。關於繼續進行每個後續階段的決定將考慮前幾個階段的完成情況以及我們對這些階段的結果的分析。

第一階段旨在確定是否需要對前景進行進一步勘探，包括：

如果及時獲得必要的許可，單個物業的第一階段通常可以在幾個月內完成，成本不到200,000美元。

第二階段旨在確定任何具有潛在經濟重要性的礦物 礦牀，涉及：

如果及時獲得必要的許可，單個物業的第二階段通常可以在9到12個月內完成，成本不到 100萬美元。我們的物業都沒有達到第二階段。

第三階段旨在精確定義已確定的任何礦藏的深度、寬度、長度、噸位和每噸價值，包括：

我們打算自己勘探和開發我們的物業 ，儘管我們的計劃可能會根據融資條款和可用性以及任何合資企業提案的條款或優點而改變。

我們的探索計劃

過去對該礦區的勘探、開發和生產已確定了多個礦體和未來勘探的目標。由於已知礦脈和礦體似乎四通八達，額外礦化的潛力非常大。我們將使用以前地質報告中的已知礦化區來確定勘探目標。

我們正在開發地質製圖，包括巖石採樣和分析程序，重點是從以前採樣的高等級地區採集樣本，以測試和驗證歷史 地質報告。測繪和採樣計劃的成功完成將有助於指導鑽探計劃更好地確定歷史上報告的礦塊和資源估計。

在獲得必要資金的情況下，我們已為未來6至12個月的勘探工作編列了500,000美元的預算。其中150 000美元用於採樣、化驗、測繪和計算機建模 ，300 000美元用於鑽石鑽探、化驗和測繪。

我們預計勘探項目將由該公司旗下董事部門Gregory Schifrin監督。

市場營銷學

我們的所有采礦作業如果成功，將 生產多利形式的金或銀，或含有金或銀的精礦。

我們計劃向信譽良好的金銀交易商、做市商和倫敦金銀市場協會會員、工業公司和健全的金融機構推銷我們的精煉金屬和黃金 。精煉金屬將出售給最終用户，用於電子電路、珠寶、銀器以及製藥和科技行業。一般而言，由於市場的流動性及可供選擇的交易對手的存在，失去單一的黃金交易對手不會對我們造成不利影響。

我們計劃利用地理位置各異的第三方冶煉廠和精煉廠來提煉和銷售其貴金屬和精礦。如果沒有可供選擇的冶煉廠和精煉廠，任何一家冶煉和精煉客户的損失可能會產生重大不利影響。我們相信，有足夠的全球產能可以應對任何一家冶煉廠的損失。

政府監管

一般信息

我們的活動正在並將受到廣泛的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及環境保護、勘探、礦山開發、生產、税收、勞工標準、職業健康、礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守此類監管要求相關的成本是巨大的 ，未來的法律和法規可能會導致額外的費用、資本支出、限制和我們物業的開發和持續運營 延遲，其程度無法預測。在環境許可的情況下，包括批准填海計劃，我們必須遵守可能導致重大費用和延誤的已知標準和法規。

儘管我們致力於環境責任，並相信我們基本上遵守了適用的法律和法規，但對現有法律和法規的修訂、通過司法審查或行政行動或通過新法律更嚴格地實施這些法律和法規可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦環境法

從礦石中提取和選礦所產生的某些採礦廢物目前不受環境保護署(EPA)管理危險廢物的廣泛法規的約束，儘管此類廢物可能作為固體或危險廢物受到州法律的監管。環保局根據《資源保護和回收法》(RCRA)的固體廢物管理權，制定了一項計劃 對這些採礦廢物進行監管。 某些礦石加工和其他廢物目前被環保局作為危險廢物進行監管。如果我們未來的礦山廢物， 如果有的話，被視為危險廢物，或者此類廢物導致作業被指定為《綜合環境響應、補償和責任法案》(“CERCLA”或“Superfund”)下的“超級基金”場地進行清理， 將需要物質支出來建造更多的廢物處置設施或用於其他補救費用。超級基金網站的任何現有所有者或運營者，或在其受到污染時的所有者或運營者，通常可能被追究責任，並可能被迫採取補救清理行動或支付政府的清理工作費用。這種所有者或經營者還可能對政府實體承擔損害自然資源的費用，這一費用可能是巨大的。還可能對我們未來的尾礦和廢物處理施加額外的法規或要求，如果有的話, 在內華達州，根據聯邦清潔水法(“CWA”)和州法律的對應規定。我們已經審查和考慮了與氣候變化有關的現行聯邦立法，我們認為這不會對我們的業務產生實質性影響。這些 法律法規中任何一項的額外法規或要求可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的業務面臨許多風險。下面討論的任何風險，或本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的任何風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮以下風險因素以及您的 全部投資損失的可能性。

與我們的業務相關的風險

由於我們的運營虧損歷史，我們的審計人員不確定我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。

我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。由於我們持續的運營虧損和負現金流，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度發佈的與我們的綜合財務報表相關的報告 包含解釋性段落，表明上述事項令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。我們不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

像新冠肺炎疫情這樣的不可控事件可能會對我們的運營產生負面影響。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生，可能會對我們的運營產生負面影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能會 不僅影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時做出反應以緩解這一事件影響的整體能力。 此外，它可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交文件的義務。

我們沒有礦產生產的歷史，經驗也有限。.

我們沒有生產黃金或其他金屬的歷史，也沒有有限的經驗。此外，我們的管理層在勘探、開工和/或運營礦山方面的技術培訓和經驗有限。我們的管理層可能不完全瞭解與本行業工作相關的許多具體要求。 他們的決策和選擇可能沒有考慮礦產勘探公司通常使用的標準工程或管理方法 。由於我們管理層在該行業的經驗有限，我們的運營、收益和最終的財務成功可能會受到影響。 因此，我們將面臨與建立新的採礦運營和商業企業相關的所有風險。我們可能永遠不會成功地建立採礦業務，任何此類業務都可能無法實現盈利。

我們沒有已探明或可能的儲量.

我們目前處於勘探階段， 沒有已探明或可能的儲量，因為這些術語由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對我們的任何資產進行定義 。

為了證明美國證券交易委員會準則下已探明或可能的儲量的存在，我們有必要通過重大的額外圈定鑽探來推進對我們物業的勘探，以證明存在足夠的礦化物質並具有令人滿意的連續性，這將為可行性研究提供 基礎，而可行性研究將合理肯定地證明礦化物質可以經濟地 開採和生產。我們沒有足夠的數據來支持有關該等物業的可行性研究，而為進行鑽探工作以支持該等可行性研究，我們必須取得必要的許可及資金以繼續我們的勘探工作。 即使我們已獲得足夠的地質數據以支持有關該等物業的可行性研究，但該等研究仍有可能得出結論，認為任何已確定的礦藏均不能以經濟及合法的方式開採或生產。如果我們不能充分地 確認或發現該地產上的任何貴金屬礦產儲量，我們可能無法產生任何收入。即使我們 未來在該物業上發現可進行經濟開發的礦產儲量，與開發和生產所發現的任何儲量相關的初始資本成本也是如此，因此我們可能在啟動 任何開發或生產後的很長一段時間內無法盈利。一旦發現礦藏，其商業可行性取決於許多我們無法控制的因素，包括礦藏的特定屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度，以及金屬價格。 此外，開發像我們可能計劃的項目這樣重要的項目可能需要大量債務融資, 其條款可能會導致盈利延遲。

礦產資源的勘探具有高度的投機性，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

礦產勘探本質上是高度投機性的 ，往往是非生產性的。需要大量支出以：

如果我們在該礦產發現礦石，我們預計從最初的勘探階段到可能的生產還需要幾年的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，不能保證我們的勘探計劃將 產生足夠數量的已探明和可能儲量，以證明商業運營是合理的。

即使我們在Properties 的勘探工作取得成功，我們也可能無法籌集到開發該Properties所需的資金。

如果我們在我們遠景的勘探工作取得成功，而我們無法保證這一點，我們目前的估計表明，我們可能需要籌集大量外部資金 來開發和建設礦山。外部融資的來源可能包括銀行借款以及債務和股票發行，但在當前的市場環境下，融資變得更加困難。無法獲得融資將對我們的增長戰略以及我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。我們目前沒有獲得必要資金的具體計劃，也沒有協議、承諾或安排為我們提供可能需要的資金。 不能保證我們將在我們的任何物業開始生產或產生足夠的收入來履行到期債務或以可接受的條款獲得必要的融資(如果有的話)，並且我們可能無法獲得開始或維持物業生產所需的資金 。我們未能籌集所需資金也可能導致我們無法履行我們未來根據礦產租約支付的特許權使用費和工作承諾，這可能導致我們的礦產權益完全喪失，並在其他財務承諾項下違約 。此外，如果我們在未來期間發生重大虧損，我們可能無法繼續作為持續經營的企業，我們可能無法在正常業務過程中變現我們的資產和結算我們的負債，反映在我們的財務報表中的金額 通過引用納入本公司。

我們可能無法獲得開發物業所需的許可證 。

在正常業務過程中，採礦公司 必須獲得政府許可才能擴大現有業務或開始新業務。我們將被要求 為我們的物業獲得大量許可。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及眾多司法管轄區，而且往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。我們開發這些地產的努力也可能會 遭到環保團體的反對。此外，採礦項目需要評估對空氣、水、植被、野生動物、文化、歷史、地質、巖土、地球化學、土壤和社會經濟條件的環境影響。在我們開始採礦開發或採礦活動之前，需要一份環境影響報告書。基線環境條件是評估物業的直接和間接影響的基礎，也是提出潛在緩解措施的基礎。如果發現 物業對基準條件產生重大負面影響，我們可能會產生大量額外成本以避免 或減輕不利影響，並可能導致物業開發延遲。

除其他事項外，雨水排放、空氣質量、濕地幹擾、大壩安全(用於儲水和/或尾礦儲存)、化糞池和污水；以及水權劃撥等事項也需要許可證。此外，必須證明符合《瀕危物種法》和《國家歷史保護法》。

採礦業競爭激烈。

採礦業競爭激烈。 我們可能處於競爭劣勢，因為我們必須與其他個人和公司競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的財力、運營經驗和技術能力。競爭加劇可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的生產物業或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。我們還可能在尋找收購目標、聘用經驗豐富的採礦專業人員以及收購勘探資源方面遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。

我們未來的成功受制於採礦業固有的風險。

我們未來的採礦作業(如果有的話)將 受制於開發和經營採礦物業通常涉及的所有危險和風險。這些風險包括：

我們未來的盈利能力將受到金屬價格變化的影響。

如果我們建立儲備，並完成礦山的開發，我們的盈利能力和長期生存能力將在很大程度上取決於黃金的市場價格。金屬的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

這些因素對金屬價格的綜合影響是我們無法預測的。金屬價格下跌可能會對我們的物業勘探和開發融資能力產生不利影響 ，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證金屬價格不會下跌。

未來金價可能會下跌。 如果金銀價格持續低迷，我們可能會被迫暫停運營，直到價格上漲，並 記錄資產減值。任何持續或增加的淨虧損或資產減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到重要的政府法規的約束.

我們的運營、勘探和開發活動受管理各種事項的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

未能遵守適用的法律和法規 可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，禁止或限制運營或要求採取糾正措施、安裝額外設備或採取補救行動，任何可能導致我們產生鉅額支出的 。我們還可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人 。未來的法律法規，或政府當局對現行法律法規的更嚴格執行，也有可能導致額外的費用、資本支出、限制或暫停未來的任何業務，以及我們物業勘探的延誤。

礦業或環境法的變化可能會 增加成本，削弱我們開發物業的能力.

美國政府可能會不時決定修改美國礦業和環境法。目前尚不清楚新的立法或法規會在多大程度上影響現有的採礦主張或作業。任何此類修訂對我們業務的影響在此類修訂頒佈之前無法確定； 然而，此類立法可能會大幅增加位於聯邦土地上的物業(如我們的)的成本，而且此類修訂也可能 削弱我們開發該等物業以及勘探和開發其他礦產項目的能力。

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

採礦勘探和採礦受到與環境污染和因礦產勘探和生產產生的廢物處置有關的潛在風險和責任的影響。 。我們(或礦產行業的其他公司)一般不能以合理的價格購買環境風險保險(包括因處置勘探和生產過程中產生的廢物而可能造成的污染或其他危險的責任)。

環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及開墾土地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並 對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。

在我們承擔環境責任的範圍內，該等責任的清償或我們為補救環境污染而可能產生的成本將減少我們原本可動用的資金 ，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法完全 補救環境問題，則可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，以等待所需補救措施的完成 。最終可能在礦場實施的環境標準會影響補救費用，並可能 超過為這種補救而產生的財務應計利潤。潛在的風險敞口可能很大，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，政府當局和私人 各方可能會因我們的運營對環境、健康和安全造成的影響而對財產造成損害和人員傷害而提起訴訟，這可能會導致實施鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁。大量成本和責任，包括關閉礦山後恢復環境的成本和責任，是我們擬議的業務所固有的

一些採礦廢物目前在有限的範圍內不受聯邦環境保護局(EPA)根據《資源保護和回收法案》(RCRA)管理危險廢物的廣泛法規的約束。如果環保局根據RCRA將這些廢物指定為危險廢物，我們可能會被要求在處理這些廢物上花費額外的金額，並花費大量資金建造危險廢物處置設施 。此外，如果這些廢物中的任何一個對採礦設施的環境造成污染或破壞，則可根據《綜合環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)將該設施指定為“超級基金”場地。根據CERCLA，超級基金網站自污染之時起的任何所有者或運營商都可能被追究責任，並可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付政府的清理工作費用。這種所有者或經營者 還可能對政府實體承擔損害自然資源的費用，這一費用可能是巨大的。聯邦《清潔水法》(CWA)還規定了額外的法規或要求。本公司認為目前擬議的與氣候變化有關的聯邦立法及其可能的頒佈可能會對本公司在美國的業務產生未來的影響 。

此外，還有許多與氣候變化相關的立法和監管提案，包括美國國會正在審議的要求減少温室氣體排放的立法。本公司已審閲及考慮與氣候變化有關的現行聯邦法例，並不認為其對本公司的經營有重大影響，然而，任何此等法律及法規下的額外法規或要求可能會對本公司及其經營業績產生重大不利影響。

遵守CERCLA、CWA和州環境法可能會帶來巨大的成本，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在環境許可方面，包括批准填海計劃，我們必須遵守標準和法規，這些標準和法規會帶來巨大的成本，並可能導致重大的延誤。這樣的成本和延誤可能會對我們的運營產生巨大影響。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的運營產生不利影響。我們打算完全遵守所有適用的環境法規。

我們需要獲得政府許可才能開始新的運營。獲得此類許可證可能會受到尋求阻止發放此類許可證的第三方訴訟的實質性影響 。與此類審批相關的成本和延遲可能會影響我們的運營，減少我們的收入，並對我們的整體業務產生負面影響。

礦業公司必須獲得政府的許可才能開始新的開採活動。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及眾多司法管轄區，而且往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。許可努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的因素。政府審批過程可能會增加成本並導致延遲，具體取決於要允許的活動的性質，並可能導致我們無法繼續開發礦山。因此，此審批流程可能會損害我們的運營結果。

礦產勘探和開發本身就涉及重大的、無法減少的財務風險。我們可能會因未能發現和開發有利可圖的礦藏而蒙受損失。

礦藏的勘探和開發涉及重大的財務風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。 如果找不到礦藏，可能會導致無利可圖的努力。即使發現了礦藏，這些礦藏的數量和質量也可能不足以從生產中獲得利潤，或者可能需要數年時間才能實現生產，在此期間，項目的經濟可行性可能會發生變化。幾乎沒有被勘探的資產最終被開發成生產 個礦山。礦業公司依賴顧問和其他人提供勘探、開發、建設和運營方面的專業知識。

建立礦石儲備、從礦石中提取金屬，以及在新物業的情況下建造採礦和加工設施，都需要大量支出。任何開發項目的經濟可行性均基於(其中包括)對礦石儲量的規模和品位、與基礎設施和其他資源(如水電)的接近程度、冶金回收率、生產率以及此類開發項目的資本和運營成本 以及金屬價格的估計。開發項目還必須完成有利的可行性研究，發放和維護必要的許可證，並獲得足夠的資金。

一旦礦藏被開發，它在商業上是否可行取決於許多因素，包括：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和是否接近基礎設施；政府法規，包括税收、特許權使用費和土地保有權；土地使用、礦產進出口和環境保護；以及礦產價格。影響基礎設施充分性的因素包括：道路、橋樑、電源和供水的可靠性；異常或罕見的天氣現象；破壞；以及政府或其他方面對維護或提供此類基礎設施的幹預。所有這些因素都具有很強的週期性。這些因素的確切影響無法準確預測，但組合在一起可能會導致投資資本得不到足夠的回報。

重大投資風險和運營成本與我們的勘探活動相關。這些風險和成本可能會導致較低的經濟效益，並可能對我們的業務造成不利影響。

礦產勘探，特別是金礦勘探，涉及許多風險，而且往往是徒勞的。如果發現礦化，可能需要幾年時間才能生產，在此期間，項目的經濟可行性可能會發生變化。

開發項目可能沒有運營歷史 作為未來運營成本和資本需求估算的基礎。開發項目項目，如儲量估計、金屬回收率和現金運營成本，在很大程度上是基於對地質數據的解釋，這些數據是通過有限數量的鑽孔和其他採樣技術以及可行性研究獲得的。現金營運成本的估計則根據待開採及加工礦石的預期噸位及品位、礦體結構、預期礦石金屬回收率、可比設施及設備成本、預期氣候條件及其他因素而推算。因此，任何和所有開發項目的實際現金運營成本和經濟回報可能與估計的成本和回報存在重大差異，因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們未能履行根據控制我們探索當前前景的權利的協議作出的財務承諾，可能會導致我們失去這些潛在的機會。

我們根據協議和承諾持有我們所有的礦產權益，這些協議和承諾需要持續的財務義務，包括工作承諾。我們未能履行這些義務可能會導致這些利益的損失。在這種情況下，我們將被要求確認當前在財務報表中報告的資產的減值 。

我們需要獲得政府許可才能開始新的運營。獲得此類許可證可能會受到尋求阻止發放此類許可證的第三方訴訟的實質性影響 。與審批相關的成本和延遲可能會影響我們的運營，減少我們的收入，並對我們的整體業務產生負面影響 .

礦業公司必須獲得政府的許可才能開始新的開採活動。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及眾多司法管轄區，而且往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。許可努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的因素。政府審批過程可能會增加成本並導致延遲，具體取決於要允許的活動的性質，並可能導致我們無法繼續開發礦山。因此，此審批流程可能會損害我們的運營結果。

我們未來的任何收購都可能導致重大風險， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務戰略的一個重要元素是在我們感興趣的地理區域內機會性地收購正在運營的礦山、財產和企業或其中的權益。 雖然我們的做法是聘請獨立的採礦顧問來協助評估和進行收購，但我們可能收購的任何採礦財產或其中的權益可能無法盈利開發，或者如果收購時盈利，盈利能力可能無法維持。 在未來的任何收購中，我們可能會產生債務或發行股權證券，導致利息支出增加、 或現有股東的所有權百分比稀釋。我們無法預測未來收購對我們業務或普通股價格的影響。無利可圖的收購，或與此類收購相關的額外債務或證券發行，可能會影響我們普通股的價格，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們發現和獲取新礦物 屬性的能力尚不確定。因此，我們的業務未來增長前景不確定。

由於根據已探明的礦石儲量和可能的礦石儲量，礦山的壽命有限，我們可能會尋求取代和擴大我們未來的礦石儲量(如果有的話)。確定有前景的採礦資產是困難的，也是投機性的。此外，在收購生產或能夠生產黃金的資產方面，我們還遇到了來自其他礦業公司的激烈競爭。其中許多公司比我們擁有更多的財務資源。因此，我們可能無法以我們認為可接受的條款 收購新的採礦物業或其中的權益，以取代及擴大未來的礦石儲量。因此，我們未來銷售黃金或其他貴金屬(如果有的話)的收入可能會下降，導致收入減少和增長放緩。

公司和證券法律法規可能會增加我們的成本。

2002年7月生效的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)對我們的公司治理、證券披露和合規實踐產生了影響。為響應SOX的 要求，美國證券交易委員會和主要證券交易所頒佈了涵蓋各種主題的規則和上市標準。遵守這些規則和上市標準 可能會增加我們的一般和管理成本，我們預計未來這些成本還會繼續增加。特別是，根據SOX第404條，我們必須將內部控制管理報告作為我們年度報告的一部分 。我們評估我們的內部控制系統是為了(I)允許管理層根據這些法律、規則和法規的要求報告我們的內部控制，(Ii)提供合理的保證，確保我們的公開披露將是準確和完整的，以及(Iii)遵守SOX第404節的其他規定。我們無法確定評估、測試和補救行動的完成時間 或這些行動可能對我們的運營產生的影響。此外，沒有先例可用來衡量合規充分性。如果我們不能及時執行與內部控制相關的要求和 第404條的所有其他規定，或者不能充分遵守這些要求或SOX的其他要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或FINRA等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的聲譽、財務狀況和我們的證券(包括我們的普通股)的價值造成實質性的不利影響。SOX和其他法律、規則和法規增加了法律和財務合規成本，並使我們的公司治理活動更加困難、耗時和成本高昂。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供財務報告或防止欺詐，我們的業務聲譽和經營業績可能會受到損害。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

內華達州法律和我們的章程保護我們的董事免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，除某些類型的董事行為外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任。我們的章程要求我們在法律規定或允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員與我們的業務相關的所有損害。 免責條款可能會阻止股東因疏忽、判斷失誤或其他情況而向我們的董事追討損害賠償金。賠償條款可能要求我們使用我們的資產為我們的 董事和高級管理人員辯護，反對他們的索賠，包括因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而引起的索賠。

該公司受廣泛的政府法規和許可要求的約束。

公司財產的經營、開發和勘探不同程度地受到政治穩定和與環境保護、健康、安全和勞工、採礦法改革、限制生產、價格控制、增税、維護債權、保有權和財產徵收等事項有關的政府法規的影響。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款 或行政處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令禁止或限制 運營或要求採取糾正措施、安裝更多設備或採取補救行動，任何這些都可能導致 公司產生鉅額支出。

該公司的活動需要許可證 和來自不同政府部門的許可。該公司目前已獲得必要的許可證和許可，使其能夠 繼續其現有業務和運營。不能保證公司能夠獲得未來為其項目進行勘探、開發和採礦作業可能需要的所有必要的許可證和許可證。 公司可能會發現其遵守法規和許可證的狀況可能受到解釋 並受到當局的質疑，可能面臨罰款或臨時停工的風險。

反對本公司的勘探、開發和經營活動可能會對本公司的聲譽、獲得採礦權或許可證的能力以及當前或未來的活動產生不利影響。.

與公司所在社區保持積極關係是繼續成功勘探和開發的關鍵。社區對運營的支持是成功勘探或開發項目的關鍵組成部分。各種國際和國家法律、守則、決議、公約、準則和其他與公司社會責任(包括與健康和安全以及環境有關的權利)有關的材料也可能要求政府就影響當地利益攸關方的各種問題與社區進行協商，包括批准採礦權或許可證。

公司可能在其勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，以證明其他利益相關者受益於並將繼續受益於其商業活動。 當地利益相關者和其他團體可能會通過法律或行政程序、抗議、路障或其他形式的公開表達反對公司目前和未來的勘探、開發和經營活動。 這些團體的反對可能會對公司的聲譽及其獲得必要採礦權或許可的能力產生負面影響。反對意見還可能要求該公司修改其勘探、開發或運營計劃，或與當地利益相關者或政府就其項目達成協議，在某些情況下會導致相當大的項目延誤。這些結果中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

公司財產的所有權可能會受到質疑 或質疑。

儘管本公司對其擁有重大權益的任何物業擁有或將收到業權 意見，但不能保證此類物業的業權不會受到挑戰或質疑。該公司沒有對其直接或間接擁有權益的索賠進行調查，因此，物業的準確面積和位置可能存在疑問。本公司的財產可能受之前未登記的協議或轉讓或原生土地主張和所有權的影響，可能受到不明或未知缺陷的影響。礦業權保險一般不適用於礦業權 ，公司確保其獲得對個別礦業權的可靠索賠或採礦特許權的能力可能會受到限制。成功挑戰公司對物業的所有權或物業的確切面積和位置可能會導致公司的勘探、開發或經營活動延遲或停止，而不向公司償還 。任何此類延誤或停工都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的股份 ，如果發展下去，可能會對市場產生不利影響。

我們有權發行最多10億股普通股和2500萬股優先股，並有權發行購買我們普通股的期權和認股權證， 無需股東批准。未來的股票發行可能是因為我們未來需要籌集額外的營運資金。這些 未來的發行可能會導致我們的股東股權被稀釋。此外，我們可以發行大量普通股以抵禦不必要的收購要約或敵意收購，而無需進一步的股東批准，這不僅會導致此次發行對投資者的進一步稀釋 ，而且如果公開交易市場發展，還可能壓低我們普通股的市值。

我們可能會發行優先股，這些優先股的權利將優先於我們普通股的權利，這可能會阻礙我們的普通股股東進行潛在的有益交易。

發行優先股股票可能會 產生一類流通股，在投票權和股息方面享有優先權，並在清算時優先於我們的普通股，在轉換或其他情況下，可能擁有我們普通股的所有權利。我們董事會發行優先股的權力 可以阻止潛在的收購嘗試，或者可以通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式推遲或阻止控制權的變更，從而使這些嘗試更難實現或成本更高。發行優先股可能會在未經普通股股東批准的情況下損害他們的投票權、分紅和清算權。

我們的普通股目前存在流動性不足的市場，股東可能在無限期內無法出售他們的股票。

目前我們的普通股市場流動性不足。不能保證我們普通股的流動性市場會在美國或其他地方發展，也不能保證如果這樣的市場真的發展了，它會持續下去。

場外股票面臨高波動性和價格波動的風險。

我們沒有申請我們的股票在任何證券交易所或納斯達克資本市場上市，在可預見的未來我們也不打算這樣做。證券場外交易市場 在某些時期經歷了極端的價格和成交量波動。這些廣泛的市場波動和其他因素，如大宗商品價格和總體投資市場，以及經濟狀況和我們經營業績的季度變化， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加投資者出售股票的難度。

我們的證券在OTC.QB上交易，這是一個為不符合納斯達克上市要求的證券建立的電子交易平臺。因此，投資者將發現處置我們的證券的難度大大增加。投資者還可能發現很難獲得關於我們普通股價格的準確信息 和報價。

我們的股價可能會波動，因此， 股東可能會損失全部或部分投資。由於以下任何因素對我們普通股市場價格的影響，我們的股票價值可能會下降：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，證券市場價格波動很大。這些波動通常與經營業績無關，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有資格未來出售的流通股可能會對我們普通股的公開交易市場產生不利影響。

根據雅典娜分拆股息分配的所有普通股都是自由交易的股票。此外，在未來，我們可以根據證券法提供和出售股票而無需註冊 。所有此類股票都將是《證券法》第144條(“第144條”)所定義的“受限制證券”，除非依據第144條或其他適用的註冊豁免，否則不能在未經註冊的情況下轉售。 根據第144條，我們的非關聯公司(在過去90天內未成為關聯公司)可以出售持有至少 6個月的受限制股票，但僅受第144條所要求的公開信息的限制(該限制在非關聯公司持有股票至少12個月後不適用)。我們的附屬公司可以在持有受限證券六個月後出售這些證券，但必須遵守銷售方式、成交量限制、表格144備案和當前的公開信息要求。

無法預測未來出售普通股限制性股份或該等普通股是否可供出售會對市面上不時盛行的普通股價格產生影響。在公開市場上大量出售這種普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對當時普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們普通股的持有者必須遵守“細價股” 規則。

由於我們的股票沒有在美國境內的全國性證券交易所上市或在納斯達克市場上市，因此我們股票在場外交易市場的交易 我們股票的市場價低於每股5美元，必須遵守一系列被稱為“細價股規則”的規定。 細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件，向客户提供額外信息，包括細價股的當前買賣報價。經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬、顯示客户賬户中持有的每一股細價股票的市值的每月賬目報表， 並特別書面確定該細價股票是適合投資者的投資，並獲得投資者對交易的 書面協議。在這些要求可能適用的範圍內，它們將降低我們股票在二級市場上的交易活動水平，並可能嚴重和不利地影響經紀自營商出售我們股票的能力，如果公開交易市場發展的話。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。 任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們從未為我們股本的任何股份 支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來我們不會支付任何股息。我們目前的業務計劃是保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求 以及本公司董事會當時可能認為相關的其他因素。如果我們不支付現金股息，我們的股票可能會貶值 ，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

內華達州法律和我們的章程保護我們的董事免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，除某些類型的董事行為外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任。我們的章程要求我們在法律規定或允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員與我們的業務相關的所有損害。 免責條款可能會阻止股東追回因疏忽、判斷失誤或其他情況而對我們的董事造成的損害。賠償條款可能要求我們使用我們的資產為我們的 董事和高級管理人員辯護，反對他們的索賠，包括因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而引起的索賠。

與COVID-10大流行相關的風險因素

發生新冠肺炎疫情這樣的不可控事件，可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對我們的運營產生負面影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時應對以減輕此事件影響的整體能力 。此外，它可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交文件的義務。

沒有。

挖掘屬性

我們挖掘屬性的説明包含在本報告中的業務討論 中。

無

第II部

自2012年5月起，我們的普通股被批准在場外交易公告牌上報價，股票代碼為“MAGE”。該公司的股票現已在場外交易市場集團的場外交易市場 報價。以下列出了所示時期的最高和最低交易價格：

根據OTC.QB的報道，截至2022年4月7日，公司普通股的收盤價為0.2899美元。OTC.QB價格為買賣價格，代表經紀-交易商之間的價格 ，不包括零售加價和降價或向經紀-交易商支付的任何佣金。價格不反映實際 交易中的價格。截至2022年4月7日，該公司普通股大約有89名創紀錄的所有者。

OTC.QB是一種註冊的報價服務， 顯示場外(OTC)證券的實時報價、上次銷售價格和成交量信息。場外股權證券通常 是指未在納斯達克或國家證券交易所上市或交易的任何股權。OTCQB不是發行人上市服務、市場 或交易所。儘管場外交易市場本身沒有任何上市要求，但要有資格在場外交易市場獲得報價，發行人必須 及時向美國證券交易委員會或相關監管機構提交備案文件。

本公司董事會可自行決定從合法可用資金中宣佈和支付普通股流通股的股息 ；然而，到目前為止，尚未對普通股支付股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們普通股的交易受美國證券交易委員會採用的規則 約束，該規則規範了經紀交易商與“細價股”交易相關的行為。適用於細價股的披露規則 要求經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。該披露文件建議投資者，投資於細價股可能風險很大，投資者的銷售人員或經紀人不是公正的顧問，而是受僱出售股票。披露內容 包含進一步的警告，要求投資者在投資細價股時保持謹慎，獨立調查證券，以及與投資者合作的銷售人員，並瞭解此證券投資的風險性質。經紀交易商還必須向客户提供某些其他信息，並必須做出特殊的書面決定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。此外， 規則要求，在擬議的交易之後，經紀商向客户提供包含證券價格的市場信息的每月賬户對賬單。

最近出售的未註冊證券

以下是該公司承接的未註冊證券的銷售摘要。已調整股票、每股和每股價格信息，使反向拆分具有追溯力 。

(A)於2020年5月31日，本公司同意發行86,270股普通股，以清償與2019年及 2020年所提供服務有關的應付款項17,254美元。根據第4(A)(2)條，該交易獲得豁免。

(B)於2020年5月31日，本公司同意發行687,500股普通股及認股權證，以清償第三方預付款42,500美元及清償關聯方預付款95,000美元。此外，公司發行了1,183,635股普通股和認股權證，以結算包括應計利息在內的應支付可轉換票據236,727美元。普通股的公允價值為486,250美元，因此在結算時的負債虧損為348,750美元。該等交易根據第4(A)(2)條獲豁免

(C)於截至2020年12月31日止年度內，本公司行使155,000份認股權證所得款項淨額為38,500美元。

(D)於2020年7月15日，本公司根據兩項投資者關係協議發行500,000股服務股份：服務協議項下200,000股 及諮詢協議項下300,000股。這些股票的價值為1.29美元，這是該公司股票在2020年7月15日的收盤價。服務協議每月7,500美元，期限12個月。諮詢 協議每月7,500美元，初始期限6個月。如果諮詢協議在初始期限結束前至少30天 仍未終止，則該期限將再延長六個月。

2021

(E)本公司於2021年2月10日發行266,667股普通股作為承諾費。這些股票的價值為0.92美元，這是該公司股票在2021年2月10日的收盤價。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與此次發行相關的基於股票的薪酬245,334美元。

(F)2020年8月6日，公司簽訂了一份為期一年的投資者關係諮詢協議。作為協議項下服務的代價，本公司同意向顧問支付261,538股本公司普通股的限制性股份。這些股票的價值為1.56美元，這是該公司股票在2020年8月6日的收盤價。截至2020年12月31日，本公司尚未發行與本協議相關的股票和應計136,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了與本協議相關的261,538股 ，結算了2020年服務的上一年應計項目136,000美元，並就截至2021年12月31日的年度內提供的服務確認了272,000美元的股票補償 。

(G)在截至2021年12月31日的年度內，本公司行使50,000份認股權證所得款項淨額為10,000美元。2020年7月15日，公司根據兩項投資者關係協議發行了500,000股服務股票：服務協議項下的200,000股和諮詢協議項下的300,000股。這些股票的價值為1.29美元，這是該公司股票在2020年7月15日的收盤價 。

(H) 本公司於2021年6月發行合共2,278,813股普通股，代價是(I)轉換合共192,269股A系列優先股及(Ii)合共356,123美元A系列優先股的應計利息。這些股票是向兩個投資者發行的，每個投資者都有資格成為證券法下規則D規則501(A)所指的“認可投資者”。根據證券法第4(A)2節和規則D第506(B)條規定的豁免，這些證券是為投資而發行的，並受 適當的轉讓限制限制，根據證券法未經註冊發行。

除非另有説明，否則上述所有交易均依據1933年證券法第4(A)(2)節的豁免進行。

激勵性薪酬

股權激勵計劃

自2017年9月1日起，股權激勵計劃獲得持有公司75%已發行普通股的股東的書面同意，並由 董事會通過。本公司獲授權根據該計劃授予收購最多200,000股普通股的權利，使反向分拆具有追溯力。該計劃有權授予符合修訂後的1986年《國税法》第422條 規定的股票期權。

2017年計劃規定授予(1)激勵性和非法定股票期權、(2)股票紅利、(3)購買限制性股票的權利和(4)股票增值權 (統稱為“股票獎勵”)。根據2017年計劃授予的激勵性股票期權旨在符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格。根據2017年計劃授予的非法定股票期權旨在 不符合本準則下的激勵性股票期權資格。

與行政總裁的安排

自2019年6月1日起，本公司與戴維·E·德里普斯簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向德里普斯先生授予限制性股票單位，作為作為總裁、首席執行官和董事總裁兼首席執行官將提供的服務的代價 ，每個服務月包含10,000個單位。這些單位將在2019年11月30日或之前成功完成125萬美元融資後授予。在結算時，如果普通股 低於1.50美元，將發行額外的股票，使每個服務月的價值為15,000美元。截至2019年11月30日，125萬美元的融資尚未完成，因此，公司正在努力就提供服務的Drops先生進行公平和解和付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已根據這一安排累積了78000美元。

自2020年8月1日起，本公司與Michael Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，據此，本公司同意向Lavigne先生授予限制性股票單位，作為Lavigne先生擔任總裁、首席執行官和董事提供的服務的代價，每個服務月包含15,000個單位。 歸屬的股票單位將於下列時間或在可行範圍內儘快以普通股結算：(A)在2020年12月31日之後的任何時間應書面請求或(B)在終止日期之後(以先發生者為準)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有255,000個和75,000個 限制性股票單位可以普通股進行結算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了162,465美元和84,600美元的與協議相關的基於股票的薪酬。

根據《交易法》的定義，我們是一家較小的報告公司， 不需要提供本項目所要求的信息。

我們使用術語“麥哲倫”、“我們”、 “我們”和“我們”來指代麥哲倫黃金公司。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。 這些信息應與我們的審計財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。

前瞻性陳述

本表格中提供的一些信息 10-K構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”等術語的陳述，以及所有非歷史事實的陳述。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期大不相同。儘管我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但不能保證實際結果不會與預期大不相同。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期 。我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。

概述

我們於2010年9月28日在內華達州註冊成立。我們的主要業務是礦產資源的收購和勘探。我們目前還沒有確定我們擁有礦業權的資產 是否包含經濟上可開採的礦產儲量。

到目前為止，我們只有有限的業務，我們依靠出售我們的證券和從重要投資者那裏借款來為我們的業務提供資金，因為我們沒有產生任何 收入。

於2012年8月，我們簽訂了一份期權協議，並隨後購買了“銀區”項目，該項目包括85個未獲專利的礦脈採礦權、4個獲專利的礦體採礦權、 一個154.66英畝的亞利桑那州勘探許可證和23個未獲專利的廠址採礦權，總計超過2,000英畝的亞利桑那州拉巴斯縣。自收購以來，我們通過建立兩個未獲專利權的礦脈採礦權，租賃了另外兩個已獲專利的採礦權，並將我們的亞利桑那州勘探許可證增加到334.85英畝，從而增加了我們在銀區的土地頭寸。

2014年9月30日，我們成立並組織了一家新的全資子公司--Bay+Western Industries，Inc.，這是一家內華達州公司(“Bay+Western”或“G+W”)， 擁有我們銀區的採礦權益。2014年10月1日，我們完成了將這些資產從麥哲倫轉讓給G+W。在轉讓時，麥哲倫擁有G+W所有已發行的普通股。自2014年12月31日起，麥哲倫將其在G+W的所有所有權 權益質押給公司的主要股東John D.Gibbs先生，作為麥哲倫與Gibbs先生之間的信貸額度協議下未償還金額的擔保。於截至2019年12月31日止年度，信貸協議項下的欠款總額為1,174,188美元，包括本金869,550美元及應計利息304,638美元已於發行A系列優先股時清償。

於二零一六年十月二十四日，本公司與加拿大Rio Silver Inc.(“Rio Silver”)、Rio Silver(“Minera”)之祕魯公司Minera Rio Plata S.A.C.及本公司(“Magellan祕魯”)之祕魯全資附屬公司Magellan Gold祕魯S.A.C.之間訂立採礦期權協議(“協議”)，據此，Rio Silver透過Minera，授予本公司唯一及獨家選擇權，以收購位於祕魯中部的物業的50%權益。根據該協議的條款，本公司有權在祕魯中部的尼奧班巴銀金項目中賺取50%的權益。為了賺取50%的權益，該公司必須在三年內在該項目的勘探活動上花費200萬美元。尼奧班巴項目由五個特許權組成，總面積為36.5萬平方公里(9.026英畝)。自2017年12月31日起，本公司與Rio Silver同意終止期權協議，從而終止本公司於Niñobamba白銀/黃金項目賺取權益的期權。本公司保留其對力拓銀業股票的所有權。

2017年11月30日，本公司向Rose Petroleum plc(“Rose”)購買了位於墨西哥納瓦里特州(“SDA磨坊”)的選礦廠業務 及其相關資產、許可證和協議。麥哲倫之前支付了50,000美元的期權付款，以及額外的100,000美元 期權購買延期。100,000美元的期權延期付款用於支付購買價格的現金部分。

SDA Mill的收購價包括850,000美元現金、50,000美元期票、50,000美元不可退還期權付款、100,000美元購買期權付款、 和284,017股普通股(“股份”)。這張票據是不計息的，已全額支付。股票 將託管12個月，本公司有權在前6個月以500,000美元的價格從Rose回購股票，並在7至12個月以550,000美元的價格回購股票。

於關閉前，所有與SDA磨坊有關的資產及營運 已轉移至新成立的實體Minerales Vane 2 S.A.de C.V.(“Minerales Vane 2”)。 自2017年11月30日起，本公司新註冊成立的全資附屬公司麥哲倫收購公司(“麥哲倫收購公司”)收購Minerales Vane 2已發行及流通股的100%。

2017年10月17日，公司修訂了協議 ，包括以2,500美元收購Minerales Vane Operacones(“MVO”)(為工廠提供勞動力的實體)。於2018年1月，本公司支付收購價款並取得對MVO的合法控制權。MVO是為僱用SDA工廠的所有人員而組織的姊妹實體。收購MVO不會導致收購任何額外資產或負債 。

本公司簽訂了一項協議，使其 有權收購El Dorado Gold-Silver Property，這是一個位於拉斯米尼塔斯村附近的50公頃採礦特許權，位於Nayarit州Acaponeta的Magellan SDA浮選廠以南50公里處。麥哲倫打算將El Dorado作為優先事項推進 生產。該項目擁有優良的公路和鐵路基礎設施，公司計劃將礦石從El Dorado運到SDA工廠進行加工。El Dorado位於一個熱液礦脈系統的區域內，歷史悠久的採礦產生了高品位的礦脈。

自2020年3月31日起生效， 一家內華達公司(“本公司”)與某些本票持有人(“貸款人”)簽訂了一項協議，接受抵押品以全額償還2019年12月31日到期的本票(“出借人”)，本金總額為105萬美元。根據票據，本公司對貸款人負有債務，本公司對貸款人的債務以股票質押和擔保協議為抵押，該協議涵蓋100股麥哲倫收購公司的普通股 和根據抵押品代理協議持有的Minerales Vane 2 S.A.de CV(“MV2”)一(1)股(“抵押品”)。票據於2019年12月31日到期 但仍未支付和違約。貸款人加速了該公司的負債。根據協議所載條款，貸款人已同意接受抵押品，以完全清償票據，並無條件及不可撤銷地放棄任何權利或權利，以收取(I)票據本金金額所包括的首期10%融資費，(Ii)在AlLonge及修改協議中同意的5%展期費用。該協定的生效日期為2020年3月31日。

自2020年7月1日起，麥哲倫簽訂了收購Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)的股票購買協議，Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)擁有愛達荷州愛達荷縣的某些非專利採礦權，包括愛達荷州埃爾克市附近的歷史悠久的Center Star金礦。中央星礦擁有1900年代初發現的高品位金礦。在整個1980年代，在不同的所有制下進行了週期性的歷史性生產和開發工作。隨着高品位金礦化的出現，麥哲倫將評估歷史上的金礦數據，以評估在中央之星開發金礦資源的潛力。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里，靠近愛達荷州埃爾克城。

作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，麥哲倫已同意向其唯一股東支付1,000,000股麥哲倫普通股和150,000美元現金。 在1,000,000股中，已發行750,000股，將發行250,000股，自成交之日起兩年內與擔保本票清償同時 。支付了25 000美元的現金代價，餘額125 000美元由一張兩年後到期的有擔保的期票證明。票據以清水股份及資產作抵押。

我們的主要重點是推動我們的愛達荷州金礦項目朝着資源定義和最終開發的方向發展，並可能獲得更多的礦業權，進行更多的勘探、開發和許可活動。我們的許可申請以及勘探和開發工作將需要額外的 資金。我們依靠出售我們的證券以及來自執行管理層和大股東的預付款和貸款來為我們的運營提供資金，因為我們沒有產生任何重大收入。

截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績

運營費用

在截至2021年12月31日的年度內，我們的總運營費用包括1,770,847美元的一般和行政費用，而截至2020年12月31日的年度為1,175,110美元 。595,737美元的增長主要與租金、審計費和基於股票的薪酬增加有關，但被諮詢費和投資者關係費用的減少所抵消。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出分別為230,647美元和424,858美元。利息支出的減少與截至2020年12月31日的年度的債轉股有關 。

截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損總額為2,110,047美元。結算虧損是由於結算截至2020年12月31日的年度內的可轉換債務以及普通股和認股權證的預付款。

截至2020年12月31日的年度的其他收入為26,980美元，與NVX期權和小企業管理局經濟傷害災難貸款贈款有關。

停產經營

截至2020年12月31日的年度內，停產業務的淨虧損總額為31,599美元。停產業務的淨虧損是指分別於2020年3月和2020年7月處置的墨西哥業務和海灣+西部業務。

流動性和資本資源：

我們的經審計綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在下一財年履行我們的義務並繼續經營。資產變現價值可能與我們的合併財務報表中顯示的賬面價值有很大不同，如果我們無法繼續經營下去，則不會對資產和負債的賬面價值進行必要的調整。截至2021年12月31日，我們尚未產生任何重大收入或實現盈利 ，我們已累計虧損17,969,813美元。我們預計我們的業務發展將進一步虧損，這一切都讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們未來創造利潤和/或獲得必要融資的能力，以履行我們在正常業務運營中產生的債務。 到期時。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司 簽訂了一項債務協議，借款至多200,000美元，並收到175,000美元現金收益。此外，公司還從行使認股權證中獲得287,000美元 。

於截至2020年12月31日止年度，本公司售出285,000美元2020A系列8%無抵押可轉換票據，到期日為2020年11月30日。票據的購買價格等於票據的本金金額。2020A系列票據在票據有效期內可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。貸款人獲得142,500份普通股認股權證，行使價為每股0.50美元 ，為期5年。

自2020年3月31日起，本公司與12月31日到期的某些期票持有人(“貸款人”)簽訂了一項接受抵押品以全額償還債務的協議(“協議”)。本金總額為1，05萬美元。 本公司於票據項下欠貸款人債務，而本公司對貸款人的責任以股票質押及抵押協議作為抵押，該協議涵蓋100股麥哲倫收購公司普通股及根據抵押品代理協議持有的一(1)股MV2(“抵押品”) 。麥哲倫收購公司和MV2擁有位於墨西哥納亞裏特的SDA Mill和El Dorado前景。 這些票據於2019年12月31日到期，仍未支付和違約。貸款人加速了公司的負債。根據協議所載條款，貸款人已同意接受抵押品以完全清償票據，並無條件及不可撤銷地放棄收取以下款項的任何權利或權利：(I)票據本金包括的初步10%融資費；(Ii)AlLonge及修訂協議所協定的5%展期費用。該協議的生效日期為2020年3月31日。

於2020年7月21日，本公司與Tri Power Resources，LLC訂立股份購買協議，向Tri Power出售1,000股股份，相當於Bay+Western Industries，Inc.(“Bay+Western”)的100%股權，作為退回及註銷50,000股本公司A系列優先股的代價，每股公佈價值10美元。約翰·吉布斯是該公司的大股東，是Tri Power Resources，LLC的管理成員兼首席執行官

我們預計，額外的資金將以高級管理人員、董事或大股東提供的額外貸款或出售我們普通股的股權融資的形式 ，但不能保證未來會發生任何融資。

 現金流

我們的現金由 運營、投資和融資活動提供和使用，摘要如下：

截至2021年12月31日，我們有18,766美元的現金和1,459,741美元的營運資本赤字。相比之下，截至2020年12月31日，該公司沒有現金，營運資本赤字為1,476,062美元。

在截至2021年12月31日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額為312,882美元，主要包括本年度淨虧損2,056,732美元，經股票薪酬和應付票據折扣增加1,454,580美元調整後為164,465美元。此外，它還反映了經營資產和負債的變化，為69,567美元。

於截至2020年12月31日止年度內，持續經營活動中使用的現金淨額為136,803美元，主要包括本公司於本年度的3,683,035美元淨虧損，經非現金費用調整後的2,153,183美元的負債結算虧損、634,921美元的股票補償及346,781美元的應付票據的折扣增加。此外，它還反映了411347美元的業務資產和負債的變化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額分別為0美元和51,491美元，用於出售墨西哥業務和海灣+西部業務。

在截至2021年12月31日的年度內，持續經營業務在投資活動中使用的現金淨額為80,537美元，其中包括開發成本的現金支付。

截至2020年12月31日止年度，持續經營業務的投資活動所用現金淨額為113,828美元，其中包括現金支付101,328美元的開發成本及為Clearwater Mining Corporation支付的12,500美元礦業權。

在截至2021年12月31日的年度內，持續經營的融資活動提供的淨現金為412,185美元，其中包括出售普通股和認股權證的收益287,500美元，第三方可轉換債券收益175,000美元，關聯方預付款605美元，被第三方可轉換票據付款30,420 和關聯方預付款20,000美元所抵消。

於截至2020年12月31日止年度內，持續經營的融資活動所提供的現金淨額為233,319美元，包括出售普通股及認股權證所得款項38,500美元、第三方可轉換債務收益235,000美元、關聯方可轉換債務收益60,000美元、關聯方墊款收益45,830 、第三方墊款收益20,000美元、第三方可轉換票據付款10,000美元及關聯方墊款付款156,011美元。

本項目所要求的財務報表位於本年度報告表格10-K的F-1頁開始的項目15中，並以引用的方式併入本文。

沒有。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求通過了規則，要求向美國證券交易委員會提交報告的每家公司在定期報告中包括關於披露控制程序和程序有效性的管理報告，並在年度報告中包括對其財務報告內部控制有效性的年度評估 。

披露控制和程序

披露控制程序和程序旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並根據情況傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須應用其判斷，這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的信息披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據交易所規則13a-15(F)的定義，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證的過程。

我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的 以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性和規避凌駕控制的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 我們的首席執行官得出結論，由於缺乏職責分工和有限的公司治理結構，我們存在重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

我們的規模使我們無法使用 足夠的資源，使我們能夠在我們的內部控制系統中有足夠的監督和職責分工。 因此，儘管存在一些補償控制，但很難確保有效地分離會計和財務 報告職責。管理層報告了與以下相關的重大缺陷：

雖然我們努力盡可能地將職責分開，但目前的交易量不足以證明增加全職員工是合理的。我們認為， 這在許多勘探階段公司中是典型的。在我們開始採礦作業之前，我們可能無法完全補救實質性的弱點 屆時我們預計將僱用更多員工。我們將繼續監控和評估增加人員 的成本和收益。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在 本年度報告中僅提供管理層報告。

關於披露控制和程序的有效性的結論：

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們的《交易法》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須使用其判斷，這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，馬丁內斯先生得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作截至該日期尚未生效，以確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並酌情傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

我們目前的行政人員和董事是：

馬克·羅登貝克現年73歲，於2020年6月16日被任命為董事 。

羅登貝克先生現年73歲，2015年2月至2019年10月擔任內華達州礦業公司Mascota Resources的高級管理人員和董事。1970年，他以優異成績畢業於諾斯伍德學院，獲得工商管理學士學位。1970年至1976年間，馬克在大型快餐店運營商Foodplex Inc.擔任總經理， ，然後擔任地區經理。1976年，他成為總裁，擁有達馬克公司50%的股份，該公司在密歇根州擁有並經營着6家快餐店。1981年，羅登貝克賣掉了自己的餐廳，搬到了科羅拉多州的丹佛市，成為了一名股票經紀人。1984年，他被提升為明尼阿波利斯經紀公司Enger&Budd的分支經理。 1995年，他作為50%的股東和高管共同創立了科羅拉多瓷磚公司。羅登貝克於2012年從科羅拉多州瓷磚公司退休。

格雷戈裏·希夫林，現年62歲，於2020年7月1日被任命為董事。

現年62歲的Schifrin先生從事地質學家工作已超過35年，專門從事貴金屬、賤金屬、稀土和鈾礦的勘探和開發。此前，他曾在貝萊德黃金公司擔任董事首席執行官和董事會成員。

邁克爾·艾薇兒，現年65歲，於2020年8月1日被任命為首席執行官兼董事。

Lavigne先生自1975年以來一直從事採礦業，當時他在Hecla礦業公司地下工作。法學院畢業後，艾維尼創辦了一家註冊經紀交易商，專門經營礦業和資源公司。他是斯波坎證券交易所的成員和董事會成員，並參與了勘探階段公司的多項融資。Lavigne先生曾在多家勘探公司擔任管理和董事會職務，這些公司在愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、猶他州、懷俄明州和阿拉斯加州都有項目。此外，Lavigne先生是Capital Peak Partners，LLC的所有者和管理合夥人，該公司為多家礦業公司提供企業和業務發展領域的諮詢服務。Lavigne先生在愛達荷大學獲得會計學學士學位，在貢薩加大學法學院獲得法學博士學位。

迪帕克·馬爾霍特拉現年73歲，於2020年9月1日被任命為董事。

現年73歲的Malhotra博士是世界知名的加工專家，擁有超過48年的礦業經驗，在流程設計、流程開發、工廠審計和故障排除、詳細工程以及資本和運營成本管理方面擁有專業知識。他與世界各地礦業組織的流程合作已使大約15家工廠商業化，資本從5,000萬美元到7.5億美元不等。

在為AMAX公司工作了17年後，Malhotra博士於1990年創立了資源開發公司(RDI)，這是一家冶金測試和諮詢公司。他的客户包括世界銀行/國際金融公司、國際金融機構、礦業公司和政府。RDI的諮詢業務後來被剝離為一家獨立的公司Pro Solv Consulting LLC，Malhotra博士目前在該公司擔任總裁。

Malhotra博士擁有科羅拉多礦業學院礦產經濟學博士學位(1978年)和冶金工程碩士學位(1973年)，以及印度理工學院冶金工程博士學位(1970年)。他是採礦工程師學會註冊會員、加拿大采礦和冶金工程學會會員、加拿大國家儀器43-101合格人員(QP)。他被採礦和冶金及勘探工程師協會授予高丁獎和亞瑟·C·達曼終身成就獎。馬爾霍特拉博士目前也是加拿大資源公司和卡德羅資源公司的董事 以及RDI的顧問。他擁有四項專利，發表了80多篇文章， 編輯了幾本書。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的董事或高級管理人員 都沒有：

家庭關係

我們的董事之間不存在家族關係。 此外，任何董事與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，任何董事 因此當選為董事。

董事獨立自主

我們的普通股在場外市場集團交易商間報價系統的OTC.QB上上市，該系統沒有董事獨立性的要求。然而，為了確定董事的獨立性，我們採用了納斯達克規則4200(A)(15)中的定義。我們的四名董事之一 是公司的一名高管，不被視為獨立董事。

董事會會議

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的董事會成員進行了頻繁的非正式討論；董事會的所有行動都得到了一致的書面同意。

董事會各委員會

我們目前沒有董事會的常設審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。我們計劃在有必要時成立審計、薪酬和提名委員會，以遵守聯邦證券法或滿足證券交易所或納斯達克資本市場的上市要求。

遵守第16(A)條，實益所有權

根據美國證券法， 我們的董事、高管(和某些其他)官員以及在最近一個財政年度內持有我們普通股超過10%(10%)的任何個人都必須向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在這 個日期之前在本報告中報告任何未能提交的情況。在截至2021年12月31日的一年中，我們的高級管理人員、董事和10%的持有人滿足了所有這些備案要求。在作出這些陳述時，我們依賴我們的董事和高級職員的書面陳述或他們向委員會提交的報告的副本。

道德守則

我們已經通過了一項道德準則，適用於公司首席執行官以及履行類似職能的人員等人。通過後，我們的《道德守則》制定了書面指導方針，以促進：

我們的道德準則已在美國證券交易委員會備案。我們 將根據要求免費向任何人提供《道德守則》的副本。申請可發送至：麥哲倫黃金公司， 聖雪松大街602號。205號，華萊士，ID號83873

董事薪酬

我們的董事不會因為他們作為董事提供的 服務獲得任何報酬。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支付給我們指定的高管的所有薪酬：

薪酬彙總表

限制性股票單位協議

自2020年8月1日起，本公司與Michael B.Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向Lavigne先生授予作為總裁、首席執行官和董事總裁兼首席執行官 提供的服務的代價，每個服務月包含15,000個單位的受限股票單位。在實際可行的情況下(A)在2020年12月31日之後的任何時間或(B)在終止日期之後的任何時間(以先發生者為準)，歸屬股票單位將以普通股結算。截至2021年12月31日，255,000個限制性股票單位可以普通股 股票結算。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了162,465美元與協議相關的費用。

僱傭協議

2017股權激勵計劃

我們沒有采用任何股權補償或股票期權計劃， 但如下所示：

公司董事會總結説， 隨着公司的發展，為了吸引和聘用關鍵技術人員和管理人員，有必要提供期權套餐，以便有效地與尋求這些高素質個人支持的其他公司競爭。經審慎考慮後，董事會建議批准本公司2017年度股權激勵計劃，認為該計劃符合股東的最佳利益。

自2017年9月1日起，2017年股權激勵計劃獲得持有公司75%已發行普通股的股東的書面同意，並由 董事會通過。根據該計劃，該公司有權獲得最多200,000股普通股。 該計劃有權授予符合經修訂的1986年國內税法第422條規定的激勵性股票期權。

2017年計劃規定授予(1)激勵性和非法定股票期權、(2)股票紅利、(3)購買限制性股票的權利和(4)股票增值權 (統稱為“股票獎勵”)。根據2017年計劃授予的激勵性股票期權旨在符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格。根據2017年計劃授予的非法定股票期權旨在 不符合本準則下的激勵性股票期權資格。

截至本年度報告日期，已根據 計劃授予可購買72,000股普通股。

董事及高級人員的彌償

內華達州修訂的法規規定，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)的一方的人，可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或以該公司的高級職員、僱員或代理人的身份，或以該公司的高級職員、僱員或代理人的身份，或以該公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份， 向該公司賠償費用。 包括律師費、判決書、罰款和他在與 訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理支出中支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

內華達州修訂的法規還規定，公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的情況下，公司應賠償他實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

我們的公司章程授權我們在內華達州修訂的法規允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程規定了董事和高級管理人員從我們那裏獲得賠償金所必須遵循的程序。

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

下表顯示了截至2021年4月9日持有的股份數量和已發行普通股的百分比。除特別註明外，每個人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

除本文所披露者外，在過去兩個已完成的財政年度內，並無 涉及金額超過120,000美元或佔本公司過去兩個完整財政年度平均總資產百分之一的交易或擬進行的交易，而本公司任何董事、行政人員或實益持有人 持有超過5%的已發行普通股，或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司或聯屬公司， 已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益。

管理費

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠前管理層的7,000美元管理費 尚未支付，並列入所附綜合資產負債表的應付賬款。

應計利息關聯方

應付關聯方的應計利息包括在我們的綜合資產負債表中，如下所示：

預付款-關聯方

我們從相關 方借入並償還無息墊款，具體如下：

在截至2021年12月31日的年度內，董事 代表公司支付了30,528美元的費用，公司支付了20,000美元的預付款。在截至2020年12月31日的年度內，吉布斯先生預支了20,000美元，Schifrin先生預支了10,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，鮑爾先生 預支15,830美元現金，並代表本公司使用其個人信用卡支付118,384美元開支，而本公司已向鮑爾先生及/或其信用卡償還156,011美元。2020年5月31日，本公司向Gibbs先生發行了475,000股普通股，公允價值為332,500美元，用於結算95,000美元的預付款，導致結算虧損237,500美元。此外，公司還發行了475,000份可行使的認股權證，行使期為12個月，行使價為每股0.2美元。本公司確認了與發行認股權證以清償債務有關的額外288,046美元虧損。自2021年3月31日起，鮑爾先生和卡森博士不再被視為關聯方，因此所有應付他們的金額都已從關聯方賬户中重新分類。截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方餘額預付款分別為20,252美元和47,762美元。

應付票據--關聯方

截至2019年12月31日，2017系列票據處於違約狀態。因此，於2020年3月31日，本公司與於2019年12月31日到期的2017系列票據持有人(“貸款人”)訂立協議，接受抵押品以全數償還債務 (“該協議”)，本金總額為114萬美元。根據2017系列票據，本公司欠貸款人的債務，而本公司對貸款人的債務 以股票質押及抵押協議作為抵押，該協議涵蓋100股MAC普通股及一(1)股根據抵押品代理協議持有的MV2 股份(“抵押品”)。Mac和MV2擁有位於墨西哥納亞裏特的SDA Mill和El Dorado探礦。2017系列票據於2019年12月31日到期，仍未支付和違約。貸款人加速了公司的負債。根據協議所載條款，貸款人已同意接受抵押品以完全清償2017系列債券，並無條件及不可撤銷地放棄收取以下款項的任何權利或權利：(I)債券本金金額所包括的初步10%融資費用；(Ii)AlLonge及修改協議所協定的5%展期費用。該協議的生效日期為2020年3月31日。

可轉換應付票據

2019A系列10%無擔保可轉換票據

2019年，該公司售出了135,000美元的2019A系列 10%無擔保可轉換票據。票據的購買價相當於票據的本金金額。2019A系列債券在債券有效期內可轉換為普通股，轉換價格為1.00美元。貸款人獲得了100,000份普通股權證，行權價為每股2美元。該公司評估了轉換選項，並得出結論，發行時存在有益的轉換 功能。本公司於2019年8月及12月確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值為債務折讓及額外實收資本。135,000美元的債務折扣將在貸款期限內攤銷。該批債券的利息年息為10%，按季派息。債券於發行日期起計十二(12)個月到期。本公司可選擇將到期日再延長一(1)年。有兩個系列 2019A 10%無擔保可轉換票據於2020年8月到期和應付，目前已逾期和違約。票據的默認利率為12%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據的到期餘額為75,000美元，應計利息分別為17,481美元和8,481美元。

2019年10月1日，公司以145,978美元的價格出售了10%的無擔保可轉換票據，以結算應付賬款。10%無擔保可轉換票據的購買價格等於票據的本金金額。在票據有效期內，10%的無擔保可轉換票據可轉換為普通股，轉換價格為1美元。該公司評估了轉換選項，並得出結論，發行時存在有益的轉換 功能。本公司於2019年10月將受益轉換功能確認為債務貼現和額外實繳資本 。債務貼現將在貸款期限內攤銷。10%無抵押可轉換票據將於發行之日起計提利息，息率為年息10%，按季支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，票據項下到期餘額為145,978美元，應計利息分別為32,835美元和18,237美元。

2020A系列8%無抵押可轉換票據

2020年，該公司出售了285,000美元的2020A系列 8%無擔保可轉換票據，到期日為2020年11月30日。票據的購買價格等於票據的本金金額 。2020A系列票據在票據有效期內可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。貸款人獲得142,500份普通股認股權證，行使價為每股0.50美元，為期5年。兩個相關的 方購買了價值6萬美元的2020A債券。該公司評估了轉換選項，並得出結論，在發行時存在有益的轉換功能 。截至2020年12月31日，公司確認受益轉換功能為債務貼現和額外實收資本 。237,263美元的債務貼現將在貸款期限內攤銷。該批債券的應計利息為年息8%，按季派息。2020年7月，25,000美元的2020A系列8%無擔保可轉換債券被轉換為 50,000股普通股，轉換價格為每股0.5美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據項下應付關聯方的餘額為60,000美元，應計利息分別為7,638美元和2,838美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據項下欠第三方的餘額為200,000美元，應計利息分別為24,297美元和8,297美元。

3%擔保可轉換票據

2020年7月1日，公司向關聯方發行了125,000美元 擔保可轉換票據，作為收購Clearwater Mining Corporation的一部分。可轉換票據以本公司普通股為抵押，於2022年7月1日到期，年利率為3%，從2021年7月1日起每年支付 股息。在票據有效期內，票據可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論，發行時存在有益的轉換功能。本公司 於2019年7月確認認股權證的利益轉換特徵及相對公允價值為債務貼現及額外實收資本 。這筆87,500美元的債務折扣將在貸款期限內攤銷。分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認攤銷費用43,750美元及21,935美元。截至2021年12月31日，本 票據項下應付關聯方的餘額，扣除21,815美元的未攤銷折扣，餘額為103,185美元，應計利息為5,630美元。截至2020年12月31日，本票據項下應付關聯方的未攤銷折扣淨額為65,592美元，餘額為59,435美元，應計利息為1,880美元。

AJB可轉換票據

2021年2月10日，公司簽訂了借款200,000美元的債務協議。有擔保票據的原始發行折扣為16,000美元，以及記錄為折扣的9,000美元法律和尋找人費用 ，這些費用將在票據的有效期內攤銷。貸款以本公司普通股為抵押，利息為10%，期限為6個月。2021年8月，票據延期6個月，利率上調 至15%。未支付的本金可按轉換價格轉換為公司普通股。轉換價格 應為截至發行日的前二十(20)個交易日內最低交易價的90%或截至本票據轉換日止的前二十(20)個交易日內的最低交易價 。本公司發行了債權人266,667股普通股作為承諾費。由於可變轉換特徵，票據轉換特徵從票據中分離出來， 作為衍生負債記錄。第一天衍生負債95,715美元被記錄為應付可轉換票據的折扣。 截至2021年12月31日，扣除未攤銷折扣0美元后，貸款餘額為200,000美元，應計利息為0美元。

海灣+西部工業。

自2020年7月1日起，內華達州公司麥哲倫黃金公司(“本公司”)與TriPower Resources，Inc.(“TriPower”)簽署了一份股票購買協議，根據該協議，本公司出售了其全資子公司Bay+Western Industries，Inc.(“GW”)(“GW”)(“GW”)的100%已發行和已發行股票，作為放棄註銷John Gibbs持有的A系列優先股共計50,000股的代價，John Gibbs是TriPower的控制人。GW擁有一系列採礦主張，包括亞利桑那州的銀區項目。

遞延補償

自2019年6月1日起，本公司與戴維·E·德里普斯簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向德里普斯先生授予限制性股票單位，作為作為總裁、首席執行官和董事總裁兼首席執行官將提供的服務的代價 ，每個服務月包含10,000個單位。這些單位將在2019年11月30日或之前成功完成125萬美元融資後授予。在結算時，如果普通股 低於1.50美元，將發行額外的股票，使每個服務月的價值為15,000美元。該協議延長至2020年5月31日，取消了作為歸屬條件的125萬美元融資，並澄清將發行總計120,000股股票 以結算收到的所有服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據這一安排，本公司已積累了78,000美元。 2020年6月2日，本公司收到大衞·E·德里普斯的書面辭呈，從2020年5月31日起生效。

自2020年8月1日起，本公司與Michael Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向Lavigne先生授予Lavigne先生作為總裁、首席執行官和董事提供的服務，每個服務月包含15,000個單位的受限股票單位。在實際可行的情況下(A)在2020年12月31日之後的任何時間或(B)在終止日期之後的任何時間(以先發生者為準)，歸屬股票單位將以普通股結算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有255,000和75,000個限制性股票單位可分別以普通股進行結算。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別確認與協議有關的162,465美元及84,600美元的股票薪酬。

董事獨立自主

我們的普通股不在國家證券交易所或交易商間報價系統中上市。根據納斯達克規則5605(A)(2)和S-K規則第407(A)項，如果董事同時也是公司的高管，則他或她不被視為獨立。根據《交易法》第3b-7條，我們的董事被視為高管。因此，我們的董事不是獨立的。

由於我們有限的經營歷史和有限的資源，我們認為在吸引獨立董事方面將會遇到困難。此外，我們可能需要 獲得董事和高級管理人員的保險，以吸引和留住獨立董事。我們認為， 目前與維護此類保險相關的成本令人望而卻步。

我們理解我們的主要會計師 在審計我們的財務報表時需要保持客觀性和獨立性。為了最大限度地減少可能損害我們主要會計師的客觀性的關係，我們的董事會限制了我們的主要會計師 可以向我們提供的非審計服務，主要是税務服務和審計相關服務。只有當我們的主要會計師提供的服務比其他服務提供商提供的服務更有效或更經濟時，我們才能從我們的主要會計師那裏獲得非審計服務 並且在可能的情況下，只有在競標之後才能獲得。這些決定是董事會採納的主要做法之一。我們的董事會已經通過了政策和程序，以預先批准我們的主要會計師所做的工作。

我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審核包括在我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表而提供的專業服務，以及我們的會計師 通常提供的與這兩個會計期間的法定和法規備案或聘用相關的服務，在2021和2020財年的總費用如下：

經過深思熟慮後，董事會 認為支付審計費用符合我們主要獨立會計師的獨立地位。

第四部分

麥哲倫黃金公司

財務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

麥哲倫黃金公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

麥哲倫黃金公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附麥哲倫黃金公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，公司經常遭受經營虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

June 1, 2022

麥哲倫黃金公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

麥哲倫黃金公司

合併經營報表和全面虧損

見合併財務報表附註

麥哲倫黃金公司

合併股東虧損表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度