附件1.1

LYTUS科技控股PTV有限公司

承銷協議

[]普通股

[], 2022

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號，19樓

紐約，NY 10006 作為 的代表

本合同附表一中指定的幾家承銷商。

女士們、先生們：

LYTUS Technologies Holdings(Br)PTV Ltd，一家英屬維爾京羣島公司(“本公司”)，建議在符合本文所述條款和條件的情況下，發行並出售給本合同附表一(“承銷商”或每個“承銷商”)，由斯巴達資本證券有限責任公司作為其代表(“代表”)， 合計[]授權但未發行的普通股，每股面值0.01美元，為本公司的普通股(“普通股”)(“實有股份”)。本公司還建議根據本合同第4節規定的條款和條件，向承銷商出售最多[]普通股(“期權股份”)。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”或“證券”。

本公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1.註冊聲明和招股説明書.

本公司已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》) 及其下的《證券委員會規則和條例》 編制並向美國證券交易委員會提交了表格F-1(第333-333-254943號文件)上的證券和代表人證券(定義見本文件第4(F)節)的註冊説明書。包括一份與證券有關的初步招股説明書，以及截至本協議之日對該註冊聲明的修改(包括生效後的修改)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的這種登記聲明已被委員會宣佈生效。該等登記聲明包括 修訂(包括生效後的修訂)，以及在生效時(“生效時間”)以引用方式或其他方式被視為登記聲明一部分的所有文件和資料， 在生效時間或之後生效期間的證物及其任何附表，以及 在生效時間或之後根據證券法或在生效期間以其他方式被證券法或其他規則和條例視為登記聲明一部分或包括在內的文件和信息，在此稱為“登記聲明”。如果公司已根據證券法第462(B)條提交或提交了一份簡短的註冊説明書(“規則462註冊説明書”), 則此處提及的術語註冊聲明應包括規則462註冊 聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此擬發行定價之前，註冊説明書中包含的與證券和代表人證券有關的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。

本公司正根據證券法第424條向委員會提交一份有關該證券的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間內略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中稱為“最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書 以其包含在註冊説明書中或根據證券 法案規則424提交給委員會的形式 在下文中稱為“招股説明書”。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發行的陳述和擔保。

(A)自本協議之日起、截止日期(如下文第4(D)節所定義的 )以及截至每個期權截止日期(如下文第4(B)節所定義的)之日起，本公司向多家承銷商作出陳述、擔保並與其達成協議，如下：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效日期、截止日期和每個期權截止日期 如果有的話，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法和規則及條例的要求，並且沒有、沒有、也不會(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。銷售披露套餐的時間(定義見下文)，截至本合同日期、在每個期權成交日期、任何提交給承銷商並經承銷商批准用於銷售證券產品(“營銷材料”)的路演或投資者演示文稿(如有)，以及截至其日期、根據證券法第424(B)條提交文件時、在成交日期和每個 期權成交日期(如有)的經修訂或補充的最終招股説明書。沒有、沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向本公司提供的專門用於其編制的書面信息而在註冊説明書、銷售披露資料包或任何招股説明書中的陳述或遺漏。, 第7(F)節描述了哪些書面信息 。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但銷售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者介紹除外，以供推廣證券發售時使用(“營銷資料”)。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向承銷商提供用於出售證券的每份發行者自由寫作招股章程(定義見下文)的副本 。本公司已向證監會提交所有規定須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。 當與銷售披露包或最終招股説明書的剩餘時間一起考慮時，發行人自由寫作招股説明書在其發行日期以及在證券公開發售和出售完成後的所有時間，都不會 包括(1)對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據其中做出陳述的情況 作出陳述 ，或(2)相互衝突的信息，衝突 或將與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息衝突。前一句中闡述的陳述和保證 不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商提供給公司的專門用於其準備的書面信息，該書面信息在第7(F)節中有描述。如本段和本協議其他部分所用：

(1)“銷售披露方案的時間”是指在本協議簽訂前最近一次向委員會提交的招股説明書，包括被視為其組成部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行人自由寫作招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2)“發行人自由寫作招股説明書”是指根據證券法第433條規則定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書與以下證券有關：(A)本公司須向證監會提交，或(B)根據證券法，根據規則433(D)(5)(I)或(D)(8)豁免提交，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交， 按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(B)在提交《註冊聲明》之時，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，也不是證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(C)附表三所列的每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期及隨後的所有時間(如本章程第5(A)節所界定)均符合證券法第164及433條規則所載適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存紀錄或其他要求。

(4)財務報表 。本公司的財務報表連同註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面均符合《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用要求，以及《證券交易法》項下委員會的規則和條例。 按國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》(“IFRS”)，在各重大方面反映本公司於所示日期的財務狀況，以及於所述期間的經營結果及現金流量變動。證券法、交易法或規則和法規不要求將其他財務報表、 形式財務信息或時間表 包含在註冊聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中。

(V)Pro Forma財務信息。註冊表、銷售披露時間組合及最終招股説明書所載的備考財務報表包括假設，該等假設可提供合理基礎，以顯示可直接歸因於其中所述交易及事件的重大影響，相關備考調整給予該等假設適當的影響，而備考調整反映該等調整對註冊表、銷售披露組合及最終招股説明書所包含的備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表在所有重大方面均符合交易所法案下S-X規則的適用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，巴黎Kreit&Chiu CPA LLP及Kirtane&Pandit LLP各自就註冊説明書所載經審核財務報表及附表、銷售披露組合時間及最終招股説明書發表意見，均為證券法及規則及規例所指有關本公司的獨立會計師事務所。

(7)會計控制 。本公司及其附屬公司將維持一套“財務報告內部控制”制度 (如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督， 以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(8)前瞻性陳述 。本公司擁有合理的基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明”(符合證券法第27A條或交易法第21E條的含義)，或以引用方式納入註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix)統計數據和與營銷相關的數據。登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已在需要的範圍內獲得使用該等來源的 數據的書面同意。

(X)根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[])根據《普通股交易法》第12(B)節的規定進行登記。根據《交易法》進行的普通股登記已 被證監會宣佈於本條例生效日期或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能 根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

(Xi)證券交易所上市。該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從納斯達克退市的行動，本公司 亦無接獲任何有關納斯達克正考慮終止上市的書面通知。

(十二)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動。

(十三)《投資公司法》。本公司不是，也將不會是1940年修訂的《投資公司法》中所定義的“投資公司”，在證券的發售和出售以及由此產生的淨收益的應用生效之後。

(Xiv)支付。 本公司根據本協議支付的所有款項，以及除在每個註冊聲明中明確披露的以外， 出售披露方案和招股説明書、股份的所有股息和其他分派，(I)根據英屬維爾京羣島、印度和美國或其中的任何行政區、或其有權徵税的任何當局或機構的現行法律和法規，或公司組織或成立的任何其他司法管轄區的現行法律和法規，從事業務 或因税務目的而居住在當地或有權徵税的機構或機構(每個，“相關税務管轄區”)，可自由移出相關税務管轄區，及(Ii)根據任何相關税務管轄區的現行法律及法規， 不會被扣繳或扣除税款，或因 而繳税，而在其他情況下，無須在每個相關税務管轄區內取得任何扣繳或扣除税款，亦無須在任何相關税務管轄區取得任何政府授權。

(Xx)外國私人 發行商。本公司是“外國私人發行人”(該詞在證券法和交易法下的規則和法規中定義)，截至生效時間，使用表格F-1與本次發行和出售股票相關的條件已得到滿足。

(B)任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3.有關公司的陳述和保證。

(A)自本協議日期、截止日期及每個期權截止日期(如有)起，本公司向多家承銷商提供擔保，並與其達成協議，如下所述：

(I)信譽良好。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，以公司或其他實體的形式有效存在。本公司及其附屬公司均有 權力及授權(法人或其他)擁有其物業，並按登記聲明、銷售披露資料及招股章程所述 擁有其物業及經營其業務，並有正式資格作為外國 公司或其他在其擁有或租賃不動產的司法管轄區內信譽良好的實體或其他實體進行業務，但如未能取得資格不會或合理地不會對業務、前景、公司及其子公司的財產、經營狀況(財務或其他)或經營結果 作為一個整體，或其履行本協議或代表的 認股權證協議(定義見第4(F)節)項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(2)協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效地授權 ，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(Iii)合同。 本協議和代表的擔保協議的簽署、交付和履行以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會(A)導致違反或違反本公司或任何子公司受任何法律、命令、規則或法規約束的任何條款和規定，或構成違約，除非此類衝突、違約或違約合理地不可能導致重大不利影響，(B)與任何協議、租約、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的終止、修改、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利相沖突、導致任何違反或違反或構成違約(或構成違約事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否通知、逾期或兩者)的權利。本公司或任何附屬公司作為訂約方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合約”)或義務或 其他諒解，除非該衝突、失責或失責加速事件合理地不可能導致 產生重大不利影響，或(C)導致違反或違反 本公司的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及細則”)的任何條款及規定，或構成違約。

(4)無違反管理文件的行為。本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其章程大綱及章程細則或其他同等組織或管治文件。

(V)異議。在簽署、交付或履行本協議和代表權證協議以及發行和銷售證券和代表權證協議方面，公司不需要 同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已根據證券和代表權證法案進行登記，(B)納斯達克提交必要的文件和批准，以將代表權證相關的證券和普通股上市，(C)此類同意、批准、授權、國家或外國證券 或藍天法律和金融行業監管局(“FINRA”)規則可能要求的與多家承銷商購買和分銷證券有關的註冊或資格，(D)已獲得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或獲得 合理地不可能導致重大不利影響的同意、批准、命令、授權和備案。

(Vi)資本化。 本公司及其每家附屬公司擁有註冊説明書、銷售披露時間及最終招股説明書所載的法定資本化。本公司及各附屬公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，且 符合註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書中對其的描述。 自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期起，本公司並未訂立或授予任何可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司或任何附屬公司購買或收購本公司或任何附屬公司的任何股本。 該等股份及代表證券已獲正式授權發行及出售，在發行及支付時，將屬有效發行、繳足股款及免税；該等股份及代表證券的持有人不會亦不會因此而承擔個人責任；該等股份及代表證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束；及因授權、發行及出售該等股份及代表證券而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。股票和代表證券在所有重要方面都符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述, 出售時間披露包和招股説明書。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；在行使代表認股權證時可發行的普通股(如本文件第4(F)節所界定)已獲得正式授權併為公司採取所有必要的公司行動而預留髮行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股將有效發行、全額支付和免税；該普通股的持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束

(Vii)税款。 本公司及其附屬公司已(A)提交所有外國、聯邦、州和地方納税申報單(如下所述)，要求 在本協議日期前向税務機關提交，或已獲得適當的延期提交時間(除非 未能單獨提交或合計提交的情況除外，有重大不利影響)及(B)已就提交的報税表支付應繳及應付的所有税款(定義如下)，並已支付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款(除非未繳税款不會個別或合計造成重大不利影響)。 登記報表、銷售披露時間及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款，不論是否有爭議，以及截至 的所有期間，包括該等合併財務報表的日期。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)， 本公司或其附屬公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效作出豁免或要求豁免。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、 毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何税種、費用、評估或收費 。連同任何利息和任何罰款、税金附加費, 或與之相關的額外金額。 術語“申報單”是指所有需要提交的有關納税的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Viii)重大變更。 自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露信息的日期起，除註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司並無直接或或有產生任何重大債務或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使已發行認股權或認股權證而發行股份、轉換優先股或其他可轉換證券已發行股份、因歸屬已發行股份或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中進行任何新的授予而導致的已發行普通股數目的變動除外)。(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動 ，但根據本公司未償還債務條款於正常過程中的定期應計項目除外，及(E)並無發生任何重大不利影響。

(Ix)缺席訴訟程序。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或據本公司所知，任何針對本公司、其任何附屬公司、或任何高管或董事的威脅或涉及本公司、其任何高管或董事的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股章程中披露。

(X)監管。 除《註冊説明書》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中所述外：(I)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體(定義如下)的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用的 規定(定義見下文)或授權(定義見下文)；(Ii)本公司及其各附屬公司正在並一直嚴格遵守適用於本公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則和條例(統稱為“適用條例”)；(Iii)本公司及各附屬公司擁有任何該等適用規定所需的所有許可證、證書、批准、許可、同意、 授權、資格、註冊、許可及補充或修訂，及/或經營其現已進行的業務(“授權”)，而該等授權是有效及全面的，且本公司及各附屬公司並無違反任何該等授權的任何條款；(Iv)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他 訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、經營或活動違反任何適用的法規或授權，或不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，或公司或任何子公司是否有任何重大不遵守或違反任何適用法規的行為，而這些行為可能合理地要求發佈任何此類通信或導致調查、糾正行動, (V)本公司或任何附屬公司均未接獲通知，表示任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何 授權，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動。本公司、任何附屬公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未根據任何適用法規被判任何 罪行。“政府實體”應被定義為對公司或其任何財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是在國外還是在國內)。

(Xi)好標題 。本公司及其各附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務 有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但在登記聲明、出售披露資料包或最終招股章程所披露的 及合理地不會導致重大不利影響的財產除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司的業務運作。

(十二)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或有權使用註冊聲明所述的所有專利、專利申請、註冊商標、 商標申請、註冊服務商標、註冊商號、商業祕密、發明、註冊版權、許可證和 在各自業務中使用或當前使用的其他知識產權，否則將會或合理地預期會導致重大不利影響 (統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司均未收到書面通知，稱 任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，表明該知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(十三)就業 重要。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或(據本公司所知，對其構成威脅)， (B)本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或，據本公司所知，勞資糾紛已迫在眉睫，且本公司並不知悉其任何附屬公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，可合理預期會產生重大的 不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃 終止受僱於本公司或任何該等附屬公司。

(Xiv)ERISA 合規。不存在“被禁止的交易”(如1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義， 經修訂的《僱員退休收入保障法》，包括條例和已公佈的解釋)，或《1986年國內收入法》第4975節，經不時修訂(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(已豁免ERISA第4043條規定的三十(30)日通知要求的事件除外)就本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃已發生或可合理預期發生的事件 將會單獨或合計產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並未、亦不可能合理地預期會因終止或退出任何退休金 計劃(定義見ERISA)而招致ERISA第四章下的責任。根據守則第401(A)節的規定，本公司或其任何附屬公司將會承擔任何責任的每項退休金計劃均具有該等資格，而據本公司所知，不論是採取行動或不採取行動，均未發生任何可能單獨或整體導致喪失該資格的事件。

(Xv)環境事務。本公司及其子公司遵守有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或適用於其業務的環境的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 (“環境法律”)，但未能遵守的情況除外 沒有也不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上， 公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產，或在任何其他財產上，沒有 儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他 廢物或其他危險物質，或由其造成的，違反任何法律、法規、 條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但如任何違反或法律責任，而該等違反或法律責任並非或合理地預期不會有重大的不良影響，則不在此限；且未有將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。

(XVI)SOX 合規性。本公司已在本協議生效之日或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以保證在本協議生效之日及之後的任何時間，它將在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款以及根據其頒佈或實施的所有規則和法規。 當時有效的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以保證其在所有實質性方面均遵守目前未對其生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他適用條款，並在該等條款生效後的任何時間。

(Xvii)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體均未就洗錢法 採取任何行動、 提起訴訟或在該等政府實體之前提起訴訟或進行任何法律程序，而據本公司所知，這些行動或訴訟或法律程序均未受到威脅。

(Xviii)反賄賂和貪污法。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何代表、代理人、關聯公司、任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人士， 均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於： 違反《反海外腐敗法》和公司所知，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、許諾或授權給予任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》和公司，其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維護了政策和程序，以確保(br})繼續遵守，或(Ii)《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》或任何其他司法管轄區的任何類似法律。

(Xix)制裁。 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代表、代理人或附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，或者 是目前禁止交易的個人，其依據：(I)OFAC實施的法律和法規；(Ii)任何同等的歐洲聯盟措施，包括根據歐洲聯盟共同外交與安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；(Iii)由英國財政部實施的任何經濟制裁；或(Iv)由聯合國安全理事會實施的任何制裁；或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)； 本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用是次發行所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的活動 ，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士) 違反制裁規定。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬發行證券的收益，或向任何個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Xxi)保險。 在完成擬進行的發售後，本公司及其各附屬公司將承保的保險金額為 ，承保的風險足以應付其業務及其財產的價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣。

(Xxi)書籍和記錄。本公司及各附屬公司的會議記錄冊已提供予承銷商及承銷商的法律顧問，而該等記錄簿(I)載有本公司董事會(包括各董事會 委員會)及本公司及各附屬公司的股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況適用而定)的所有會議及行動的完整摘要，自其各自注冊成立或組織至最近一次會議及行動的日期為止，及(Ii)在所有重要方面準確地反映該等會議記錄所提及的所有交易。

(Xxii)無任何違規行為。本公司及其任何附屬公司，或據其所知，任何其他一方均無違反、違約或違約任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的合同。

(XXIII)繼續 業務。本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司或 任何附屬公司其打算終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務率， 除非該等業務的終止或減少並未導致或無法合理地預期會造成重大不利影響 。

(Xiv)不收取尋人服務費。對於發起人性質的服務，不存在任何索賠、付款、發行、安排或諒解，也不存在關於將公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下證券的諮詢或發起費用，或與公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響承銷商的 補償(由FINRA確定)。

(Xxv)不收取任何費用。除非以書面形式向本公司代表披露，否則本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為尋找人費、投資費或其他費用，作為該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的十二(12)個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何 個人或實體。

(Xxvi)收益。 本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何關聯公司或聯繫人支付此次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

(Xxvii)無 FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級職員或董事 ，(Ii)擁有5%或以上的本公司任何類別證券的擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接的 聯繫或聯繫。如果本公司 獲悉任何高管、本公司或其子公司的任何高管、董事或持有本公司任何類別證券的5%或以上的任何所有者是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯方或聯繫者，本公司將向承銷商的代表和法律顧問提供諮詢。

(Xxviii)沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權擔任與本協議擬進行的交易有關的承銷商或公司的財務顧問。

(XXIX)網絡安全和數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且 在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是按照目前進行的方式運行和執行的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素； 公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(統稱為“個人 數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性)，並實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，且未發生任何違規、違規、停機、攻擊或未經授權使用或訪問這些數據的情況；公司及其子公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xxx)沒有 註冊權。除註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述外，不存在任何合同，本公司與授予該人士的權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外) 要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明的任何證券中的權利(已被書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)。

(Xxxi)之前的證券銷售情況。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、股票期權計劃或其他僱員補償計劃、根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未發行可轉換證券發行或與授予任何已發行股票有關的股份除外。

(Xxxii)管轄權。 根據本協議，公司有權合法、有效、有效和不可撤銷地將 提交給紐約最高法院和美國紐約南區地區法院。本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議指定、指定和授權代理人，以有效、有效和不可撤銷的方式向紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院送達基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟程序的程序文件。

(Xxxiii)豁免權。 本公司或其任何附屬公司及其各自的 財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權，或根據本公司註冊成立或持有其任何財產或資產的任何司法管轄區的法律而享有的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免。

(Xxxiv)私募股權投資公司的地位。 受註冊説明書、銷售披露時間及招股説明書所載的限制、限制、例外情況及假設的規限，本公司相信在本課税年度內，本公司將不會成為被動外國投資公司(“私募股權投資公司”)， 將不會成為經修訂的1986年國税法第1297節所界定的私募股權投資公司，並預期在未來年度不會成為私募股權投資公司。

4.購買、出售和交付股份。

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議(但須受本協議所載的條款及條件規限)，本公司同意向多家承銷商發行及出售公司股份，而多家承銷商同意分別而非共同購買本協議附表一內與承銷商名稱相對的公司股份。每股公司股票的收購價為$[]每股。

(B)公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份的選擇權，並根據保證書和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權單獨而非共同購買全部或任何部分期權股份，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售。承銷商為期權股份支付的買入價為$[]每股。 承銷商可在第四十五(45)日或之前隨時及不時行使此項選擇權^這是)日期後第 日，向本公司發出書面通知(“購股權通知”)。期權公告應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份交付的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權成交日期”)；提供, 然而，， 除非本公司及代表另有協議，否則購股權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，亦不得早於購股權行使日期後的第一個營業日，亦不得遲於購股權行使日期後的第五個營業日。如果承銷商選擇購買少於 全部期權股份，本公司同意向承銷商出售期權股份的數量，其數量為該通知中指定的期權股份數量乘以一個分數，該分數的分子為期權股份的數量(視情況而定)，在本公告附表一“待購買的期權股份數量 ”標題中與承銷商名稱相對的位置設置 ，其分母為期權股份總數。

(C)支付購股權股份的收購價及交割期權股份，應於購股權截止日期支付，支付方式與支付以下(D)分段所述確定股份的付款方式及地點相同。

(D)公司將於上午9：00向代表交付若干承銷商各自的賬户，以支付購買價格 當日應支付給公司訂單的資金電匯至斯巴達資本證券有限責任公司的辦公室，地址：紐約百老匯45號-19樓，New York，NY 10006，或雙方均可接受的其他地點。東部時間，在 第二天(或如果公司股票的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的，在下午4：30之後。東部時間， 於本協議日期後第三個完整營業日，或代表及本公司根據交易所法令第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，或就購股權股份而言，於購股權通告所載的日期及時間。公司股票的交付時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。本公司須於截止日期前至少一(1)個營業日，將以一個或多個名稱登記並按代表代表承銷商要求的面額 的實盤股份交付至數家承銷商各自的 賬户，而有關實盤股份的交付將透過信託公司於託管人(“DWAC”)系統存入或提取的便利進行。

(E)據瞭解，代表已獲授權接受公司股份及承銷商同意購買的公司股份及任何期權股份的交付及收據，並支付買入價。對於任何承銷商在截止日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的承銷商購買的任何證券，代表可以(但不作為承銷商代表)單獨支付(但沒有義務)由該承銷商承擔，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(F)本公司特此 同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行為期五年的認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共_代表認股權證協議以附件A的形式( “代表認股權證協議”)全部或部分可於發售結束起計六個月的日期(即發售完成之日)起行使，普通股每股初步行使價相等於公司股份首次公開發售價格的125%(須按協議所載調整)。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表明白並同意，根據FINRA規則5110，在登記協議生效日期(“生效日期”)後一百八十(180)天內，對轉讓代表認股權證協議及相關普通股有重大限制，經接受後，代表將同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證協議或其中任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生工具的標的。, 在生效日期後一百八十(180) 天內，向任何人(I)承銷商或選定交易商或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級職員或合夥人； 及僅在任何該等受讓人同意上述鎖定限制的情況下，認購或贖回將導致該等證券在生效日期後一百八十(180) 期間內有效的經濟處置的交易。應在截止日期交付代表的授權書，並以代表可能要求的名稱或名稱及授權面額簽發。

5.契諾。

(A) 本公司與承銷商訂立並同意以下契約：

(I)公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據證券法規則424(B) 在本協議簽署和交付後的第二個營業日、或規則和法規可能要求的較早時間(如果適用)委員會結束之前提交最終招股説明書。

(Ii)在 自本章程日期起至截止日期較後日期或代表決定的日期為止的期間內，法律不再要求承銷商或交易商提交與銷售有關的最終招股説明書(“招股説明書 交付期”)，在修訂或補充註冊説明書之前，包括任何第462條註冊説明書、銷售披露資料或最終招股説明書，本公司應向代表提供每項擬議修訂或補充的副本，以供審閲和評論。公司不得提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(Iii)自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應在收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息的情況下，立即以書面通知代表：(B)對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對銷售披露時間的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期 套裝、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，(C)註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或發出任何禁止或暫停使用或使用出售披露時間資料包、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果證監會在招股説明書交付期間的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B或430C的規定 ，並將盡其合理努力確認委員會已及時 收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(IV)(A) 在招股章程交付期內，本公司將遵守證券法(現及其後經修訂)及不時生效的規則及規例及交易所法(現及以後經修訂)施加於本公司的所有規定，以在必要時容許按本章程條文、銷售披露資料包、註冊聲明及最終招股章程的預期繼續出售證券或進行證券交易。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則 銷售披露包的時間)包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 在其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的、或在此期間，公司或其代表或承銷商的代表或大律師認為有必要或適宜修訂註冊聲明或補充最終招股説明書(或如最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售時間 披露包)以遵守證券法，公司將立即通知代表，讓代表有機會就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修訂註冊聲明 或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，在銷售披露時(br}打包)或歸檔該文件(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或實現該遵守。

(B)如果 在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生事件或發展，而該事件或發展與註冊説明書或任何招股説明書所載或所包含的資料有衝突或將會衝突，或當與銷售披露資料包一併考慮時，會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會 遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，則本公司將根據當時的情況(無誤導性)，立即通知代表人，並會迅速作出修訂或補充，發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自理。

(V)公司應採取或安排採取一切必要行動，根據代表合理指定的司法管轄區的證券法律，使證券和代表人的證券具有出售資格，並在需要時繼續有效的資格，但公司不得因此而被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，在任何州執行送達法律程序文件的一般同意 ，或就在任何司法管轄區開展業務而對其本身徵税，而該司法管轄區不受其他方面的約束。

(Vi)公司將向承銷商和承銷商律師提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行者的免費書面招股説明書以及該等文件的所有修訂和補充文件的副本，每份副本的數量和數量由承銷商不時合理要求。

(Vii)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Viii)無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或致使 支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在證監會登記證券有關的所有備案費用和開支，(B)所有FINRA公開發行備案費用，(C)與在納斯達克上市的普通股有關的所有費用和開支，(D)所有費用、開支、根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的費用和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將是斯巴達資本證券有限責任公司的律師)，除非此類 備案與公司建議的納斯達克上市無關，(E)與註冊有關的所有費用、開支和支出 。根據外國司法管轄區的證券法取得或豁免證券的資格或豁免 代表可合理地指定：(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；(G)將證券從公司轉讓給代表時須支付的轉移及/或印花税(如有)；(H)公司法律顧問及會計師的費用及開支；及(I)最高125,000元(“實報實銷費用津貼”) 的費用及開支，包括“路演”、背景調查、盡職調查、代表律師的合理法律費用和支出 和結算代理費，最高可達12,900美元。 儘管如此，公司以前支付給代表的任何預付款, 公司和 代表承認的25,000美元(“預付款”)將用於本協議規定的應申報支出 津貼；但代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分至 未用於該代表在要約中實際發生的應申報費用的部分。如果本協議終止，公司將向代表償還承銷商因調查、準備推銷股票或考慮履行本協議項下義務而產生的合理費用和律師支出，總額最高可達75,000美元。

(Ix)本公司擬將出售其將於本協議下出售的證券所得款項淨額，用於 註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書中“所得款項的使用”項下所載的目的。

(X)在招股章程交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進證券的出售或再出售。

(Xi)本公司表示並同意，除非事先獲得代表和各承銷商的書面同意，否則本公司沒有也不會 作出任何與證券有關的要約，構成發行人自由承銷招股説明書；但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表III中包括的自由寫作招股説明書給予同意。 本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，它已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Xii)公司代表自身和任何後續實體同意， 未經代表事先書面同意，公司不會在本協議生效之日起90天內(“禁售期”)直接或間接地(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同， 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成 本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的互換或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算，前一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使認股權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行普通股，這在註冊説明書、出售時間披露包和最終招股説明書中披露，其中期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款此後未予修改 , (Iii)通過股權激勵計劃，並根據該計劃授予期權和/或限制性股票， 並以表格S-8提交登記聲明；但鎖定協議各方的任何銷售(如第6(K)節所界定的 )應受鎖定協議的約束，以及(Iv)與收購或戰略關係有關的證券的發行；但在上述禁售期 結束之前，任何此類證券均不得在公開市場銷售。

(Xiii)聘請及維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

(十四) 盡其合理努力維持普通股在納斯達克的上市。

(Xv)至 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據交易法或其他方式穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動。

(Xvi)公司還同意，除根據第5(A)(Viii)條規定應支付的費用外，在成交日期和期權成交日期，公司應向代表人支付相當於公司出售股份所得毛收入的百分之一(1%)的非實報性支出 津貼，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除；但條件是，如果發售終止，本公司同意根據本協議第5(A)(Viii)節和第 9節向承銷商進行賠償。

(Xvii)如在截止日期後一(1)年內，本公司或其任何附屬公司(A)決定處置或收購業務部門，或收購其任何未償還證券，或作出任何交換或要約收購，或進行合併、合併或其他業務合併，或進行任何資本重組、重組、重組或其他類似交易，包括但不限於非常股息或分派或分拆或分拆，而本公司決定為該等交易保留財務顧問，代表(或代表指定的任何關聯公司)有權在任何此類交易中擔任公司的獨家財務顧問；或(B) 決定使用管理人或代理人對任何債務進行融資或再融資時，代表(或代表指定的任何關聯公司) 有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理； 或(C)決定通過公開募股(包括通過市場融資)或私募或使用承銷商或配售代理進行股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他籌資融資，斯巴達(或代表指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理(“優先購買權”)。前述句子中描述的每一項交易都是“主體交易”，本第5條第(Xvii)款授予代表的權利是單獨和集體的“優先購買權”。

公司 應以電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務向代表提供書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。如果代表在該書面通知寄出後五(5)個工作日內未能對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可行使其唯一和絕對的自由裁量權，不對任何主題交易行使優先購買權；但 代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的一(1)年內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。如代表未選擇行使優先購買權，而主題交易的重大條款其後在範圍及性質上有重大修改，則本公司應以書面向代表重新提交建議修訂的主題交易條款，而代表應在收到書面通知後五(5)個營業日內通知本公司其選擇參與建議的交易 。

6.保險人義務的條件。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務 受制於截至本協議之日和截至截止日期的所有時間，以及在每個期權截止日期(如果是在截止日期或該期權截止日期，視情況而定)的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況和遵守本協議所載的所有陳述、擔保和協議的情況，以及下列附加條件：

(A)如果《證券法》或《規則和條例》要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由撰寫招股説明書，公司應按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條 )向證監會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由撰寫招股説明書；不得發佈停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止銷售披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的使用； 歐盟委員會不應啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表要求提供額外信息(包括在註冊説明書、銷售披露資料包、任何 招股説明書、最終招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他內容中)的任何要求均應得到遵守，使 代表滿意。

(B)應批准普通股在納斯達克上市，並向代表人及其律師提供令人滿意的證據。

(C)FINRA 不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D)代表不得合理斷定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行商自由寫作招股章程， 包含代表合理地認為屬重大事項的不真實事實陳述，或遺漏陳述代表合理認為屬重大且須在其中陳述或必需陳述的事實，以使其中的陳述 不具誤導性。

(E)在成交日期和每個期權成交日期，應以代表代表的名義向代表提交美國證券法律顧問Pryor Cashman LLP在成交日期或期權成交日期(視情況而定)的意見和負面保證函，並以代表合理滿意的形式和實質寄給承銷商。

(F)於成交日期及每個期權成交日期，應以代表代表的形式及內容，向承銷商提交英國維京羣島法律顧問MCW Todman&Co.於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的意見及負面保證函件，並以代表合理滿意的形式及實質致予代表。

(G)於成交日期及每個期權成交日期，應以代表代表的方式向代表提交本公司本地律師Pandya Juris LLP的意見及負面保證函件，註明成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，並以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。

(H) 承銷商應已收到巴黎Kreit&Chiu CPA LLP和Kirtane&Pandit LLP在本協議日期、成交日期和每個期權成交日期致承銷商的信件，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，符合歐盟委員會S-X規則2-01規定的與會計師資格有關的適用要求，並確認截至該等信件的日期(或，對於自注冊説明書、銷售披露包和最終招股説明書中規定的財務信息 在註冊説明書、銷售披露包和最終招股説明書中提供具體財務信息的日期以來涉及變更或發展的事項，該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(J)在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，其日期為成交日期和每個期權成交日期：

(I)公司在本協議中根據重要性或任何重大不利影響作出的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確，公司在本協議中的所有其他陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在成交日期和期權成交日期作出的一樣，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在 或在成交日期之前或在期權成交日期必須履行或滿足的所有條件。在適用的情況下；

(Ii)無停止令或其他命令(A)暫停《註冊書》或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券的資格 提供或出售，或(C)暫停或阻止使用銷售披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的時間，且委員會或任何州或監管機構沒有為此目的提起訴訟，或據他們所知，沒有考慮提起任何訴訟；以及

(Iii)自本協議日期起及之後、截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內， 並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(K)在本合同日期之前或之前，代表應已收到代表與附表IV所列各方之間正式簽署的鎖定協議，主要形式為本合同附件 B(每一份均為“鎖定協議”)。

(L)在截止日期 ，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本。

(M)公司應向代表及其律師提供代表及其律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

如果第6款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，代表可在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議，且該終止不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)條、第7條和第8條應在終止後繼續有效。

7.賠償和繳費.

(A)公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受或不受證券法或其他規定的損失、索賠、損害或責任的影響(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)。由於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中所載的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時及其後任何時間根據《規則》第430A和430B條及《規則》的規定被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏而產生的損失、索賠、損害或責任。其中需要陳述或為使其中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實(Ii)銷售披露包中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控為不真實的陳述、依據證券法第5(D)節(書面測試-水域通信)與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由編寫的招股説明書、或營銷材料或與證券發售相關使用的任何其他材料, 或由於遺漏或被指控遺漏或指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏陳述或遺漏作出陳述所必需的，(Iii)本公司的陳述和保證全部或部分不準確，或(Iv)本公司未能履行其在本協議或法律下的義務，並將補償每個保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用。但前提是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為 是由於或基於註冊 聲明、銷售披露包的時間、任何書面試水通信、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行商免費寫作招股説明書中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則公司不承擔任何責任。這些書面信息在第7(F)節中有説明。

(B)每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及證券法第15節或交易法第20節所指的控制公司的每個人(如果有)免受或不受根據證券法或其他方式(包括在解決任何訴訟)下公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害、辯護和保護。如果該和解是在該承銷商的書面同意下達成的)， 該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實 在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在註冊聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書中作出的， 或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，依據並符合該承銷商向本公司提供的書面信息， 該書面信息在第7(F)節中有描述，並將補償本公司在評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害方面合理發生的任何法律或其他費用, 責任或行為。每名承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商根據本協議購買的股票的承銷折扣金額。

(C)受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，則受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受賠方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與 任何類似通知的其他受賠方共同為其辯護，律師對受賠方感到滿意，並在受賠方向受賠方發出關於受賠方當選的通知後， 根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果(I)被補償方合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於對被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師在根據本條款第7款(A)或(B)項可能要求賠償的任何索賠中代表其進行辯護，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並按所發生的費用補償給受補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類 同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意，如任何受補償方是該受補償方的一方或可能被點名，且該受補償方已經或將根據本協議尋求賠償，則不在此限，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於 或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果第(Br)條第7款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受損害，則賠償各方應向受補償方支付或應支付的金額，因(Br)上文(A)或(B)段所述的損失、索賠、損害或債務，(I)按適當的比例反映公司和承保人從股票發行和出售中獲得的相對利益 或 (Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯 ，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益 應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於 最終招股説明書封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果根據第(Br)款(D)款的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本款(D)第一句所述的公平考慮，將不公正和公平。受賠償方因損失而支付的金額， 索賠, 本款(D)第一句所指的損害賠償或法律責任，須視為包括因調查或抗辯任何訴訟或聲稱 為本款(D)的標的而合理招致的任何法律費用或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商出資的金額不得超過承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股票的承銷折扣的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節 所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。 本第7條規定的承銷商各自的出資義務是與其各自的承銷承諾成比例的，而不是共同承擔的。

(E)本公司根據本第7條承擔的義務應是對本公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充，並且該等義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本條款7項下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該等義務的利益應在 相同的條款和條件下延伸至本公司及其高級管理人員、董事和根據證券法第15條或交易所法案第20條的含義控制本公司的每個人。

(F)為本協議的目的，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，各承銷商各自確認且本公司承認，並無該承銷商以書面向本公司提供任何有關該承銷商的資料 該承銷商專門為編制或納入註冊 説明書、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而向本公司提供有關該等承銷商的資料。銷售披露套餐的時間、 和最終招股説明書僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能進行的相關活動有關的陳述。

8.申述 和繼續交付的協議。本協議所載本公司的所有陳述、保證及協議，或依據本協議交付的證書，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)條及本公司第7條所載的多家承銷商與本公司的協議，應繼續有效，且不論本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人或本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人代表作出的任何調查 如何進行，並在向承銷商交付股份及向承銷商支付股份後仍然有效。

9.終止本協議 .

(A)代表 有權在以下情況下終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或代表認為未來將發生重大擾亂的任何事件、行為或事件，則代表有權在 成交日期或任何期權成交日期(僅關於將在該期權成交日期購買的期權股票)或之前的任何時間通知公司終止本協議。證券市場或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或國際狀況對印度或美國金融市場的影響使代表認為不宜或不切實際地銷售股票或執行股票出售合同 (Ii)本公司普通股已被證監會或納斯達克暫停交易，或納斯達克證券市場的證券交易已暫停，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT應已暫停交易，(Iii)納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、上述交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府機構已經確定了交易最低或最高價格，或規定了證券價格的最高區間，(Iv)銀行業務暫停應由英屬維爾京羣島、印度、聯邦或州當局宣佈，(V)發生任何針對、爆發或升級敵對行動或涉及印度、英屬維爾京羣島或美國的恐怖主義行為，或印度、英屬維爾京羣島或美利堅合眾國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，任何涉及印度、英屬維爾京羣島或美國或其他國際政治領域可能發生重大變化的重大變化或事態發展，財務或經濟狀況或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論 保險是否承保，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽訂之日或自登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書中提供信息之日起，資產、財產、狀況、財務或其他方面，或在經營結果中， 公司及其子公司的商業事務或業務前景, 除本合同第5(A)(Viii)節和第 7節的規定在任何時候均有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(B)如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，公司和其他保險人應由代表通過電話迅速通知公司和其他保險人，並以書面形式確認。

(C)如果本協議根據本協議的任何條款終止，本公司不對任何承銷商負有任何責任，承銷商也不對本公司承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為75,000美元的情況下，本公司將僅向代表 償還所有實際的、可問責的自付費用(包括Sinhenzia Ross Ference LLP的合理費用和支出)。(Br)代表因建議買賣股份或預期履行本協議項下責任而合理招致的任何責任，及(Z)任何承銷商如未能或拒絕購買本協議下同意購買的股份，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的責任 ，則應獲免除對本公司或其他承銷商因未能履行或拒絕購買本協議項下的責任而承擔的責任。

10.替換承銷商 。如果任何一家或多家承銷商在成交日期或任何期權成交日期未能履行其在本協議項下購買股票的義務，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的股票總數的10%(10%)，其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例分別承擔義務， 購買該違約承銷商同意但未能在該成交日期或期權成交日期購買的股票。如果任何一家或多家承銷商發生違約，且違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的股份總數的10%(10%)，或未能在違約後四十八(48)小時內作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他承銷商購買該等股份的安排，本協議即告終止。

如果剩餘的承銷商 或替代承銷商在此被要求或同意在第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分股份，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以便允許公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出任何可能需要的改變， 且本公司同意迅速提交可能因此而需要的對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂，及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將分別購買的股份數目將 視為其承銷責任的基礎。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任。任何非違約承銷商或公司不承擔根據第10款終止本協議的責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至第17款(包括第9款至第17款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，並應保持完全效力和效力。

11. 通知。本協議項下的所有通知和通信均應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或電報 發送給斯巴達資本證券有限責任公司代表，地址：45 Broadway-19 Floor，New York，NY 10006，收件人：Jason Diamond，jDiamond@spartancapital.com，收件人：Kim Monchik， kmonchik@spartancapital.com，以及發送給Sinhenzia Ross Ference LLP，地址：1185 Avenue of the America，31 Floor，New York，NY 10036， 。注意：Darrin Ocasio，如果致公司，《註冊聲明》的封面上出現了《註冊聲明》的封面，並附上了一份副本給Pryor Cashman LLP，地址為時代廣場7號，郵編：40。^這是紐約Floor，NY 10036，注意：阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼。

12.有權享受協議利益的人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議所載任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括 從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

13.缺乏信託關係 。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留擔任與出售股票有關的承銷商 ，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議 或正在為本公司提供諮詢；(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的 ，公司有能力評估和理解 ，並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知 承銷商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及不同於本公司的權益，且任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。

14.修訂 和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

15.部分 不可執行性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應 影響任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。

16.管理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

17.提交司法管轄區 。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。每一家公司 (代表自己，並在法律允許的最大程度上，代表各自的股權持有人和債權人)和承銷商 在此放棄就基於本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書和 最終招股説明書而提出的任何索賠由陪審團審理的任何權利。

18.整份協議。本協議和承銷商保證書及其附件和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前協議和關於此類事項的口頭或書面諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2022年5月31日發出的聘用函(以下簡稱聘用函)在其 期限內繼續有效，其中的條款繼續有效並可由代表執行，但如果本協議的條款和條件與聘用書的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。

19.對口單位。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果在多個副本中籤署，則每個已簽署副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

請在隨信附上的副本上簽字並將其退還給 公司，根據其條款，這封信將成為公司與幾家承銷商之間具有約束力的協議。

自上述日期起確認

由幾家保險商的代表。

[承銷協議的簽字頁]

附表I

附表II

最終條款説明書

附表III

免費寫作説明書

[_______]

附表IV