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2.職位和職責。高管應在擔任高級副總裁、首席人事官(下稱“職位”)期間受聘。高管確認並同意本公司將是本協議項下的唯一僱主，公司將向高管提供本協議項下的所有付款和福利。行政主管應直接向卡普里的首席執行官報告。行政人員應履行與行政人員的職位相稱的職責和服務，以及CAPRI首席執行官不時合理分配給行政人員的其他職責和服務。除根據本協議及本公司對同等高級管理人員的政策所規定的假期、假期、個人假期及病假外，執行董事在任期內應將其全部營業時間用於向本公司及其聯營公司提供服務；但前提是，該管理人員經行政總裁及總法律顧問(在每種情況下)事先書面同意後，可在一個或多個公共、私人或非牟利董事會任職，而該等同意可由本公司全權酌情決定予以拒絕或延遲。高管承認，她的角色將需要出差(無論是國際還是國內)。

終止，“現金計劃”)(這是第二次修訂和重新啟動的Capri Holdings Limited綜合激勵計劃的組成部分(如該計劃可能被修訂、修改、替換或終止，“激勵計劃”以及與現金計劃一起的“計劃”)。年度現金獎勵將基於高管基本工資的固定百分比，獎勵水平設置為50%的目標-最高100%。高管的實際年度現金激勵可以是績效低於既定門檻的基本工資的0%，到績效最高的基本工資的100%(根據實際成就水平進行內插)，並由CAPRI董事會(或其適當的委員會)制定績效組成部分、衡量標準和目標值。所有年度現金獎勵付款均受制於現金計劃的條款及條件，該等條款及條件可不時予以修訂、修改、更換或終止，包括除非現金計劃另有明文規定，否則您須於年度現金獎勵實際支付予處境相似的高管之日起受僱於本公司。高管承認，如果她在年度現金激勵實際支付給類似職位的高管之日之前辭職(有充分理由除外)或被解僱，她無權獲得適用財政年度的年度現金激勵付款。

(D)福利。在任期內，行政人員應有權參與本公司根據並受制於該等計劃及計劃(包括但不限於任何資格限制)的條款及條件(包括但不限於該等計劃及計劃的條款及條件)而向可比高級行政人員提供的福利計劃及計劃，包括但不限於醫療、牙科、人壽保險、傷殘保險及401(K)計劃，該等計劃及計劃可由本公司自行決定不時作出修改。

(E)旅費/費用報銷。公司應按照公司的政策和程序報銷高管在履行職責時發生的正常和必要的業務費用。就執行本協議項下的職責而進行的旅行而言，公司同意支付此類旅行的費用或補償執行人員發生的任何此類費用，但有一項理解並同意：(I)所有航空旅行均應為(A)非商務艙的國內旅行的經濟艙，(B)國際旅行的商務艙，以及(Ii)此類費用應根據公司的政策和程序發生。本公司應根據本公司的政策及程序，向行政人員報銷其在執行職務時所發生的所有其他一般及必要的業務開支。

(I)年資。根據CAPRI年度績效評估週期，在每年頒發給類似情況的其他高級管理人員的同時，管理人員有資格根據激勵計劃獲得酌情長期激勵獎勵，其形式和金額(如有)由CAPRI根據該激勵計劃並受該激勵計劃的條款和條件的限制自行決定。該等獎勵可以是購股權、以時間為基礎的限制性股份單位、以業績為基礎的限制性股份單位、其他以股份為基礎的獎勵或由Capri董事會(或其適當委員會)決定的前述獎勵的任何組合。年度長期激勵獎勵是可自由支配的，CAPRI在任何財政年度都沒有義務向高管授予股權。2021年6月15日，高管將獲得股權贈款

(Ii)終止的效力。除行政人員因故終止(定義見下文第4(B)節)的情況外，根據激勵計劃授予行政人員的任何股權激勵獎勵將被沒收並立即終止(無論是否已歸屬及/或可行使)，在本公司聘用高管的最後一天(“終止日期”)之前已歸屬及/或可行使的任何該等股權激勵獎勵將於終止日期後保持歸屬及/或可行使，而終止時長期激勵獎勵的處理應受激勵計劃及適用的獎勵協議所規限。

(I)服裝免税額。公司應在任期內的每個財政年度向高管提供10,000美元的服裝津貼(從促銷日期起按比例計算)，高管可用於購買卡普里品牌的個人訂單生產的產品，僅供高管在向所有合格員工提供的批發(如果有)的適用折扣下供高管個人使用。這類服裝津貼應在每個財政年度由行政部門全部使用，否則，在該財政年度結束時，任何剩餘的可供使用的數額都將被沒收。此外，行政人員應獲得額外的一次性服裝津貼，金額為15,000美元，供行政人員在任期內的任何時候自用。服裝津貼是高管的一項應税福利。

(B)因由。本公司可隨時以正當理由終止本協議項下高管的聘用。就本協議而言，“原因”是指發生下列任何事件：(I)行政人員嚴重違反本協議項下的義務，而行政人員未能在Capri向行政人員發出書面通知後三十(30)天內糾正(由公司本着善意行事)；(Ii)行政人員不服從或拒絕履行本協議項下的職責，並且在Capri向行政人員發出書面通知後持續至少五(5)天；(Iii)行政人員總收入

在履行本協議項下或關於CAPRI或其任何附屬公司或被許可人、或其各自的任何業務、資產或員工的職責時的疏忽、故意不當行為或不誠實；(Iv)執行對CAPRI或其任何附屬公司或被許可人的欺詐或盜竊，或她因犯有、或協助或教唆重罪或欺詐或涉及道德敗壞或商業犯罪的犯罪而被定罪；或(V)高管持有或使用非法藥物或違禁物質，反覆過量飲酒，損害高管履行本協議規定的職責的能力，或在受僱工作時間內反覆出現受此類藥物、物質或酒精影響的行為。

(C)在沒有充分理由的情況下解僱高管。行政主管同意，在未提前至少九十(90)天書面通知Capri終止僱傭生效日期的情況下，不得以正當理由(如第5(A)節所述)以外的任何理由終止僱傭關係。行政人員承認卡普里保留全部或部分放棄通知要求的權利，並加快行政人員終止的生效日期。如果CAPRI選擇全部或部分放棄通知要求，則CAPRI和本公司在本協議項下除了支付第5(A)節規定的款項外，不再對執行人員負有其他義務。行政部門發出終止通知後，Capri可(但無義務)向行政部門提供要做的工作，且Capri可酌情決定就全部或部分未到期的通知期，(I)要求行政部門遵守與前往或離開Capri營業地點有關的條件，或(Ii)撤回授予行政部門的任何權力或分配給行政部門的職責。就根據第4(C)款發出的終止通知而言，終止日期應為九十(90)天通知期的最後一天，除非CAPRI選擇放棄此處規定的通知要求。

(A)死亡或傷殘；因因或無好的理由而終止。如果高管根據本協議第4(A)、4(B)款被終止聘用，或高管因任何非正當理由(定義如下)終止其聘用，則高管此後無權獲得本協議下的任何補償或福利，但(I)在終止日期前已賺取但尚未支付的基本工資，(Ii)在終止日期之前根據第3(E)條發生的任何費用的報銷，以及(Iii)根據第3(F)(Iii)條的既得權益除外。就本協議而言，“充分理由”是指(X)高管與職位相關的職責或責任的大幅減少，但高管發起或建議並經Capri批准的任何行動除外，或(Y)公司實質性違反本協議下的義務，在每一種情況下，公司未能在高管向Capri發出此類減少職責或實質性違約的書面通知後三十(30)天內糾正(由Capri本着善意行事)。

Capri和公司對高管的唯一義務是：(I)支付第5(A)節第(I)至(Iii)(含)款所述的款項；(Ii)如果高管在任何財政年度的4月1日至6月15日之間被終止，則在終止日期後6月30日之前支付高管根據現金計劃實際賺取的任何年度現金激勵；以及(Iii)在高管向公司提供下述離職和離職協議的情況下，繼續支付高管當時的當前基本工資和醫療費用，自終止之日起的一(1)年內，公司應支付牙科和保險福利，這筆金額應根據公司的正常薪資做法以基本相等的分期付款方式支付，並應由高管在該付款期間從其他工作(包括自僱工作)獲得的任何補償和福利抵消。行政人員同意在遣散期內在卡普里找到其他工作或開始自僱時立即通知卡普里，並向卡普里提供關於她根據該工作獲得的補償的完整信息。Capri和本公司提供本第5(B)條所述付款的義務取決於：(A)高管已向Capri交付了一份完全簽署的離職協議，並釋放(不得撤銷)針對Capri及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的索賠，其形式和內容令Capri的律師滿意，以及(B)高管繼續履行本協議第6條下的義務。經理確認並同意，如果公司無故終止經理的僱用，或經理有充分理由終止僱用, (1)高管對Capri和公司的唯一補救措施應是收到本條款第5(B)和(2)款中規定的付款。如果高管不執行上述離職協議和解約，則高管不得就終止協議獲得任何補救。

(A)保密。執行董事承認，在受僱於本公司期間，執行董事將收到和/或持有CAPRI及其附屬公司的機密信息，包括但不限於與其財務、業務方法、戰略計劃、營銷計劃、產品和造型開發計劃、定價、產品、供應商、供應商、製造商、被許可人、計算機程序和軟件相關的信息，以及有關CAPRI及其附屬公司人員的個人信息(統稱為“機密信息”)。保密信息不應包括以下信息：(I)公眾普遍知道或可獲得的信息；(Ii)由高管獨立知道、獲得、構思或開發的信息，而不訪問或不知道由Capri或其子公司提供的相關信息或在高管代表Capri的工作中獲得的相關信息；(Iii)經Capri事先書面批准使用或披露的信息；或(Iv)由Capri向公眾提供的信息。高管同意，未經Capri事先書面同意，在任期內或之後，她不會披露或使用任何保密信息，除非法律或高管在本協議項下的受僱過程中或為執行其在本協議下的權利而要求披露或使用任何保密信息。高管同意，所有包含保密信息的有形材料，無論是由高管或其他人創建，在高管受僱期間交由高管保管或佔有，都應是公司的專有財產。一旦執行人員因任何原因終止聘用，執行人員應立即向CAPRI交出由執行人員及其附屬公司擁有的所有機密信息和財產。

(C)非貶損。在任期內及之後，執行董事同意不會貶低Capri或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或被許可人，亦不會就任何此等實體或人士發表或作出任何可合理預見會公開的聲明。Capri和本公司同樣同意，在未經Execute事先書面同意的情況下，不得貶低Execute或發佈或做出任何合理可預見的關於Execution的公開聲明，但不包括根據美國證券法或證券交易所規則和法規在任何Capri備案文件中要求作出的關於Execution的聲明。

(D)版權、發明等。在專利、專利申請、發明、技術創新、版權、可受版權保護的作品、發展、發現、設計、概念、想法和過程(“該等發明”)中，高管現在或以後在任期內可能單獨或與其他人共同擁有、收購或開發與Capri或其任何關聯公司可能從事或打算從事的領域有關的任何權益，應屬於Capri或該附屬公司，在Capri的請求下，高管應立即執行所有該等轉讓和其他文件(包括專利申請、版權、商標及其轉讓)，並採取Capri可能合理要求的所有其他行動，以便向Capri或其附屬公司轉讓和歸屬於Capri或其關聯公司的所有權利、所有權和權益(包括但不限於對精神權利的放棄)，以及對世界各地此類發明的權利、所有權和權益，且沒有留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押和產權負擔。Execution承認並同意：(I)由Execution作為僱員創作的所有可受版權保護的作品將是代表Capri及其附屬公司製作的“出租作品”，Capri及其附屬公司應在世界範圍內永久擁有其中的所有權利，以及(Ii)如果任何此類作品不符合出租作品的資格，則Execution不可撤銷地將此類作品的所有全球權利、所有權和利益轉讓給Capri及其附屬公司。執行機構特此任命本公司的任何人員為執行機構正式授權的事實代理人，在任何政府機構、法院或當局面前執行、歸檔、起訴和保護此類發明。如果由於任何原因，Capri或其附屬公司不擁有任何此類發明, CAPRI及其附屬公司有權在其業務中獨家且免收特許權使用費，並由此製造產品、此類發明以及與之相關的任何改進或專有技術。

(E)違反和修改的補救辦法。行政人員承認，本第6條的上述規定對於保護CAPRI及其附屬公司是合理和必要的，如果不具體執行這些規定，這些規定將受到實質性和不可挽回的損害。因此，執行機構同意，除了CAPRI及其附屬公司可獲得的任何其他救濟或補救措施外，他們應有權尋求適當的禁令或其他公平補救措施，以限制執行機構實際或威脅違反或以其他方式執行這些規定，並且不需要與此相關的保證書或擔保。如果本第6條的任何規定被認為是無效或不可執行的，該規定應被視為修改，並限於使其有效和可執行所需的程度。

(A)申述。Capri、本公司及行政人員各自聲明並保證(I)本協議的簽署和交付以及履行本協議項下各自義務的完全權力和授權，以及(Ii)本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。此外，執行公司聲明並保證，其簽訂和履行本協議不會違反執行公司為其中一方的任何其他協議。

(B)通知。就本協議作出或發出的任何通知或其他通信應以書面形式作出，並應被視為已以專人、傳真、電子郵件、國家認可的隔夜遞送服務或以掛號信、回執要求的方式郵寄給高管或公司，其地址如下或由高管或公司通過通知指定的其他地址，即被視為已正式發出：

(E)轉讓。除本第7(E)條另有規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。本協議不得由高管轉讓，只能由Capri和公司轉讓給其關聯公司；但是，如果公司的任何轉讓未經高管的書面同意，不得解除Capri或公司在本協議項下的義務。

(I)仲裁。本協議雙方之間因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議或索賠，在任何一方提出書面請求時，應成為仲裁事項；但是，執行機構承認，如果發生任何違反本協議第6條的情況，Capri和公司有權從紐約州的任何法院獲得臨時、初步或永久禁令救濟以及損害賠償，這些權利應是其有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。仲裁應由一名中立的仲裁員根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約市進行。在該訴訟中，每一方應自行承擔費用、費用和支出。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。當事各方應遵守此類仲裁程序中記錄的所有裁決，所有此類裁決可在任何對尋求強制執行裁決的一方具有管轄權的法院登記和執行。

(J)第409A條。本協議旨在遵守《國內税收法典》第409a條以及根據其發佈的任何法規和指導方針(統稱為第409a條)，只要本協議受其約束。雙方真誠地相信，根據本協議向高管提供的任何付款或福利均屬於第409a條的例外。在本協議規定分期付款的範圍內，就第409a條而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。如果需要對本協議進行修改以使其符合第409a條的規定，雙方同意本着善意進行談判，以在合理可能的範圍內保留雙方的初衷。