附件10.3

運動員倉庫控股公司。

2019年績效激勵計劃

業績限制性股票單位獎勵協議

本業績限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)日期為[_______, ____]由特拉華州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“公司”)和(“參與者”)之間的。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年業績激勵計劃(“計劃”)，本公司已根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向參與者授予自本計劃之日(“獎勵日期”)起生效的股票單位積分(“獎勵”)。

因此，現在，考慮到參與方提供和將要提供的服務，以及在此作出的相互承諾和由此產生的互利，雙方同意如下：

1.定義術語。此處使用的大寫術語和未在本計劃中另行定義的術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。

2.撥款。在符合本協議條款的情況下，公司特此向參與者授予_個受限股票單位(可根據本計劃第7.1節規定進行調整)的“目標”(“股票單位”)(受獎勵的股票單位數量稱為“目標股票單位”)。在此使用的術語“股票單位”應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，該單位在簿記方面被視為相當於公司普通股的一股流通股(須按本計劃第7.1節的規定進行調整)。如果股票單位根據第3條歸屬於參與者，則股票單位應僅用作確定最終支付給參與者的付款的工具。股票單位不得被視為財產或任何類型的信託基金。

3.基於績效和基於時間的歸屬。根據本協議第3(A)節的規定，在本協議第3(A)節規定的公司20__、20__和20_個會計年度(每一年度均為“績效年度”，以及統稱為“績效期間”)中，根據本協議第3(A)節的規定，受獎勵的三分之一的目標股票單位中的0%至200%有資格授予，此類單位應在達到本協議第3(B)節規定的基於時間的歸屬要求的基礎上授予並變為不可沒收。

(a)基於公司業績的授予資格。根據所附附件A確定的與適用業績年度相關的業績目標的實現情況而有資格歸屬的目標股票單位的百分比稱為“合格股票單位”。(為清楚起見，在任何情況下，被視為合格的庫存單位的最大數量

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任何適用業績年度的股票單位超過獎勵目標股票單位的三分之一的200%。)根據本第3(A)節的規定，管理人認定與特定業績年度相對應的任何股票單位(受獎勵的目標股票單位的三分之一)不再是適用績效年度的合格股票單位，該股票單位將於該績效年度的最後一天終止並被沒收，參賽者對根據本第3(A)條被確定為不符合該績效年度的合格股票單位的任何此類股票單位，將不再享有進一步的權利。

(b)歸屬權。在本協議條款和條件的約束下，(1)管理人根據本協議第3(A)節確定為合格股票單位，以及(2)根據本協議第8條未以其他方式授予的股票單位的數量，如有，應授予，並在[_______, ____]，以參與者在該日期之前持續受僱於公司或附屬公司或為其提供服務為條件。

4.需要持續就業/服務；不需要就業/服務承諾。除第8節另有明確規定外，第3節中的授予時間表要求持續受僱或服務至每個適用的授予日期，作為授予適用的分期付款以及本協議下的權利和福利的條件。僅在授權期的一部分工作或提供服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在下述第8節或本計劃所規定的僱傭或服務終止時或之後的權利和福利的終止(除非第8節另有明確規定)。

本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱傭或服務承諾，不影響參與者的僱員身份(如果他或她是僱員，可被無故解僱)，授予參與者任何權利繼續受僱於公司或任何子公司或繼續為公司或任何子公司服務，以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或任何子公司增加或減少參與者其他補償或福利的權利。然而，未經參與者同意，本協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。

5.分配和投票權。

(a)對與單位相關的權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第5(B)節關於股息等價權的明確規定)，也沒有投票權，除非這些普通股實際發行給參與者，並由參與者記錄在案。持股人的股息或其他權利，如果其記錄日期早於此類股票的發行日期，則不作任何調整。

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(b)股利等價權分配。自本公司就其普通股支付普通現金股息的任何日期起，本公司應向參與者提供額外數量的股票單位，其數量等於(I)本公司於該日期就其普通股支付的每股現金股息乘以(Ii)截至相關股息支付記錄日期應獎勵的股票單位總數(包括以前記入本計劃貸方的任何股息等價物)(該總數根據本計劃第7.1節進行調整)除以(Iii)普通股股票在支付股息當日的公平市值。根據本第5(B)節前述規定入賬的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制。對於在該記錄日期已根據第7條支付或根據第8條終止的任何股票單位，不得根據本第5(B)條進行任何股票單位的貸記。

6.對轉讓的限制和其他限制。除本計劃第5.6節所述外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓或擔保該獎勵或與之有關的任何權益或應付金額或股份。經修訂及重訂的公司章程細則(下稱“細則”)及公司章程可不時作出修訂，規定有關普通股的額外限制及限制(包括有關股份轉讓的額外限制及限制)。在這些限制和限制大於本協議規定的範圍內，這些限制和限制應適用於與獎勵有關的可發行普通股，並通過本參考併入本文。然而，這些限制和限制不能代替，也不能以任何方式減少或消除對根據本計劃或本協議授予獲得的普通股股份的任何限制或限制。

7.股票單位的支付時間和方式。在根據本條例第3條或第8條或本計劃第7條對總獎勵的適用部分進行每次歸屬時或在管理上可行的情況下(在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後的兩個半月內)，公司應向參與者交付相當於適用歸屬日期歸屬於本獎勵的股票單位數量的普通股數量(通過交付此類股票的一張或多張證書或以公司酌情決定的賬面記賬形式輸入此類股票)。除非該等股票單位根據第3(A)條或第8條在指定的歸屬日期前終止。本公司交付普通股或以其他方式就既有股票單位付款的義務，須受根據本計劃有權收取與既有股票單位有關的任何股份的參與者或其他人士向本公司提交根據本計劃第8.1條所要求的任何陳述或其他文件或保證的條件所規限。參與者對根據第8條支付或終止的任何股票單位不再有進一步的權利。

8.終止僱用或服務的效力。

(a)將軍。如參與者不再受僱於公司或附屬公司，或不再向公司或附屬公司提供服務，而不論參與者終止受僱於公司或附屬公司，或終止其在公司或附屬公司的僱傭或服務

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除下文明確規定的情況外，參與者的股票單位在沒有理由的情況下，自願或非自願地於分割日期(定義見下文)終止，但前提是該等單位在分割日期仍未根據本合約第3節、第8(B)節或第8(C)節歸屬。如果參與者必須考慮本協議第(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)節以及參與者[就業/離職]與地鐵公司簽訂的協議日期(“[就業/離職]協議“)，加上任何適用的撤銷期限，跨越兩個日曆年，任何加速並於離任日成為歸屬的股票單位的付款應按第7節的規定支付，但在該兩個日曆年的第二個日曆年。如任何未歸屬股份單位根據本協議終止，則該等股份單位將於適用的分期日自動終止及註銷，而無須本公司支付任何代價，亦無須參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)採取任何其他行動。

(b)因死亡或永久殘疾而終止工作。如果參與者的離職日期早於[_______, ____]，並且參賽者的離職日期是參賽者死亡或永久殘疾(定義見下文)的結果，則以下規定適用於該獎項：

(I)如果免税日期是在該日或之前[_______, ____]：(A)受獎勵的股票單位將繼續有資格根據本條例第3(A)節授予該業績年度的股票單位，就該業績年度而言，猶如參與者的僱用或服務尚未終止一樣；(B)根據本條例第3(A)條被視為財政年度合格股票單位的任何受獎勵的股票單位應立即授予，並在該業績年度的最後一天不可沒收；及(C)在上述(B)條款生效後，受獎勵約束的剩餘未歸屬股票單位應根據本協議第8(A)條終止。

(Ii)如果免税日期發生在[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____]：(A)受獎勵的任何股票單位被認為是20財年業績年度的合格股票單位，應立即授予，並在參與者離職之日起不可沒收；(B)受獎勵的股票單位將繼續有資格根據本條例第3(A)節就該業績年度授予，猶如參與者的僱傭或服務尚未終止一樣；(C)根據本協議第3(A)節被視為20財年業績年度的合格股票單位的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在該業績年度的最後一天不可沒收；及(D)受獎勵的剩餘未歸屬股票單位在實施前述(A)和(C)條款後，應根據本協議第8(A)條終止。

(Iii)如果免税日期發生在[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____]：(A)受獎勵的任何股票單位被認為是20財年業績年度或20財年業績年度的合格股票單位，應立即授予，並在參與者離任之日不可沒收；(B)與20財年業績年度相對應的受獎勵股票單位將

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(C)根據本協議第3(A)條被視為該財政年度的合資格股票單位的任何股票單位應立即歸屬，並在該業績年度的最後一天不可沒收；及(D)在實施上述(A)和(C)條款後，受獎勵的剩餘未歸屬股票單位應根據本協議第8(A)條終止。

(c)控制權的變更。即使本計劃第7節有任何相反規定，如果在以下時間之前發生控制變更(定義如下)[_______, ____]在參賽者離任日期之前，以下條款適用於本獎項：

(I)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續進行的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後以及在控制權變更當日或之前無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的[_______, ____](代替《條例》第[就業/離職]協議；以參與者滿足本協議第_條的釋放要求為準[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位數將為以下兩項之和：(1)以下兩項中較大者：(A)與20財年業績年度有關的合資格股票單位數，其確定的依據是20財年業績年度截至離職日結束時，根據參與者受僱於公司或子公司或向公司或子公司提供服務的20財年的日曆天數與20財年的總日曆天數的比率，以及20財年的業績根據上述縮短期間的實際業績相對於按比例調整的每股收益和總收入目標確定的20財年的調整後每股收益和總收入業績目標按比例進行評級，以及(B)目標股票單位數量的三分之一。和(2)目標股票單位數量的三分之二。根據本條款第8(C)(I)條的規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Ii)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續進行的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的，則參與者的離職日期[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____](以代替《條例》第[就業/離職]協議；以參與者滿足本協議第_條的釋放要求為準[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，目標股票單位的數量將成為

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有資格授予的股票單位的總和為：(1)被認為是財政年度20_績效年度合格股票單位的任何股票單位，(2)以下兩者中較大的一個：(A)與財政20_績效年度有關的符合條件的股票單位數量，就好像財政20_績效年度在離職日期結束一樣，根據參與者受僱於公司或子公司或向公司或子公司提供服務的20財年的日曆天數與20財年的總日曆天數的比率，以及20財年的業績根據上述縮短期間的實際業績相對於按比例調整的每股收益和總收入目標確定的20財年的調整後每股收益和總收入業績目標按比例進行評級，以及(B)目標股票單位數量的三分之一。(3)目標股票數量的三分之一。根據本條款第8(C)(Ii)條的前述規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Iii)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的，則參與者的離職日期[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____](以代替《[就業/離職]協議；以參與者滿足《協議》部分的發佈要求為準[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，有資格授予的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位被認為是20財年的合格股票單位，加上任何受獎勵的股票單位被認為是20財年的合格股票單位，以及(2)以下兩者中較大的一個：(A)就財政20績效年度確定的符合條件的股票單位的數量，根據參賽者受僱於本公司或附屬公司或向公司或附屬公司提供服務的財政年度的歷日天數與財政年度的歷日總天數的比率，以及(B)目標股票單位的三分之一的目標股票單位，表A所載的財政年度的調整後每股收益及總收入業績目標按比例計算。根據本條款第8(C)(Iii)條的前述規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Iv)如果在控制權變更之後沒有承擔、取代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在當日或之前[_______, ____]，目標股票單位應進行調整並按比例歸屬為

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在下一句中提供。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將為以下兩項之和：(1)以下兩項中較大的一項：(A)與20財年業績年度有關的合資格股票單位數量，其確定時應視為20財年業績年度已於控制權變更之日結束，表A所列的20財年的調整後每股收益和總收入業績目標是根據控制權變更日期之前的20財年的日曆天數與20財年的總日曆日數之比按比例分配的，而20財年的業績是根據該縮短期間的實際業績相對於按比例調整的每股收益和總收入目標確定的，以及(B)三分之一的目標股票單位和(2)三分之二的目標股票單位。根據本條第8(C)(Iv)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(V)如果在控制權變更後沒有承擔、替代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____]，目標股票單位應按照下一句的規定進行調整和按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位被認為是20財年業績年度的合格股票單位，(2)以下兩者中較大的一個：(A)與20財年業績年度有關的合格股票單位數量，就好像20財年業績年度在控制權變更之日結束一樣，表A所列的20財年的調整後每股收益和總收入業績目標是根據控制變更日期之前的20財年的日曆日數與20財年的總日曆日數之比按比例分配的，而20財年的業績是根據該較短期間的實際業績相對於按比例調整的每股收益和總收入目標確定的，以及(B)目標股票單位數量的三分之一，以及(3)目標股票單位數量的三分之一。根據本條第8(C)(V)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(Vi)如果在控制權變更後沒有承擔、替代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在[_______, ____]但在當天或之前[_______, ____]，目標股票單位應按照下一句的規定進行調整和按比例歸屬。在這種情況下，有資格授予的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位被認為是20財年的合格股票單位，加上任何受獎勵的股票單位被認為是20財年的合格股票單位，以及(2)以下兩者中較大的一個：(A)關於財政20績效年度確定的符合條件的股票單位的數量

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截至控制權變更日止的業績年度，附件A所載的20財年經調整每股收益及總收入業績目標，按(B)目標股票單位數目的三分之一的目標(B)目標股票數的三分之一，按控制變更日期前的財年業績天數與財年20業績年度的總日曆日天數的比率釐定。根據本條第8(C)(Vi)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(d)定義的術語。以下定義適用於本協議的目的：

(I)與參與者有關的“原因”是指參與者與公司或任何附屬公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“原因”的定義，該等條款(或實質上類似的術語，例如(但不限於)“嚴重不當行為”)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或定義該術語的子公司的此類協議的覆蓋範圍內，則與參與者有關的“原因”是指董事會根據當時已知的信息合理確定的下列一種或多種情況：(A)參與者犯下任何重罪；(B)參與者採取任何行動或不作為，故意導致公司或任何子公司違反任何法律、規則或法規(但對公司或子公司沒有實質性不利影響的技術違規行為除外，視情況而定)；(C)參與者故意或魯莽的作為或不作為，以任何重大方式損害公司或任何子公司的聲譽或業務，或以其他方式明顯損害公司或子公司的聲譽或業務；(D)參與者故意不遵守或拒絕遵守董事會或向其報告的任何上級的合法和明確的指令(除非該指令的後續指示將違反適用法律)；(E)參與者在其僱傭活動中不誠實，或犯有或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為；或(F)參與者實質上違反了參與者與公司或任何附屬公司簽訂的任何協議的任何條款，或參與者對公司或任何附屬公司負有的任何受託責任, 如果違反該協議或義務，且在這種情況下有合理的補救辦法，公司或附屬公司(視情況而定)向參與者提供書面通知，説明聲稱構成該違約的條件，而該參與者未能在該通知日期後三十(30)天內補救該條件。

(Ii)“控制權變更”是指在授標日期之後發生下列任何情況：

(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))取得實益所有權(根據交易所頒佈的第13d-3條的含義)

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(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)公司當時已發行但有權在董事選舉中投票的證券(“未償還公司有投票權證券”)的合併投票權超過30%；但就本條(A)而言，下列收購不應構成控制權的變更；(A)直接來自公司的任何收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)個人或關聯公司在授予日擁有超過30%的未償還公司普通股或未償還公司投票證券的人的任何收購，或(E)任何實體根據符合以下(C)(1)、(2)和(3)條的交易進行的任何收購；

(B)在授標之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在頒獎日期後成為董事會員的個人，其當選或供公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此目的，包括如此批准選舉或提名的新成員，不包括該成員及其前任兩次)，應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股額(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股的50%，以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體，視屬何情況而定)的董事選舉中投票，所佔比例與緊接該等業務合併前他們所擁有的基本相同。(2)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或公司的母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併或母公司產生的該實體)，均不得直接或間接實益地分別持有該實體當時因下列原因而發行的普通股的30%以上

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該企業合併或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但超過30%的所有權在該企業合併之前已存在的除外，以及(3)該企業合併產生的該實體的董事會成員或受託人或母公司至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員；或

(D)公司股東批准公司完全清算或解散，但在企業合併的情況下除外。

(Iii)關於參與者的“充分理由”是指參與者與公司或任何子公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“充分理由”的定義，該等條款(或實質上類似的術語)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或界定該術語的子公司的此類協議範圍內，則關於參與者的“充分理由”是指(未經參與者同意)以下任何一種或多種條件的發生：(A)公司大幅減少參與者的職位、責任、報告責任或頭銜，或公司降低參與者的基本工資；或(B)公司嚴重違反公司和參與者作為一方的書面僱傭協議；但任何該等條件或條件(視情況而定)不得構成有充分理由終止的理由，除非(X)參與者在該等條件最初存在後六十(60)天內向本公司提供書面通知，説明聲稱構成有充分理由的條件，以及(Y)本公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內補救該條件；此外，在任何情況下，終止參與者的僱用不應構成有充分理由的終止，除非這種終止不超過聲稱構成有充分理由的條件最初存在的180天。

(Iv)對於參與者而言，“永久性殘疾”是指任何精神或身體疾病或殘疾，使參與者在任何十二個月的期間內，即使在合理的住宿條件下，也不能連續十二(12)周以上履行其職責，除非法律要求延長期限。永久殘疾日期將是署長基於上述理由宣佈喪失工作能力的日期。

(V)“離職日期”是指參與者受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的最後一天。就本獎項而言，如果參與者受僱於公司，且受僱終止，但緊接着受僱終止後，參賽者繼續作為子公司的僱員，或參賽者受僱於子公司，受僱終止，但受僱終止後，參賽者繼續作為公司或另一子公司的僱員，則不應被視為終止僱用。

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9.對特定事件的調整。一旦發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件(包括但不限於此類股票的特別現金股息)，管理人應根據該節對當時已發行的股票單位數量以及可能發行的與獎勵有關的證券的數量和種類進行調整。對於根據第5(B)節計入股利等價物的任何普通現金股利，不得進行此類調整。

10.限制性契約。參賽者同意遵守並受制於《公約》第[就業/離職]協議，在此通過引用併入(“限制性公約”)。

11.預提税金。除本計劃第8.1條另有規定外，在就股份單位進行任何普通股股份分配時，本公司應自動減少(或以其他方式重新收購)按其當時公平市價(該等股份的“公平市價”根據本計劃適用條款釐定的該等股份的“公平市價”)的適當數目的整股股份，以履行本公司或其附屬公司就該等股份分配所承擔的任何扣留義務。如果公司不能通過減持股份合法地履行此類扣繳義務，或發生現金支付或與股票單位有關的任何其他扣留事件，公司(或子公司)有權要求參與者或其代表支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何金額。

12.注意事項。根據本協議條款發出的任何通知應以書面形式發送到公司的主要辦事處，請祕書注意，並應發送給參與者在公司記錄上反映的最後地址，或任何一方此後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知只應在收到時發出，但如果參與者不再是公司的僱員或在公司服務，則當將通知裝在密封良好的信封中並按前述地址發送、註冊或認證並存放(郵資和登記費或認證費預付)在美國政府定期維持的郵局或分支機構時，應視為公司已正式發出通知。

13.制定計劃。參賽者在本協議項下的獎勵和所有權利受制於本計劃條款的條款和條件，該條款在此引用作為參考。參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。參與者承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的説明書和本協議。除非本協議其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在參與者中產生任何權利，除非此類權利在本協議中明確規定，或由董事會或管理人在本協議日期後根據計劃採取適當行動而由董事會或管理人全權酌情決定。

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14.最終協議。本協議(包括限制性契約)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有諒解和協議，無論是書面或口頭的。本計劃和本協議可根據本計劃第8.6節進行修改。該等修訂必須以書面作出，並由地鐵公司簽署。然而，公司可以單方面放棄本協議的任何書面規定，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本協議的任何其他規定。

15.對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只有本公司的一般無抵押債權人就有關股份單位的貸方金額及應付利益(如有)享有的權利，以及在根據本協議支付時作為股份單位的一般無抵押債權人收取普通股的權利。

16.對口支援。本協議可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

17.章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何規定。

18.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

19.建築。其目的是，授標條款不會導致根據《守則》第409A條規定的任何納税義務。本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。

20.退税政策。股份單位須遵守本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文，其中任何條文在某些情況下均可能要求償還或沒收股份單位或就股份單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股份所收取的任何價值)。

21.沒有關於格蘭特的建議。在此建議參賽者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能認為需要或適用於股票單位的任何建議(包括但不限於確定與該獎項有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。除本協議明確規定的條款和條件外，本公司及其任何高級管理人員、董事、附屬公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述或推薦。中規定的扣押權除外

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如上文第11條所述，參賽者須獨自承擔與獎項有關的任何及所有税務責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本協議，參與者已在上面第一次簽署的日期簽署本協議。

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附件A

基於績效的歸屬要求

本附件A受本協議的其他條款的約束(包括但不限於本協議的第4、8和9節)。

每個業績年度將有三分之一的目標股票單位獲得該獎項。根據協議第3(A)節於每個業績年度被視為合資格股份單位的目標股份單位的合計百分比如下：(1)根據本公司適用業績年度的總收入水平(定義見下文)，三分之一的目標股份單位將有資格歸屬；及(2)三分之一的目標股份單位將有資格根據本公司該業績年度的經調整每股收益(定義見下文)而有資格歸屬。根據《協議》第3(A)節在適用業績年度內應被視為合格股票單位的目標股票單位的合計百分比應按照下表確定：

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A-1

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A-2

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對於上表中兩個點之間的實際總收入或調整後每股收益業績，實際歸屬資格百分比應根據總收入或調整後每股收益的實際業績水平(視情況而定)在最近兩個點之間的直線基礎上確定，每種情況下的實際歸屬資格百分比均四捨五入到最接近的兩個小數點。

決心。在每個業績年度的最後一天後，管理人應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩個半月內)決定適用業績年度的業績，以及目標股票單位是否應被視為符合資格的股票單位，以及目標股票單位在多大程度上應被視為有資格根據本協議第3(B)節規定的時間歸屬的股票單位。於該業績年度被視為合資格股份單位的目標股份單位數目如下：(1)三分之一目標股份單位數目的50%(50%)將乘以根據上表(根據該業績年度的實際銷售水平)釐定的總收入歸屬資格百分比；及(2)三分之一目標股份單位數目的50%(50%)將乘以根據前述表格(以該業績年度的實際調整每股收益為基準)釐定的經調整每股收益百分比。合資格股票單位總數(總和

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A-3

前一句第(1)和(2)款中的兩個金額)將四捨五入為最接近的整數單位。所有此類決定均應由署長作出，其決定為最終決定，並具有約束力。

定義的術語。就本獎項而言，將適用以下定義。

“經調整每股收益“指公司根據公認會計原則釐定並在其財務報表中反映的適用財政年度的普通股每股收益，不包括就該財政年度支付並按下述規定調整的現金紅利。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“總收入”是指公司根據其財務報表中反映的標準做法和程序確定的適用會計年度的淨銷售額。

調整。為確定業績年度獎勵項下的調整後每股收益和總收入，管理人應調整(不得重複)公司的調整後每股收益和總收入(每一項都是在實施調整之前確定的)，以計入業績年度發生的下列項目的預算外影響：

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A-4

署長對是否需要調整以及任何此類調整的性質和範圍的決定應是最終的和具有約束力的。

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A-5