目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ | 加速文件管理器 |
| ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月1日，註冊人擁有
目錄表
運動員倉庫控股公司。
目錄
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|
第一部分財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計): | 4 | |
簡明綜合資產負債表 | 4 | ||
簡明綜合業務報表 | 5 | ||
股東權益簡明合併報表 | 6 | ||
現金流量表簡明合併報表 | 7 | ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第四項。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 29 | |
第1A項。 | 風險因素 | 29 | |
第六項。 | 陳列品 | 31 | |
簽名 | 32 | ||
我們按照會計日曆運作，在給定的財政年度，由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的星期六。我們截至2022年4月30日和2021年5月1日的第一個財季均由13周組成，在此分別稱為2022財年第一季度和2021財年第一季度。2022財年為期52周，將於2023年1月28日結束。2021財年的運營時間為52周，於2022年1月29日結束。
目錄表
在本文件中，“運動員倉庫”、“我們”、“我們”和“我們”指的是運動員倉庫控股公司及其子公司，而“控股”指的是運動員倉庫控股公司，不包括其子公司。
關於前瞻性陳述的聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“10-Q”)包含構成前瞻性陳述的陳述，該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都受到風險和不確定因素的影響。本10-Q報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將會，“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：
| ● | 當前和未來的政府條例，特別是與火器和彈藥銷售有關的條例，這可能會影響我們產品的供求和我們開展業務的能力； |
| ● | 我們以零售為基礎的商業模式，受到可能導致消費者支出下降的一般經濟和市場狀況以及經濟、市場和金融不確定性的影響； |
| ● | 我們將商店集中在美國西部這使得我們很容易受到該地區不利條件的影響，並可能影響我們的銷售並導致我們的經營業績受到影響; |
| ● | 我們經營的高度分散和競爭激烈的行業，以及競爭加劇的潛力； |
| ● | 消費者需求的變化，包括地區偏好，我們可能無法及時識別和迴應； |
| ● | 我們進入新市場或在現有市場的業務可能不成功；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們運營的影響。 |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整清單，我們不能預測所有這些因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到第一部分第1A項下披露的警示聲明的限制。風險因素“出現在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告和”項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本10-Q報告的其他部分，因為此類披露可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及公共宣傳。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q季度以及其他情況下所作的所有前瞻性陳述。
我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表10-Q報告的日期，並不能保證未來的業績或發展。
2
目錄表
並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在許多情況下超出我們控制範圍的因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
3
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
以千為單位的金額，每股數據除外
(未經審計)
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
商品庫存 | | | ||||
預付費用和其他 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
絕對活着的無形資產，淨值 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
經營租賃負債，流動 | | | ||||
循環信貸額度 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期負債： | ||||||
遞延所得税 | | | ||||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
長期負債總額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計收益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
除每股數據外，以千為單位的金額
(未經審計)
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷貨成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
銷售、一般和管理費用 | | | ||||
營業收入 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税費用 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併股東權益報表
以千為單位的金額
(未經審計)
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限無投票權 | 其他內容 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 | ||||||
2021年1月30日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
對受限制股票單位預提款項的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2021年5月1日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2022年1月29日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
對受限制股票單位預提款項的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2022年4月30日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||||||||||
6
目錄表
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
以千為單位的金額
(未經審計)
13周結束 | |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | |||||||
財產和設備折舊 | | | |||||
遞延融資費攤銷 | | | |||||
確定的活的無形資產的攤銷 | | | |||||
非現金租賃費用 | | | |||||
遞延所得税 | ( | ( | |||||
基於股票的薪酬 | | | |||||
經營性資產和負債的變動，扣除購置額： | |||||||
應收賬款淨額 | | | |||||
經營租賃負債 | ( | ( | |||||
商品庫存 | ( | ( | |||||
預付費用和其他 | | ( | |||||
應付帳款 | | | |||||
應計費用 | ( | ( | |||||
應付和應收所得税 | | | |||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
投資活動產生的現金流： | |||||||
購置財產和設備，扣除購置額 | ( | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
融資活動的現金流： | |||||||
信用額度上的淨借款 | | — | |||||
賬面透支增加，淨額 | ( | | |||||
對受限制股票單位預提款項的支付 | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 | | | |||||
現金和現金等價物淨變化 | | ( | |||||
期初現金及現金等價物 | | | |||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： | |||||||
期內支付的現金： | |||||||
利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | |||
所得税，扣除退款的淨額 | | | |||||
非現金活動補充時間表： | |||||||
經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債的非現金變化 | $ | | $ | | |||
重新計量現有租約和增加新租約 | |||||||
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
運動員倉庫控股公司。
及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
報告的金額(以千為單位)，每股數據和門店數量數據除外
(1)業務描述及提交依據
業務説明
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“控股”)，及其子公司(統稱為“公司”)經營體育用品零售商店。截至2022年4月30日，公司運營
陳述的基礎
本文所列簡明綜合財務報表未經審計，由公司管理層根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。公司截至2022年1月29日的簡明綜合資產負債表來自公司截至該日的經審計的綜合資產負債表。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為為公平總結所列述期間的簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。截至2022年4月30日的財季業績不一定代表截至2023年1月28日的財年業績。閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合公司經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K(“2021年財政年度Form 10-K”)。
(2)重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2021財年10-K報表的附註2中進行了説明。除下列變化外，本公司一直將會計政策應用於這些簡明綜合財務報表中列報的所有期間。
近期發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這個ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選的權宜之計和例外，以促進市場從現有的參考利率，如倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)(其某些期限已於2021年逐步取消)過渡到替代參考利率，如有擔保的隔夜融資利率。
該標準目前有效，一旦通過，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。在逐步淘汰LIBOR期間，隨着合同修改和其他變化的發生，這些條款具有影響。該公司正在評估本ASU內提供的可選救濟指南。管理層將在倫敦銀行間同業拆借利率過渡期內繼續進行評估並監測監管發展。
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目錄表
(3)收入確認
收入確認會計政策
該公司僅作為一家户外零售商運營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和在線提供廣泛的產品。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都予以確認，其數額反映了交換這些貨物的對價。因此，該公司暗中與客户訂立合同，在銷售點交付商品庫存。由於該公司只向某些市政當局提供非物質採購的信貸，因此收款能力得到了合理的保證。
該公司幾乎所有的收入都是用於以下不同項目的單一履約義務：
| ● | 零售店銷售額 |
| ● | 電子商務銷售 |
| ● | 禮品卡和忠誠度獎勵計劃 |
對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履約義務，本公司通常在完成銷售後將控制權移交給零售店，當客户付款並取走產品時，對於電子商務銷售，當產品被投標交付給共同承運人時，公司通常會轉移控制權。
每份合同的交易價格是產品的規定價格，減去當時規定的任何折扣。本公司不從事銷售附加未來物質權利的產品，這可能導致在未來以物質折扣購買商品時產生單獨的履行義務。交易收據中反映的與客户的隱含銷售點合同規定了銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。本公司合同的付款應在交貨時全額支付。客户同意合同中隱含的、不隨合同變化的規定價格。
與受回報權利約束的銷售相關的交易價格反映了公司預期有權獲得的估計對價金額。交易價格中包含的這一可變對價金額以及淨銷售額的計量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨準備金是根據歷史經驗估計的，估計退貨準備金記為有關期間的銷售額減少額。與銷售退貨相關的估計商品庫存成本記入預付費用和其他費用。估計的退款負債記入應計費用。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響該等差異已知期間的淨銷售額和收益。
合同責任主要確認為禮品卡銷售和公司的忠誠度獎勵計劃。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記為合同負債，公司在客户兑換禮品卡時確認收入。禮品卡損壞確認為與客户兑換模式成比例的收入，方法是應用以下歷史破損率
會計準則編纂(“ASC”)606要求公司根據相對獨立銷售價格在貨物和忠誠獎勵點之間分配交易價格。本公司通過採用以下歷史損失率，將忠誠度獎勵積分被打破的收入確認為與客户兑換積分的模式成比例的收入
由於涉及電子商務銷售，本公司將發貨和處理視為履行活動，而不是作為單獨的履約義務。因此，公司只確認一項履約義務的收入，即在發貨點(當客户獲得控制權時)銷售產品。與運輸和搬運相關的收入不是實質性的。與履行有關的成本記錄在銷售貨物的成本中。
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目錄表
該公司提供促銷融資和由第三方銀行發行的信用卡，該銀行管理並直接向公司的客户提供信貸。該公司為其品牌和營銷服務提供許可證，併為其商店和在線信貸申請提供便利。銀行是該計劃下產生的應收賬款的唯一所有者，因此，本公司不持有與這些計劃相關的任何客户應收賬款，並在與客户的融資交易中充當代理。該公司有資格根據其相應投資組合的年度業績從其某些銀行合作伙伴那裏獲得利潤份額，並根據對全年業績的預測獲得每月付款。這是一種可變考慮的形式。本公司使用最可能金額法將此類利潤份額記錄為一段時間內的收入，該方法反映了當確定收入不太可能發生重大逆轉時每月的收入金額，通常為每月一次。利潤分享支付按月進行，在每個項目月結束後不久。
由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，由本公司向客户收取，則不包括在收入內。
銷售退貨
該公司允許客户在30天內退回購買的商品，前提是商品的原始包裝處於可轉售狀態，並出示原始銷售/禮物收據。本公司估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括在產品預期退回和轉售時退還資產的權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預計銷售退貨的關鍵因素。
合同餘額
下表提供了截至2022年4月30日和2022年1月29日與客户的返回權資產、合同負債和銷售返還負債的信息：
| April 30, 2022 |
| 2022年1月29日 | |||
包括在預付費用和其他費用中的返回權資產 | $ | | $ | | ||
估計禮品卡合同負債，扣除破損後的淨額 | ( | ( | ||||
估計忠誠合同負債，扣除違約後的淨額 | ( | ( | ||||
銷售退貨負債，計入應計費用 | ( | ( | ||||
在截至2022年4月30日的13周內，公司確認了大約$
退貨權資產的當前餘額是預計將退還的、預計將轉售的庫存金額。合同負債的當前餘額主要涉及禮品卡和忠誠度獎勵計劃負債。該公司預計，與這些負債相關的收入將按客户贖回模式在未來幾年按比例確認
10
目錄表
從與客户簽訂的合同中分拆收入
在下表中，與客户簽訂合同的收入按部門分列。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，與公司各部門相關的淨銷售額百分比約為：
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
部門 |
| 提供的產品 |
| 2022 |
| 2021 |
野營 | 揹包，露營必需品，獨木舟和皮划艇，冰箱，户外烹飪設備，睡袋，帳篷和工具 | |||||
服裝 | 採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服 | |||||
釣魚 | 魚餌，電子產品，釣竿，漂浮物品，飛釣，釣線，誘餌，卷軸，釣具和小船 | |||||
鞋類 | 採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴 | |||||
狩獵和射擊 | 彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備 | |||||
光學、電子學、配件和其他 | 禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備、雙向無線電和其他許可證收入，扣除收入折扣 | |||||
總計 | ||||||
(4)財產和設備
截至2022年4月30日和2022年1月29日的財產和設備如下：
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
傢俱、固定裝置和設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
財產和設備總額(毛額) | | | ||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
(5)應計費用
截至2022年4月30日和2022年1月29日，應計支出包括：
4月30日， | 1月29日， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
圖書透支 | $ | | $ | | ||
未賺取收入 | | | ||||
應計工資及相關費用 | | | ||||
應繳銷售税和使用税 | | | ||||
應計建造成本 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
(6)租契
於租約開始時，本公司的經營租約仍有若干租約條款，最高可達
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。由於租約中隱含的利率在本公司的大部分租約中並不容易釐定，因此，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。經營租賃資產還包括任何已支付的固定租賃付款，幷包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。此外，公司的租約不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。
在截至2022年4月30日的13周內，公司錄得非現金增長$
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
根據美國會計準則第842條，租賃費用總額由以下部分組成：
13周結束 | |||||
4月30日， | 5月1日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
經營租賃費用 | $ | | $ | | |
可變租賃費用 | | | |||
短期租賃費用 | | | |||
租賃總費用 | $ | | $ | | |
根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
為租賃負債支付的現金--經營租賃 | ( | ( | ||||
截至4月30日， | 截至5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
以新的或重新計量的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||
終止的使用權資產和負債 | — | — | ||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | ||||||
12
目錄表
根據ASC 842，截至2022年4月30日的經營租賃負債到期日如下：
運營中 | |||
年份結束： | 租契 | ||
2022年(剩餘部分) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
未貼現現金流 | $ | | |
對租賃負債的對賬： | |||
現值 | $ | | |
租賃負債--流動負債 | | ||
租賃負債--非流動負債 | | ||
租賃負債--總計 | $ | | |
未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額 | $ | | |
公司在上表中排除了大約$
(7)循環信貸額度
於2018年5月23日，本公司全資附屬公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.(“SWI”)作為主要借款人，與富國銀行(“Wells Fargo”)及以富國銀行為首的銀行財團訂立經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“信貸協議”)。信貸協議適用於本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸額度”)和一美元
連同信貸協議，本公司招致$
截至2022年4月30日和2022年1月29日，該公司擁有
循環信貸額度下的借款以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(在每種情況下均加適用保證金)為基礎，由公司選擇計息。基本利率是(1)富國銀行的最優惠利率，(2)聯邦基金利率(如信貸協議中所定義)加中的較高者
在處置某些財產或資產的情況下，在收到某些保險或報廢收益的情況下，在發行某些債務或股權證券時，在產生某些借款債務時，或在收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，本公司可能被要求根據循環信貸額度進行強制性預付款。
信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括限制本公司產生、產生或承擔某些債務、產生、產生或承擔某些留置權的能力的契諾，
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目錄表
進行某些投資，以出售、轉讓和處置某些財產，並進行某些根本性的改變，包括某些合併、清算和合並。
Holdings的每家附屬公司均為循環信貸額度下的借款人，循環信貸額度下的所有債務均由Holdings擔保。循環信貸額度下的所有債務以對Holdings的幾乎所有有形和無形資產以及Holdings的所有子公司的有形和無形資產的留置權為抵押，包括質押Holdings的每一家子公司的所有股本。擔保循環信用額度下的債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和庫存。
截至2022年4月30日和2022年1月29日，信貸協議為
截至2022年4月30日和2021年5月1日，循環信貸額度下的借款總額為#美元
受限淨資產
循環信貸額度的規定限制了本公司合併子公司的所有淨資產，即截至2022年4月30日構成本公司簡明綜合資產負債表上的所有淨資產，在未經本公司循環信貸額度一方的金融機構事先書面同意的情況下，不得用於支付任何股息。
(8)所得税
公司確認所得税支出為#美元。
(9)每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以加權平均已發行普通股數量，再減去該期間內回購並以國庫持有的股票數量。稀釋每股收益指經調整的基本每股收益，以計入已發行購股權獎勵、非既得股份獎勵及非既得股份單位獎勵的潛在攤薄影響。
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均普通股流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
普通股等價物的稀釋效應 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | ||
被認為是反稀釋的限制性股票單位，不包括在計算中 | | | ||||
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目錄表
(10)基於股票的薪酬
基於股票的薪酬
在截至2022年4月30日的13周內，公司確認了基於股票的薪酬支出總額為$
員工股票計劃
截至2022年4月30日，《2019年業績激勵計劃》(《2019年計劃》)可供獎勵的股票數量為
員工購股計劃
公司還制定了2015財年經股東批准的員工購股計劃(ESPP)，根據該計劃，
非既得性業績股票獎勵
在截至2022年4月30日的13周內，公司發佈了
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目錄表
在截至2021年5月1日的13周內，該公司做到了
下表列出了基於業績的已發行非既得性股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
2022年1月29日的餘額 | | $ | | ||
贈款 | | | |||
沒收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2022年4月30日的餘額 | | $ | | ||
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股票 |
| 公允價值 | |||
2021年1月30日的餘額 | | $ | | ||
贈款 | — | — | |||
沒收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2021年5月1日的餘額 | | $ | | ||
非既得股票單位獎
在截至2022年4月30日的13周內，公司發佈了
截至2021年5月1日止13周內，本公司發出
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目錄表
下表列出了已發行的非既得股票單位的前滾情況(每股金額不是以千為單位)：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
2022年1月29日的餘額 | | $ | | ||
贈款 | | | |||
沒收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2022年4月30日的餘額 | | $ | | ||
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
2021年1月30日的餘額 | | $ | | ||
贈款 | | | |||
沒收 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
2021年5月1日的餘額 | | $ | | ||
(11)公允價值計量
公允價值計量基於三個類別進行報告，適用現有的最低計量水平。公允價值計量水平如下：級別1-活躍市場的報價；級別2-活躍市場的報價以外的可觀察市場投入；級別3-無法觀察到的數據，要求公司制定自己的方法，而市場數據無法證實。
下表顯示了該公司按經常性基礎進行的公允價值計量：
截至的公允價值 | 截至的公允價值 | ||||||
資產 | 類型 | 測量水平 | April 30, 2022 | 2022年1月29日 | |||
短期投資(1) | 現金及現金等價物(2) | 1級 | $ | | $ | | |
| (1) | 公允價值接近賬面價值，因為到期日不到三個月。 |
| (2) | 現金等價物是公司持有的貨幣市場基金. |
(12)承擔和或有事項
法律事務
本公司涉及一般與其業務相關的各種法律事務。經與法律顧問討論後，管理層並不知悉任何可能出現虧損及可合理估計並可能對其綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大影響的事項。
TMS McCarthy，LP等，Pltf.V.運動員倉庫西南公司等等人，DFTS。-2020年6月23日，TMS McCarthy，LP向聖克拉拉縣CA高等法院提起訴訟，起訴運動員倉庫控股公司的全資子公司運動員倉庫西南公司，聲稱該公司錯誤地終止了與其一家門店有關的租約。本公司認為，根據所涉租約的通俗語言，原告的申訴沒有根據，並於2020年8月14日提出反訴，要求
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目錄表
如釋重負。目前還無法確定與這一事項有關的任何潛在損失或潛在損失範圍的合理估計。
(13)後續事件
2022年5月27日，SWI作為主要借款人，本公司及本公司其他附屬公司各自作為借款人或擔保人，與富國銀行牽頭的銀行財團修訂並重述了管理循環信貸額度的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議，除其他事項外，將循環信貸額度下的最高借款能力從$
根據經修訂信貸協議，循環信貸額度下的借款將按基本利率或期限SOFR計息，由本公司選擇，在每種情況下均另加適用保證金。基本利率是(1)最低利率(在信貸協議中定義為利率等於
Holdings的每家附屬公司仍為循環信貸額度下的借款人，循環信貸額度下的所有債務均由Holdings擔保。循環信貸額度下的所有債務均以對Holdings的幾乎所有有形和無形營運資本資產以及Holdings所有子公司的有形和無形營運資本資產的留置權為抵押。擔保循環信用額度下的債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和庫存。.
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。《2021財年財務報表10-K中的風險因素》另見本10-Q報告第一部分的“關於前瞻性陳述的聲明”。
閲讀以下討論和分析時應結合本10-Q報告中所列未經審計的簡明綜合財務報表及其附註。
概述
我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人和介於兩者之間的每個人的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。
我們的業務成立於1986年，當時是猶他州米德維爾的一家單一零售店。今天，我們在29個州經營着125家門店，總面積約為480萬平方英尺。我們在我們的網站上列出了我們商店的位置，Www.sportsmans.com。我們還運營着一個電子商務平臺，網址為Www.sportsmans.com.
我們的門店和我們的電子商務平臺聚合為一個運營和可報告的部門。
新冠肺炎大流行
自2020年3月中旬新冠肺炎大流行爆發以來，一直持續到2022年第一季度，我們經歷了大流行前銷售額的大幅增長。這些銷售中有一大部分來自某些產品類別，特別是槍支和彈藥。雖然我們的同店銷售額在2022年第一季度與2021年第一季度相比下降了11.6%，但與2020年和2019年第一季度相比，同店銷售額分別增長了11.1%和38.2%。
此外，我們繼續看到，由於大流行導致的運營限制或限制，包括勞動力短缺，我們繼續看到與各種供應商的一些中斷。我們一直在與供應商密切合作，以限制這種幹擾，近幾個月來，我們成功地積累了庫存。大流行和目前的經濟狀況也導致合格員工短缺。
我們無法預測新冠肺炎疫情未來對我們的影響。新冠肺炎大流行的未來影響將取決於一些未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度新冠肺炎疫情，新冠肺炎的任何復甦，疫情對我們的客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施。此外，如果我們在大流行期間經歷的需求增加消退，我們的銷售額可能會下降。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用、運營收入以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)。
淨銷售額和同店銷售額
我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量我們的商店產生的收入時，我們審查我們的同一家商店的銷售額以及我們的商店的業績，這些商店的運營時間不足以計入同一家商店的銷售額。我們將商店的淨銷售額計入同一家商店在13個完整會計月的第一天的銷售額中
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目錄表
由我們開業或收購。我們從我們的同一門店銷售額計算中剔除了在此期間關閉的門店的銷售額。我們將電子商務的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。對於53周的財政年度，我們不包括53週期間的淨銷售額研發從我們計算的同一家門店銷售額開始的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同一門店銷售額的方式可能與我們不同。因此，關於我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的零售店基礎表現如何。影響同一家門店銷售額的因素有很多，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
| ● | 更改或預期更改與我們銷售的部分產品相關的法規； |
| ● | 消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢； |
| ● | 我們有能力有效地識別和迴應當地和地區的趨勢和客户偏好； |
| ● | 我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力； |
| ● | 我們全渠道戰略和電子商務平臺的成功； |
| ● | 門店區域市場的競爭； |
| ● | 非典型天氣； |
| ● | 新產品的推出和產品組合的變化；以及 |
| ● | 票價和平均門票銷售的變化。 |
開設新店和收購門店位置也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年5%-10%以上的速度增長面積，但如果有誘人的機會在我們的目標增長率之外開設門店或獲得新的門店地點，我們可能會偏離這一目標。
我們還一直在擴大我們的電子商務平臺，並通過我們的網站增加銷售額，Www.sportsmans.com.
我們認為，增加總淨銷售額的主要驅動因素包括：
| ● | 通過開設新店和戰略收購來增加我們的總建築面積； |
| ● | 繼續增加和改善我們現有市場的同店銷售額； |
| ● | 通過有重點的營銷努力和持續高標準的客户服務，增加客户到我們門店的訪問量，提高我們的轉化率； |
| ● | 增加我們的忠誠度和信用卡項目；以及 |
| ● | 通過更大的分類和庫存、更多的內容和專業知識以及更好的用户體驗來擴展我們的全渠道能力。 |
毛利率
毛利是我們的淨銷售額減去商品銷售成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。我們銷售商品的成本主要包括商品採購成本，包括運入成本、運輸成本、從供應商收到的付款期限折扣以及與電子商務銷售相關的直接與商品和運輸成本相關的供應商津貼和回扣。
我們相信，提高毛利率的關鍵驅動因素是增加產品組合，轉向利潤率更高的產品，特別是服裝和鞋類產品，增加我們門店內的客流量和我們網站的流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，並在我們的門店和商品組之間協調定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們隨時有足夠的高利潤率產品來滿足客户的需求，而積壓的商品可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的整體增長將
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目錄表
允許我們總體上保持或增加我們的毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。
銷售、一般和管理費用
我們密切管理我們的銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和行政費用包括工資、租金和入住率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括基於股票的薪酬費用。開業前費用包括準備和開業新店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開業地點所需的初始庫存費用或資本支出。
我們的銷售、一般和管理費用主要受我們地點的淨銷售額的影響，除了我們的公司工資、租金和入住率以及折舊和攤銷，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和管理費用，該流程允許我們的人員根據淨銷售活動的趨勢調整我們的費用。
我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和管理費用在未來一段時間內將會增加。此外，我們還經歷了由於最低工資提高而導致的工資支出增加，以及由於勞動力市場競爭和通脹而普遍增加的工資和工資。
營業收入
營業收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為我們業務生產率的指標，以及我們管理銷售、一般和管理費用的能力。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲“-非公認會計準則衡量標準”。
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目錄表
經營成果
下表彙總了我們的經營業績的主要組成部分，以所示時期的淨銷售額的百分比表示：
13周結束 | ||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||
| 2022 |
| 2021 | |
淨銷售額百分比： | ||||
淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | ||
銷貨成本 | 68.0 | 68.2 | ||
毛利 | 32.0 | 31.8 | ||
銷售、一般和管理費用 | 31.0 | 27.7 | ||
營業收入 | 1.0 | 4.1 | ||
利息支出 | 0.2 | 0.1 | ||
所得税前收入 | 0.8 | 4.0 | ||
所得税費用 | 0.1 | 0.9 | ||
淨收入 | 0.7% | 3.1% | ||
調整後的EBITDA | 4.2% | 7.2% | ||
下表顯示了我們按部門列出的各個時期的銷售額：
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
部門 |
| 提供的產品 |
| 2022 |
| 2021 |
野營 | 揹包，露營必需品，獨木舟和皮划艇，冰箱，户外烹飪設備，睡袋，帳篷和工具 | 10.8% | 11.3% | |||
服裝 | 採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服 | 6.9% | 6.4% | |||
釣魚 | 魚餌，電子產品，釣竿，漂浮物品，飛釣，釣線，誘餌，卷軸，釣具和小船 | 10.4% | 11.5% | |||
鞋類 | 採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴 | 6.3% | 6.1% | |||
狩獵和射擊 | 彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備 | 60.3% | 58.6% | |||
光學、電子學、配件和其他 | 禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備、雙向無線電和其他許可證收入，扣除收入折扣 | 5.3% | 6.1% | |||
總計 | 100.0% | 100.0% | ||||
截至2022年4月30日的13周與截至2021年5月1日的13周
淨銷售額。在截至2022年4月30日的13周內，淨銷售額下降了1750萬美元，降幅為5.3%，降至3.095億美元，而2021財年同期為3.27億美元。我們淨銷售額下降的主要原因是，在我們慶祝2021財年第一季度因新冠肺炎經濟刺激計劃(美國救援計劃)和社會動盪而增加的需求時，所有產品類別的需求都有所下降，但自2021年5月1日以來我們新開了13家門店，部分抵消了這一影響。開業不到12個月的門店，因此不包括在我們同一家門店的銷售額中，貢獻了2000萬美元的淨銷售額。與2021財年同期相比，在截至2022年4月30日的13周內，同店銷售額下降了11.6%，這主要是由於在我們慶祝截至2021年5月1日的13周內同店銷售額增長24.1%的週年紀念日時，所有產品類別的需求都有所下降。
由於自2021年5月1日以來新開了13家門店，我們的服裝部在2022財年第一季度比2021財年同期增加了30萬美元。2022財年第一季度，我們的釣魚、狩獵和射擊、露營、光學、電子和配件以及鞋類類別分別減少了540萬美元、510萬美元、350萬美元、280萬美元和30萬美元
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目錄表
與2021財年可比的13週期間相比。在狩獵和射擊部門中，與2021財年同期相比，2022財年第一季度我們的槍支類別減少了880萬美元，降幅為9.9%，而彈藥類別增加了760萬美元，增幅為13.9%。槍支類別的下降主要是因為我們在慶祝2021財年第一季度需求增加時看到的需求下降，這是由新冠肺炎經濟刺激計劃(美國救援計劃)和社會動盪推動的，但自2021年5月1日以來新開了13家門店，部分抵消了需求的增加。彈藥類別的增加是由於過去兩個財政年度這一類別的供應鏈中斷情況有所改善，以及自2021年5月1日以來開設了13家新店。
在同店銷售額方面，在截至2022年4月30日的13周內，我們的漁業、光學、電子及配件、露營、狩獵和射擊、鞋類和服裝部門分別下降了19.4%、15.7%、14.9%、10.0%、6.7%和4.4%，因為我們慶祝了2021財年第一季度需求的增長，這些增長是由新冠肺炎經濟刺激計劃(美國救援計劃)和社會動盪推動的。截至2022年4月30日，我們將113家門店計入了同一家門店的銷售額。
毛利。在截至2022年4月30日的13周內，毛利潤降至9910萬美元，而2021財年同期為1.04億美元。在截至2022年4月30日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至32.0%，而2021財年同期為31.8%，這主要是由於有利的產品銷售組合和大多數部門產品利潤率的增加，但部分被較高的運費成本所抵消。我們預計，在2022財年剩餘時間及以後，運輸成本上升將繼續影響業務。
銷售、一般和管理費用。在截至2022年4月30日的13周內，銷售、一般和行政費用增加了570萬美元，增幅為6.3%，從2021財年同期的9040萬美元增至9610萬美元。這一增長主要是由於其他銷售、一般和行政費用增加了450萬美元，這主要是由於與2021財政年度可比的13週期間相比，營銷和旅行活動恢復到大流行前的水平。由於新店的開業時間，我們還增加了80萬美元的開業前費用，以及在截至2022年4月30日的13周內，折舊、工資和租金分別增加了160萬美元、80萬美元和60萬美元，主要是由於自2021年5月1日以來新開了13家門店。這些增長被由於終止與Great Outdoor Group的合併而減少的280萬美元的收購成本所抵消。由於銷售、一般和管理費用增加的相同原因，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在2022財年第一季度增加到淨銷售額的31.0%，而2021財年第一季度佔淨銷售額的27.7%。
利息支出。在截至2022年4月30日的13周內，利息支出增加了40萬美元，增幅為200.0%，而2021年財年同期的利息支出為20萬美元。利息支出增加的主要原因是，與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度我們循環信貸安排的借款增加。
所得税。在截至2022年4月30日的13周內，我們確認的所得税支出為40萬美元，而2021財年同期的所得税支出為300萬美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，我們的有效税率分別為18.1%和22.0%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。
季節性
由於全國各地狩獵季節的開啟以及消費者的假日購買模式，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。由於銷售量增加和門店人員增加，我們在第三和第四財季也產生了額外的費用。我們預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式。
我們新零售店的開業時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生一些與開設每個新零售店相關的非經常性費用，這些費用是在發生時支出的。其次，大多數商店費用通常與淨銷售額成比例變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。在新零售後的最初階段，這些固定成本通常會導致門店盈利能力下降
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目錄表
商店開張了。由於這兩個因素，新零售店的開張可能會導致營業利潤暫時下降，以美元和/或佔淨銷售額的百分比計算。
天氣狀況影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，可能會受到當地、地區和全國範圍內天氣模式的顯著影響。
流動性與資本資源
概述；現金的來源和用途
我們的主要現金需求是季節性營運資金需求，以及與開設和收購新門店地點相關的資本支出。對於短期和長期而言，我們滿足這些需求的流動資金來源主要是循環信貸安排下的借款、運營現金流以及從銀行和金融機構進行的短期和長期債務融資。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金以及我們循環信貸安排下的資金將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月及以後的資金。此外，在2021年12月2日，我們收到了Great Outdoor Group，LLC(“Great Outdoor Group”)支付的5500萬美元現金，用於終止我們之前懸而未決的與Great Outdoor Group子公司的合併。
材料現金需求
我們的主要現金需求主要用於開設和收購新門店，以及我們的一般運營費用和下文討論的其他費用。
資本支出。在截至2022年4月30日的13周內，我們產生了大約1200萬美元的資本支出，主要用於建造新門店和翻新現有門店。我們預計2022財年的資本支出在4800萬至5500萬美元之間，主要用於翻新我們現有的一些門店，並在2022財年開設10家新店。我們打算用我們的運營現金流、手頭的現金和我們循環信貸安排下的可用資金為這些資本支出提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略收購或超出目前計劃的門店擴張率，可能需要額外資金。
本金和利息的支付。我們維持着2.5億美元的循環信貸安排。截至2022年4月30日，循環信貸安排下的未償還金額為1.125億美元。假設我們的循環信貸安排在2022年4月30日之後沒有額外的償還或借款，根據2022年4月30日的利率，我們在2022財年的利息支出約為230萬美元。有關本公司循環信貸安排的其他資料，請參閲下文“負債”一節，包括適用於該等安排下任何借款的利率。
經營租賃義務。 租賃承諾主要包括對我們的零售店、公司辦公室和配送中心的租賃。我們的租約通常包括允許我們將租期延長到初始租期之後的選項。在2022年剩餘時間，我們預計的運營租賃付款將為4780萬美元，截至2022年4月30日，我們承諾的租賃付款總額為3.779億美元。其他經營租賃義務包括配送中心設備。有關我們的運營租賃的更多信息可在我們的2021財年Form 10-K中獲得。
購買義務。在正常的業務過程中，我們與供應商達成協議，在預期交貨之前購買商品。我們或供應商通常可以隨時終止採購訂單。如果取消，這些採購訂單不包含任何終止付款或其他罰款。
股份回購授權. 此外，我們的董事會最近批准了一項股票回購計劃，允許在2022年3月31日至2023年3月31日期間回購最多7500萬美元的普通股流通股。我們可以根據市場狀況和其他考慮因素，在不事先通知的情況下，隨時或不時回購我們普通股的股票。我們的回購可以通過規則10b5-1計劃、加速股票回購交易、公開市場購買、私下協商的交易、要約收購、大宗購買或其他交易進行。我們打算在回購計劃下使用手頭的現金或
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目錄表
在我們的循環信貸安排下的可用借款。根據股份回購計劃，我們沒有義務回購任何普通股，我們可以隨時修改、暫停或終止該計劃。
現金流
經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動中使用的現金流量 | $ | (16,843) | $ | (4,010) | ||
用於投資活動的現金流 | (12,001) | (5,615) | ||||
融資活動提供的現金 | 29,531 | 3,819 | ||||
期末現金 | 57,705 | 59,719 | ||||
在截至2022年4月30日的13周內，用於經營活動的現金淨額為1680萬美元，而2021財年同期用於經營活動的現金為400萬美元，變化約為1280萬美元。我們經營活動現金流的減少主要是由於我們在2022財年前13周積累了庫存和應計費用的減少。
截至2022年4月30日的13周，投資活動中使用的淨現金為1200萬美元，而2021財年同期為560萬美元。在截至2022年4月30日的13周內，我們發生了與建設新門店和翻新現有門店相關的資本支出。
在截至2022年4月30日的13周內，融資活動提供的現金淨額為2950萬美元，而2021財年同期融資活動提供的現金淨額為380萬美元。在截至2022年4月30日的13周內，我們循環信貸額度下的借款增加，主要用於支付與開設新店和翻新現有門店以及庫存積累相關的資本支出增加。
負債
截至2022年4月30日，我們維持了2.5億美元的循環信貸安排，其中1.125億美元在循環信貸安排下未償還。我們的循環信貸安排下的借款須按借款基數計算。我們的循環信貸安排受與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的銀行財團修訂和重述的信貸協議管轄。截至2022年4月30日，我們有1.105億美元可供借款，但受某些借款基數限制，還有200萬美元的備用商業信用證。
2022年5月27日，我們修改並重申了管理我們循環信貸安排的信貸協議。除其他事項外，修正案將循環信貸安排下的最高借款能力提高至3.5億美元，但須按借款基準計算，將到期日由2023年5月23日延長至2027年5月27日，並以期限SOFR取代LIBOR作為基準利率，並作出若干與此相關的符合規定的更改。截至2022年5月27日，公司在循環信用額度下的未償還金額為138,543美元，在循環信用額度條款下的備用商業信用證餘額為1,967美元。
於修訂日期後，循環信貸融資項下的借款將按基本利率或SOFR期限(由吾等選擇)計息，在每種情況下均加上適用保證金。基本利率是(1)最低利率(在信貸協議中定義為利率等於0.0%)(2)富國銀行的最優惠利率，(3)聯邦基金利率(在信貸協議中定義)加0.50%或(4)一個月期限SOFR(在信貸協議中定義)加1.00%。循環信貸機制下貸款的適用保證金根據平均每日可獲得性而有所不同，基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至0.50%，定期SOFR貸款的適用保證金為每年1.35%至1.60%。我們需要為循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費，年利率從0.20%到0.225%不等，這取決於循環信貸安排下的平均每日可獲得性。
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目錄表
Holdings的每家附屬公司仍為循環信貸安排下的借款人，循環信貸安排下的所有債務均由Holdings擔保。循環信貸安排下的所有債務均以對Holdings的幾乎所有有形和無形營運資本資產以及Holdings所有子公司的有形和無形營運資本資產的留置權為抵押。擔保循環信貸安排下的債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和庫存。
在處置某些財產或資產的情況下，在收到某些保險或報廢收益的情況下，在發行某些債務或股權證券時，在產生某些借款債務時，或在收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，我們可能被要求根據循環信貸安排進行強制性預付款。
我們的循環信貸安排要求我們在任何時候都保持最低可獲得性不低於總借款基數的10%。此外，管理我們循環信貸安排的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、產生、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓及處置某些財產，以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清盤及合併)的能力的契約。信貸協議還包含常規違約事件。截至2022年4月30日，我們遵守了管理我們循環信貸安排的信貸協議下的所有契約。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們須作出假設、作出估計及作出判斷，以影響資產、負債、收入、開支及相關披露的呈報金額。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明綜合財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，如我們的2021財年Form 10-K中所述。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。調整後的EBITDA不包括開業前費用，因為我們認為這些費用不能反映我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間取決於除其他外，新開店的規模和任何給定時期內新開店的數量。調整後的EBITDA利潤率指的是任何期間的調整後EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，並相信分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。然而，我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估我們的經營業績，並通過剔除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們的經營業績。
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目錄表
經調整的EBITDA未在公認會計原則下定義，也不是根據公認會計原則列報的營運收入、營運表現或流動資金的量度。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據公認會計準則編制的淨收益或其他精簡綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 其他公司可能對調整後的EBITDA有不同的定義，因此，它可能無法直接與本行業其他公司的業績進行比較； |
| ● | 經調整的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 |
| ● | 經調整的EBITDA不反映所得税或任何税款支付的現金需求。 |
下表列出了截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的淨收入(根據GAAP提出的最直接可比的財務指標)與調整後EBITDA的對賬。
13周結束 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(千美元) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,998 | $ | 10,450 | ||
利息支出 | 567 | 226 | ||||
所得税支出(福利) | 441 | 2,952 | ||||
折舊及攤銷 | 7,411 | 5,777 | ||||
基於股票的薪酬費用(1) | 1,358 | 1,016 | ||||
開業前費用(2) | 951 | 195 | ||||
採購成本(3) | — | 2,845 | ||||
高管換屆成本(4) | 222 | — | ||||
調整後的EBITDA | $ | 12,948 | $ | 23,461 | ||
淨銷售額 | $ | 309,505 | $ | 326,992 | ||
淨利潤率 | 0.6% | 3.2% | ||||
調整後的EBITDA利潤率(5) | 4.2% | 7.2% | ||||
| (1) | 基於股票的薪酬支出是指根據我們的2019年績效激勵計劃和員工購股計劃授予員工的與股權工具相關的非現金支出。 |
| (2) | 開業前費用包括準備和開業新店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開業地點所需的初始庫存費用或資本支出。 |
| (3) | 截至2021年5月1日的13周，包括與Great Outdoor Group終止合併相關的280萬美元支出. |
| (4) | 與招聘和僱用我們高級管理團隊的各個關鍵成員相關的費用。這些事件預計不會重演。 |
| (5) | 我們計算淨收入利潤率為淨收入除以淨銷售額，我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以淨銷售額。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口與利率的變化有關。我們的循環信貸安排和定期貸款實行與LIBOR、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎的浮動利率，因此，如果我們沒有有效的對衝安排，我們的收入和現金流將受到利率變化的影響。我們歷來沒有使用利率互換協議來對衝可變現金流。
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目錄表
與我們的信貸安排的利息相關。根據2022年4月30日的敏感性分析，假設我們的循環信貸安排下的未償還金額將持續一整年，利率每提高100個基點，我們的利息支出將增加110萬美元。我們預計，2022年4月30日後簽訂的信貸協議修訂導致的利率變化不會大幅提高我們的利率。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。然而，這並不妨礙我們在未來採取具體的對衝策略。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累需要披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年4月30日起有效。
控制措施有效性的內在限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤或欺詐而發生。此外，控制可由個人或個人團體或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，我們的公共報告中可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月30日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
28
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有關更多資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註12“承擔及或有事項”，在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。與2021財年Form 10-K中規定的風險因素相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，允許在2022年3月31日至2023年3月31日期間回購最多7500萬美元的普通股流通股。我們可以根據市場狀況和其他考慮因素，在不事先通知的情況下，隨時或不時回購我們普通股的股票。我們的回購可以通過規則10b5-1計劃、加速股票回購交易、公開市場購買、私下協商的交易、要約收購、大宗購買或其他交易進行。我們打算使用手頭現金或其循環信貸安排下的可用借款，為回購計劃下的回購提供資金。根據股份回購計劃，我們沒有義務回購任何普通股，我們可以隨時修改、暫停或終止該計劃。在截至2022年4月30日的三個月裏，我們沒有回購任何A類普通股。
30
目錄表
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
10.1 | 對修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2022年5月27日，由作為主借款人的Sportsman‘s Warehouse，Inc.、其其他借款人和擔保方、作為行政代理的富國銀行全國協會和貸款方之間進行的 | |
10.2*+ | 高級管理人員基於時間的限制性股票單位協議的形式 | |
10.3*+ | 高級管理人員基於績效的限制性股票單位協議格式 | |
10.4*+ | Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.董事薪酬政策(2022年3月16日修訂，2022年5月25日生效) | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
|
|
|
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
|
|
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32.1** |
| 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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|
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101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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|
|
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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|
|
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供 |
+管理合同或補償計劃或安排
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
運動員倉庫控股公司。 | ||
日期：2022年6月1日 | 由以下人員提供： | /s/喬恩·巴克 |
喬恩·巴克 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年6月1日 | 由以下人員提供： | /s/傑夫·懷特 |
傑夫·懷特 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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