附件10.3

執行版本

質押和擔保協議

本質押和擔保協議(如其可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2022年5月31日由Gorman-Rupp公司、俄亥俄州的一家公司(借款人)、本擔保協議簽名頁上所列借款人的子公司(連同借款人、初始設保人、擔保以及任何其他子公司，無論是現在存在的還是以後形成或收購的)根據信貸協議(定義如下)簽訂，通過基本上以附件一的形式簽署本合同補編，設保人和國家銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以行政代理人(行政代理人)的身份為其本身和擔保當事人(定義見下文確定的信貸協議)提供資金。

初步聲明

借款人、某些其他設保人、行政代理和貸款人不時簽訂一份日期為2022年5月31日的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為信貸協議)。各設保人訂立本擔保協議以 促使貸款人根據信貸協議訂立及向借款人提供信貸，並擔保其已根據信貸協議第X條同意擔保的擔保債務。

因此，設保人和行政代理代表擔保當事人特此商定如下：

第一條

定義

1.1.信貸協議中定義的條款。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應 具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.2.UCC中定義的術語。UCC中定義的術語未在本安全協議中另行定義，此處使用UCC中定義的術語。

1.3.本文中使用的某些術語的定義。在本《擔保協議》中使用的術語，除第一款和初步聲明中定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

？賬户控制協議是指任何設保人、銀行機構、證券中介或持有該設保人的資金或證券的其他人士與行政代理人之間關於收取和控制該設保人與該銀行機構、證券中介或其他人士在存款賬户或證券賬户中持有的所有存款、證券、餘額和其他資產的協議，其形式和實質均令行政代理人滿意。

？賬户應具有《UCC》第9條中規定的含義。

？適用的知識產權局是指美國專利商標局、美國版權局或美國境內或美國境外的任何類似的機關或機構，僅在第4.7節的情況下。

？條款是指本安全協議的編號條款，除非特別引用另一份文件。

動產紙應具有UCC第 9條中規定的含義。

抵押品應具有第二條規定的含義。

？抵押品訪問協議是指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的任何不動產的任何房東之間的任何形式和實質令行政代理滿意的任何房東放棄或其他協議，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

？商事侵權索賠是指《UCC》第9條所界定的商事侵權索賠，包括附件I中具體描述的每一項商事侵權索賠。

？確認性贈款應具有第3.11(E)節中規定的含義。

？控制？應具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條中第8條或(如果適用)第9-104、9-105、9-106或9-107節中的含義。

？版權是指在版權中或與版權有關的任何 法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或發佈，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、超過時間或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？存款賬户應 具有《UCC》第9條規定的含義。

？單據應具有《UCC》第9條 中規定的含義。

？設備？應具有《UCC》第9條中規定的含義。

？違約事件是指第5.1節中描述的事件。

？除非特別引用了另一份文件，否則本《安全協議》的具體展品即為本協議的具體展品。

？農產品應具有《世界貿易公約》第9條所規定的含義。

？固定裝置應具有《UCC》第9條中規定的含義。

？一般無形資產應具有《UCC》第9條規定的含義。

貨物應具有《UCC》第9條所規定的含義。

？工業品外觀設計是指在註冊的工業品外觀設計和工業品外觀設計申請中或與之相關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

？破產事件？應具有第7.22節中給出的含義。

？文書應具有《世界貿易公約》第9條所規定的含義。

？知識產權？指知識產權和工業產權中或與之有關的所有權利、所有權和利益，包括：

2

所有版權、專利、工業品外觀設計、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證。

？公司間債務應具有第7.22節中規定的含義。

？互聯網域名是指根據法律對互聯網域名或與互聯網域名相關的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

？庫存？應具有《UCC》第9條規定的含義。

投資性財產應具有《UCC》第9條 中規定的含義。

？知識產權輔助權，就任何知識產權而言，視情況而定，指所有外國對應方，以及所有分立、恢復、延續、部分續集，在全球範圍內重新發行、重新審查、更新和擴展此類知識產權以及根據或與上述任何知識產權相關的任何知識產權在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就其過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下在世界各地獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

？知識產權許可證是指所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的，授予任何知識產權或與任何知識產權有關的任何權利、所有權和利益。

“信用證權利應具有《世界貿易公約》第9條所規定的含義。

？法律責任是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、付款和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或要求出示文件有關的請求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的案件中(包括因此或因此而產生的利息以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是共同的還是 數個的，無論是間接的、或有的、必然的、實際的、懲罰性的，三倍的或者其他的。

材料 知識產權是指由設保人擁有或許可給設保人的知識產權，以及用於開展設保人業務的材料。

義務人應具有第7.22節中給出的含義。

？專利是指根據法律的任何 要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益與專利及其申請中的信件和申請有關。

？質押抵押品 指設保人的所有工具、證券和其他投資財產，無論是否根據本擔保協議實物交付給行政代理。

？應收賬款是指賬户、動產紙、單據、投資財產、票據和任何其他 收款權利或債權，屬於一般無形資產或以其他方式列為抵押品。

？節是指本安全協議的編號部分，除非特別引用了其他文件。

證券賬户具有《UCC》第8條規定的含義。

3

？安全應具有UCC第8條中規定的含義。

？《擔保協議補充協議》是指本擔保協議的任何擔保協議補充 由在本擔保協議下成為本擔保協議設保人的實體簽署的實質形式為本擔保協議附件I的任何擔保協議附錄。

？軟件是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

？股權是指(A)授予人因任何理由而應獲得或有權獲得的所有股息、文書或其他分派以及任何其他權利或財產，包括：(A)授予人因任何理由應獲得或有權獲得的、作為抵押品的任何股權的任何權利，以及(Br)授予人現在擁有或今後獲得由該股權的發行人發行的任何權利的任何收益權利，以及(B)與由有限責任公司或合夥企業的成員權益組成的個人的股權質押有關的任何收益權利。(I)適用的授予人在任何經營協議、任何合夥協議或 該人的任何類似文件(在任何情況下，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)下的所有權利(不論作為成員、經理、合夥人或其他身份)，包括但不限於投票、獲取資料或參與管理該人的業務的權利；(Ii)賦予適用授予人購買該人股權的所有期權和認股權證或其他權利；(Iii)適用設保人於該人士的所有資本，包括但不限於其資本賬及其於該人士的利潤、虧損、收入、收益、扣減、信貸或類似項目中的權益(或分配)，(Iv)所有分派、股息、現金、文書、投資財產、一般無形資產及不時向適用設保人就上述任何或所有事項或作為交換而收取、應收或以其他方式分配的其他財產，及(V)上述的所有其他收益。

支持義務應具有《UCC》第9條中規定的含義。

？商業祕密是指根據法律對專有、機密和/或非公開信息的任何 要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，包括但不限於機密想法、技術訣竅、概念、方法、流程、公式、報告、數據、客户名單、郵寄名單、商業計劃和所有其他商業祕密。

？商標是指在商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的公司名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識中根據法律的任何 要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，還指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。

？UCC？指紐約州或任何其他州的《統一商法典》，而紐約州或任何其他州的法律因此而需要適用於行政代理或任何其他擔保當事人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與之相關的補救措施。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

第二條

抵押權益的授予

各設保人特此代表受擔保當事人併為其利益向行政代理質押、轉讓和授予其在下列各項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益

4

該設保人的資產，無論現在由該設保人擁有或欠該設保人所有，或以後由該設保人取得或產生(包括以任何商號或其衍生名稱)，也不論是否擁有或託付給該設保人，或從該設保人租賃給該設保人，也不論位於何處(所有這些將統稱為抵押品)，該抵押品旨在構成該設保人的所有個人財產和 其他資產：

(i)

所有帳户；

(Ii)

所有動產紙；

(Iii)

所有版權、專利和商標；

(Iv)

所有文件；

(v)

所有設備；

(Vi)

所有固定裝置；

(Vii)

所有一般無形資產；

(Viii)

所有貨物；

(Ix)

所有樂器；

(x)

所有庫存；

(Xi)

所有投資性物業；

(Xii)

所有現金或現金等價物；

(Xiii)

所有信用證， 信用證權利和輔助義務；

(Xiv)

在任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户；

(Xv)

所有商業侵權索賠；

(十六)

所有農產品；

(Xvii)

所有股權；以及

(Xviii)

上述各項的所有加入、替代和替換、收益(包括股權)、保險收益 和產品，以及與上述各項相關的所有賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄，以及任何時間證明或與上述任何項有關的任何一般無形資產；

以確保及時和完整地支付和履行擔保債務。 儘管

在任何情況下，抵押品都不會包括

任何排除在外的財產在任何時候。

第三條

申述及保證

每個初始設保人均表示並保證，根據《擔保協議補充協議》的籤立而成為本擔保協議一方的每個設保人均向行政代理和擔保各方陳述和保證(在對該擔保協議附錄所附的後續設保人對本合同的每個證物進行補充後，如有補充(如有))：

3.1.標題、授權、有效性、可執行性、完備性和優先權。該設保人對其擁有的抵押品及其聲稱授予擔保權益的抵押品的所有權擁有良好且有效的權利或權力，且不受任何留置權的影響，但第4.1(E)節允許的留置權除外，並有完全的權力和授權將此類擔保權益授予行政代理

5

本合同的抵押品。設保人簽署和交付本擔保協議已經該設保人的適當組織程序正式授權，本擔保 協議構成了該設保人的一項法律上有效且具有約束力的義務，並創建了一項擔保權益，可對該設保人現在擁有或今後獲得的所有抵押品強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律的約束，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。當融資報表 已在表H所列地點的適當辦公室針對該設保人提交時，行政代理將在該設保人擁有的抵押品上擁有完全完善的優先擔保權益，其中擔保權益可通過提交UCC下的融資報表來完善，僅受4.1(E)節允許的留置權的限制。

3.2.組織、組織和身份識別號碼的類型和管轄範圍。設保人的實體類型、其組織狀態、其組織狀態向其頒發的組織編號以及其聯邦僱主身份編號列於附件A。

3.3.主要位置。該設保人的郵寄地址及其營業地點(如果只有一個)或其首席執行官辦公室(如果有一個以上營業地點)在附件A中披露；該設保人除了在附件A中所列的以外沒有其他營業地點。

3.4.抵押品地點。除鑄件外，擔保品所在的所有此類設保人地點均列在表 A中，這些鑄件位於生產庫存的各種鑄造廠。所有上述地點均由上述設保人擁有，但下列地點除外：(I)由作為承租人的設保人租賃並在附件A第VII(B)部分指定的地點，以及(Ii)庫存存放在公共倉庫中或由受託保管人持有或由附件A第VII(C)部分指定的設保人寄售的地點。

3.5.存款賬户和證券賬户。除構成除外財產的存款賬户和證券賬户外，所有此類設保人的存款賬户和證券賬户均列在附件B中。

3.6.確切的名字。簽署本安全協議的該設保人的名稱與該設保人的組織文件中顯示的名稱完全相同，該文件經修訂後已提交給該設保人的組織管轄範圍。於過去五年內，該授權人並無以任何其他公司或虛構的名稱為人所知或使用，或 為任何合併或合併的一方，或為任何收購的一方。

3.7. 信用證權利和動產文件。附件C列出了所有 信用證該設保人的權利及動產文件，而面值個別超過$100,000，或所有該等面值合共$500,000信用證權利和動產文件。該設保人為保護和完善行政代理對附件C所列各項的留置權而採取的一切必要或適宜的行動(包括交付所有原件以及按照本協議的要求在所有動產紙上放置圖例)均已妥為採取。行政代理將對附件C中列出的抵押品擁有完全完善的優先擔保權益，僅受4.1(E)節允許的留置權的限制。

3.8.帳户和 動產紙。

(A)設保人所擁有的帳目和動產文件的債務人姓名、欠款、到期日和其他信息在並將在設保人不時提供給行政代理的所有與此有關的記錄和發票中正確陳述。自每一賬户或每一項動產文件產生之時起，該設保人應被視為已陳述並保證該賬户或動產文件(視屬何情況而定)及與其有關的所有記錄均屬真實，且在各方面均屬其聲稱的 。

(B)就其帳目而言，(I)所有帳目代表在該設保人正常業務過程中真誠地出售存貨或向帳目債務人提供服務，並無證明。

6

(br}通過判決、文書或動產文件；(Ii)不存在與此有關的抵銷、索賠或爭議，且該設保人沒有與任何賬户債務人就延長付款期限、以低於全額的任何妥協或和解、解除任何賬户債務人的責任或從中扣除任何債務達成任何協議，但該設保人在正常業務過程中允許立即付款並向行政代理披露的折扣或津貼除外；(Iii)據設保人所知，並無任何事實、事件或事件以任何方式損害其有效性或可執行性，或可合理預期會減少根據該等設保人的簿冊及紀錄以及與其有關的任何發票及報表所載項下的應付款額；(Iv)該設保人並無 接獲任何針對任何賬户債務人的法律程序或行動的通知，而該等訴訟或行動可能會導致該賬户債務人的財務狀況出現任何不利變化；及(V)該設保人並不知悉任何 賬户債務人已無力償債或一般無法在到期時償付其債務。

(C)此外，就其所有帳目而言，(I)所有帳目、發票及與之有關的報表所顯示的金額實際上及絕對是由其上所示的設保人所致，且並非以任何方式或有，及(Ii)據設保人所知，所有帳目債務人均有能力訂立合同。

3.9.庫存。就其庫存的任何 而言，(A)此類庫存(在途庫存除外)位於附件A所列的設保人地點之一，但與鑄件有關的情況除外，這些鑄件位於製造庫存的各種鑄造廠；(B)除4.1(G)節允許的情況外，目前沒有任何庫存(在途庫存除外)，也不應在以後的任何時間存放在任何其他位置；(C)該設保人有貨物，此類庫存的所有權不可轉讓且可銷售，且此類庫存不受任何留置權或擔保權益或文件的約束，但根據本協議授予行政代理的擔保權益除外，且(D)此類庫存具有良好且可銷售的質量，沒有任何缺陷，(E)此類庫存不受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權 協議的約束，這些協議要求任何第三方在處置該庫存時或在處置時向任何第三方支付任何款項，(F)此類庫存是根據修訂後的1938年《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令製作的，以及(G)在違約事件發生後由行政代理完成此類庫存的製造或處置 不得要求任何人同意，也不應構成該設保人作為一方或該財產所受約束的任何合同或協議項下的違約或違約。

3.10.知識產權。

(A)附件D包含設保人擁有、許可或以其他方式有權使用的下列知識產權的完整和準確清單：(I)已註冊或申請註冊的知識產權，(Ii)互聯網域名和(Iii)材料知識產權和材料軟件， 單獨標識所擁有和許可給設保人的知識產權，幷包括上述每一項，包括(1)所有人、(2)所有權、(3)已註冊或以其他方式產生的或已提交註冊申請的司法管轄區，(4)註冊號或申請號和註冊或申請日期，以及(5)設保人授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。該設保人直接擁有或有權通過許可或其他方式使用當前開展的該設保人業務所需的所有知識產權。所有美國註冊、 註冊申請或知識產權頒發申請均處於良好狀態，並已記錄在或正在記錄在該設保人名下。

(B)於生效日期，該設保人所擁有的所有重大知識產權均屬有效、有效、存續、未過期及可強制執行，且並無遺棄任何重大知識產權。下列任何事項均不得限制或損害設保人對任何重要知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性或其任何權利：(I)完成任何貸款文件所預期的交易，或(Ii)任何政府當局作出的任何持有、決定、判決或命令。沒有懸而未決的(或者，據格蘭特所知，受到威脅的)行動，

7

對設保人的任何材料的所有權、使用、有效性、可執行性或設保人的權利提出質疑的調查、訴訟、訴訟、審計、索賠、要求、命令或爭議。 知識產權。據該設保人所知，並無任何人曾經或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該設保人的任何知識產權。

(C)該設保人已採取或安排採取任何步驟，以確保該設保人的任何知識產權(對該設保人的價值視乎對其保密性的維持而定)，均未向該設保人的僱員、承包商、客户、代表及代理人以外的任何人士披露，而該等僱員、承包商、客户、代表及代理人並非與該設保人訂立慣常的保密及保密協議的一方。參與開發或創造任何重大知識產權的該設保人的每名員工和承包商已將該人在 中的任何和所有發明和想法以及該知識產權轉讓給該設保人。

(D)該設保人並未訂立或存在對其擁有或使用任何知識產權的權利產生不利影響的和解或同意、不起訴的契諾、不主張的保證或豁免，除非無法合理預期會在每種情況下個別或整體造成重大的不利影響。

(E)本擔保協議有效地對該等著作權、知識產權許可、專利和商標創設有效的持續留置權，並在向適用的知識產權局提交著作權擔保權益確認性授予、專利擔保權益確認性授予和商標擔保權益確認性授予(各為確認性授予)，以及在本協議附件H所列司法管轄區提交適當的融資聲明後，採取一切必要或可取的行動，以保護和完善設保人的專利、商標、版權、或已取得知識產權許可，且該完善的擔保權益可向該設保人的任何及所有債權人及 購買者強制執行。除附件D中所列版權已在美國版權局登記的版權外，該設保人在經營該設保人業務所需的任何版權中並無任何權益。

3.11。備案要求。此類設保人所擁有的設備均不在任何所有權證書範圍內。該設保人所擁有的抵押品均不屬於可通過根據任何聯邦法規備案來完善擔保權益或留置權的類型，但設保人持有的專利、商標和版權除外，如附件D所述。設保人擁有的任何固定裝置所在的每個物業的法律描述、縣和街道地址，以及每個此類物業的記錄所有者的名稱和地址，均在附件F中列出。

3.12。沒有融資聲明和安全協議。除融資聲明或擔保協議(A)將代表擔保當事人的行政代理指定為擔保當事人和(B)信貸協議第6.02節允許的其他留置權以外，未在任何 司法管轄區備案或備案的、描述尚未失效或終止的全部或任何部分抵押品的融資聲明或擔保協議(通過擔保當事人授權的備案)；但本協議中的任何內容均不應被視為將貸款文件中行政代理的任何留置權從屬於信貸協議第6.02節所允許的任何留置權的協議。

3.13.質押抵押品。

(A)附件G列出該設保人所擁有的所有質押抵押品的完整和準確的清單。該設保人是附件G所列質押抵押品的直接、唯一實益所有人和唯一記錄持有人，除授予行政代理的擔保權益以獲得本合同項下擔保各方的利益和允許的產權負擔外，沒有任何留置權。該設保人還表示並保證：(I)其擁有的構成股權的所有質押抵押品已(在該等概念與該質押抵押品相關的範圍內)得到正式授權，

8

有效簽發的、已全額支付且不可評估的，(Ii)對於交付給行政代理的代表股權的任何證書，由於發行人的行動或其他原因，此類證書是UCC第8條中定義的證券，或者，如果該證書不是證券，則設保人已如此通知行政代理，以便行政代理可以採取步驟完善其作為一般無形資產的擔保權益，(Iii)在行政代理要求的範圍內，證券中介機構持有的所有質押抵押品均受賬户控制協議的約束，根據該協議，行政代理擁有控制權，及(Iv)代表欠設保人的債務的所有質押抵押品均已由債務的發行人正式授權、認證或發行並交付，是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，發行人在該協議下不存在違約。

(B)此外，(I)其所擁有的質押抵押品均未違反有關發行或轉讓的任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律而發行或轉讓，(Ii)不存在與此類質押抵押品有關的任何性質的期權、認股權證、催繳或承諾，或(B)質押抵押品所包括的任何股權的發行人有義務發行額外的股權，及(Iii)未經 備案 同意、批准、授權或採取其他行動，亦未發出通知，設保人根據本擔保協議質押該質押抵押品，或該設保人籤立、交付和履行本擔保協議，或行政代理行使本擔保協議規定的投票權或其他權利，或根據本擔保協議就質押抵押品進行補救，需要任何政府當局或任何其他人，但影響證券發行和銷售的法律可能要求的此類處置除外。

(C)除附件G所載 外，該設保人擁有構成其所擁有的質押抵押品的已發行及未償還股權的100%，而代表欠該設保人的債務的質押抵押品並不次於其他債務的償付權或受契據條款的規限。

第四條

聖約

自本擔保協議之日起，直至本擔保協議根據本擔保協議的條款終止為止，自本擔保協議之日起，以及自適用於任何設保人的任何擔保協議補充條款生效之日起及之後(以及在對該擔保協議補充條款所附的每個後續設保人生效後，如有的話)，此後，直至本擔保協議根據本擔保協議的條款終止為止，每個該等額外設保人同意：

4.1.將軍。

(A)抵押品紀錄。每個設保人應保存關於其所擁有的抵押品的完整、準確的賬簿和記錄，並向行政代理提供每個貸款人的足夠副本，以及行政代理應不時要求的與該抵押品有關的報告。

(B)授權提交融資報表和其他行動；所有權抗辯。每個設保人在此授權行政代理提交描述設保人所擁有抵押品的所有融資報表和其他文件，並採取行政代理可能不時要求的其他行動，以維持對設保人所擁有抵押品的第一優先權完善的擔保權益，並在適用的情況下控制設保人所擁有的抵押品。行政代理提交的任何融資聲明可在任何UCC司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可(I)指明該設保人的抵押品(1)為設保人的所有資產或具有類似效力的詞語，包括但不限於，將此類財產描述為債務人的所有資產，無論該資產現在由債務人擁有或欠下，或

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此後由債務人獲得或為債務人而產生的(包括以任何商號或其派生名稱)，無論債務人是否擁有或託付，或從債務人或向債務人租賃，也不論其位於何處，包括對債務人的所有加入、替代和替換、收益、保險收益及其產品，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於此類司法管轄區的UCC第9條的範圍，或(2)通過合理接近本《擔保協議》中所含描述的任何其他描述，以及(Ii)包含UCC第9條第5部分為充分或備案機關接受任何融資聲明或修訂而要求的任何其他信息，包括(A)設保人是否為組織、組織類型和向其發放的任何組織識別號，以及(B)在作為固定裝置提交或表明該設保人的抵押品為提取抵押品或待切割的木材的融資聲明的情況下，對與抵押品有關的不動產的充分描述。該設保人還同意應請求立即向行政代理提供前述句子中描述的任何此類信息。該設保人還批准其授權行政代理在任何UCC司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(C)進一步保證。如果行政代理人提出要求，該設保人將根據行政代理人的要求向行政代理人提供進一步識別和描述其所擁有的擔保品的聲明和時間表，以及行政代理人可能合理要求的與其擔保品相關的其他報告和信息，所有細節均由行政代理人指定。該設保人還同意採取任何必要的行動，以保護抵押品的所有權不受所有人侵害，並保護行政代理人在其抵押品中的擔保權益及其優先權不受本合同未明確允許的任何留置權的影響。

(D)處置抵押品。該設保人不會處置該設保人所擁有的抵押品，但根據信貸協議第6.05節明確準許的處置除外。

(E)留置權。該設保人不會在抵押品上產生、招致或忍受任何留置權，但下列情況除外：(I)本擔保協議所設定的擔保權益，以及(Ii)信貸協議第6.02節所允許的其他留置權。

(F)其他融資報表。該設保人不會授權提交將其命名為 債務人的任何融資聲明，涵蓋其擁有的全部或任何部分抵押品，但以下融資聲明除外：(I)代表擔保方指定行政代理為擔保方，以及(Ii)關於信貸協議第6.02節允許的其他留置權。該設保人承認，未經行政代理人事先書面同意，其無權就行政代理人或其代表提交的任何財務報表提交任何財務報表或修訂或終止報表，但須遵守UCC第9-509(D)(2)條規定的該等設保人的權利。

(G)地點。設保人不會(I)在附件A所列或根據第4.1(G)條第(Ii)款向行政代理人披露的地點以外的任何地點維持其擁有的任何抵押品，但位於製造庫存的各種鑄造廠的鑄件除外 (Ii)未經行政代理人事先書面同意而按信貸協議的要求以其他方式更改或增加該等地點(且行政代理人給予此類同意，該設保人將同時獲得(br}行政代理要求或信貸協議要求的範圍內每個該等地點的抵押品訪問協議)，或(Iii)將其主要營業地點或行政總裁辦公室從附件A中確定的 地點變更，但信貸協議允許的地點除外。

(H)遵守 條款。該設保人將履行並遵守與其所擁有的抵押品有關的所有義務，以及與該抵押品有關的其為當事一方或受其約束的所有協議。

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4.2.應收賬款。

(A)關於應收款的某些協議。該設保人將不會或同意就應收賬款或承兑應收賬款而對原始金額作出任何折扣、信貸、回扣或 其他減值，但在違約事件發生及持續前，該設保人可根據其現行政策及在正常業務過程中及信貸協議所容許的其他情況下，扣減因出售存貨而產生的 賬目金額。

(B)應收款的收款。除本擔保協議另有規定外，該設保人將收取及執行設保人根據其所擁有的應收款項下應付或此後應付予該設保人的所有款項，費用由該設保人自行承擔。

(C)發票的交付。設保人應在 事件發生後以及在違約事件持續期間，應行政代理的要求及時向行政代理交付關於其擁有的每個賬户的帶有管理代理指定的轉讓語言的重複發票。

(D)披露對應收款的反索賠。如果(I)該設保人所擁有的任何應收賬款存在任何重大折扣、信貸或協議，或以其他方式減少應收賬款的欠款，或(Ii)據該設保人所知，該等應收賬款存在任何重大爭議、抵銷、索賠、反索賠或抗辯，或已就該等應收賬款提出或威脅 ，則該設保人應立即以書面向行政代理披露該事實。

(E)電子動產紙。應行政代理人的要求，設保人應採取一切必要步驟，根據《統一電子交易法》和《全球和國家商務電子簽名法》中的規定，授予行政代理人對所有電子動產紙和所有可轉讓記錄的控制權。

4.3.庫存和設備。

(A)貨物保養。該設保人將採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其庫存和設備處於良好維修、工作狀態和可銷售狀態(除該設保人在正常業務過程中產生的損壞或缺陷貨物，以及與設備有關的普通損耗外)。

(b) [已保留].

(D)設備。該設保人不得允許任何設備成為不動產的固定裝置，或 成為行政代理沒有留置權的其他不動產的附着物。未經行政代理事先書面同意，該設保人不得更改或移除構成擔保品的任何該等設保人設備上的任何識別符號或編號。

(e) [已保留].

4.4.交付票據、證券、動產文件和文件。該設保人將 (A)在簽署本擔保協議後，迅速向行政代理交付所有面值超過100,000美元的動產票據的原件，或所有該等動產票據、證券(以經證明的範圍)和票據的面值合計超過500,000美元的原件，在每種情況下，構成其擁有的抵押品的所有該等證券或票據的面值超過100,000美元或合計500,000美元，(B)在收到任何面值超過$100,000或$500,000的動產單據後，以信託形式代行政代理人保管，然後迅速交付給行政代理人

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(Br)應行政代理人的要求，(C)在行政代理人的要求下，將證明或構成擔保品的任何證明或構成擔保品的文件，連同背書、別名、確認書及其他以空白籤立的慣常轉讓文書一併交付行政代理人(此後以信託形式代行政代理人保管，並立即交付行政代理人)。

4.5.未經證明的質押抵押品。該設保人將允許行政代理不時安排其所擁有的無證書證券或其他類型的質押抵押品的適當發行人(如果由證券中介機構持有，則為此類證券中介機構)在其賬簿和記錄上標記所有此類無證書證券或其他類型的質押抵押品的數量和麪值，而這些證券或其他類型的質押抵押品不是以證書為代表的，以及其所有展期和替換，以反映行政代理根據本擔保協議授予的留置權。對於其擁有的任何質押抵押品，在行政代理機構的要求下，設保人將採取任何必要的行動，以促使(A)質押的無憑證證券的發行人和(B)任何此類質押抵押品的持有人證券中介機構，使行政代理機構擁有並保持對該質押抵押品的控制權。在不限制前述規定的情況下，應行政代理人的要求，該設保人將就向證券中介機構持有的任何此類質押抵押品，促使該證券中介機構與行政代理人訂立賬户控制協議，將控制權交給行政代理人。

4.6.質押抵押品。

(A)發行人資本結構的變化。該授權人將不會(I)準許或容受構成其所擁有的質押抵押品的股權的任何發行人解散、合併、清算、註銷其任何股權或其他證明所有權的票據或證券、減少其資本、出售或對其全部或幾乎所有資產進行抵押或與任何其他實體合併或合併，或(Ii)在任何情況下投票支持任何前述抵押品，除非信貸協議另有準許。

(B)增發證券。該等授予人將不會準許或容受構成其擁有的質押抵押品的股權的發行人發行額外股權、任何收取相同權益的權利或任何收取收益的權利，除非授予該授予人或信貸協議另有準許。

(C)質押抵押品的登記。該設保人將允許任何可登記的質押抵押品在所需貸款人的選擇下，在任何時間以行政代理或其代理人的名義登記。

(D)行使質押抵押品權利。

(I)在不以任何方式限制前述規定的情況下，在不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的情況下，設保人有權行使與其所擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他權利，但不得行使投票權或採取任何其他權利或採取會損害行政代理對質押抵押品的權利的行動。

(Ii)該設保人將允許行政代理或其代名人在違約事件發生和持續期間的任何時間行使或不行使與其擁有的質押抵押品有關的任何和所有投票權和其他雙方同意的權利或其他權利，包括但不限於交換、認購或與構成質押抵押品的任何股權或投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，以及

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收到質押抵押品的所有股息和利息，就像它是抵押品的絕對所有者一樣。

(Iii)在違約事件存在和持續期間以外的任何時間，該設保人有權收取並自用就其所擁有的質押抵押品支付的所有現金股息和利息，但在不違反信貸協議的範圍內，下列分派和付款除外：(A)就此類質押抵押品支付或應付的現金以外的股息和利息，以及就任何質押抵押品或以其他方式分配給任何質押抵押品或以其他方式分配的票據和其他財產；(B)就該等質押抵押品而以現金支付或應付的股息及其他分派，而該等分派與部分或全部清盤或解散發行人的資本、資本盈餘或實收資本有關；及。(C)就該等質押抵押品的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金；但在實際支付之前，該等分派的所有權利仍受本擔保協議所設定的留置權規限；及。

(Iv)與設保人所擁有的任何質押抵押品有關的所有除外付款和所有其他分配，無論何時支付或作出，都應交付給行政代理人作為質押抵押品持有，如果該設保人收到，則應以信託形式為行政代理人的利益收取，應與該設保人的其他財產或資金分開，並應立即以收到的相同形式(加上任何必要的背書)交付給行政代理人作為質押抵押品。

(E)有限責任公司及有限合夥的權益。各設保人同意，設保人所擁有的抵押品中所包含的有限責任公司或有限合夥企業的所有權權益，在任何時候均不構成適用司法管轄區《合同法》第8條下的擔保。

4.7.知識產權。

(A)在附件D(或其上要求披露的信息)發生任何更改後，適用的設保人應 在根據信貸協議交付的下一份合規證書、第4.7節所述的相應確認性授予以及行政代理合理要求的任何其他文件中提供行政代理通知。

(B)該設保人應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用其擁有的重大知識產權中包含的每一商標，以便就目前使用該商標的每一類商品保持該商標的充分效力和效力，不受任何因不使用而放棄的任何索賠；(2)至少保持該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前所維持的相同， (3)將該商標與適用法律要求的適當註冊通知和所有其他通知和圖例一起使用；(4)不得采用或使用與該商標令人混淆的相似或可着色的仿製該商標的任何其他商標，除非行政代理根據本擔保協議獲得該等其他商標的完美擔保權益，以及(Ii)不作出任何行為或不作出以下行為：(W)該商標(或與其相關的任何商譽)可能以任何方式被銷燬、失效、損害或損害，(X)重大知識產權中包含的任何專利可能被沒收，被誤用、不可強制執行、被遺棄或專供公眾使用，(Y)材料知識產權中包含的版權的任何部分可能失效、以其他方式受損或落入公共領域，或(Z)任何屬於重要知識產權的商業祕密可能變為可公開獲取或無法以其他方式保護。

(C)如果設保人 知道或有理由知道與其擁有的任何專利、商標、材料知識產權或其他材料知識產權中包含的任何專利、商標、版權有關的任何申請或註冊可能被沒收、濫用，則設保人應立即通知行政代理。

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不可強制執行、放棄或致力於公眾，或任何關於有效性或可強制執行性的不利裁決或發展，或設保人對使用、註冊、擁有或維護材料知識產權或其他材料知識產權中包含的任何專利、商標、版權的權利的所有權、權益、所有權或維護權(包括在任何適用的知識產權局提起與前述有關的任何訴訟，或在其中進行任何此類確定或發展)。設保人應採取行政代理機構必要或合理要求的一切行動，以維持和實施每項申請(並獲得相關登記或記錄)，並維持其所擁有的重大知識產權中包括的每項登記和記錄。。

(D)該設保人不得故意作出任何作為或不作出任何行為，以侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害他人的知識產權。如果設保人的任何重大知識產權被或已經被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，該設保人應立即就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償，並應採取行政代理在 情況下認為適當的其他行動來保護該重大知識產權。

(E)設保人應就設保人的所有版權、商標和專利以行政代理合理接受的形式和實質簽署並向行政代理提交相應的確認性授權書，該授權書的形式和實質適用於適用的知識產權局。

(F)設保人應採取行政代理 要求採取的一切必要行動，以維持和執行每項申請，獲得相關登記，並維持其擁有的所有重大知識產權(現在或今後存在)的登記，包括提交續期申請、使用誓章、不可爭議性和異議的宣誓書以及幹擾和撤銷程序。

4.8商業侵權索賠。設保人應在獲得擔保協議後兩(2)個工作日內，迅速通知行政代理任何金額超過100,000美元的商業侵權索賠(如UCC中的定義)，或就其獲得的所有此類商業侵權索賠總計超過500,000美元，並且，除非行政代理另有同意，否則設保人應以本擔保協議附件J的形式對本擔保協議進行修訂，授予行政代理對該商業侵權索賠的優先擔保權益。

4.9. 信用證 權利。如果該設保人是或成為信用證的受益人，而信用證的面值單獨超過100,000美元，或所有此類信用證的面值總計超過500,000美元，則該信用證應在成為受益人後兩個工作日內迅速通知行政代理，並促使開證行和/或保兑行(I)同意轉讓任何 信用證權利，單項面值超過100,000美元，或所有這些權利的面值總計超過500,000美元信用證根據信貸協議第2.18節的規定，同意將上述各項下的所有款項轉入行政代理的存款賬户或受賬户控制協議的約束，以根據信貸協議第2.18節的規定，以合理的形式和實質向行政代理申請擔保債務。

4.10.聯邦、州或市政索賠。設保人將立即將構成對美國政府或任何州或地方政府或其任何機構或機構的索賠的任何抵押品 通知行政代理，其索賠轉讓受聯邦、州或市政法律的限制。此外，每位設保人將執行並向行政代理交付此類文件、協議和文書，並將採取進一步行動(包括但不限於，根據經修訂的《1940年聯邦索賠轉讓法》(31 U.S.C.§3727及以下)採取必要的行動。和《美國法典》第41編第15節及其後)，行政代理可以不時提出合理要求，以確保完美和

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對於任何政府或機構或其機構所欠的帳目和一般無形資產，本合同項下的留置權的優先順序由借款人承擔。

4.11.沒有任何干擾。該設保人同意，它不會干擾本《擔保協議》中規定的、或現在或今後存在於法律、衡平法、法規或其他方面的行政代理的任何權利、權力和補救措施，或行政代理行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。

4.12.保險。(A)如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為特別洪水災害區的任何區域，則該設保人應購買並維護該抵押品的洪水保險(包括位於該設保人租用的任何不動產上的任何個人財產)。本節要求的洪水保險金額應等於總承諾額或改善工程的總重置成本值中的較小者。

(B)根據本協議和信貸協議第5.10條規定的所有保險單，應將行政代理人(為了行政代理人和擔保當事人的利益)指定為額外的被保險人或貸款人的損失收款人(視情況而定)，並應通過行政代理人滿意的形式和實質背書，包含應付貸款人損失條款或抵押權人條款，其中規定：(I)與任何抵押品有關的所有收益應支付給行政代理人；(Ii)此類保險不得因被保險人或此類保險單中所述財產的所有人的任何行為或疏忽而受到影響；及(Iii)此類保險單和貸款人的應付損失或抵押權條款必須在至少提前三十(Br)天書面通知行政代理後才可取消、修改或終止。

(C)任何此類保險的所有保費應在保證人到期時支付，保單副本應應行政代理人的要求交付給行政代理人。如果設保人未能獲得或維持本節要求的任何保險，則行政代理可以獲得此類保險，費用由借款人承擔。通過購買此類保險，行政代理不應被視為已放棄或免除因設保人未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約。行政代理如此支付的所有款項應構成貸款文件中規定應支付的擔保債務的一部分。

4.13.抵押品訪問協議。應行政代理的要求，設保人應在商業上 作出合理努力，就任何倉庫、加工商或轉換設施或其他地點的抵押品， 每個單獨地點價值1,000,000美元或所有此類地點總計價值5,000,000美元的抵押品，從租賃財產的出租人、自有財產的抵押權受讓人或受託人處獲得抵押品訪問協議，該協議或信函應提供訪問權，包含所有留置權的放棄或次要地位，或業主、抵押權人、受託保管人或收貨人可在該地點主張抵押品。並在其他方面應在形式和實質上令行政代理合理滿意。

4.14.客户控制協議。應行政代理人的要求，該設保人將向 行政代理人提供一份代表每個金融機構、證券中介機構或持有該設保人存款賬户或證券賬户的其他人士正式簽署的賬户控制協議，該賬户控制協議不構成本擔保協議中規定的除外財產。

4.15。變更設保人姓名或地點；變更會計年度。該設保人不得(A)更改其註冊或組織狀態的正式文件中顯示的法定名稱；(B)更改其郵寄地址、主要營業地點、首席執行官辦公室、公司辦公室或倉庫或持有或存儲抵押品的地點，或更改其關於抵押品的記錄的位置，從附件A中確定的位置或本擔保協議中另有規定的位置；(C)更改其實體的類型；(D)更改其公司註冊國或其他組織簽發的組織識別碼，或(E)在每種情況下更改其註冊狀態或組織，除非管理代理

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應至少提前二十(20)天收到變更的書面通知，行政代理人應書面確認(I)該變更不會對行政代理人對擔保品的擔保權益的有效性、完備性或優先權產生不利影響，或(Ii)行政代理人要求的與此相關的任何合理行動已經完成或 已採取(包括繼續完善以擔保當事人的名義在任何擔保品中有利於行政代理人的任何留置權的任何行動)，但條件是：任何新地點應位於美國大陸，且如果行政代理未能在收到設保人的書面通知後十五(15)天內對適用的設保人發出的書面通知作出任何迴應，則行政代理應被視為已同意該變更。該授權人不得改變其目前於12月31日結束的財政年度。

4.16.更新《安全協定》的展品。借款人將在根據信貸協議交付每個合規性證書的同時，向行政代理提供本擔保協議的最新版本的展品(條件是，如果自本協議要求的上次更新以來任何此類展品沒有變化，借款人應表明適用的展品沒有變化)。

第五條

違約事件和補救措施

5.1.違約事件。以下任何一個或多個事件的發生應構成以下違約事件：

(A)任何設保人或其代表根據本擔保協議或與本擔保協議相關而作出的任何陳述或擔保，自作出之日起均屬重大虛假。

(B)任何設保人不得遵守或 履行第四條的任何條款或規定。

(C)任何設保人應未能遵守或履行本擔保協議的任何條款或規定(根據本條款第五條任何其他部分構成違約事件的違約行為除外)，且該違約應在行政代理提前知道或通知違約後三十(30)天內繼續不予補救。

(D)根據信貸協議和信貸協議的定義，發生任何違約事件。

(E)抵押品中包含的任何股權在任何時候都應構成擔保，或任何此類股權的發行人應採取任何行動將該等權益視為擔保，除非(I)構成該擔保的所有證書或其他文件 已交付管理代理，並且該擔保已根據適用司法管轄區的《UCC》第8條適當地定義為此類擔保，無論是由於其發行人的訴訟或其他原因，或(Ii)行政代理已與該等證券的發行人或證券中介機構訂立與該等證券有關的帳户控制協議，而該等證券根據適用的 司法管轄區的《UCC》第8條界定為此類證券，不論是由於其發行人的行動或其他原因。

5.2.補救措施。

(A)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(或在所需貸款人的指示下，應)行使下列任何或所有權利和補救措施：

(I)本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施；,本第5.2(A)節不應被理解為

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在違約事件發生之前，限制行政代理和其他擔保當事人可享有的任何權利或補救措施；

(2)當債務人在擔保協議下違約時，有擔保一方根據《合同法》(不論《合同法》是否適用於受影響抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於規範銀行行使抵銷權或銀行家留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法；

(Iii)根據任何帳户控制協議或其他控制協議與任何證券中介機構發出獨家控制通知或任何其他指示，並就該等抵押品採取任何行動；

(Iv)未經通知(除第7.1節或本協議其他地方特別規定外)、要求或 向任何設保人或任何其他人發佈任何形式的廣告，進入任何擔保品所在的任何設保人的場所(通過自助和無需司法程序)，以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一個或多個選擇權，在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分(銷售可在通知或不通知的情況下延期或繼續進行，並可在任何授予人的場所或其他地方進行)、現金、信用或未來交付，不承擔任何信用風險，並按行政代理認為在商業上合理的其他條款進行；和

(V)在向適用的設保人發出書面通知的同時，將質押抵押品、兑換證書或票據的全部或任何部分登記在其名下或其代名人名下，行使投票權和所有其他權利，行使投票權和所有其他權利，收集和接受就其作出的所有現金股息、利息、本金和其他分配，並就質押抵押品採取其他行動，猶如行政代理是質押抵押品的直接所有人一樣。

(B)行政代理可以代表擔保當事人遵守與抵押處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，並且不會被視為對任何抵押出售的商業合理性產生不利影響。

(C)行政代理在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，有權為行政代理和其他擔保當事人的利益購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不存在任何股權贖回權利，設保人在此明確解除股權贖回。

(D)在行政代理人能夠處理抵押品之前，行政代理人有權持有或使用抵押品或其任何部分，只要行政代理人認為適當，以保全抵押品或其價值，或用於行政代理人認為適當的任何其他目的。行政代理人如有此選擇，可尋求指定一名接管人或管理人接管抵押品，並強制執行行政代理人的任何補救措施(為行政代理人和其他擔保當事人的利益)，而無須事先就該項委任發出通知或進行聽證。

(E)如果在信貸協議按其條款終止且所有擔保債務均已全額清償後，仍有掉期協議債務或銀行服務債務未清償，則在發生任何可能允許或要求終止或加速任何掉期協議債務或銀行服務債務的事件時，所需貸款人可行使本節5.2中規定的補救措施。

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(F)儘管有上述規定，行政代理或任何其他有擔保的一方均不應被要求(I)就擔保債務的償付向任何設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或尋求或用盡其任何權利或補救辦法，或就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保尋求或用盡其任何權利或補救辦法，(Ii)召回擔保品或擔保債務的任何擔保，或以任何特定順序訴諸擔保品或任何此類擔保，或(Iii)公開出售任何抵押品。

(G)各設保人認識到行政代理可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能被迫根據上文(A)款私下出售一項或多項質押抵押品。每個設保人還承認，任何私下出售可能導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售不應僅因此類私下銷售而被視為 以商業上不合理的方式進行。行政代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許任何設保人或質押抵押品的發行人根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使適用的設保人和發行人同意這樣做。

5.3.違約時設保人的義務。在違約事件發生後和違約事件持續期間，應管理代理的請求，每個設保人將：

(A)在行政代理人指定的任何一個或多個地點收集擔保品以及與之有關的所有簿冊和記錄，並將其提供給行政代理人，無論是在設保人的住所或其他地方；

(B)允許行政代理人由行政代理人的代表和代理人進入、佔用和使用所有或任何抵押品或與其有關的簿冊和記錄所在的任何房產，接管全部或任何抵押品或與其有關的簿冊和記錄，或兩者兼有，移走全部或任何抵押品或與其有關的簿冊和記錄，或兩者，並進行抵押品的銷售，而沒有義務就此類使用和佔用向設保人支付費用；

(C)編制並提交或促使質押抵押品的發行人編制並向美國證券交易委員會或任何其他適用的政府機構提交登記説明書、招股説明書以及行政代理人可能要求的與質押抵押品有關的其他文件，所有文件的形式和實質內容均令行政代理人滿意，並向行政代理人提供有關質押抵押品的任何信息，或促使質押抵押品發行人向行政代理人提供行政代理人指定的有關質押抵押品的任何詳細信息；

(D)採取或促使質押抵押品的發行人採取登記質押抵押品或使質押抵押品合格的任何和所有必要行動，以使行政代理人能夠完成質押抵押品的公開出售或其他處置；和

(E)自費安排當時由各設保人聘用的獨立註冊會計師在行政代理及各貸款人要求下，在任何時間及不時應行政代理的要求，迅速編制及交付有關適用設保人的下列報告：(I)所有賬目的對賬；(Ii)所有賬目的賬齡；(Iii)試算表；及(Iv)該等賬目的測試核實。

5.4. 授予知識產權許可。為了使行政代理人能夠在行政代理人依法有權行使該等權利和救濟的時間行使本條第五條規定的權利和救濟(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，各設保人特此(A)授予行政代理人以行政代理人的利益

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不可撤銷的、非排他性的全球許可(無需向設保人支付特許權使用費或其他補償即可行使)，包括在該許可中使用、許可、再許可或實施設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權的權利，以及這些知識產權可能位於何處的權利，並在該許可中包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序，以及(B)不可撤銷地同意行政代理可以將該設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於以前從該設保人處購買了設保人庫存的人員，以及與任何此類銷售或本擔保協議項下行政代理權利的其他執行相關的人員，可以出售帶有設保人所有或授權給該設保人的任何商標的庫存以及由該設保人擁有或授權給該設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存，行政代理可以(但沒有義務)在 過程中完成任何工作，並粘貼由該設保人擁有或許可給該設保人的任何商標，並按照本協議的規定出售該庫存。

第六條

帳目驗證；事實代理；代理

6.1.帳户驗證。在違約事件發生後和持續期間，行政代理人可以在違約事件發生後的任何時間，以行政代理人本人的名義，以行政代理人的代名人的名義，或以任何設保人的名義，(通過郵件、電話、傳真或其他方式)與任何該等設保人的賬户債務人、與任何該等設保人簽訂合同的各方以及與任何該等設保人的票據有關的債務人進行溝通，以使行政代理人滿意地與該等人核實與賬户、票據、動產紙、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

6.2.授權管理代理執行某些操作。

(A)各設保人不可撤銷地在 隨時、不時由行政代理人自行決定授權行政代理人，並任命行政代理人為其事實律師(I)背書及收取抵押品的任何現金收益，(Ii)提交有關抵押品的任何融資報表及任何其他融資報表或融資報表的修訂(不增加新的抵押品或增加債務人) 在行政代理全權酌情認為需要或適宜完善及維持行政代理在抵押品上的擔保權益的完整性及優先權的辦公室內，(Iii)如屬設保人擁有或獲授權的任何知識產權，執行，交付並記錄行政代理人可能要求的任何文件，以證明、生效、公佈或記錄行政代理人在該等知識產權中的擔保權益，以及該設保人與該知識產權相關或由此代表的商譽和一般無形資產，(Iv)與質押的無證書證券的發行人或與持有質押抵押品的證券中介機構聯繫並簽訂一項或多項協議，以給予行政代理人對該質押抵押品的控制權，(V)履行逾期的税款、評估、收費、抵押品的費用或留置權(信貸協議第6.02節所準許的留置權除外)，(Vi)以任何理由聯絡賬户債務人，(Vii)以行政代理人或該設保人的名義要求或強制支付應收款，並背書任何及所有支票、匯票及其他支付與應收款有關的款項的票據，(Viii)在與應收款有關的任何發票或提單上籤署該等設保人的姓名或名稱。, (Ix)行使有關收取應收款及任何其他抵押品的所有該等設保人的權利及補救，(X)結算、調整、妥協、延長或續期應收款，(Xi)了結、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序，(Xii)在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該等設保人的姓名，(Xiii)在任何留置權通知書上擬備、存檔及簽署該等設保人的姓名，與應收款有關的留置權或類似文件的轉讓或清償；(Xiv)將寄往設保人的郵件的投遞地址更改為行政代理指定的地址，並接收、打開和處置寄往設保人的所有郵件；以及(Xv)至 執行執行本擔保協議所需的所有其他行為和事情；且該授權人同意應行政代理的要求補償任何款項

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管理代理與上述任何一項有關的費用或費用；,本授權不應解除該設保人在本擔保協議或信貸協議下的任何義務。

(B)在此批准和批准上述受權人或指定人的所有行為。為了行政代理人和擔保當事人的利益，本第6.2節授予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人在抵押品中的利益，不應向行政代理人或任何其他擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。行政代理同意，除第6.2(A)(I)-(V)節和第6.2(A)(Xv)節所授予的權力外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理不得行使授予其的任何權力或授權。

6.3.代理。每一設保人在此以不可撤銷的方式組成並指定行政代理作為其代理，並且事實上的律師(如上文第6.2節所述)設保人對其質押抵押品的表決權，包括對此類質押抵押品的表決權，並具有完全的代替權。除了有權投票表決任何此類質押抵押品外，指定行政代理人為代理人和事實上的律師 應包括行使質押抵押品持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施的權利(包括給予或不給予股東書面同意、召開 股東特別會議和在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，在違約事件發生和持續期間，任何人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)無需採取任何行動(包括將任何此類質押抵押品轉移到其發行人的記錄簿上)。

6.4.任命的性質；責任限制。指定行政代理人為代理人，以及事實上的律師在本條第六條中，擔保協議是與利益相聯繫的，在本擔保協議根據第7.15節終止之日之前不得撤銷。儘管本協議有任何規定，行政代理人、任何貸款人、任何其他有擔保的一方、其各自的任何附屬機構或其任何附屬機構，或其各自的高級管理人員、董事、僱員、 代理人或代表均無責任行使或以其他方式授予的任何權利或權力，或維護這些權利或權力，且不對未能行使或延遲履行這些權利或權力承擔責任，除非損害完全歸因於該方自身的重大疏忽或故意的不當行為(經有管轄權的法院最終裁定)；但在任何情況下，他們都不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性的損害承擔責任。

第七條

一般條文

7.1豁免。每位設保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以私下出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的時間。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，任何通知如於(I)任何該等公開出售日期或(Ii)可作出任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十(10)日送交設保人(地址見第 IX條)，則該通知應被視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對行政代理人或任何擔保當事人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但僅因行政代理人或擔保當事人的重大疏忽或故意不當行為而產生的除外。

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由有管轄權的法院裁定。在合法範圍內，各設保人絕對且不可撤銷地放棄並放棄行政代理或任何其他擔保方的利益和優勢，並承諾不對行政代理或任何其他擔保方主張任何估值、暫緩、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律，以及它現在或以後作為擔保人可能擁有的任何和所有權利或抗辯，如果沒有這一規定，這些權利或抗辯可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或根據本擔保協議授予的銷售權私下進行的任何抵押品的銷售，或其他方面。除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄提示、要求、抗辯或(在適用法律允許的最大範圍內)與本擔保協議或任何抵押品相關的任何形式的通知。

7.2.行政代理和被擔保人對抵押品的責任限制。行政代理沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。行政代理人和對方擔保方應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。行政代理人或任何其他擔保方對其擁有或控制的任何抵押品，或行政代理人或該其他擔保方的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或保留對前手的權利或與之有關的任何其他權利，均不承擔任何其他責任。在適用法律要求行政代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，各設保人承認並同意，行政代理人(I)未能產生行政代理人認為重大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的擔保品的第三方同意， 或在其他法律未要求的情況下，未獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置；(3)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使催收救濟 ，或未取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收救濟, (V)透過一般發行的刊物或媒體公佈出售抵押品的廣告，不論抵押品是否屬專門性；(Vi)聯絡其他 人士，不論是否與該設保人同行業，以表示有興趣收購全部或任何部分該等抵押品；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論該抵押品是否屬專門性；(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣抵押品所包括的類型的資產，或利用匹配資產買賣雙方的網站，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄所有權、佔有或安靜享受等處置擔保，(Xi)購買保險或信貸 增強措施，以確保行政代理免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向行政代理提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報，或(Xii)在行政代理認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助行政代理收集或處置任何抵押品。設保人承認，第7.2節的目的是提供非詳盡的指示，説明行政代理對擔保品行使補救措施時，行政代理的哪些行動或不作為在商業上是合理的，行政代理的其他行動或不作為不應僅僅因為沒有在第7.2節中指明而被視為商業上不合理。 但不限於前述, 第7.2節中包含的任何內容不得被解釋為授予設保人任何權利或對行政代理施加本擔保協議或適用法律在沒有第7.2節的情況下不會授予或施加的任何職責。

7.3.妥協和收集 抵押品。設保人及行政代理承認，債務人可就若干應收款提出抵銷、反索償、抗辯及其他索償，某些應收款可能全部或部分無法收回，以及就有爭議的應收款提起訴訟的費用及勝訴概率可能超過合理預期的應收款收回金額。有鑑於此，各設保人同意，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則管理代理可以隨時、不時地、

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與債務人就任何應收賬款達成妥協，全額支付任何應收賬款，由行政代理人自行決定決定或放棄， 只要行政代理人根據其在採取任何此類行動時所瞭解的信息真誠行事，則該行政代理人的任何此類行動在商業上都是合理的。

7.4.有擔保的當事人履行債務人義務。行政代理可以履行或支付任何設保人在本擔保協議中同意履行或支付的任何義務，且設保人應償還行政代理根據第7.4條支付的任何款項，而行政代理沒有義務這樣做。 根據前一句的規定，設保人償還行政代理的義務應為應要求支付的擔保債務。

7.5某些公約的具體履行。各設保人承認並同意，違反4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、5.3或7.7條中所包含的任何契約將對行政代理和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，行政代理和其他擔保當事人在法律上對此類違規行為沒有足夠的補救辦法，因此同意：在不限制行政代理或其他擔保當事人尋求並具體履行本擔保協議所載設保人其他義務的權利的情況下，本第7.5節所述各節中所載的設保人契諾應特別可對設保人強制執行。

7.6使用和管有某些處所。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理有權佔用或使用設保人擁有或租賃的任何抵押品或與抵押品有關的任何記錄所在的任何房產，直到抵押品得到償付或抵押品被移走為止(以最先發生者為準)，而沒有義務為此類使用和佔用向設保人支付任何費用。

7.7. 未經授權的處置。除第4.1(D)節所述外，設保人無權處置抵押品，且無論設保人與行政代理人之間的任何交易過程或行政代理人的其他行為如何，任何處置擔保品的授權(第4.1(D)節所述除外)均不對行政代理人或其他擔保當事人具有約束力，除非此類授權是由行政代理人在徵得所需貸款人的同意或指示下以書面形式簽署的。

7.8.無豁免；修訂； 累積補救。行政代理或任何其他擔保方未能或延遲行使本擔保協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和本協議項下的其他擔保當事人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本擔保協議任何條款的放棄或對設保人的任何離開的同意均無效，除非行政代理和設保人以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。

7.9.法律限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律規定的情況下行使，並且本擔保協議的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本擔保協議無效、不可強制執行或無權全部或部分記錄或登記。本《安全協議》中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效，為此，本《安全協議》的條款被宣佈為可分離的。

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7.10復職。如果任何設保人申請清算或重組、任何設保人破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者 為設保人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保協議將保持完全效力，並應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果在任何時候，根據適用法律，支付和履行擔保債務或其任何部分(包括通過行使抵銷權進行的付款)，或必須由擔保債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式(包括根據擔保當事人酌情達成的任何和解)，所有這些付款或履行都應視為未作出此類付款或履行。如果任何付款或其任何部分(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷、減少、恢復或退還，擔保債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

7.11.協議的利益。本擔保協議的條款和條款對設保人、行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本擔保協議債務人的所有人)具有約束力並符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，設保人無權轉讓其在本擔保協議或本擔保協議中的任何利益項下的權利或委託其義務。管理擔保債務或其任何部分或權益的任何協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置，不得以任何方式損害授予行政代理人的留置權，以使行政代理人和本協議項下的其他擔保當事人受益。

7.12。申述的存續。本擔保協議中包含的設保人的所有陳述和擔保在本擔保協議簽署和交付後繼續有效。

7.13.税金和開支。聯邦或州當局就本擔保協議應支付或裁定應支付的任何税款(包括所得税)應由設保人根據信貸協議第2.17條支付，作必要的變通。設保人應根據信貸協議第8.03(A)節的規定， 作必要的變通，向管理代理報銷任何和所有合理的自掏腰包行政代理因本擔保協議的準備、執行、交付、管理、收取和執行而支付或產生的費用和內部費用(包括合理的律師、審計師和會計師費用以及可能是行政代理僱員的律師、律師助理、審計師和會計師的合理時間費用)，以及在信貸協議規定的範圍內對擔保品的審計、分析、管理、收取、保存或出售 (包括與擔保品的任何定期或特別審計相關的費用和費用)。設保人在執行本合同條款所要求的訴訟時發生的任何和所有費用和開支應由設保人獨自承擔。

7.14.標題。本安全協議的標題和章節標題僅供參考，不適用於本安全協議的任何條款和條款的解釋。

7.15。終止。本擔保協議將繼續有效(儘管不時 可能沒有未清償的擔保債務)，直至(I)信貸協議已根據其明示條款終止及(Ii)所有擔保債務已悉數清償。

7.16。整個協議。本擔保協議和其他貸款文件包含設保人和行政代理之間關於抵押品的全部協議和諒解，並取代授予人和行政代理之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。

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7.17.法律的選擇。本擔保協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

7.18.同意司法管轄權。在因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟或法律程序中，本合同各方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院對與本擔保協議有關或與其有關的交易，或承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本擔保協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理人或任何擔保當事人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何設保人或其財產提起與本擔保協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一設保人在此不可撤銷且無條件地，在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何訴訟地點提出的任何反對意見, 因本擔保協議或任何其他貸款文件在本款所指的任何法院提起或與之相關的訴訟或法律程序。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本擔保協議的每一方都不可撤銷地同意以信貸協議第9.01條中規定的方式送達法律程序文件。本擔保協議 或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本擔保協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

7.19.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本擔保協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本擔保協議，其中包括本節中的相互放棄和 證明。

7.20。賠償。各設保人特此同意，與其他設保人一起並分別對行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人、代理人進行賠償

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和員工(每個這樣的人被稱為受償人)，免除或反對任何類型和 性質的任何和所有法律責任、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用和開支(包括但不限於訴訟或準備的所有費用，無論行政代理或任何有擔保的一方是否為其中一方)，由行政代理或其他有擔保的當事人或其各自的繼承人、受讓人、代理人和僱員，以任何方式與本擔保協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式，或製造、購買、接受、拒絕、所有權、任何抵押品的交付、租賃、佔有、使用、運營、條件、銷售、退回或其他處置(包括但不限於潛在缺陷和其他缺陷，無論行政代理或其他擔保當事人或任何設保人是否可以發現，以及任何專利、商標或版權侵權索賠)；但對於任何受補償人，只要該等責任、損害賠償、罰金、訴訟、費用和開支由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。

7.21。對應者。本擔保協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本安全協議的簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付本擔保協議的人工簽署副本一樣有效。雙方同意信貸協議第9.06(B)條適用於本擔保協議，作必要的變通.

7.22公司間債務的從屬地位。各設保人同意，該設保人就公司間債務(如下定義)、全部或部分擔保債務的任何背書人、債務人或任何其他擔保人、或其財產的任何其他擔保人而向 任何其他設保人(每個設保人均為義務人)提出的任何和所有債權，應從屬於並享有優先全額和現金償付所有擔保債務的權利，前提是且不違反前述規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，該設保人可在正常業務過程中，在本擔保協議和其他貸款文件的條款不禁止的範圍內，就該等公司間債務向每個該等債務人發放貸款並接受付款。儘管任何設保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但該設保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論是現在或以後產生的以及以何種方式存在的，都應從屬於擔保當事人和行政代理對該等資產的權利。在本擔保協議根據第7.15節終止之前，設保人無權擁有任何此類資產或通過司法訴訟或其他方式取消任何此類資產的贖回權。如果任何債務人的全部或任何部分資產或其收益 受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，也無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益或任何其他訴訟或程序而轉讓, 或者，如果任何該債務人的業務被解散，或者如果任何該債務人的幾乎所有資產都被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中被稱為破產事件)，任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，在任何債務人對設保人的任何債務(公司間債務)上應支付或可交付的，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直到這種擔保債務(或有賠償債務除外)首先得到全額償付和(現金)清償。如果適用的設保人在任何破產事件發生後、本擔保協議根據第7.15節終止之前，在公司間債務發生時或與之有關的任何付款、分配、擔保或票據或收益，設保人應作為受託人為擔保當事人的利益以信託方式收取和持有，並應為擔保當事人的利益而立即將其交付給行政代理，其形式與所收到的格式完全相同(必要時，設保人背書或轉讓除外)，以適用於任何擔保的 債務。不論是否到期，在如此交付之前，出押人應將其作為擔保當事人的財產以信託形式持有。如果任何該等授權人未能向行政代理人作出任何該等背書或委派，則該行政代理人或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權作出該背書或委派。各設保人同意，在本擔保終止之前

25

協議根據第7.15節的規定，設保人不得向任何人(行政代理、借款人或另一設保人除外)轉讓或轉讓任何該等設保人對任何債務人擁有或可能擁有的任何債權。

7.23與信貸協議衝突。如果本協議中包含的任何條款與信貸協議中規定的條款相沖突，則以信貸協議的條款為準。

第八條

通知

8.1.發送通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應以信貸協議第9.01節規定的方式和地址發送(並視為已收到)。交付給借款人的任何通知應被視為已交付給所有設保人。

8.2.更改通知的地址。設保人、管理代理人和擔保當事人均可通過向其他當事人發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第九條

行政代理

根據信貸協議第VIII條 ，摩根大通銀行已被指定為本信貸協議項下擔保方的行政代理。本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予行政代理的任何權力均受擔保當事人根據信貸協議第八條向行政代理授權的條款的約束，並且該行政代理已同意僅根據該第八條所載的明示條件行事(任何繼任行政代理均應如此行事)。根據信貸協議第八條指定的任何繼任行政代理應有權享有本擔保協議第八條所規定的行政代理的所有權利、權益和利益。

[簽名頁面如下]

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特此證明，設保人和行政代理已於上述第一個日期簽署了本《擔保協議》。

承諾和安全協議的簽名頁

承諾和安全協議的簽名頁

附件A

(見《保安協議》第3.2、3.3及3.4節)

		所有設保人的通知地址
		c/o
		Attention:
		Facsimile:

{插入適用的授權人姓名}的信息和抵押品位置

I.	Name of Grantor: _____________________________________

二、	註冊成立或組織狀態：_

三.	Type of Entity: _______________________________________

四、	註冊國家或組織分配的組織編號：_

V.

聯邦識別碼：_

六、六、	營業地點(如果只有一個)或首席執行官辦公室(如果有多個營業地點)和郵寄地址：

		Attention:

七、

抵押品的位置：

(a)

授予人擁有的財產：

(b)

承租人租賃的物業(包括業主名稱)：

(c)

根據寄存或寄售安排的公共倉庫或其他地點(包括倉庫運營商或其他受保人或收貨人的姓名)：

{插入適用的授權人姓名}的信息和抵押品位置

I.	Name of Grantor: _____________________________________

二、	註冊成立或組織狀態：_

三.	Type of Entity: _______________________________________

四、	註冊國家或組織分配的組織編號：_

V.

聯邦識別碼：_

六、六、	營業地點(如果只有一個)或首席執行官辦公室(如果有多個營業地點)和郵寄地址：

		Attention:

七、

抵押品的位置：

(a)

授予人擁有的財產：

(b)

承租人租賃的物業(包括業主名稱)：

(c)

根據寄存或寄售安排的公共倉庫或其他地點(包括倉庫運營商或其他受保人或收貨人的姓名)：

[注：為每個授予人添加其他信息頁面]

附件B

(見《安全協議》第3.5節)

存款賬户

格蘭特的名字		機構名稱		帳號

證券賬户

格蘭特的名字		機構名稱		帳號

附件C

(見《安全協議》第3.7節)

信用證權利

動產紙

附件D

(見《安全協議》第3.10和3.11節)

知識產權¹

1	描述所有(I)已註冊或申請註冊的知識產權，(Ii)互聯網域名和(Iii)材料知識產權和材料軟件，分別標識那些擁有並許可給設保人的知識產權和材料軟件，幷包括上述各項中的每一項(1)所有者、(2)所有權、(3)該項已註冊或以其他方式產生或已提交註冊申請的司法管轄區，(4)如適用，註冊號或申請號和註冊或申請日期，以及(5)設保人授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。

附件E

[已保留]

附件F

(見《安全協議》第3.11節)

固定裝置

法律描述，固定裝置所在物業的縣和街道地址(由Grantor提供)：

二、唱片所有人的姓名或名稱及地址：

附件G

(見《擔保協議》第3.13節和質押抵押品的定義)

質押抵押品、證券及其他投資財產清單

股票

格蘭特的名字		發行人		證書編號		股份數量		股票類別		流通股百分比

債券

格蘭特的名字		發行人		數		面額		票面利率		成熟性

政府證券

格蘭特的名字

發行人

數

類型

面額

票面利率

成熟性

其他證券或其他投資財產

(已認證和未認證)

格蘭特的名字		發行人		抵押品的描述		所有權百分比權益

[添加託管賬户的説明或與證券中介機構的安排(如果適用)]

附件H

(見《安全協議》第3.1節)

已提交財務報表的辦公室

證物一

(見商業侵權索賠的定義)

商事侵權索賠

{注： 具體描述索賠(即當事人、

爭議、案例編號(如果可用)見第9-108節的官方評論5

UCC的版本。

格蘭特的名字		申索説明		各方		案件編號；案件所在的法院名稱

附件J

(見《安全協議》第4.8節)

修正案

本修正案，日期： [_____]根據下文提及的《安全協議》第4.8節交付。此處定義的所有術語應具有賦予其的含義或通過引用併入《安全協議》的含義。以下籤署人特此證明，《安全協議》第三條中的陳述和保證真實無誤，且繼續屬實。簽署人還同意，本修正案可附在簽署人中於2021年5月31日簽署的特定質押和擔保協議(經本修正案日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議)之後，作為設保人和行政代理摩根大通銀行，並同意本修正案附表一所列抵押品應是併成為該擔保協議所指抵押品的一部分，並應擔保該擔保協議中提及的所有擔保債務。

《保安協議修正案》附表一

商事侵權索賠

{注： 具體描述索賠(即當事人、

爭議、案例編號(如果可用)見第9-108節的官方評論5

UCC的版本。

格蘭特的名字		申索説明		各方		案件編號；案件所在的法院名稱

質押和擔保協議附件一

茲提及截至2022年5月31日的《質押和安全協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《安全協議》)。[借款人]、初始設保人(定義見《擔保協議》)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及不時成為擔保協議訂約方的某些其他實體，包括但不限於那些通過簽署實質上以本《擔保協議》的形式簽署擔保協議補充協議的實體(此等當事人，包括下文簽署人，連同其另一設保人，即設保人)，以摩根大通銀行為行政代理(行政代理)，以信貸協議項下的擔保當事人的利益為受益人。此處使用且未在此處定義的每個大寫術語應具有《安全協議》中賦予它的含義。

由以下簽字人籤立，[新授予人的姓名或名稱], a [__________________________][公司][夥伴關係][有限責任公司](新設保人)同意成為並在此成為擔保協議項下的設保人，並同意接受該擔保協議的約束，就像最初是該協議的一方一樣。新設保人特此代表擔保當事人併為擔保當事人的應計權益，向行政代理質押、轉讓和授予新設保人對抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論抵押品是現在擁有的還是以後獲得的，以確保迅速和完整地支付和履行擔保債務。

通過以下籤署，新設保人聲明並保證安全協議中包含的所有陳述和保證 截至本協議日期在各方面均真實無誤。新設保人聲明並保證，所附《安全協議》展品的補充材料在所有 方面均真實無誤，並且該等補充材料列出了《安全協議》所規定的所有信息。新設保人應採取一切必要步驟，以行政代理為受益人完善新設保人抵押品的優先擔保權益和留置權，包括但不限於，向行政代理交付所有經證明的質押抵押品(以及根據擔保協議要求交付的其他抵押品)，並採取所有必要步驟，適當完善行政代理在任何無證明質押抵押品中的權益。

在此見證下，[新授予人的姓名或名稱], a [__________________][公司][夥伴關係][有限責任公司]已簽署並交付了本《安全協議》的附件一對應內容[__]年月日[________].