附件10.1

執行副本

高級擔保信貸協議

日期為

May 31, 2022

其中

戈爾曼-魯普公司，

作為借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方，

美國銀行，北卡羅來納州和富國銀行，國家協會，

每一個都作為聚合代理，

第五第三銀行，PNC銀行，國家協會，

亨廷頓國家銀行和美國銀行全國協會，

每個人都是共同文檔代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司，

分別擔任聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.01節。		定義的術語			1
第1.02節。		貸款和借款的分類			46
第1.03節。		術語一般			46
第1.04節。		會計術語.公認會計原則			47
第1.05節。		預計調整			47
第1.06節。		債務狀況			49
第1.07節。		利率；基準通知			49
第1.08節。		信用證金額			49
第1.09節。		師			50
第1.10節。		匯率；貨幣等價物			50
第二條學分					50
第2.01節。		承付款			50
第2.02節。		貸款和借款			51
第2.03節。		借款請求			52
第2.04節。		[故意省略]			52
第2.05節。		Swingline貸款			52
第2.06節。		信用證			54
第2.07節。		借款的資金來源			59
第2.08節。		利益選舉			60
第2.09節。		終止和減少承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款			62
第2.10節。		貸款的償還和攤銷；債務證據			65
第2.11節。		提前還款			66
第2.12節。		費用			68
第2.13節。		利息			69
第2.14節。		替代利率			70
第2.15節。		成本增加			74
第2.16節。		中斷資金支付			75
第2.17節。		税費			76
第2.18節。		一般付款；收益的分配；抵銷的分享			79
第2.19節。		緩解義務；替換貸款人			82
第2.20節。		違約貸款人			83
第2.21節。		退還貨款			85
第2.22節。		銀行服務和互換協議			85
第2.23節。		判斷貨幣			85
第三條陳述和保證					86
第3.01節。		組織；權力			86
第3.02節。		授權；可執行性			86
第3.03節。		政府批准；沒有衝突			86
第3.04節。		財務狀況；無重大不利變化			86
第3.05節。		屬性			87
第3.06節。		訴訟與環境問題			87
第3.07節。		遵守法律和協議；沒有違約			87
第3.08節。		投資公司狀況			87

i

第3.09節。		税費			87
第3.10節。		ERISA			88
第3.11節。		披露			88
第3.12節。		材料協議			88
第3.13節。		償付能力			88
第3.14節。		保險			88
第3.15節。		資本化和子公司			89
第3.16節。		抵押品擔保權益			89
第3.17節。		僱傭事宜			89
第3.18節。		保證金規定			89
第3.19節。		收益的使用			90
第3.20節。		沒有繁瑣的限制			90
第3.21節。		反腐敗法律和制裁			90
第3.22節。		受影響的金融機構			90
第3.23節。		計劃資產；被禁止的交易			90
第3.24節。		高級負債狀況			90
第四條條件					90
第4.01節。		生效日期			90
第4.02節。		每個信用事件			94
第五條肯定之約					95
第5.01節。		財務報表和其他信息			95
第5.02節。		重大事件通知			97
第5.03節。		存在；業務行為			98
第5.04節。		債務的償付			98
第5.05節。		物業的保養			98
第5.06節。		書籍和記錄；查閲權			98
第5.07節。		遵守法律和重大合同義務			99
第5.08節。		收益的使用			99
第5.09節。		信息的準確性			99
第5.10節。		保險			100
第5.11節。		傷亡和譴責			100
第5.12節。		[故意省略]			100
第5.13節。		附屬擔保人；額外抵押品；進一步擔保			100
第5.14節。		關閉後的要求			101
第六條消極公約					102
第6.01節。		負債			102
第6.02節。		留置權			103
第6.03節。		根本性變化			105
第6.04節。		投資、貸款、墊款、擔保和收購			106
第6.05節。		資產出售			108
第6.06節。		銷售和回租交易			109
第6.07節。		互換協議			109
第6.08節。		受限制的付款；某些債務付款			110
第6.09節。		與關聯公司的交易			111
第6.10節。		限制性協議；自有不動產的消極質押			111
第6.11節。		重要文件的修訂			112
第6.12節。		金融契約			112

II

第七條違約事件					113
第八條行政代理					117
第8.01節。		授權和操作			117
第8.02節。		行政代理人的信賴、責任限制、賠償等。			119
第8.03節。		張貼通訊			120
第8.04節。		單獨的管理代理			121
第8.05節。		繼任管理代理			122
第8.06節。		貸款人及開證行的認收書			123
第8.07節。		抵押品事宜			124
第8.08節。		信用招標			125
第8.09節。		ERISA的某些事項			126
第8.10節。		債權人間安排			127
第8.11節。		論行政代理關係			127
第8.12節。		沒有依賴			128
第九條雜項					128
第9.01節。		通告			128
第9.02節。		豁免；修訂			130
第9.03節。		開支；責任限制；彌償等			133
第9.04節。		繼承人和受讓人			135
第9.05節。		生死存亡			140
第9.06節。		相對人；一體化；效力；電子執行			140
第9.07節。		可分割性			141
第9.08節。		抵銷權			141
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			142
第9.10節。		放棄陪審團審訊			143
第9.11節。		標題			143
第9.12節。		保密性			143
第9.13節。		數項義務；不信賴；違法			144
第9.14節。		《美國愛國者法案》			145
第9.15節。		披露			145
第9.16節。		完美的約會			145
第9.17節。		利率限制			145
第9.18節。		無受信人責任等			145
第9.19節。		市場同意書			146
第9.20節。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			146
第9.21節。		關於任何受支持的QFC的確認			146
第十條貸款擔保					147
第10.01條。		擔保			147
第10.02條。		付款擔保			147
第10.03條。		不解除或減少貸款擔保			147
第10.04條。		免責辯護			148
第10.05條。		代位權			148
第10.06條。		恢復；停止加速			149
第10.07條。		信息			149
第10.08條。		免除貸款擔保人的責任			149
第10.09條。		税費			149
第10.10節。		最高法律責任			150
第10.11條。		貢獻			150

三、

第10.12節。		累計負債			151
第10.13條。		保持井			151

四.

時間表：

承諾表

附表 1.01不包括的子公司

附表1.02-現有信用證

附表3.05物業等

附表3.14保險

附表3.15資本化及附屬公司

附表5.14--關閉後的要求

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.09-關聯交易

附表6.10-現有限制

展品：

附件A		–		分配和假設
附件B-1		–		借用請求
附件B-2		–		利益選擇請求
附件B-3		–		提前還款通知
附件C-1		–		美國税務合規證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人 )
附件C-2		–		美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者 )
附件C-3		–		美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者 )
附件C-4		–		美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人 )
附件D		–		合規證書
附件E		–		合併協議

v

日期為2022年5月31日的高級擔保信貸協議(可能不時修訂、重述、補充或修改，本協議)，由Gorman-Rupp公司作為借款人、本協議的其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？ABR？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

？帳户？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。

賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。

？收購是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(但不包括僅因發生或有事項而擁有該權力的股權)或一名人士的大部分未行使股權。

調整後的CDOR利率是指，對於任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於 下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？調整後每日簡單RFR指(I)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR，加(B)0.0326%及(2)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率相等於(A)美元的每日簡單RFR，加(B)0.10%(調整後的每日簡易RFR)；但如果如此確定的調整後的每日簡易RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

調整後的EURIBOR利率是指，對於任何 利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於 下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

調整後期限SOFR利率是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限的基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%； 如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？行政代理人是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人處於共同控制之下的另一人。

代理相關人員具有第9.03(D)節中賦予它的含義。

《商定貨幣》指(I)美元和(Ii)每種外幣。

？合計信用風險敞口是指在任何時候，所有貸款人在該時間的合計信用風險敞口。

*總循環風險敞口是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

？AHYDO付款是指根據 任何債務的條款進行的任何強制性付款、預付款或贖回，其金額旨在或旨在使此類債務不被視為守則第163(I)節所指的適用的高收益貼現義務。

？對於任何一天，備用基本利率是指年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂利率為1%，及(C)於前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個營業日，亦為美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何 修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率 (為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考上述(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

2

？輔助文件的含義與第9.06(B)節中賦予的含義相同。

*反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

？適用的EBITDA在任何時候都是指借款人及其子公司根據最近測試期的公認會計原則，在合併的基礎上對借款人及其子公司的合併EBITDA。

？適用當事人？具有第8.03(C)節中指定的 含義。

在任何時候，適用百分比是指 (A)對於任何循環貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額 (但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據該貸款人在當時循環風險總額中的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的循環承諾額在上述(A)款下的計算中不得計算在內，以及(B)就任何定期貸款人而言，其分子為該貸款人當時的未償還本金總額，其分母為當時所有定期貸款人的未償還本金總額的分數；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的定期貸款就不應計入上述(B)款下的計算。

？適用利率是指，在任何一天，對於任何ABR貸款、加拿大優質貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，視情況而定，以下標題下ABR和加拿大最優惠利率利差、期限基準和RFR利差、期限基準和RFR利差或承諾費利率(視情況而定)下列出的適用年利率，基於借款人截至最近確定日期的高級槓桿率，在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表 之前，適用的費率應為以下第5類規定的每年適用費率：

高級槓桿 比率		ABR和加拿大 最優惠利率 傳播				術語 基準 和RFR 傳播				承諾 收費標準
類別1			0.75	%			1.75	%			0.30	%
第2類 ≥ 0.75 to 1.00 but			1.00	%			2.00	%			0.35	%
第3類 ≥ 1.75 to 1.00 but			1.25	%			2.25	%			0.40	%
類別4 ≥ 2.75 to 1.00 but			1.50	%			2.50	%			0.45	%
第5類 ≥ 3.75 to 1.00			1.75	%			2.75	%			0.50	%

3

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01(A)或(B)節為該會計季度提交的財務報表，在借款人的每個會計季度結束時確定，以及(B)因高級槓桿率變化而引起的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付表明該變化的財務報表開始幷包括該日期在內的期間內有效，並在緊接該變化生效日期之前的日期結束。但條件是：(A)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，或(B)在行政代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能根據第5.01(A)或(B)節的規定交付年度或季度財務報表，則高級槓桿率應被視為從交付時間 到期後三(3)個工作日開始的5類期間，直至該合併財務報表交付為止。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規性證書或其他證明中的任何比率或合規性信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付借款人應支付的任何額外金額，如果該等財務報表、合規性證書或其他信息在交付時是準確和/或正確計算的。

？適用時間？對於任何外幣借款和付款，指由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的外幣結算地的當地時間 ，以便根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。

？經批准的電子平臺具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

批准基金的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

Arranger？指JPMorgan Chase Bank，N.A.、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

？可用期是指從 起，包括生效日期至循環信貸到期日和循環承付款終止日期中較早者的期間。

？可用增量金額是指，在任何時候，本金總額最高可達：

(A)不限數額，只要高級槓桿率小於或等於(X)第6.12(A)節和(Y)2.75至1.00節規定的當時適用的最高高級槓桿率水平中的較小者，並且在每種情況下，在按形式對適用增量融資的產生或發行生效(假設 每項適用增量融資已全部提取)以及由此產生的收益的應用和與此相關的任何其他交易完成後；

4

(B)70,000,000美元(固定增量金額)，固定增量金額應減去(1)因依賴(B)款而產生的所有增量貸款的本金總額，以及(2)因依賴固定增量金額(如夾層信貸協議中的定義)而產生的所有夾層貸款的本金總額，但不得減去因依賴前一款(A)而產生或發放的任何增量貸款的金額；

但條件是：(I)為免生疑問，在任何增量融資的收益被用於償還債務的範圍內，此類計算應按形式對此類償還生效，(Ii)無論借款人是否具有上述(B)款所規定的能力，借款人均可選擇使用上述(A)款，以及(Iii)借款人可在使用上述(B)款之前選擇使用上述(A)款，並且如果(A)和/或(B)款均可用，且借款人未作出選擇，則借款人將被視為已選擇使用上述第(A)款。

？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為避免 疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務，以及(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還 項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。

？銀行服務債務是指貸款方或其子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續訂、延期、修改和替代)。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《美國破產法》，現及以後生效，或其後修訂的任何繼承者。

？破產事件指的是，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、

5

為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而指定的管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或已就此程序作出任何濟助命令，但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權 權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或 工具)拒絕、否認、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

？基準？首先，對於任何商定貨幣的RFR貸款，指適用於該商定貨幣的適用的 相關利率；或(Ii)定期基準貸款，指適用的商定貨幣的相關利率；如果發生了適用相關利率的基準過渡事件和相關的基準替換日期，或該協議貨幣當時的基準，則該基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了之前的基準利率。

？基準替換？對於任何可用的 基準項，指的是以下順序中列出的第一個替換項，該替換項可由適用的基準項替換日期的行政代理確定；但如果是以外幣計價的任何貸款，則基準替換項應指以下第(2)項中所列的替換項：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR，或

(2)合計總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或 (Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整的基準替換該基準 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換。

6

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何以美元計價的基準貸款條款、任何技術、行政或運營更改(包括備用基本利率的定義、 營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、RFR營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式)。

？基準更換日期？對於任何基準，指與當時的基準相關的下列 事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期 ； 前提是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 ，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期發生時，該基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中的一個或多個的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

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(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自 指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 (如果有)(X)期間，如果此時沒有基準更換在本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件項下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.14節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

《福利計劃》是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章管轄的 《僱員福利計劃》第(3)節所界定的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受《守則》第4975節適用的計劃，以及(C)其資產包括(就《計劃資產條例》或《僱員退休保障條例》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等《僱員福利計劃》或《守則》第4975節的資產的任何人士。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

？善意債務基金是指在正常情況下從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何債務基金或其他個人；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)借款人或其任何子公司均不得是善意債務基金。

借款人？指的是俄亥俄州的Gorman-Rupp公司。

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？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指的是單一利息期有效的定期貸款；(B)指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型定期貸款，就 定期基準貸款而言，指的是單一利息期有效的定期貸款；或(C)Swingline貸款。

借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本文件附件中作為附件B-1的格式或行政代理批准的任何其他格式。

負擔限制是指第6.10節第(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

？營業日是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款而言，營業日也指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元計價的貸款而言，就CDOR的計算或計算而言，營業日也指銀行在安大略省多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)。(C)就以歐元計價的貸款和計算或計算EURIBOR而言，？營業日亦指任何目標日；及(D)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，？營業日亦指僅為RFR營業日的任何該等日期。

？加元或 ？C$？或？C$？是指加拿大的合法貨幣。

？加拿大最優惠利率 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

加拿大最優惠匯率是指在任何一天，由行政代理確定為(A)與上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率相等的匯率中較高的 的年利率。在該日的多倫多時間(或如果彭博沒有發佈PRIMCAN指數，則由管理代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構 )和(B)一個月利息期間的存託憑證利率，在該日上午10：15左右的安大略省多倫多時間(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)的時間)。安大略省多倫多，反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間))，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，加上1%的年利率；但如果上述利率每年低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1%。 由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別自PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效。如果加拿大最優惠利率 根據第2.14節用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應僅參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。

？資本支出在不重複的情況下，是指為購買或以其他方式收購將被歸類為固定資產或資本的任何資產而支出的任何支出或承諾

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根據公認會計準則編制的借款人及其子公司綜合資產負債表上的資產。

？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃義務或融資租賃義務入賬，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

專屬自保保險子公司是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或為相關或不相關的業務提供保險，並僅從事此類業務。

？CBR借款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的借款。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

？CDOR利率是指，對於以加元計價的任何期限基準借款，對於 任何利息期間，CDOR屏幕利率是在該利息期間的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的營業日)上午10：15左右(由行政代理在上午10：15之後調整)的CDOR篩選利率。反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間))，四捨五入到最接近的1/100^這是 1%(其中0.005%為四捨五入)。

？CDOR篩選利率是指，對於任何以加元計價的期限基準借款和任何利息期間，對於任何日期和時間，年利率等於適用於加元加拿大銀行承兑的適用利息期間的平均利率， 出現在國際掉期交易商協會，Inc.定義的、經不時修改和修訂的Refinitiv篩選CDOR頁面上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上不時公佈該費率，該費率由行政代理以其合理的酌情權選擇)；但如果CDOR篩選費率應低於下限，則就本協議而言，CDOR篩選費率應被視為下限。

？中央銀行利率是指：(A)對於以(A)英鎊計價的任何貸款， 英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行利率；(B)歐元，行政代理人以其合理酌情權選擇的下列三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)任何其他外幣

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生效日期，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？中央銀行利率調整是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(Br)(可以是正值、負值或零)(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率 等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)在SONIA可用之前最近五個RFR營業日的英鎊借款經調整每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率和(C)生效日期之後確定的任何其他外幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語 中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的時間(br}適用的約定貨幣存款，期限為一個月)為基礎。

？cfc？是指借款人的外國子公司，即《守則》第957節所指的受控外國公司。

？cfc控股公司是指借款人的一家國內子公司，(A)除(I)一個或多個(X)作為cfc的外國子公司或(Y)其他cfc控股公司的股權外，(Ii)一個或多個(X)作為cfc的外國子公司或(Y)其他cfc 控股公司發行的債務，以及(Iii)因持有本定義第(1)和(2)款所述資產而臨時持有的現金和允許投資及其他資產。以及(B)不擔保或以其他方式為借款人或任何附屬公司的任何重大債務提供任何信貸支持；但為免生疑問，本來有資格成為氟氯化碳控股公司的子公司不會因臨時收到與氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股權或債務有關的現金付款而不符合資格，只要該子公司迅速分配此類現金即可。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、受益或獲得 記錄的所有權，其股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)在任何時候，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)在本協議簽署之日並非借款人的董事，由股東提名、任命或批准供借款人董事會考慮選舉；或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命； (C)任何個人或團體獲取對借款人的直接或間接控制權；或(D)發生任何協議或文書中界定的控制權變更或其他類似條款，證明存在任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款未以書面形式免除)。

？法律變更是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或其行政、解釋、實施或適用的任何變化

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(Br)政府當局或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。

？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。

大通銀行是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一家全國性銀行協會，以個人身份及其 繼任者。

B)任何承諾額，指的是這種承諾額是循環承付款還是定期貸款，(C)任何貸款人，是指該貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。

CME術語Sofr管理員是指CME 集團基準管理有限公司作為前瞻性術語Sofr的管理員(或繼任管理員)。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？抵押品是指由抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和其他擔保當事人擔保擔保債務。

？抵押品文件是指， 統稱為《擔保協議》和與本協議有關而簽署、交付或以其他方式準備的旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保義務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於任何借款方在此之前、現在或以後簽署並交付給行政代理的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用 信件、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾和期限貸款承諾的總和。

承諾進度表是指本合同附件中確定的進度表。

？《商品交易法》指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

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合規證書是指財務官員的證書，基本上採用附件D的形式。

連接所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入加(A)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除的範圍內，(1)該期間的合併利息支出，(2)該期間的所得税支出扣除退税後的淨額，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整，(V)該期間的所有非現金退休金結算費及(Vi)該期間的任何不尋常或非經常性非現金費用(但不包括與先前期間已包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用)，減號(B)在不重複的情況下，在包括在綜合淨收入的範圍內，(1)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金信貸，(2)該期間的任何異常或非經常性收益和任何非現金收入項目，以及(3)在該期間內因非現金費用或支出而支付的所有現金付款，這些費用或支出是根據上文第(A)(Iv)、(V)或(Vi)條在前一期間加入綜合淨收入的應計項目或準備金，所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其附屬公司計算的。

？合併固定費用是指在任何期間內，沒有重複的現金合併利息支出的總和，加實際支付的預定債務本金，加已繳税款的費用以現金支付，加以現金支付的限制性付款，加以現金支付的限制性債務，加 在每種情況下，在該期間內支付資本租賃債務，並根據公認會計準則綜合計算借款人及其子公司的所有款項。

？綜合利息開支是指在任何期間，借款人及其附屬公司在任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)而為借款人及其附屬公司計算的利息支出總額(包括可歸屬於 資本租賃債務的利息支出)。

？綜合淨收入是指在任何 期間，根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的綜合淨收入(或虧損)；但借款人或任何子公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但借款人或該子公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。

合併總資產是指借款人及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算的總資產。

？綜合總負債是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的總債務本金總額。

？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致對個人的管理或政策進行指示的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

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關於任何可用期限的相應期限 視情況而定，是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？承保方？具有第9.21節中賦予它的含義。

信用證事件是指信用證的借款、簽發、修改、續展或延期、信用證付款或前述任何一項。

對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的循環風險敞口加上(B)相當於其當時未償還定期貸款的本金總額的總和。

信用證方？指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

？每日簡單RFR？指任何一天( RFR利息日)的年利率，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR 利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單的RFR SOFR。

？每日簡單SOFR是指對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率 ，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，不通知借款人。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、超過時間或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

違約貸款人是指任何貸款人：(A)在被要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額 ，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知行政部門

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(Br)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意判斷)，即(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開表示不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的(明確確定幷包括特定違約的)條件先例，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金。但該貸款人應根據本條(C)在貸方收到該證明的形式和令其及行政代理滿意的實質內容後停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

·取消資格的機構意味着(A)[保留區]，(B)借款人在生效日期後 合理確定為借款人或其子公司的競爭對手，並在被取消資格機構名單的書面補充材料中明確指出的任何人，該補充材料將在根據第9.01條和(C)款(A)和(B)向行政代理和貸款人交付後三個工作日內生效。任何此類實體的附屬公司，只要 此類附屬公司(X)僅根據該等附屬公司的相似性即可清楚地識別為該等人士的附屬公司，且該等人士的姓名及(Y)並非善意債務基金。雙方理解並同意， (I)上述(B)款所述被取消資格的機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得承諾或貸款中的轉讓或參與利益的個人的資格(但僅限於此類承諾和貸款)，(Ii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)，將導致該清單(或補充清單) 未收到且無效，以及(Iii)被取消資格的機構應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再合格機構的任何人。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)、根據償債基金義務或其他方式(除非由於控制權變更、首次公開發行或資產出售)而產生的任何股權 ，只要其持有人在發生控制權變更時的任何權利，首次公開募股或資產出售事件應事先全額償付貸款和所有其他債務(按其條款存續的未斷言或有賠償債務除外)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股票和控制權變更、首次公開募股或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權發生變更時有任何權利)。首次公開募股或資產出售事件應事先全額償付貸款和所有其他債務(按條款存續的未斷言或有賠償債務除外)、全部或部分，或(C)在第(A)、(B)和(C)款中的任何一項情況下，(C)可自動或根據持有人的選擇轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股票， 在發行時生效的最後到期日(定義見夾層信貸協議)後九十一(91)天之前；但如果該等權益是向任何現任或前任僱員、顧問、董事、高級人員或管理層成員發放的，或根據一項為現任或前任僱員的利益而制定的計劃, 借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其子公司或任何此類計劃的顧問、董事、管理人員或管理層成員

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對於該等現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員而言，該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員終止、死亡或傷殘而被要求回購 而構成不合格股份。

？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、 許可證、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？美元等值是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)以外幣購買美元的匯率(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)確定的美元等價物，或者如果該服務停止提供或停止提供用外幣購買美元的匯率 ，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理使用其認為適當的任何釐定方法而釐定的美元金額的等值金額。

美元、美元或美元是指美國的合法貨幣。

？國內貸款方是指借款人和作為國內子公司的對方貸款方。

？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

？DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。

？生效日期收購業務是指Tuthill Corporation設計、製造和銷售燃料和化學品傳輸泵、儀表和配件(包括燃料管理系統)的幾乎所有資產和某些相關負債。

？生效日期收購？指借款人根據生效日期收購協議在生效日期 收購生效日期收購的業務。

《生效日期收購協議》 指借款人與Tuthill Corporation之間於2022年4月26日簽訂的《資產購買協議》，以及所有附件、明細表、披露信函、附件和補充材料，每種情況下均根據本協議不時修訂或以其他方式修改。

*生效日期收購 協議陳述指在生效日期收購協議中由或就生效日期收購業務及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其任何關聯公司有權(在不考慮任何通知要求的情況下決定)拒絕根據生效日期收購協議關閉或終止其在生效日期收購協議下的義務或拒絕完成生效日期收購協議下的義務，在每種情況下，均因違反生效日期收購協議中該等陳述而拒絕完成該等陳述。

？生效日期收購文件指生效日期收購協議和所有其他 證明生效日期收購的協議、文件、文書和證書，或就生效日期收購訂立或交付的協議、文件、文書和證書，在每種情況下，均根據本協議不時修訂或以其他方式修改。

？生效日期現金出資是指直接或間接從借款人的資產負債表 中支付的不低於105,000,000美元的現金出資。

？生效日期重大不利變化是指 重大不利影響？(如生效日期收購協議中所定義。

？生效日期 交易費用是指借款人或其任何子公司因生效日期收購和將在生效日期發生的其他交易而產生的費用、保費、費用和其他交易成本，包括但不限於為任何原始發行折扣和需要在生效日期提供資金的預付費用提供資金。

？對於任何債務，有效收益率是指在行政代理與借款人協商並符合普遍接受的財務做法後合理確定的此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有 費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(前提是原始發行折扣和預付費用應在(1)此類債務的剩餘加權平均到期日和 (2)發生之日後四年)中較短的時間內攤銷，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，

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但不包括通常不向所有提供此類債務的相關貸款人支付的任何安排、承銷、結構、未使用的額度、同意、修訂、勾選和承諾費以及與此相關的其他費用，以及一般向同意貸款人支付的修訂同意費。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與其相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

電子系統？指任何電子系統，包括借款人的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)管理、任何有害物質的釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

環境責任 是指借款人或任何子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。

？等值金額？指在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，由 使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買此類外幣的匯率確定的此類外幣金額的等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，如該等其他公開資料所提供， 該服務在該時間提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的以美元計的金額)。

？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

？ERISA附屬公司是指根據《守則》第414(B)或(C)節或第4001(14)節，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)

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或僅就ERISA第302節和本守則第412節的目的而言，根據本守則第414節被視為單一僱主。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或《ERISA》第 條規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章意義上破產或處於危急狀態的情況。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間，EURIBOR篩選利率是指該利息期間開始前兩(2)個目標天。

EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何顯示該利率的替換湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上不時發佈該利率的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間 該利息期限開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

歐元和/或歐元指參與成員國的單一貨幣 。

？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。

？對於借款人的任何財政年度，超額現金流是指(A)(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在確定該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(Iii)該財政年度的營運資金減少，以及(Iv)借款人及其子公司在該財政年度內因處置財產而產生的非現金損失的總額(不包括正常業務過程中的存貨銷售)的超額(如有)。在得出該綜合淨收入時減去(B)(無重複)以下各項之和：(1)在得出該綜合淨收入時包括的所有非現金信貸的數額，(2)借款人及其附屬公司在該財政年度內因資本支出而實際支付的現金總額(不包括與該等支出有關的債務本金以及任何以資產處置所得資金支付但尚未用於償還貸款的支出)，(3)

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該財政年度內所有循環貸款和Swingline貸款的預付款總額，以循環承諾的永久可選減少和該財政年度內定期貸款的所有可選預付款為限；(Iv)借款人及其子公司在該財政年度內進行的所有定期計劃的長期債務(包括定期貸款)本金支付的總額(任何循環信貸安排除外，只要其下的承諾沒有相應的永久減少)，(V)該財政年度營運資金的增加及(Vi)借款人及其附屬公司在該財政年度出售財產所得的非現金收益合計淨額(正常業務過程中出售存貨除外)，按計入該綜合淨收入的範圍計算。

？匯率？對於任何外幣，指美元等值？定義第(B)款中所述的兑換匯率。

排除的 財產意味着：

(A)以下範圍的財產和資產：行政代理可能不能根據適用的法律有效地擁有其中的擔保權益，或該擔保權益受到適用法律或質押或設定擔保權益的限制，而該擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，但在每一種情況下，財產和資產的收益除外，而且儘管有這種禁止，但根據UCC或其他適用法律，該禁止或限制被視為無效的除外；

(B)任何人(全資附屬公司除外)的資產和股權，但以該人的組織文件或合資企業文件的條款不允許授予擔保權益為限，在每一種情況下，只要這種禁止不會根據UCC或其他適用法律而變得不可執行 ，且這種禁止並非純粹為了逃避貸款文件的要求而實施的；

(C)租賃、許可、許可或協議，但在適用法律禁止授予擔保與其有關的基本義務的財產或資產的擔保權益的範圍內，但根據UCC或其他適用法律，此類禁止無效的情況除外，或(Y)會違反該租約、許可證、許可或協議或使該租約、許可證、許可或協議無效，或設定有利於或要求其同意的終止權，任何其他當事人(借款人或其各自的任何子公司或其任何關聯公司除外)，在每一種情況下，除其收益外，均未獲得(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的相關規定後)，且僅限於且僅限於貸款文件以其他方式允許對該質押或擔保權益的限制；

(D)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書以及任何其他財產和資產，但行政代理不得根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)有效地擁有其中的擔保權益，或此種擔保權益受適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)或擔保權益的質押或設定，而該擔保權益需要政府同意、批准、許可或 授權，除非這種禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效(但不包括任何此類政府許可或其他財產或資產的收益)，或根據該禁止或限制以其他方式要求同意(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；

(E)保證金存量；

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(F)任何 意向使用在提交使用説明書或修正案之前聲稱對其使用的商標申請，僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內(如果有)。意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請；

(G)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户 (W)平均每日餘額少於50,000美元，(X)僅用於為借款方的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金，(Y)為零餘額賬户，或 (Z)為第三方的利益而設立的託管賬户、信託賬户或以其他方式維護的賬户，作為對此類第三方債務的現金抵押品，或根據本協議允許的交易為第三方設立或維持託管金額；

(H)除任何貸款方的股權外，(X)任何有權投票(按Treas的定義)的任何氟氯化碳、氟氯化碳的任何附屬公司和任何氟氯化碳控股公司每類股權中超過65%的任何 百分比。註冊美國證券交易委員會 1.956-2(C)(2)，僅在以下情況下，質押該氟氯化碳、該氟氯化碳或該氟氯化碳控股公司的子公司的未償還有表決權股權總額的65%以上，將給貸款方造成重大的 不利的税收後果，以及(Y)任何氟氯化碳、氟氯化碳的任何子公司和任何氟氯化碳控股公司的任何股權，在每種情況下，該等股權均為非實質性子公司；

(I)任何不動產的任何費用、簡單權益或租賃權益；

(J)須受所有權證明書規限的汽車及其他資產；

(K)飛機；及

(L)在每一種情況下，只要行政代理合理同意，設立或完善此類資產上的質押或擔保權益的成本超過貸款人從這些資產中獲得的實際利益，且只要在每一種情況下，此類資產的設定或擔保權益的成本超過貸款人從中獲得的實際利益。

儘管有上述規定，排除財產不應包括任何排除財產的收益、替代或替換，除非此類收益、替代或替換將獨立構成排除財產。

？除外附屬公司？指任何：(I)專屬自保保險附屬公司；(Ii)非牟利機構附屬公司；(3)非實質性附屬公司；(4)非全資附屬公司；(V)其他子公司，如果行政代理合理地確定獲得該子公司擔保的成本和/或負擔大於對貸款人的好處，(Vi)任何子公司，如果其提供擔保將對借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，在每種情況下，均由借款人與行政代理協商後合理確定， (Vii)在生效日期後成立的外國子公司，完全出於以下目的：且除持有美國以外某個司法管轄區的僱員併為該等僱員維持辦公室租約外，並無其他業務或資產，以及(Viii)附表1.01所載的某些外國附屬公司。儘管有上述規定，任何附屬公司如(於指定時或其後)(X)該項指定的主要目的為(A)逃避貸款文件對該附屬公司的抵押品或擔保規定而並無其他正當商業目的，或(B)為借款人或其附屬公司(或其任何母公司)籌集(或促進籌集)資本，或(Y)該附屬公司擔保或以其他方式為借款人或任何附屬公司的任何重大債務或附屬債務提供信貸支持，則不構成被剔除附屬公司。

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？排除的互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，因任何 原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議 產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

？不含税是指對收款方或就收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税， (B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下，除非根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

？現有信貸協議是指截至2022年2月24日的特定第四次修訂和重新簽署的貸款協議(在生效日期之前不時進行修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、補充或其他修改)，由作為借款人的借款人和作為貸款人的摩根大通銀行之間簽署。

？現有信用證是指(I)大通作為開證行根據現有信用證協議簽發的信用證，以及(Ii)富國銀行作為開證行根據(A)Patterson Pump Company和Wells Fargo Bank National Association之間於2018年5月31日簽署的經修訂的某些信用證協議所簽發的信用證，以及(B)由富國銀行、國家協會倫敦分行和Patterson Pump愛爾蘭有限公司之間於2016年9月23日簽署的經修訂的特定償還協議，截至生效日期仍未清償的資產，如附表1.02所述。

？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，NYFRB根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日公佈

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被NYFRB視為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

財務報表？的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

？固定費用覆蓋比率是指借款人及其子公司連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間綜合EBITDA的比率，減號(B)該期間的綜合固定費用。

下限是指本協議規定的基準利率下限(如有)(截至本協議執行時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的CDOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的CDOR利率、經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為0.00%。

？外幣？是指英鎊、歐元、加元以及經借款人、循環貸款人、發行銀行和行政代理雙方同意在生效日期 之後確定的任何其他貨幣；前提是這些貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制，並可 兑換成美元。

？外幣超額是指等於(A)$5,000,000和(B)循環承付款總額兩者中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及 (B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

資金賬户的含義與第4.01(A)(3)節中賦予該術語的含義相同。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務， 包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，

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(Br)向債務或其他債務的所有人保證償還債務或其他義務的證券或服務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他 財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就向 開具的任何信用證或擔保書支持該債務或義務；但定期擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於與此有關的合理預期的最高負債。

？擔保債務是指(I)就借款人、指定的附屬債務和 (Ii)對於任何附屬擔保人、擔保債務，以及在每種情況下的所有成本和開支，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人在努力向借款人收取全部或任何部分擔保債務或對借款人提起訴訟時支付或發生的費用，全部或部分擔保債務的任何貸款擔保人或任何其他擔保人；但在每種情況下，為確定任何貸款擔保人的任何義務，擔保義務的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

危險材料是指：(A)危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒材料、有毒物質或任何環境法中類似進口詞語的定義中所包括的任何物質、材料或廢物； (B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)列為危險物質(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)的物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。

？敵意收購是指(A)通過要約收購或類似的邀約收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

A非實質性子公司 在確定的任何時間，指的是不是重大子公司的任何子公司。

增量貸款是指根據第2.09節產生的任何增量循環承諾或增量定期貸款或 增量定期貸款承諾。

？增量設施 修正案的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

增量循環 承諾的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

？增量定期貸款 具有第2.09節中為此類術語指定的含義。

？增量定期貸款承諾具有第2.09節中為此類術語指定的 含義。

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？任何人的負債不重複地指：(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格(不包括在正常業務過程中招致的往來款項)而承擔的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有 現有權利以該留置權作抵押的)其他人的所有債務，不論該留置權所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃債務，。(I)作為開户方的該人對信用證和擔保書的所有或有的義務，(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有的義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，除綜合總負債的定義外，其估值應為就每項綜合總負債應支付的最高潛在金額，就綜合總負債的定義而言，應按照公認會計準則進行估值)，(L)任何其他 表外負債和(M)負債，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代), 根據(I)任何及所有掉期協議，及(Ii)任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。

？利息選擇請求是指借款人根據第2.08節要求轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款或任何加拿大優質貸款，每個日曆季度的第一天和適用的到期日；(B)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款是其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。和適用的到期日，(C)對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)適用的到期日，以及(D)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和循環的 信用到期日。

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？對於任何期限基準借款而言，利息期限是指借款人可以選擇的，從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(如果是以加元計價的任何期限基準借款，則為之後一個月或三個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應 在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為進行借款的日期，此後，如果是Swingline貸款以外的任何借款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

？庫存？具有《安全協議》中賦予術語 的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？開證行是指(I)大通銀行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)，(Ii)富國銀行，全國性協會，僅以某些現有信用證的簽發人的身份，以及(Iii)借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款機構，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人(如第2.06(I)節規定的身份)同意。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候，只要有一家以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

？開證行昇華指，截至生效日期，(I)大通銀行為15,000,000美元， (Ii)任何其他開證行應由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

？加盟協議是指實質上以附件E的形式存在的加盟協議。

信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的任何款項。

？信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未償還信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口的適用百分比。

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貸款人是指，截至任何確定日期，承諾表上所列的個人(或者，如果承諾書已終止或到期，則為持有信用風險的人)和根據第2.09節或本協議所述轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據本協議所述轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，貸款機構包括Swingline貸款機構和開證行。

？貸款人相關人員具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予它的含義。

信用證是指現有的信用證和根據本協議簽發的信用證，術語信用證是指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

？負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)所擁有的權益，以及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？有限條件交易是指借款人或其一個或多個子公司根據合同承諾完成的任何收購或其他投資(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用的 協議條款修改、滿足或放棄)，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類收購或投資未在適用合同承諾簽署後六十(Br)(60)天內完成，則此類收購或投資在任何目的下均不再構成有限條件交易。

？貸款單據統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、從屬協議、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保，以及籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、費用函、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及相互之間的書面事項，無論是在此之前，現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應引用在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

？貸款 擔保人是指每個借款方。

？貸款擔保是指本協議的第十條。

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貸款方是指借款人和附屬擔保人以及他們的繼承人和受讓人，術語貸款方是指他們中的任何一個或所有人，視情況而定。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

？本地時間指(I)紐約時間，如果是貸款， 借款或信用證付款以美元計價，以及(Ii)當地時間，如果貸款、借款或信用證付款是以外幣計價的。

？長期債務是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務。

？保證金股票？指T、U和X條例(視情況而定)所指的保證金股票。

？重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營、前景或狀況，財務或其他方面；(B)任何貸款方履行其任何義務的能力；(C)抵押品或行政代理對抵押品的留置權或此類留置權的優先權；或(D)行政代理、開證行或貸款人根據 任何貸款文件享有的權利或利益。

重大債務是指(A)夾層債務及 (B)任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的任何其他債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。 為確定重大債務，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何互換協議承擔的債務本金金額應為借款人或該附屬公司在當時終止該互換協議時須支付的最高總額(使任何淨額互換協議生效)。

？重要子公司是指在任何確定日期，(I)在最近測試期內貢獻了該測試期合併EBITDA的10%(10%)或(Ii)截至最近測試期最後一天的合併總資產的10%(10%)的每個子公司(連同其 子公司)；但在任何時候，如果屬於非重要子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過任何該等測試期的綜合EBITDA的20%(20%) 或截至任何該等測試期最後一天的綜合總資產的20%(20%)，借款人(或在借款人未能在十(10)天內這樣做的情況下， 行政代理)應指定足夠的子公司為重要子公司以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重要子公司。

？到期日？指循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)。

？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。

？夾層代理？指夾層信貸協議中定義的行政代理。

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？夾層信貸協議是指借款人、其他附屬擔保人、夾層代理、貸款方以貸款人身份簽訂的、於2022年5月31日簽署的高級附屬無擔保信貸協議，該協議可在一份或多份協議中不時予以修訂、重述、修改、補充、延長、續簽、退款、替換或再融資(在每一種情況下，與相同或新的貸款人、擔保人、機構投資者、代理人或其他投資者簽訂)。包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或更改其到期日，在每種情況下均為 ，並在本協議及附屬協議不禁止的範圍內。

夾層貸款人 具有夾層信貸協議中為術語貸款人分配的含義。

夾層貸款文件指夾層信貸協議、從屬協議和其他貸款文件(如夾層信貸協議中所定義)。

？夾層貸款的含義與夾層信貸協議中的術語貸款的含義相同。

夾層債務的含義與夾層信貸協議中的債務一詞的含義相同。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？淨收益指，就任何預付款事件而言，(A)就此類事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，或 應收購價調整或其他，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故時，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下， 譴責賠償金和類似付款，減去(B)(I)所有合理費用及自掏腰包支付給第三方(關聯公司除外)的費用 ：(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或徵用權、沒收或類似訴訟)，因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保或因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)，及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的金額，而該等儲備是於該事件發生的當年或下一年度直接歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。

？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

？非貸款方在任何時候都是指當時不是借款方的任何子公司。

？預付款通知是指借款人根據第2.11節的規定發出的關於其打算預付借款或部分借款的書面通知，該通知應由借款人的負責官員簽署，基本上應採用本合同附件B-3所示的格式或行政代理批准的任何其他格式。

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？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該 日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述所確定的利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

·義務方具有第10.02節中賦予該術語的含義。

？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有LC風險， 所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)，任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償人的義務和責任，在生效日期或之後存在，直接或間接，共同或幾個，絕對或或有，已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生的，或根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間發生的任何貸款或已產生的償還或其他債務或任何信用證或其他票據的擔保或無擔保。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？一個人的表外負債是指(A)該人就該人出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人根據任何所謂的合成 租賃交易而產生的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

原有債務的含義與第6.01(F)節中賦予該術語的含義相同。

-其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件項下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或 單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

？全額支付或全額支付是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(Ii)終止、到期或註銷所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理人提供美元現金保證金，或由行政代理人酌情向行政代理人提供令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)。(3)不能以現金全額支付應計費用和未付費用，(4)不能以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍明確規定的其他債務除外)，連同其應計和未付利息，(5)終止所有承諾，和(Vi)終止互換協議債務和銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人和交易對手滿意的其他安排。

母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。

參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。

·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？付款？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

？對於夾層債務而言，全額支付夾層債務是指：(1)對夾層債務(包括適用於夾層債務的從屬協議所界定的任何允許的再融資)；(1)以現金全額支付其下的所有未償還貸款及其應計和未付利息；(2)以現金全額支付應計和未付費用，包括任何適用的補足全額和/或預付費，如有，(3)以現金全額支付所有可償還的費用和與此有關的其他債務(未清償債務和其他明確規定的債務除外

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[br}説明在適用的夾層貸款文件或其他證明這類債務的文件支付和終止後仍繼續有效)，以及其應計利息和未付利息，以及 (四)根據這些文件作出的所有承諾終止。

？付款通知？具有第8.06(C)節中指定的含義 。

行政代理的付款辦公室是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行以行政代理不時向借款人和貸款人指定的貨幣支付。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？允許收購？指任何貸款方在滿足以下各項要求的交易中進行的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

(B)因該項收購而取得的業務，除貸款方在生效日期所從事的業務及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務 ；

(C)除第1.05節另有規定外，(I)貸款文件中的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果是因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保)(與指定的先前日期有關的任何該等陳述或擔保除外)，無論是在生效(包括按形式生效)之前和之後，(I)貸款文件中的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。(Ii)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，(Iii)高級槓桿率不超過3.25至1.00，以及(Iv)借款人在形式上遵守第6.12(B)和6.12(C)節規定的財務契約；

(D)借款人在可獲得但不少於該項收購前三十(30)天，已向行政代理提供(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表和現金流量表；

(E)就所有未成為貸款方的除外附屬公司的準許收購而支付或應付的總代價((X)包括但不限於所有交易成本、承擔的債務及借款人及其附屬公司在實施該項收購後在綜合資產負債表上招致、承擔或反映的負債)，以及所有可賺取債務及其他遞延付款的最高金額(如述明最高款額，如未述明，則為合理預期的數額)，但(Y)不包括以構成借款人合格股票的股份支付的對價)在本協議期限內不得超過35,000,000美元；

(F)除除外附屬公司及除外財產(除上述(E)條另有規定外)外，如適用，(I)該被收購人成為附屬公司，(Ii)該被收購資產成為抵押品，或(Iii)該被收購人在一次交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或實質上全部

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(Br)向借款人或其附屬公司轉讓或轉讓構成借款人或附屬公司的業務單位、行業或部門的資產，或向借款人或附屬公司清算資產；

(G)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反條例的行為；

(H)如果這種收購涉及涉及任何貸款方的合併或合併，則該借款方應是尚存實體(但涉及借款人的任何此類合併或合併應導致借款人成為尚存實體)；以及

(I)借款人應在收購完成後，立即向行政代理提交與該收購有關的最終簽署文件。

？允許的產權負擔意味着：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制， 通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可證、再租賃或再許可，並且不在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律上或在正常業務過程中產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且這些留置權是在銀行業慣用的一般參數範圍內的，或者是根據這種銀行機構的一般條款和條件產生的；

(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人在為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

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(J)因法律而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物；和

(K)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，但不用於投機目的；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但與上文(D)和(E)款有關的除外。

？允許的投資？意味着：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息由美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(B)自收購日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(Br)(A)款所述證券的完全抵押回購協議；以及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)第3(5)節所定義的僱主。

？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後的規定，由《國際會計準則》第3(42)節修改，並經不時修訂。

？預付款事件？意味着：

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(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置除外；或

(B)對任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或通過譴責或類似的程序而被接管；或

(C)任何借款方或任何子公司產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或 由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

？預計形式、預計基礎、預計合規性和預計效果是指根據第1.05節確定或計算符合任何測試或契約或計算本協議項下任何比率的測試、契約或比率。

？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

？投影？具有第5.01(D)節中為此類術語指定的含義。

PTE是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.21節中指定的含義。

？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時，總資產 超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，導致另一人此時有資格成為合格合同參與者。

？任何人的合格股票是指該人的股權，但不包括該人的不合格股票。

收款人在適用的情況下是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行或其任何組合(視上下文而定)。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果該基準 是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間設定日期前兩個目標日， (3)如果該基準的RFR為SONIA，則為四

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(4)如果基準利率為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日；(5)如果基準為CDOR利率，則為安大略省多倫多時間上午10：15左右；或(6)如果基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA、Daily Simple Sofr或CDOR Rate中的任何一種，則由管理代理根據其 合理決定權確定的時間。

？再融資債務具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

？法規D？指不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？T法規是指聯邦儲備委員會的T法規，如不時生效的，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？法規U？指不時生效的聯邦儲備委員會法規U，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？法規X？指聯邦儲備委員會不時生效的法規X以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，關聯方是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

？釋放？是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中的任何物質。

相關 政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，或由英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會(在每個情況下，由其任何繼承者)(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會或在每一情況下，其任何繼任者；及。(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

？相關利率？指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以美元計價的任何期限基準借款

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以加元表示的調整後CDOR利率，或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR(視情況而定)。

？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率，或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率，視適用情況而定。

？除第2.20節另有規定外，所需貸款人指的是：(A)在根據第七條規定到期和應付的貸款中，或在承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險，且無資金週轉承付款佔總信貸風險的50%以上，且當時無資金週轉承諾總額超過50%，但僅出於根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金週轉承諾額應視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.20節下的任何重新分配，該貸款人的無資金循環承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口來確定。

？法律的要求，對於任何人，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法律)在每種情況下適用於該人或其任何財產或受其約束的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

責任負責人是指借款人的總裁、財務總監或其他執行人員。

限制債務是指任何次級債務、夾層債務、不合格股票或無擔保債務。

限制債務償付的含義為第6.08(B)節中規定的含義。

？受限支付是指(I)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。交易服務、監督、獎金或類似費用，無論如何指定，或支付任何管理、諮詢、監督或類似協議項下的任何成本、費用和賠償。

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？路透社如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

？重估日期是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入此類貸款的日期，以及(Ii)(A)對於任何期限基準貸款，根據本協議的條款轉換為或延續此類貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日期在借入此類貸款後一個月的每個日曆月中的相應日期(或，如果在該月中沒有此類數字對應的日期，則為：則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理人可在任何時候決定的任何額外日期。

？循環借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

？循環承諾對每個貸款人來説，是指在承諾表上與貸款人名稱相對的承諾表上規定的循環承諾的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)(br}節中定義)中)中規定的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人最初的循環承諾總額為100,000,000美元。

？循環信貸到期日 指2027年5月31日(如果這一天是營業日，或者如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)，或者根據本協議條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

？對於任何貸款人來説，循環風險敞口是指在任何時候，該貸款人的循環貸款的未償還本金美元等值總額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和。

？循環貸款人在任何確定日期都是指有循環承諾的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

？循環貸款 指根據第2.01(A)節發放的貸款。

？RFR？對於以 (A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，指的是每日簡單SOFR。

對於任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。

？RFR營業日是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市的日子外的任何日子，以及(B)美元，即美國政府證券營業日。

？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

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？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎的利率計息的貸款。

？標普？意味着標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

？銷售和回租交易具有第6.06節中為此類術語指定的含義。

？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

？受制裁人員是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人， (B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

？有擔保債務是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的所有銀行服務債務和互換協議債務；但有擔保債務的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

？有擔保的當事人是指：(A)貸款人、(B)行政代理、(C)各開證行、 (D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

？《證券法》是指1933年的美國證券法。

？擔保協議是指借款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(如本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

？高級槓桿率是指在任何日期，(A)以留置權擔保的該日期的綜合總債務的比率，減號(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA。

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？SOFR？指的是年利率等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR管理人？指NYFRB (或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？Sofr Rate Day具有根據Daily Simple Sofr的定義賦予它的含義。

？對於任何營業日，SONIA？指的是相當於該營業日的英鎊隔夜指數 平均值的年費率，該平均值由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

？索尼亞管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

？指定的附屬義務是指任何附屬公司在生效日期或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而對貸款人或其任何關聯公司就任何互換協議義務或任何銀行服務義務產生的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計利息和費用，無論是否允許或允許)。

？具體的債務條件是指根據第2.09節產生的任何債務或承諾的下列條件：

(A) 這種債務不得早於產生或發行這種債務時有效的最晚到期日到期；

(B)截至產生該等債務之日，該等債務(視何者適用而定)的加權平均年限至到期日不得短於在生效日期提供資金的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；

(C)除第1.05節另有規定外，只有在不存在違約或違約事件的情況下，才應發行或發生此類債務 ，或此類債務的發行或發生將導致違約或違約事件；

(D)第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證 在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在所有方面均屬真實無誤)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面(或就因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證而言)在所有方面均屬真實和正確；

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(E)借款人(按形式)遵守第6.12節所載的契諾 (計算時應假定此類增量循環承諾和增量定期貸款承諾已全部提取，或此類增量定期貸款部分已全額供資，視情況而定)；

(F)該等債務並非由任何貸款方以外的任何人承擔或擔保；

(G)該債項並非以抵押品以外的任何資產作抵押；及

(H)此類債務應包含不比本協議和其他貸款文件(由借款人和行政代理合理確定)的條款更具限制性的條款(除非本協議明確允許)。

？指定違約是指第(Br)vii條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約或違約事件。

？指定申述是指根據第3.01、3.02、3.03(B)節(僅指與借款方的組織文件有關)、第3.08、3.13、3.16節(但與留置權的完善有關的陳述或擔保應限於第4.01(A)(Iv)節)、第3.18、3.19節、第3.21條第一句(與遵守《愛國者法》有關)作出的關於貸款方的陳述和擔保。最後一句3.21(因為它涉及使用任何借款收益，違反反腐敗法或適用的制裁)和3.24。

？語句？具有第2.18(F)節中賦予該術語的 含義。

法定儲備率是指分數 (以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比的總和(包括任何邊際、特殊、緊急或補充儲備)表示 由聯邦儲備委員會就調整後的歐洲貨幣資金的CDOR利率和調整後的EURIBOR利率(目前在D法規中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求而制定的小數。該準備金 百分比應包括根據條例D施加的準備金。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

？英鎊或？GB指聯合王國的合法貨幣。

？個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，包括但不限於夾層債務。

？從屬協議是指(A)在行政代理、夾層代理和貸款當事人之間生效日期為 的某些從屬協議和債權人間協議，該協議經不時修訂；以及(B)在行政代理和行政代理及其每一額外代表方之間，借款人和行政代理人在形式和實質上合理接受的任何其他附屬協議。

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？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (如果該財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

？子公司是指借款人或任何其他借款方的任何直接或間接子公司，以適用的情況為準。

？附屬擔保人是指借款人在生效之日作為附屬擔保人的附屬公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他附屬公司；但在任何情況下，任何被排除在外的附屬公司均不得構成附屬擔保人。

？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。

？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或 衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因現任或前任董事、借款人或子公司的高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

Br}互換協議債務是指貸款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何互換協議，以及(B)本協議允許與貸款人或其關聯公司進行的任何互換協議交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期和修改及替代)，以及(B)取消、回購、逆轉、終止或轉讓本協議允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易。

？互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於任何Swingline貸款人，不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)， 進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人Swingline敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人作為Swingline貸款人發放的所有當時未償還的Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。

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？Swingline Lending是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以 美元計價。

？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

TARGET2指的是跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？税金是指任何政府機構徵收的任何 和所有現在或未來的税費、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

？定期貸款人是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。

？定期貸款是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

？定期貸款承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人對發放 定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的定期貸款承諾的初始金額在承諾表或最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(如該條款在UCC的第9-102(A)(70)節中定義)中規定，由該定期貸款人執行，視情況而定。貸款人於生效日期的定期貸款承諾總額為3,500,000,000美元。在提前提供定期貸款後，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾時，應指該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。

？定期貸款到期日是指2027年5月31日。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考匯率定義中賦予它的含義。

？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款或ABR 通過參考SOFR期限利率以及與適用利息期相當的任何期限確定的借款，SOFR期限參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限與適用利息期相當的 開始前兩個美國政府證券營業日，由CME期限SOFR管理人公佈。

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？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款或通過參考術語SOFR利率確定的任何ABR借款，對於任何日期和時間 (這樣的日期，術語SOFR確定日)，對於與適用的 利息期相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

？試用期是指在任何時候，連續四個財政季度結束的期間，在該時間或之前，根據第5.01(A)或(B)節已經或要求向行政代理交付財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

？總槓桿率是指在任何日期(A)該日期的綜合總負債比率 減號(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA。

·交易意味着(A)完成生效日期的取得，(B)[保留區]，(C)支付生效日期交易費用，(D)貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信貸延期，使用其收益和簽發本協議項下的信用證，以及(E)貸款當事人簽署、交付和履行夾層貸款協議和其他夾層貸款文件以及借入夾層貸款和使用其收益。

？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率、 中央銀行利率或調整後的每日簡單SOFR來確定。

？UCC？指在紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

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？對於任何期間，未融資資本支出是指在任何期間內所作的、並非由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款融資，則此類資本支出應被視為未融資資本支出)在該期間內進行的資本支出，根據公認會計準則在該期間綜合計算的借款人及其子公司。

？對於每個貸款人而言，無資金循環承諾是指該貸款人在任何時候的循環承諾，較少它在這個時候的旋轉曝光。

？未清算債務 指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

？無限制現金指，截至任何確定日期，國內貸款方的無限制現金和允許投資的金額僅超過10,000,000美元，但在任何情況下，總額不超過25,000,000美元，即(A)存放在美國的一家或多家金融機構， (B)不受任何其他留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或以任何人為受益人的其他權利的約束((I)擔保擔保債務的留置權除外)，和(2)銀行在正常過程中與建立存託關係有關的留置權，而不是與發行債務有關的留置權)。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。

？美國特別決議制度具有第9.21節中賦予它的含義。

？美國税務合規證具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

？加權平均到期日是指在任何日期對 任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行的任何債務、不合格股票或優先股的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金的金額，包括按最終預定到期日付款，所得產品的總和，(Ii)該日期與(B)該債務、不合格股票或優先股當時的未償還本金數額之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；但為了確定任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務、不合格股票或優先股的加權平均到期壽命(適用的債務)， 之前對該等適用的債務所作的任何預付款或攤銷的影響

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至適用的修改、再融資、退款、續訂、更換或延期之日，不予理睬。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？全資，就任何人士而言，指該人士的附屬公司100%的已發行股本 權益或其他所有權權益(除(X)名董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份或其他所有權權益的面值數目)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

？營運資金在任何日期都是指借款人及其附屬公司在該日期的流動資產(現金或許可投資除外)超出借款人及其附屬公司在該日期的流動負債(循環貸款、擺動貸款和信用證除外)，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，循環貸款)或類型(例如，期限基準貸款或RFR貸款)或類別和類型(例如，期限基準循環貸款或RFR循環貸款)進行分類和引用。借款也可以按類別(如循環借款)或類型(如術語基準借款或RFR借款)或按類別和類型(如術語基準循環借款或RFR循環借款)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、 ？？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。法律一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受以下任何限制)

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(br}此處規定的轉讓)，在任何政府當局的情況下，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)本協議中的詞語、本協定和本協定項下的詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款和章節、展品和附表，(F)在任何定義中，在任何時間或在任何期間對短語的任何提及 應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期間，以及(G)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何和 所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在本協議日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施方面發生任何變化，並且 借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或者如果行政代理通知借款人 所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋本文中使用的所有會計或財務術語，並應(I)在不影響根據財務會計準則委員會 會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)項下的任何選擇的情況下，對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值。, 在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或資本租賃義務的定義中有任何相反的規定，因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行會計核算的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。預計調整。

(A)借款人或任何附屬公司(X)根據第6.04條允許進行任何收購，或在借款人最近結束的四個會計季度期間，在第6.05條允許的正常業務過程之外處置資產，或(Y)完成根據本協議條款要求作為條件或與之相關的任何備考計算的任何交易，則在每種情況下，(I)高級槓桿率，總槓桿率和固定費用覆蓋率應在給予預計效果(包括因直接可歸因於收購或處置的事件而產生的預計調整)後計算

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交易，為確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何此類比率、測試或籃子應要求在形式上滿足 假設該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成。

第1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該等次級債務的條款對優先債務持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為優先債務，並指定為優先債務以及根據或關於任何未償還債務的契約或其他協議或文書的類似含義的詞語，並進一步被賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。利率；基準通知。貸款利率可能來自基準利率 ，該基準可能會終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。 行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項有關的責任，或 其任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似於，或 產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的) 。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，如該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，或

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國際商會出版物第590號《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14(或可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未付款和未提取的金額，因此 剩餘可支付的金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人不再有義務在任何情況下對任何信用證進行任何付款或墊付。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第 1.10節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但此類借款、貸款或信用證是以外幣計價的，金額應相當於由行政代理或開證行(視情況而定)確定的金額的美元等值(四捨五入至最接近的外幣單位，單位向上舍入0.5)。

第二條

學分

第2.01節。承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(而不是共同)同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種外幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.10(A)節對此類借款所得收益的任何運用生效後)出現(I)該貸款人的循環風險超過其循環承諾的美元等值，(Ii)未償還循環貸款總額和LC 風險敞口的美元等值，在每種情況下均以外幣計價，超過外幣昇華或(Iii)超過循環承擔總額的循環風險總額的美元等值。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議所列條款和條件。

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(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人 各自(而非共同)同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款，本金金額不超過借款人的定期貸款承諾，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供即時可用資金。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別、商定貨幣和類型的貸款組成。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果借款為任何其他商定貨幣，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每種情況下均為相同商定貨幣，借款人可根據本協議要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍(如果借款是以外幣計價的，則為100,000個單位的貨幣)，且不少於500,000美元(或，如果以外幣計價，則為500,000 個單位的貨幣)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍(如果借款是以外幣計價的，則為100,000 個單位的此種貨幣)，且不少於500,000美元(或如果以外幣計價的，則不少於500,000個單位的貨幣)；但ABR循環借款的總額可以等於第2.06(E)節所規定的循環承付款總額的全部未使用餘額，或用於償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十二(12)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於此類借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)在借款人指示行政代理或貸款人將本協議項下任何貸款的收益匯給借款人以外的任何人的範圍內，借款人在此確認並同意：(I)所有貸款構成借款人的直接義務，(Ii)所有貸款都是為借款人的賬户提供的，以及(Iii)貸款收益的存款直接使借款人受益。

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第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過以下方式將申請通知行政代理：(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是以歐元或加元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12點，即擬議借款日期的三個工作日之前，和(Iii)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五個RFR營業日，或(B)就ABR借款而言，不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前一(1)個營業日；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類 借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所請求借款的商定貨幣和總額；

(Ii)借款日期，該日為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款，還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，其中 應為利息期一詞的定義所設想的期間；以及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為以美元為單位的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及該貸款人向 提供的貸款金額，作為所請求借款的一部分。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下均不得申請調整後每日簡單SOFR貸款、加拿大優質貸款或CBR貸款(應理解並同意，任何此類利率僅適用於第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

第2.04節。[故意省略].

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但沒有義務在任何時間向借款人提供Swingline美元貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過20,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)總計

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循環風險超過循環承諾總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天中午12點之前，通過傳真或任何電子系統向行政代理提交書面通知，如果行政代理已批准這樣做的安排。每份此類通知 應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，方法是在下午2：00之前通過貸記資金 賬户(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過向行政代理匯款，分發給適用的貸款人)。紐約市時間，在這筆Swingline貸款的請求日期。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類擺動額度貸款中的適用比例。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件同意(無論如何，如果通知是在紐約市時間上午11：00之前收到的，在不晚於下午4：00的營業日，如果在該營業日紐約市時間上午11：00之後收到，如果在紐約市時間上午11：00之後收到，則指不晚於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)。以美元向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人應支付該Swingline貸款的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的， 不受任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，以立即可用資金美元電匯的方式，與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節適用, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

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(C)Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議 更換。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款， 後續Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)此處提及的Swingline貸款人應 被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放額外的 Swingline貸款。

(D)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後的任何時間 辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(C)條 的規定予以更換。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行在可用期間內的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，作為開證申請人簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或通過任何電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開立任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每個開證行有一份信用證協議)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在信用證簽發、修改或延期生效後，借款人才應開具、修改或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為陳述並保證)。, 修改或延期(一)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額的美元等值加上 (Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等值總額不得超過其開證行轉賬，(Ii)信用證風險敞口的美元等值不得超過15,000,000美元，(Iii)任何貸款人的循環風險敞口的美元等值不得超過其循環承諾額，以及(Iv)未償還循環貸款和信用證風險敞口總額的美元等值，以外幣計價的每一種情況下，不得超過外幣

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到期日。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。在生效日期，現有的信用證將自動被視為根據本合同簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間上午9點之前收到的)，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間上午11點。如果在收到通知當天紐約市時間上午9：00 之後收到該通知；但條件是：(X)如果該信用證支出大於或等於1,000,000美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等值金額的Swingline貸款為該項付款提供資金；或(Y)如果該信用證支出以外幣計價，且其等值美元不低於1,000,000美元，則借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，此類付款應轉換為等值金額的ABR循環借款，以美元計價，金額相當於該外幣的美元等值金額，在每種情況下，借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款通知每個循環貸款人, 借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人的適用百分比。收到此類通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(經必要的變通，第2.07節應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。 行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即向開證行支付。行政代理應將這筆款項分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分配給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何外幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類 償還是或要求以美元償還的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證 , 在支付信用證付款之日，使用適用的匯率計算的等值美元的金額。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(Br)(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行

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在任何情況下，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證銀行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似， 若無本節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人在本協議項下的義務或提供抵銷權利，或(V)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證，或支付或未能支付信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。任何技術術語的解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠) 的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，則開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受單據並對其付款，如果單據不嚴格符合信用證條款的話。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計算利息，該利息應在該償還到期之日到期並支付；如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據(E)款付款之日及之後應計利息除外。

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本節規定的償付開證行的款項應由開證行承擔，但以付款的範圍為限。

(I)開證行的接替和辭職。

(I)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提到的開證行一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該 開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)經指定並接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，於 任何時間辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入現金抵押品(br}賬户)，以美元表示的現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(C)或2.20節的要求和範圍按照本款的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即 向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有專屬的支配權和控制權，包括專屬的退出權。, 在信用證抵押品賬户上，借款人在此向行政代理授予LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或記入貸方的所有款項或其他資產。除 此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款的投資應由行政代理自行選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關的費用、成本和慣常手續費，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已被加速(但須經開證行同意)。

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(br}LC敞口占LC總敞口50%以上的循環貸款人)可用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下的現金抵押品金額 ，則在行政代理書面確認所有此類違約事件得到補救或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(K)向行政代理出具銀行報告。如果大通銀行不是唯一開證行，除非行政代理行另有約定，除本節其他部分規定的通知義務外，大通銀行以外的每一開證行還應以書面形式向行政代理行報告：(I)與該開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證之前，開立、修改或延期的日期，以及在該簽發、修改或延期生效後尚未開立、修改或延期的信用證的説明金額(以及其金額是否已發生變化)；(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日， 該違約的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(br}如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前，電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知；以及(Ii)如果每筆貸款以外幣計價，則在當地時間中午12：00之前，在行政代理人所在城市的貨幣支付處和該貨幣的支付處電匯；但條件是：(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放；(Ii)定期貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)借款人在紐約市或芝加哥的行政代理處保存的借款人賬户，借款人在適用借款申請中指定的賬户，如果貸款以美元計價；(Y)借款人在相關司法管轄區的賬户，且借款人在適用借款申請中指定的外幣貸款；條件是ABR循環貸款發放給

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第2.06(E)節規定的信用證付款的償還款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第(Br)節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額的日期起至 ，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者，或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，或(Ii)適用於ABR貸款的利率，或(Ii)適用於外幣的利率，根據市場慣例在每種情況下適用。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款；但在行政代理為借款提供資金的開始期間，該行政代理從借款人收到的任何利息，直至該貸款人支付該金額，應完全由該行政代理承擔。

第2.08節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，在期限基準借款的情況下，應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是期限基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定的借款要求之時，以書面形式(以手寫或傳真方式)將該項選擇通知行政代理人，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統通知行政代理人，如果借款人在該項選擇的生效日期根據第2.03節要求借款，則借款人應提交由借款人負責官員簽署的利息選擇請求。每個此類 利益選擇請求都是不可撤銷的。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的承諾類別所不具備的借款類型，或(Iv)選擇調整後的每日簡單索弗爾、加拿大最優惠利率或中央銀行利率(應理解並同意，任何此類利率僅適用於第2.08(E)節規定的範圍，2.14(A)及2.14(F)(視乎適用而定)。

(C)每個利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下 信息：

(I)該利息選擇請求所適用的商定貨幣和借款本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，

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分配給每一次借閲的部分(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為 營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(如果借款以 美元計價)，還是期限基準借款或RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是期限基準借款 ，利息期間和在這種選擇生效後適用的商定貨幣，該利息期間應是術語利息期間的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元為單位的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，該借款應被視為有一個月的利息期。如果借款人 未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款按照本協議的規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該定期基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計息的定期基準借款，利息期限在該利息期限結束時為一個月。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理人應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續：

(1)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；

(2)除非償還，否則每個期限基準借款和每個以美元計價的RFR借款應在適用的利息期結束時(或在RFR借款的情況下立即轉換為ABR借款)轉換為ABR借款；

(3)除非償還，否則以加元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠借款。

(4)除非償還，否則每筆期限基準借款和每筆以外幣(加拿大元除外)計價的RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理 確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還受影響定期基準貸款應(1)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於

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(Br)在利息期末(如果是RFR借款，則立即)或(2)在適用的利息期末(或如果是RFR借款，立即)全額預付；但就定期基準貸款而言，如果借款人在(A)收到通知後三個工作日的日期和(B)適用的定期基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。

第2.09節。終止和減少承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。

(A)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾將於紐約市時間下午5點、生效日期 終止，以及(Ii)所有循環貸款承諾將於循環信貸到期日終止。

(B) 借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C) 借款人可隨時並不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的金額應為2,500,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在根據第2.11節同時預付循環貸款後，任何貸款人的循環風險敞口的美元等值金額將超過其循環承諾額。

(D)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理人終止或減少本節第(B)或(C)款規定的循環承付款，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的； 但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例進行。

(E)借款人有權獲得一筆或多筆(X)額外循環承諾(每筆增量循環承諾)，其形式應是增加當時現有的循環承諾(並構成同一類別)和/或(Y)增加現有定期貸款和/或額外定期貸款的額度，這些貸款可能與任何當時存在的定期貸款屬於同一類別(每筆增量定期貸款)，在每種情況下，通過獲得增量循環承諾或作出增量定期貸款的承諾(每筆)，增量定期貸款承諾)，由一個或多個貸款人或借款人全權酌情決定的另一人(任何不符合資格的機構除外)；如果 (I)任何此類增量循環承諾、增量定期貸款承諾或增量定期貸款的最低金額應為10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額)，(Ii)在生效(並假設適用的增量貸款中包括的所有增量循環承諾和增量定期貸款承諾均已全部提取)後，增量循環承諾、增量定期貸款承諾和本協議期限內發生的增量定期貸款的總和不超過可用增量金額，(Iii)行政代理和，僅在任何增量循環承諾的情況下，Swingline

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貸款人和開證行在每一種情況下都已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(Iv)任何此類新貸款人 承擔貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(V)在每種情況下，每個此類增量貸款滿足指定的債務條件和第2.09(G)和(H)節中規定的條件，在適用的範圍內和(Vi)第2.09(F)節中描述的程序已得到滿足。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人承諾在任何時候增加其循環承諾或參與本條款項下任何部分的增量定期貸款。借款人沒有義務接觸或向任何現有貸款人提供任何增量定期貸款承諾、增量定期貸款或增量循環承諾。

(F)作為增加循環承諾或增量定期貸款的一項先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方批准或同意增加或部分增加或部分的決議，以及(B)在符合第1.05節的情況下，證明在實施增加或部分增加或部分之前和之後，在行政代理要求的範圍內，已滿足規定的債務條件，且(Ii)法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件一致。

(G)如屬任何增量循環承付款項：

(I)此類增量循環承付款的條款應與當時現有循環承付款的條款相同(為免生疑問，應由本協定證明)，並應與當時的現有循環承付款合併為一個可分攤的部分；但根據第2.09節實施任何 增量循環承付款的任何增量融資修正案均可提高循環承付款和循環貸款的應付利差、下限和費用(包括未使用的額度費用)，只要任何此類增加適用於所有現有和新設立的循環承付款即可；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人和提供和(或)安排此類增量循環承付款的貸款人可就此類增量循環承付款支付承銷、安排、結構安排、勾選、承付款、預付或類似費用，以及其他未與提供此類增量循環承付款的所有相關貸款人分攤的費用；以及

(Ii)在任何此類增加的生效日期，(X)任何提供增量循環承付款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加或增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配，以及(Y)借款人應被視為已償還和再借款截至產生任何增量循環承付款之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括由借款人向行政代理人規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期限，如適用)。根據上一句第(Y)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每個期限 基準貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。

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(H)如屬任何遞增定期貸款：

(I)此類遞增定期貸款應由根據本協定條款修正的本協定予以證明；

(Ii)此類增量定期貸款(A)應與循環貸款和定期貸款享有同等的支付權，(B)可規定有能力按比例或低於按比例參與本協議項下其他定期貸款的任何自願償還或預付本金，並按比例或低於按比例進行 (但，除本協議另有允許外，(C)在任何強制性償還或提前償還本協議項下其他定期貸款的本金時，(C)在所有方面均應遵守第2.09(E)條； 如果(X)在符合以下第2.09(H)(Iii)節的情況下，適用於在此時生效的最後到期日之後到期的任何一批此類遞增定期貸款的條款和條件可以規定僅在該到期日之後的期間適用的額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Y)在符合緊隨其後的但書的情況下，此類遞增定期貸款的定價可能與循環貸款和初始定期貸款不同(包括但不限於利差、利率下限、原始發行折扣、承銷、安排、未使用的額度、結構、勾選、承諾、預付或類似費用、借款人和提供和/或安排此類遞增定期貸款的貸款人可能商定的與此相關的其他應付費用)；還規定：(I)如果此類增量定期貸款在融資之日的實際收益率超過任何初始定期貸款的實際收益率超過0.50%, 此類初始期限貸款的適用利率應提高，以使此類初始期限貸款的有效收益率等於此類增量期限貸款的有效收益率減去0.50%，以及(Ii)在上述條款(I)基於此類增量期限貸款的有效利率下限而需要改變初始期限貸款的有效收益率的範圍內，初始期限貸款增加的有效收益率(除非借款人另有書面約定)的有效收益率增加應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限來實現，但僅限於初始期限貸款利率下限的提高將導致此類初始期限貸款當時有效的基準利率上升的程度；

(3)經行政代理同意，此類增量定期貸款可享有比適用於初始定期貸款的條款和條件更嚴格的條款和條件(包括財務契約)，只要這些更嚴格的條款也適用於當時未償還的所有其他承諾和貸款；以及

(4)此類增量定期貸款應構成《從屬協定》項下的優先債務。

(I)在符合上述條件的情況下，任何增量定期貸款、增量定期貸款或增量循環承諾應根據本協議的修正案或重述(增量融資修正案)以及適當的其他貸款文件作出，由借款人、參與該次付款的每個貸款人和行政代理簽署。未經任何其他貸款人同意，《增量貸款修正案》可在行政代理合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾表，並在此授權和指示修改承諾表，以反映該增加或增加， 應將修訂後的承諾表分發給每個

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貸款人和借款人，經修訂後的承諾表將取代舊的承諾表併成為本協議的一部分。

(J)根據第2.09節的規定，對於任何增量循環承諾、增量定期貸款或增量定期貸款承諾 ，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理合理要求的文件和協議，以及(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守包括但不限於《美國愛國者法案》在內的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所需的其他信息。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)以循環信貸到期日的貨幣向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未償還本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和該循環貸款發放後的第五個工作日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，行政代理應將任何此類循環貸款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)借款人 在此無條件承諾在以下規定的每個日期(根據第2.11(E)或2.18(B)節不時調整的本金總額)，為每一定期貸款人的賬户支付美元：

日期		金額
2022年9月30日		$	4,375,000
2022年12月31日		$	4,375,000
March 31, 2023		$	4,375,000
June 30, 2023		$	4,375,000
2023年9月30日		$	4,375,000
2023年12月31日		$	4,375,000
March 31, 2024		$	4,375,000
June 30, 2024		$	4,375,000
2024年9月30日		$	6,562,500
2024年12月31日		$	6,562,500
March 31, 2025		$	6,562,500
June 30, 2025		$	6,562,500
2025年9月30日		$	8,750,000
2025年12月31日		$	8,750,000
March 31, 2026		$	8,750,000
June 30, 2026		$	8,750,000
2026年9月30日		$	8,750,000
2026年12月31日		$	8,750,000
March 31, 2027		$	8,750,000
定期貸款到期日			全額未付款項 本金金額 在所有期限內 貸款

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；但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。借款人應在定期貸款到期日以美元全額現金支付以前未支付的所有定期貸款。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(D)在償還本節規定的任何定期貸款之前，借款人應選擇要償還的定期貸款的借款，並應不遲於紐約市時間上午11點，即預定還款日期 前三(3)個工作日，通過傳真或任何電子系統將這種選擇通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

(E)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額， 貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每個貸款人應承擔的任何款項的金額。

(F)根據本節(C)或(E)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不以任何方式影響債務 。

(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。 此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該格式的本票代表。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。

(B)借款人應向行政代理遞交預付款通知(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，或通過電話通知行政代理(通過預付款通知確認)本合同項下的任何預付款：(I)(W)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約時間上午11點，不遲於預付款日期前三個工作日；(X)如果是以歐元或加元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前三個工作日，以及(Y)對於以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期的五(5)個RFR工作日，(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期之前的紐約市時間上午11：00，或(Iii)如果預付Swingline貸款，不遲於紐約時間中午12點，提前還款之日。每份此類通知均不可撤銷，並應指明每筆借款或其部分的預付日期和本金；但如果 年的通知

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預付款是與第2.09節所述的有條件終止承諾通知有關的，如果根據第2.09節撤銷該終止通知，則可以撤銷該提前付款通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款 應為第2.02節規定的同類型借款墊付時所允許的金額。循環借款的每次預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，定期貸款的每次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款，定期貸款借款的每次強制性預付應按照第2.11(G)節的規定適用。預付款應隨附第2.13節所要求的應計利息和第2.16節所要求的任何中斷資金付款。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)貨幣匯率波動以外，(A)所有循環風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近重估日期計算)的本金美元總額超過循環承諾額總額，或(B)以外幣計價的所有未償還循環風險的本金美元總和(如此計算)，截至每個此類信貸事件的最近重估日期，超過外幣昇華或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)所有循環風險總額的本金美元總和(按此計算)超過循環承諾總額的105%，或(B)截至每個此類信用事件最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)立即償還循環借款或在行政代理的賬户中以LC風險作現金抵押，本金總額足以導致(X)所有循環風險的美元總額(按此計算)小於或等於循環承諾額，(Y)外幣風險小於或等於外幣風險(視情況而定)。

(D)在借款人或其任何子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後立即預付下述第2.11(G)節所述債務，總金額相當於該淨收益的100%； 如果發生預付款事件定義第(A)或(B)款所述的任何事件，(X)根據第2.11(D)條規定的預付款，只有在任何財政年度內與所有此類預付款事件有關的淨收益合計超過1,000,000美元(此後只有與此類預付款事件有關的淨收益超過該數額)，以及(Y)如果借款人在收到此類淨收益後180天內，向行政代理人提交財務主管證書，表明借款人或其相關子公司打算使用此類事件的淨收益(或證書中規定的部分)，取得(或更換或重建)將用於借款人和/或其子公司業務的不動產、設備或其他有形資產(庫存除外)，並證明未發生違約事件且仍在繼續，則不需要根據本款就該證書中規定的淨收益進行預付款；此外，任何該等收益淨額如在該180天期間結束時仍未如此運用，則須預付相等於該等尚未如此運用的收益淨額。

(E)借款人應在下列日期之後的十天內預付債務：(I)借款人根據第5.01節(自提交年度財務報表之日起)提交上一會計年度經審計的年度財務報表之日

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(br}截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表)或(Ii)根據 第5.01節(從截至2023年12月31日的財政年度的年度經審計財務報表開始)要求提交此類年度審計財務報表的日期，金額等於借款人上一財政年度超額現金流量的ECF百分比 。在此使用的ECF百分比是指(X)50%(50%)，如果截至該期間最後一天的高級槓桿率大於3.25至1.00，(Y)25%(25%)，如果截至該期間最後一天的高級槓桿率 大於2.75至1.00，但小於或等於3.25至1.00，以及(Z)零(0%)，如果截至該期間最後一天的高級槓桿率小於或等於2.75至1.00。每筆超額現金流量預付款應附有一份由財務總監簽署的證書，證明計算超額現金流量和由此產生的預付款的方式，該證書的形式和實質應令行政代理滿意。

(F)儘管第2.11節有任何其他規定，但如果外國子公司或氟氯化碳控股公司根據上述第2.11(D)節發生的任何預付款事件(外國預付款事件)的任何或全部淨收益被適用於該外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何法律(包括財務援助、公司利益、對現金上行的限制以及董事的受託責任和法定責任)禁止或延遲 匯回任何貸款 方，在上述第2.11(D)節規定的時間內，不需要使用相當於受影響的淨收益部分的金額來償還債務，但前提是適用法律不允許將資金匯回任何借款方(貸款方在此同意促使適用的外國子公司或氟氯化碳控股公司迅速採取一切商業上合理的行動(在借款人的合理業務 判決中確定)，期限不超過一(1)年，這是適用法律允許向借款方匯回資金的合理要求)。一旦根據適用法律在該年度內允許匯回任何此類受影響的收益淨額，將根據上文第2.11(D)節迅速(無論如何不遲於允許匯回後五(5)個工作日)應用(扣除任何税款(包括預扣税)、成本或支出)(如果實際匯回此類金額，則應支付或保留的任何税款、成本或支出)，無論是否匯回)。為免生疑問，只要借款人根據上文第2.11(D)節規定運用的淨收益金額為 ，借款人即可使用, 本協議中的任何內容不得解釋為要求任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司將現金匯回國內。為免生疑問，因第(F)款而未支付的任何預付款金額不會構成違約或違約事件，只要不需要根據第(F)款的前述規定進行預付，該等款項應可用於借款人和受限制子公司的營運資本用途或其他一般公司用途。

(G)根據第2.11(D)和(E)節規定的所有此類金額應用於按期限倒數 順序預付定期貸款。

第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，在自生效日期起至(但不包括)貸款人終止循環承付款的期間內，借款人的循環承付款的未支取部分的每日金額應按適用的利率累計；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應排除在該貸款人的循環承諾的提取部分中；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環風險，則該承諾費應繼續按該貸款人的循環風險的每日金額計提，包括其循環的日期。

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承諾終止，但不包括該貸款人停止任何循環風險敞口的日期。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(Br)每一份未清償信用證的參與費，該費用應以該信用證項下當時可提取的每日最高額度為基礎，按照用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率 ，從生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日起至(但不包括後者較後者)期間，和(2)開證行自生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日起至(但不包括較後者)期間的預付款，以及開證行與開立、修改、註銷、議付、轉讓等相關的標準手續費和佣金，按每年0.125%的費率收取。提示或延期開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應在該最後一天的第15天支付參賽費和預付費, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以 元的形式立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則以開證行支付)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。每筆加拿大最優惠貸款的年利率應等於適用的加拿大最優惠利率加適用利率。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按適用商定的適用貨幣的期限基準和該借款的有效利息期加上適用利率計息。

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(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求直接受影響的貸款人同意降低利率，但該通知可由要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，否則適用於本節前幾段規定的此類貸款，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日，如屬循環貸款，在終止循環承付款時，以與適用貸款相同的商定貨幣支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付， (2)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)參考備用基本利率(最優惠利率除外)、SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天為基年計算。參考每日簡單利率對英鎊計算的利息，當備用基本利率基於最優惠利率、加拿大最優惠利率和CDOR利率時，備用基本利率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限利率、期限利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率應由管理代理 確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。 替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始前(A)確定(該確定在無明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR的適當和合理的 手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的

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適用協議貨幣的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或CDOR利率(視情況而定)，且該利率 期間將不能充分和公平地反映貸款人為適用的協議貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用的協定貨幣的適用的每日調整後RFR或RFR將不能充分和公平地反映該貸款人因發放或維持其貸款所包括的適用的協定貨幣的貸款的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為利息選擇請求或借款請求(B)對於以加元計價的貸款，要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於加拿大最優惠借款，應被視為利息選擇請求或借款請求，對於以外幣(加元除外)計價的貸款，應視為請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何借用 請求期限基準借用或RFR借用, 在每一種情況下，相關基準都應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日 未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求：

(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款；以及(2)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為加拿大最優惠貸款，並構成加拿大最優惠貸款；及

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(C)對於以外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果管理代理 確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和 後續基準設置替換該基準，而不對其進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何 基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權 隨時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以由其本人作出

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未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，自行決定，除非按照本第2.14節的規定明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或CDOR Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義 以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上面第(I)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，如果不這樣做， (X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)與以外幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的任何 請求無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本 第2.14節實施對該約定貨幣的基準替換之前：

(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的 利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日和第(Br)(2)日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為加拿大優質借款，並構成加拿大優質借款；及

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(C)對於以任何外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果管理代理 確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(G)如果貸款人確定該定義第(B)款所述的任何法律要求已將其定為非法，或者如果任何政府當局聲稱貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續以任何商定貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款是違法的，或者任何政府當局對貸款人在適用的銀行間發售市場上購買或出售任何商定貨幣或接受任何商定貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在貸款人向借款人發出通知後，貸款人有義務履行下列義務：維持、資助或繼續以該協定貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款，或繼續或將任何借款轉換為以該協定貨幣計價的定期基準借款或RFR借款(視屬何情況而定)，將被暫停，直至貸款人通知借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人將根據貸款人的要求，在利息期限的最後一天(如果是定期基準借款)或立即(如果是RFR借款)，將貸款人以該約定貨幣計價的所有定期基準借款或RFR借款預付或轉換為ABR借款(如果是以美元計價的借款)或CBR借款(如果是以外幣計價的借款)，或者立即(如果貸款人可以合法地繼續保持此類借款直到該日)。如果貸款人不能合法地繼續維持這種貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的CDOR利率(以適用者為準)反映的任何該等準備金要求除外；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加適用商定貨幣的任何其他影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外)；或

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(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(不包括税定義(B)至(D)款所述的(B)税和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人支付：為補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損而支付的一筆或多筆額外款項。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人或開證行持有的信用證的承諾、貸款或參與，如果借款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向開證行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該借出行或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前超過270天的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或任何可選擇或強制的貸款預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天轉換除 以外的任何期限基準貸款，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可能被撤銷

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(br}根據第2.09(D)節並據此被撤銷)，(Iv)因借款人根據第2.19或9.02(D)節提出請求而轉讓任何期限基準貸款(適用於利息期的最後一天除外)，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節有權收取的任何金額或金額的證明應交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金 被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出請求而轉讓任何RFR貸款，而不是在適用的利息支付日期轉讓，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(C)任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16條有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)預扣税款；總計；免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務(包括但不限於各借款方的擔保債務和擔保債務)的任何和所有付款不得扣除或扣繳任何 税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(C) 付款憑證。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。

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(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷本款(E)項下應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如借款人 為美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理提出的合理要求下不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付而申索美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則須提交經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格一份W-8BEN-E， 如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税。

(2) 如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格 的簽署副本W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(4)在外國貸款人不是實益擁有人的範圍內，一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，適用時，基本上以附件C-2或附件C-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被 FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在一個或多個時間交付給借款人和 行政代理

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法律規定並在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間內提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。

每一貸款人同意，如果其之前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包{br]受補償方的開支(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(G)款向賠付方支付任何款項，這將使受賠方的税後淨額處於不如受賠方有利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠款或導致退款的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方。本款(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在本第2.17節項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)除以外幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午2點前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)。與以外幣計價的貸款的本金和利息有關的所有付款應不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在此時間 之後在任何日期收到的任何金額，可由管理代理酌情視為已於

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用於計算利息的下一個營業日。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為10 S.Dearborn St.，Chicago IL 60603， ，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期 到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。如果由於任何 原因，任何法律禁止借款人以外幣支付本協議項下規定的任何款項，則借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，不構成(Br)(A)貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理選擇或要求貸款人在每種情況下直接選擇的情況下，應首先用於支付任何費用、賠償、或費用 償還，包括借款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時欠貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的LC付款，向管理代理支付相當於總LC風險的105%(105%)的金額，作為此類 債務的現金抵押品，並按比例支付掉期協議債務和銀行服務債務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額(將 金額分配給申請的定期貸款，以減少根據第2.10節按期限倒序發放的定期貸款的後續計劃償還)和第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務. 儘管如上所述，從任何貸款方收到的金額不得用於該貸款方的任何除外互換義務。 儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或者除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何期限的任何貸款用於任何類別的基準貸款，除非(I)在適用的利息期到期時，或(Ii)在且僅限於以下情況下，即沒有該類別的未償還ABR貸款，且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到償付。

(C)在行政代理人的選擇下，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03或2.05節提出請求後作出的，還是按本節規定的被視為請求作出的，也可以是

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從借款人在管理代理維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行循環借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件規定的任何其他到期金額，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括擺動額度貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理每次支付本金時，應從借款人在行政代理處保存的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或參與信用證支出或Swingline貸款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例 和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據其各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或向受讓人或參與者提供擺動貸款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理 在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理而確定的預付款日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該等款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付了該款項，並可根據這一假設，將到期金額分配給有關貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從 開始的每一天(包括向其分配該金額的日期)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的利率為準。

(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(報表)。行政代理沒有義務或義務提供報表，如果提供報表，則完全是為了借款人的方便。 報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在對賬單上註明的到期日或之前全額付款，

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借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期金額)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款 ，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)如果任何貸款人 根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何 貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(符合第9.04節所載的 限制)。對應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件規定的義務；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理人的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆金額等於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和授權的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

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第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的 時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人 可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的；(Br)第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險為抵押；第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付適用類別或類別的所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付任何貸款，或欠違約貸款人的信用證付款，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及借款人義務中的有資金和無資金的參與由適用類別的貸款人根據適用的承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)違約貸款人所欠的付款金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險以及定期貸款承諾和定期貸款(如果適用)不應包括在確定所需貸款機構是否已根據或可能根據任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，本條(C)不適用於違約貸款人在修改、放棄或 其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的情況下的表決；

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(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(對於屬於Swingline貸款機構的違約貸款人，不包括該術語定義(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口的美元等值超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，根據第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，在此類LC風險敞口未清償的情況下，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押 ；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的擺動額度貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應按照第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

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如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映 該貸款人的循環承諾的計入，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。 退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何 原因而被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷、或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效，並繼續生效，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定應繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已根據該等付款或收益的運用而採取任何相反行動。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司簽訂互換協議的每個貸款人或附屬公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理提交書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行該要求，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額摘要。提供給管理代理的最新 信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理，大通或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要 就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第 2.23節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以在做出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項，借款人應承擔的義務，即使有任何貨幣判決(判斷貨幣？)，但按照本協定的適用條款計價的金額除外(協議貨幣只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項的營業日內，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣時，方可清償。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為單獨的義務和

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儘管有任何該等判決，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)仍須就該等損失向其作出賠償。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該協議貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節。組織；權力。每個貸款方和每個子公司都是正式組織或組成的，在其組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，有一切必要的權力和授權來開展目前進行的業務，並且除非未能單獨或整體地這樣做，否則不能合理地預期 會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他 組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每一借款方所屬的每份貸款文件均已由借款方正式簽署並交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。貸款文件的執行和預期交易的完成(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)為完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)合理地預期不會導致實質性不利影響，(B)不違反任何貸款 方的任何組織文件，(C)不會(I)違反適用於任何借款方的任何其他法律要求，或(Ii)違反或導致對任何借款方或任何貸款方的資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，在每種情況下(C)，除非任何此類違反或違約行為不能合理地預期會導致實質性的不利影響，並且(D)不會導致產生或強加或產生其他要求，對貸款方及其子公司的業務運營至關重要的任何資產的任何留置權，作為一個整體，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供(A)借款人的綜合資產負債表和 收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其財務官核證的截至和截至2022年3月31日的財政季度和財政年度的部分，以及(B)收購業務的生效日期(I)截至和截至 12月31日的財政年度的資產負債表和損益表，2021年和(Ii)截至2022年3月31日的財政季度和財政年度部分。此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果以及現金流量。

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及收購業務生效日期(視何者適用而定)，以符合公認會計原則的該等日期及期間為限，但須受一般年終審核調整及上文(A)(Ii)及(B)(Ii)項所述報表無腳註的影響。

(B)自2021年12月31日以來，未發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每個貸款方 對其所有不動產和動產擁有良好且不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他留置權。

(B)每一貸款方擁有或被許可使用其當前業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期的正確和完整的清單載於附表3.05，且每一貸款方的使用不侵犯任何其他人的權利，且每一貸款方對其權利的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據 任何貸款方所知，沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的書面威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則借款方或任何附屬公司(br}(I)未收到任何環境責任的索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，(Ii)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Iii)已承擔任何環境責任，(Iv)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(V)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非總體上不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則每一貸款方均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契約、 協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第 3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。

第3.09節。税金。每個貸款方和每個子公司都已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已為其賬面上預留的税款

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充足的準備金和(B)在此類競爭期間未能提交該等申報表或支付款項的情況下，不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映該金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於FASB會計準則彙編715所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值10,000,000美元，而截至反映該金額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於FASB會計準則編碼715報表或隨後的重組所使用的假設)在反映該金額的最近財務報表的日期 沒有。超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值1000多萬美元。

第3.11節。披露。

(A)任何借款方或行政代理或貸款人的任何附屬機構或貸款人代表提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(作為整體)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均未包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(在實施不時提供的所有補充和更新後)，不具有重大誤導性。但條件是，關於預計財務信息、估計、預測和其他前瞻性信息，貸款各方僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的最新受益 所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。實質性協議。任何借款方均未履行、遵守或履行以下各項中所載的任何義務、契諾或條件：(I)對借款方作為一個整體的經營具有重大意義的任何協議；或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書。

第3.13節。償付能力。在生效日交易完成後(包括給予該交易形式上的效力後)，以及緊隨本合同項下的每筆貸款和每次信用證簽發後：(I)按公平估值，貸款方的資產作為一個整體的公允價值， 將超過其債務和負債(包括但不限於債務)、從屬、或有或有或以其他方式；(Ii)貸款當事人作為整體的財產目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；。(Iii)貸款當事人作為一個整體，將有能力償付其債務和債務，無論是從屬債務和負債、或有債務或其他債務，因為這些債務和債務已成為絕對債務和到期債務；及(Iv)貸款方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

第3.14節。保險。附表3.14列出了自生效日期起由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，所有保費在

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已支付到期和欠款的此類保險。貸款各方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營、規模相同或相似的從事相同或類似業務的公司來説， 是慣例。

第3.15節。資本化和子公司。於生效日期，附表3.15載列(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單，(B)借款方每類法定權益的真實及完整清單，而所有該等已發行權益均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案，(C)借款人及各附屬公司的實體類型，及(D)該附屬公司是貸款方、重大附屬公司或被排除在外的附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益有關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法且有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權和持續留置權(條件是，就債務擔保權益的設立和完善而言，只有在此類義務的產生和完善受UCC管轄的範圍內)，並且，在為擔保當事人的利益向行政代理提出此類申請和採取要求採取的其他行動後(包括向每一借款方的組織國務祕書辦公室提交適當的UCC融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，以及向行政代理交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票或同等證書或 本票)，可對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權 除非是(A)允許的產權負擔，否則根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於留置權，以行政代理為受益人，且(B)只有通過 佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有。

第3.17節。就業很重要。除非無法合理預期會導致實質性的不利影響，否則 (A)任何借款方或任何子公司未發生罷工、停工或拖延，或據任何貸款方所知，存在書面威脅；(B)貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事項；以及(C)任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或可向任何貸款方或任何附屬公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠，並已在該貸款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.18節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。本協議項下任何貸款的發放和收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會U或X規則的規定。

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第3.19節。收益的使用。貸款收益已被使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的 限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，並且據該貸款方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用 收益、本協議或其他貸款文件所設想的交易或其他交易將違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節。計劃資產；被禁止的交易。貸款方或其子公司均不是ERISA第3(42)款所指的計劃投資者，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會導致ERISA第406條或本守則第4975條規定的非豁免禁止交易。

第3.24節。高級負債狀態。債務為高級債務、高級債務、擔保人高級債務或高級擔保融資(或任何類似條款)，如夾層信貸協議、從屬協議、任何其他夾層貸款協議和關於任何其他從屬債務的任何其他協議所定義。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行出具信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效(應理解並同意，本第4.01節中對貸款方的任何提及包括在生效日期取得完成後立即成為貸款方的任何人)：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到以下各項的副本，每個副本均由適用的各方正式簽署(視情況而定)，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名，符合第9.06(B)節的規定。或任何其他電子方式，使 複製實際執行的簽名頁的圖像：

(I)本協定；

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(Ii)貸款人根據第2.10(G)節要求的本票，在生效日期前至少三(3)個工作日的要求範圍內；

(Iii)一份通知(通知可以是借款請求的形式，也可以是行政代理批准的其他形式或方法)，列出借款人的存款賬户(借款人可不時通過借款人向行政代理的書面通知更新)，借款人授權行政代理在生效日期將根據本協議提供資金的初始貸款的收益轉移到該賬户，該通知應按照第2.03節的規定以 的形式交付，並附以任何此類貸款為定期基準貸款的慣常資金補償函；

(四)《擔保協議》及規定自生效之日起簽署的其他抵押品文件，連同：

(A)在貸款文件要求的範圍內，代表借款人和借款人的任何國內子公司的股權的證書(如有)，每份證書均附有空白籤立的未註明日期的股權；

(B)就構成抵押品的貸款方的任何知識產權向美國專利商標局或美國版權局(或適用司法管轄區內任何類似的公共登記局)提交的簡短文件；

(C)證明行政代理人為滿足貸款文件中的抵押品要求而認為合理必要的、在每一借款方的組織管轄範圍內的所有UCC融資報表均已作出規定，並已作出安排，以行政代理人合理滿意的方式提交；以及

(D)根據第5.14節的規定，保險證書將行政代理列為(X)貸方財產意外保險的貸方損失收款人，連同單獨的貸方損失收款人背書，以及(Y)關於貸方責任保險的附加保險，連同單獨的附加受保背書；

(V)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，證明在生效日期發生的交易生效時，(A)該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起未有更改，如所附的且經其組織管轄的國務大臣(或類似的政府實體)最近所證明的，(B)附則或其他適用的組織文件，(C)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(D)被授權簽署其所屬的貸款文件的每一貸款方的在任官員的姓名和真實簽名，以及(如借款方為借款人)被授權請求借款或簽發本合同項下信用證的現任官員的姓名和真實簽名；

(6)各借款方組織管轄範圍內的國務祕書(或類似的政府實體)出具的有效證明(或類似文件，如適用)；

(Vii)貸款當事人的律師Squire Patton Boggs(US)LLP的習慣法律意見；

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(Viii)借款人的財務官員出具的證明文件，證明在生效日期起，借款人及其附屬公司在合併的基礎上將具有償付能力(如第3.13節所述)；

(Ix)借款人的負責人員發出的證明書，證明已符合第4.01(B)(Ii)、(Iii)及(Iv)條所列的先決條件；

如果上文第4.01(A)(Iv)節所述的每項要求(br})(簽署和交付擔保協議以及抵押品的留置權可以完善的範圍內除外)，(X)通過提交UCC項下的融資聲明，以及(Y)在有證書的股權的情況下，通過交付股票和其他股權證書以及借款人及其國內子公司的權力)，不構成在借款人使用商業上合理的努力在生效日期或之前滿足該要求而沒有不適當負擔或不合理費用的生效日期為任何貸款提供資金的先決條件，借款人特此同意交付或促使交付該等單據、票據和其他交付，或採取或促使採取交付該等單據、票據和其他交付或完善該等擔保權益所需的其他行動。在每種情況下，在生效日期後三十(30)天內(或根據貸款文件要求質押的經證明的股權的五(Br)(5)天內)，須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期。

(B)取得生效日期

(I)生效日期收購協議的形式和實質應合理地令大通銀行滿意(應理解，截至2022年4月26日的生效日期收購協議的執行版本以及在2022年4月26日之前提供給大通銀行的最新版本是可接受的)；

(Ii)生效日期收購應根據生效日期收購協議的條款在所有實質性方面完成，基本上與本協議的效力和本協議項下適用貸款的初始資金同時生效，不影響任何修訂，同意，未經大通銀行事先書面同意而對貸款人或安排人造成重大不利的豁免或其他修改 (應理解為：(A)在協議各方簽署和交付生效日期收購協議時，應付現金對價或價格的任何變化(降價10%或更少除外)；(B)生效日期收購協議結構的任何重大變化，以及(C)生效日期收購協議中所載重大不利影響或貸款人保護條款的定義在生效日期收購協議各方簽署和交付之日起生效的任何變更，在每種情況下，都將被視為對貸款人利益有重大不利影響，並需要大通銀行的事先書面同意)；

(3)自2022年4月26日起，不應發生重大不利變化的生效日期；

(IV)(A)指定的 陳述在所有重要方面都應真實和正確(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證的情況下，在所有方面)和(B)生效日期收購協議的陳述應在其定義所要求的範圍內真實和正確，在每種情況下，自生效日期起以及在給予生效日期將發生的交易形式效力之後(除非任何此類 陳述明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述應在該較早日期的範圍內真實和正確)；

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(V)不得有禁令、臨時限制令或其他有效的法律行動禁止終止生效日期收購或結束本協議以及為本協議項下的初始貸款提供資金；以及

(Vi)貸款人應已收到：

(A)美國公認會計準則經審計的綜合資產負債表和相關綜合損益表，借款人的股東權益和現金流量，以及在生效日期前至少90天結束的最近完成的三個財政年度的收購業務的生效日期；

(B)美國公認會計準則未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、借款人的股東權益和現金流量以及在生效日期之前至少45天(以及上一財政年度的可比期間)結束的每個後續會計季度的生效日期；

(C)借款人到2026年的預計損益表、資產負債表和現金流量(包括生效日期收購和假定的協同作用，並詳細説明編制此類預測時使用的假設)；

(D)收購業務生效日期的收益質量報告；和

(E)借款人及其附屬公司(包括收購業務的生效日期)截至最近完成的四個會計季度最後一天(已根據上文第4.01(B)(Vi)(B)節提交財務報表)最後一天止的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合收益表。

(C)夾層信貸 協議。借款人應已訂立或基本上與此同時訂立(I)夾層信貸協議，總承諾額最高達90,000,000美元，借款人應於本協議實質上同時收到有關款項，及(Ii)行政代理、夾層代理及貸款各方之間於生效日期生效的若干附屬及債權人間協議，經不時修訂至 時間。

(D)生效日期現金繳款。行政代理應收到令其滿意的合理證據，證明借款人已使用生效日期現金出資，以便為在生效日期發生的交易提供資金。

(E)償還某些債務。行政代理應已收到要求償還借款人及其子公司所有現有債務的令人滿意的清償和解除函(包括但不限於：(I)現有信貸協議所證明的信貸安排，(Ii)由Patterson Pump Company和Wells Fargo Bank，National Association於2018年5月31日簽署的、經修訂的特定信貸協議，以及(Iii)富國銀行、國家協會、倫敦分行和Patterson Pump愛爾蘭有限公司之間於2016年9月23日達成的、經修訂的特定償還協議)，在每一種情況下，確認擔保此類債務的所有留置權及其所有擔保將終止，並在支付此類債務的同時解除。

(F)費用。貸款人和行政代理應已收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括

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法律顧問的合理費用和開支)，在生效日期或之前；但條件是，在借款人和大通銀行同意的範圍內，這些金額將用在生效日期或生效日期之前借款人向行政代理髮出的資金指示中反映的在生效日期作出的貸款收益支付。

(G)《美國愛國者法案》等至少在生效日期前五(5)個工作日，(I)行政代理人和貸款人應已收到(X)與適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的、關於借款方請求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視適用情況而定)對於每一貸款方和(Ii)在借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，任何貸款人至少在生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求與借款人相關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

在不限制第9.02節規定的一般性的情況下，為確定在生效日期遵守第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。

第4.02節。每個信用活動。在生效日期之後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤(或在任何陳述或擔保因重大或重大不利影響而受限制的情況下)，其效力與在上述借款或信用證的簽發、修改或延期之日所作的相同。在適用的情況下(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確(如果任何陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制))。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每次借用和每次簽發、修改或延期應視為借款人在信用證發出之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

信用證的每一次借款以及每次簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保；但對於任何增量定期貸款，其收益

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其中基本上與收到交易同時，僅供借款人或任何附屬公司用於為有限條件交易提供全部或部分資金的，則 (1)借款人只需在該有限條件交易的具有約束力的協議簽訂之日滿足上述(A)和(B)項的要求，(2)在該有限條件交易完成之日，上述(B)款應僅限於沒有發生、繼續或由此產生的特定違約，以及(3)就該貸款或借款的資金作出的陳述和保證應僅限於指定的陳述。

第五條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和分別與貸款方商定：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人該財政年度10-K表格年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)(自2022年12月31日止財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表 按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期)(自截至2022年6月30日的財政季度開始)、其綜合資產負債表和相關經營報表，股東權益和現金流 截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，為截至 財政年度結束時)的相應時期的數字，所有這些數字均經財務幹事核證，在所有重要方面均按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)與根據上文第(A)或(B)款提交的任何財務報表(從截至2022年6月30日的財政季度開始)(根據上下文需要，共同或單獨提交財務報表)同時，(I)證明(I)就根據上述第(Br)(A)或(B)款交付的財務報表而言，證明在所有重要方面按照一貫適用的公認會計原則公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及就失責採取的任何行動或擬採取的行動；。(Iii)設定

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説明符合第6.12節的合理詳細計算，以及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)借款人在每個財政年度結束後，在任何情況下不得遲於該財政年度結束後四十五(45)天，但不早於該財政年度結束前三十(30)天，以行政代理合理滿意的形式，儘快獲得借款人在即將到來的財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本；

(E) 在提出任何要求後立即，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的 規定而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户關係和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；

(F)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件的副本，以及(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(G)公開後立即向借款方、美國證券交易委員會的任何子公司、繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 視情況而定。

根據本第5.01節(A)、(B)或(G)款要求交付的文件(至 任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)此類材料公開可用的日期(如 發佈在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上)或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件的日期交付，每個貸款人和行政代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

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第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下事項的書面通知(但無論如何，應在以下規定的任何時間內)：

(A)(I)發生任何違約或違約事件，或(Ii)發生《夾層信貸協議》所界定的任何違約事件；

(B)收到政府當局針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何調查或任何程序的通知，而該借款方或任何附屬公司(I)要求賠償超過3,000,000美元(以獨立第三方保險未能支付或承保的範圍為限，而該保險人在最佳公司的評級至少為A)，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)針對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何子公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律要求，或試圖根據任何環境法或相關法律要求施加補救措施，或試圖施加環境責任，(Vi)主張任何借款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過3,000,000美元的責任(以獨立第三方保險沒有支付或承保的範圍為限，保險公司被A.M.Best Company對其評級至少為A。已被告知可能的索賠，並且不對覆蓋範圍提出異議)，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地 導致借款人及其子公司的負債總額超過3,000,000美元；

(E) 在互換協議發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方訂立互換協議或對互換協議進行修訂，連同證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；

(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；

(G)在提交通知的同時，向夾層債務的任何持有人或夾層貸款人提供的其他方面不需要交付的任何實質性通知、報表或報告；

(H)在籤立(或生效，以最早者為準)的同時，提供與夾層貸款文件有關的所有修訂、豁免、同意、補充協議或其他協議的副本，以及與夾層貸款文件有關的任何容忍協議的副本；和

(I)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節第(I)項提交的每份通知 應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，註明根據日期為2022年5月31日的Gorman-Rupp公司高級擔保信貸協議第5.02節發出的通知 和(Iii)應附有借款人的財務官或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

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第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將 (A)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和充分有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第5.04節。清償債務。借款方應償付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括税款，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款將導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，但每一貸款方應在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方應保存和維護其業務所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但不能合理地預計不這樣做會導致重大不利影響的情況除外；但前述規定不得禁止本協議允許的任何交易，包括第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方應(A)保存適當的記錄簿和賬户，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，並在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行現場檢查。包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(特此授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，所有這些都在合理的時間和在合理的提前通知下進行；如果不存在違約事件，(I)根據本第5.06條進行的任何檢查應限於每一歷年一(1)次，且借款人只需在每一歷年向行政代理和出借人償還一(1)次此類檢查，以及(Ii)儘管本第5.06條有任何相反規定，借款人或任何貸款方均不需要披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件。(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項, (Y)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或 任何具有約束力的協議(或以其他方式導致違反或違約)或(Z)受律師-委託人或類似特權的制約，或構成律師工作成果；此外，如果借款人因任何原因依賴於緊接其上的第(Ii)條，借款人應將此告知貸款人。行政代理應讓借款人及其顧問有機會參與與借款人的獨立會計師進行的任何討論。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

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第5.07節。遵守法律和材料合同義務 。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守其組織文件，(Ii)遵守適用於其或其財產的法律的其他要求(包括但不限於 環境法)，以及(Iii)在所有實質性方面履行其根據其所屬的重要協議承擔的義務，但前述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，任何此類未能遵守 或無法合理預期的履行將導致重大不利影響的情況除外。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。使用 收益。

(A)於生效日期提供資金的定期貸款所得款項將用於資助於生效日期發生的交易，而任何剩餘款項將用於營運資金需要及借款人及其附屬公司的一般企業用途。在生效日期提供資金的任何循環貸款的收益將用於為在生效日期發生的交易提供資金，剩餘的任何收益將用於營運資金需求和借款人及其子公司的一般公司用途；但條件是：(I)在生效日期提供資金的循環貸款本金總額不得超過5,000,000美元；(Ii)在生效日期不得發放本合同項下的任何Swingline貸款。生效日期後，貸款和信用證的收益將僅用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於允許的收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何法規的目的，包括T、U和X法規。任何增量融資的收益將由借款人及其 子公司用於營運資本和其他一般企業目的，包括為允許的收購和其他允許的投資融資。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使 其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或付款授權，或(Br)違反任何反腐敗法向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁的國家/地區，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保借款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或本協議項下的豁免的任何修改或修改而向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件(作為整體)，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不誤導 (在每種情況下，在不時實施所有補充和更新之後)，並且該信息的提供應被視為借款人在提供該信息之日就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證。條件是，對於預測，貸款方將基於當時被認為合理的假設真誠地編制預測，貸款人承認並理解關於未來事件的所有前瞻性信息不被視為事實或履約保證，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，因此不能保證將實現任何特定的前瞻性信息。

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任何此類前瞻性信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司維持財務狀況良好且信譽良好的承運人，其財務實力評級至少為A-到上午。最佳公司(A)此類金額的保險(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常維護的其他風險)和(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息，但頻率不低於每年。

第5.11節。傷亡 和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序對抵押品或其利息的任何實質性部分的任何訴訟或程序的開始，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收取和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.12節。[故意省略].

第5.13節。輔助擔保人；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司後三十(30)天內(或行政代理可能商定的較後日期)內，借款人應儘可能迅速地(無論如何)，借款人應促使每家該等附屬公司簽署並向行政代理提交一份《聯合協議》和《擔保協議》的附加文件(以其設想的形式)，根據該協議，該附屬公司同意受其條款和條款的約束，並應附有適當的組織決議。在形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的其他組織文件和法律意見。與此相關，行政代理應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文件和 其他信息，這些信息可能需要遵守適用的《瞭解您的客户》的規章制度，包括《美國愛國者法案》。每個交付聯合協議(X)的此等人士將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，以及(Y)為行政代理人和其他擔保當事人的利益，向行政代理人授予對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產。

(B)每一貸款方將促使，並將促使其他借款方使其所有財產(不包括 財產)在任何時候都優先於行政代理人，為擔保當事人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，在任何情況下，均須遵守第6.02節允許的留置權，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔優先於給予行政代理人的留置權。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方將使其由任何貸款方直接擁有的每一子公司的已發行和未償還股權的100%(任何除外財產除外)在任何情況下始終受到 第一優先權、完善的留置權、有利於行政代理的利益的約束

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行政代理人和其他擔保當事人按照行政代理人合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件擔保擔保債務。儘管如上所述，(I)不需要根據本協議交付與自有或租賃不動產有關的抵押和抵押工具，並且(br}(Ii)不需要與外國子公司的股權有關的質押協議(A)直到生效日期後六十(60)天或行政代理在對此行使其合理酌情權時可能同意的較後日期，以及(B)行政代理或其律師確定該質押不會根據法律效力為擔保當事人的利益提供實質性信貸支持，具有約束力和可執行性的質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一借款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理人，並將採取或促使行政代理人採取此類進一步行動 (包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、抵押工具、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)，而法律的任何要求或行政代理人可能會不時要求採取這些行動或交付。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實物資產(除外財產除外)(但構成擔保協議下抵押品的資產在獲得時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需貸款人提出請求，則借款人將使此類資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理的行動，包括本節(B)和(C)段所述的行動，費用均由貸款當事人承擔。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理可以(但沒有義務)在其唯一和合理的裁量權中確定，授予和完成任何留置權給貸款當事人的成本與行政代理、貸款人和其他擔保當事人通過完成抵押品中所包括的給定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，在這種情況下，行政代理應被允許在未經貸款人或被要求的貸款人同意的情況下，放棄貸款文件所要求的完善任何此類留置權的任何要求。

(F)在不限制從屬協議中任何條款的情況下，如果夾層代理或任何貸款人(或其代表)就任何夾層債務收到任何與其發生相關的任何額外擔保或任何額外抵押品協議，或在其發生日期 之後收到任何額外擔保或任何額外抵押品協議，而不限制因此而可能發生的任何違約事件，則貸款各方應同時為行政代理自身和擔保當事人的利益安排將該等擔保或任何額外抵押品協議授予行政代理。

第5.14節。結賬後的要求。貸款各方應在不遲於 附表5.14規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或在該日期另有要求的情況下采取 附表5.14規定的行動。

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第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和分別與貸款方商定：

第6.01節。 負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)貸款文件項下的擔保債務和任何其他債務(包括任何增量貸款)；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；

(C)任何貸款方或子公司欠任何貸款方或子公司的債務，但條件是：(I)任何非貸款方對任何貸款方的債務應遵守第6.04節；和(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何貸款方或子公司對任何貸款方或子公司的債務的擔保，但條件是： (I)所擔保的債務是第6.01節所允許的，(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的債務的擔保應遵守第6.04條，以及(Iii)(D)款所允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務、與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務，以及根據下述(F)款對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後的180天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下述(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償的時間， 不得超過$20,000,000；

(F)代表本(B)、(E)、(I)和(J)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(此類債務在本文中被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為再融資債務)(該等債務在本文中被稱為原債務)；但條件是：(I)此類再融資債務不會增加其本金(增加的金額不包括任何未使用的承諾額、應計利息、手續費、虧損成本和保費(包括催繳和投標溢價)、承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每種情況下， 與此類原始債務的再融資和此類再融資債務的產生或發行有關的任何留置權不會擴大到任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產上(但任何加入、發生或發行除外)。保證原有債務的財產的改進或增加)，(3)任何貸款方或任何子公司在最初沒有償還此種原始債務方面不需要承擔義務

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(Br)對於此類再融資債務，(Iv)此類再融資債務的加權平均到期日不短於此類原始債務，(V)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款，以及(Vi)如果此類原始債務的償還權排在債務或任何其他有擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的報銷或賠償義務，欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(H)對借款人或任何附屬公司的僱員和獨立承包人的延期賠償或類似安排的債務，以在正常業務過程中發生並符合以往慣例的程度為限；

(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的債務(包括信用證義務和在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務)，涉及工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險和在正常業務過程中發生的類似義務，或與補償或賠款類型義務有關的其他債務 關於工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險和類似的義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(J)在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客户保證金和預付款(包括進度付款)；

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中開出的資金不足；

(L)夾層債務，數額不得超過 次級債務限額(適用於附屬協議的定義)；

(M)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)本條(M)所容許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何時間均不得超過20,000,000美元的未清償債務；及

(N)本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的其他債務 未償債務。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

103

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或在本合同日期存在並列於附表6.02的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(保證原有債務的財產的任何加入、改進或增加以及在適用的範圍內獲得財產之後的任何其他財產或資產除外)；(Ii)該留置權僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務及其延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金 金額(不包括其下任何未使用的承諾額、應計利息、費用、失敗成本和溢價(如有)、承銷折扣、費用、損失費用和溢價(如有)。佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)，在每種情況下，與此類債務的再融資有關)；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是： (I)該等留置權保證第6.01(E)條所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的， (Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前對該財產或資產存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之日之後成為貸款方的任何人的任何財產或資產上存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或附屬公司的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期、再融資和替換(應計和未付利息、費用、損失成本和保費(包括催繳和投標保費)，如有，加上承保折扣、手續費、佣金和與此類債務的再融資和產生或發行有關的承保折扣、費用、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)非貸款方對借款人或另一貸款方就該附屬公司所欠債務給予的留置權；

(I)(I)該人根據工人賠償法、健康、傷殘或失業保險法、其他僱員福利立法、失業保險立法和類似法律授予的留置權，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(償付債務除外)、租賃或其他類似性質的義務有關的善意保證金，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款而授予的留置權，或該人作為當事人的居留、海關、履約或上訴債券。或押金作為支付租金或保證金的擔保，以確保因合同或保修退款或要求而產生的義務在正常業務過程中發生，以及(Ii)擔保信用證或銀行承兑的留置權，以及為支持支付前款第(1)(1)項而提供的信用證或銀行擔保；

104

(J)對任何人的特定存貨或其他貨物的留置權 保證該人在銀行承兑匯票、銀行擔保或為該人的賬户開立的信用證方面的義務，在每一種情況下，便利購買、運輸或儲存該等存貨或在正常業務過程中的其他貨物；

(K)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(在每一種情況下，在適用於任何知識產權的範圍內，均為非排他性的)，該等租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可和其他形式的許可不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務；

(L)關於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售貨物的UCC或任何類似融資報表備案所產生的留置權；

(M)以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(N)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的出售貨物的有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排所產生的留置權；

(O)(I)對合資企業的股權享有留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯方；(Ii)借款人或合資企業中的任何子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權、優先購買權、拖欠權和類似權利，以及對借款人以外的第三方(包括合資企業協議中的關聯方)的利益的限制；

(P)聲稱的留置權(保證借款負債的留置權除外)在正常業務過程中產生，並通過提交預防性的UCC(或同等法規)融資報表或類似的公開申報而得到證明；以及

(Q)擔保其他未清償債務的留置權，這些債務在任何時候的未清償債務總額不超過5,000,000美元。

第6.03節。根本性的變化。

(A)貸款方將不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如果在清算或解散時並在生效後立即沒有違約事件發生，且仍在繼續，則除外：

(1)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；

(2)在尚存實體為借款方的交易中，任何借款方(借款人除外)均可併入任何其他借款方；

(3)任何人(貸款方除外)可與任何非貸款方合併或合併為非貸款方，只要繼續實體或尚存實體是附屬公司(或將成為與此相關的附屬公司)；但涉及全資附屬公司的任何此類交易應導致全資附屬公司成為繼續實體或尚存實體；及

105

(Iv)任何非貸款方可進行清算或解散，條件是借款人善意地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利(由行政代理合理決定)； 但除非第6.04節也允許，否則不得允許任何涉及緊接合並前並非全資子公司的個人的此類合併或合併。

(B)借款方不得、也不得允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的 類業務及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(C)任何貸款 方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(D)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

(E)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股權、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(每個，一項投資)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述在本合同日期存在的投資，以及由任何此類投資的任何修改、替換、續期、再融資、再投資或延期組成的投資；但任何此類投資的金額不得從生效日期的此類投資的金額增加，除非依據該等投資的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未付的利息(包括按照該等修改、延期、續期、再融資或替代投資的條款以實物支付的任何部分)和根據該等投資條款應支付的溢價以及與之相關的費用和開支，均與生效日期存在的情況相同；

(C)借款人和附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，(br}但(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押，(Ii)貸款方對非貸款方的未償還投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和受第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(D)任何貸款方向任何附屬公司發放的貸款或墊款，以及任何附屬公司向貸款方或任何其他附屬公司發放的貸款或墊款，但(I)貸款方發放的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方提供的此類貸款和墊款的餘額(連同

106

(Br)第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和受第6.04(E)節但書允許的擔保約束的未償還債務本金在任何時候不得超過25,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的未償還債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何時候不得超過25,000,000美元(在每個情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(F)貸款方在正常業務過程中以公平方式向其僱員提供的貸款或墊款 符合以往旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的的慣例，在任何一次未償還的情況下，貸款總額最高可達2,500,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議 向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資不是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成允許的產權負擔一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；

(L)經準許的收購；

(M)取得生效日期；

(N)在符合第6.04(C)、(D)和(E)節對非貸款方的投資限制的情況下，借款人或任何附屬公司(I)為交換借款人或任何該等附屬公司所持有的與該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人之間的任何其他投資或應收賬款，或因該等原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人的破產、清算、重組、資本重組或債務調整或爭議或判決而取得的任何投資或應收賬款，(Ii)借款人或任何附屬公司對任何擔保投資的止贖或對任何違約擔保投資的其他所有權轉讓的結果，或(Iii)訴訟、妥協或解決訴訟、仲裁或與非關聯方的其他糾紛的結果；

(O)包括在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產或服務的投資；

107

(P)知識產權的非排他性許可：(一)在正常業務過程中，或(二)不對借款人或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不擔保任何債務；

(Q)任何政府當局或公用事業機構所要求的保證金，包括税收和其他類似費用，只要適用的義務否則不會構成違約事件；以及

(R)其他 投資總額在任何時候不得超過未償還金額(在每種情況下不考慮任何減記或註銷而確定)35,000,000美元。

投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中因企業經營而產生的類似存款；

第6.05節。資產出售。借款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04條的其他子公司除外)，但：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存、貨物或其他資產，(2)陳舊的、可忽略不計的、不經濟的、破舊的或剩餘的財產，以及(3)在其業務中不再具有經濟可行性的其他財產(包括任何租賃財產權益)；

(B)將資產處置給借款人或任何子公司；但(I)涉及非貸款方的任何此類處置應遵守第6.09節，以及(Ii)在本協議期限內，貸款方向非貸款方處置的所有資產的總公平市場價值不得超過10,000,000美元；

(C)與妥協、結算或催收有關的賬户處置(不包括保理安排中的處置)；

(D)處置現金、允許的投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產因任何意外事故或其他投保 損壞或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；

(G)第6.03(A)節允許的交易；

(H)構成第6.02節允許的留置權、第6.04節允許的投資(第6.04(J)節以外的其他 )或第6.08(A)節允許的限制性付款的處置；

(I)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或對資產採取任何類似行動或政府當局要求的其他處置，或對資產的傷亡或保險損害；

108

(J)處置或貼現正常業務過程中的存貨、應收賬款或票據 或將應收賬款轉換為正常業務過程中的應收票據，並符合過去的慣例；

(K)根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國國民發行的股份；

(L)不涉及任何知識產權、租賃、轉讓、再租賃、許可證、再許可、契諾 不起訴、解除、同意和其他形式的許可證(及其終止)，在每種情況下，在正常業務過程中，並且不對借款人及其附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(M)應收賬款的任何出售、轉讓和其他處置(包括註銷、貼現和妥協)，與在正常業務過程中的妥協、結算或收回有關，並符合過去的慣例；

(N)本節任何其他條款不允許的其他資產處置(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但在借款人的任何財政年度內，依據本段(H)處置的所有資產的公平市值合計不得超過10,000,000美元；以及

(O)借款人及其附屬公司的其他處置，只要(I)借款人或適用的 附屬公司收取的代價應至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人在合約上同意處置時所釐定)，(Ii)該等處置的代價中不少於75%為現金或準許投資，及(Iii)在處置時及緊接該處置生效後(包括按形式生效)，不會出現或不會因此而發生違約事件。

儘管有上述規定，任何借款方或任何子公司均不得完成任何導致將知識產權處置(無論是通過任何限制性付款、投資、留置權、銷售、轉讓、轉讓或其他處置，也無論是單一交易還是一系列交易)對借款人及其子公司的業務具有重大意義的交易；條件是借款人和其他貸款方可以在正常業務過程中向任何非貸款方授予任何知識產權的非排他性許可，只要借款方和其他貸款方保留受益所有權和與許可之前持有的使用此類知識產權的權利相同的權利。

第6.06節。銷售和回租交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(銷售和回租交易)。借款人或任何附屬公司以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人或該附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成的除外。

第6.07節。互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(借款人或任何子公司的股權風險除外)，以及(B)為有效地封頂或降低風險而訂立的掉期協議。

109

對於借款人或任何附屬公司的任何計息負債或投資， 或兑換利率(從浮動利率到固定利率、從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)借款人可以宣佈和支付僅以合格股票支付的股息，並就其 不合格股票，在本協議允許發行的範圍內，僅以該不合格股票的額外股份支付；

(2)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(Iii)不超過(X)18,000,000美元和(Y)任何財政年度適用EBITDA的17.5%(以較大者為準)的其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及在緊接作出該等受限制付款時及在該等付款生效後(包括按形式生效)，(X)當時並不存在違約事件，亦不會因此而導致違約，及(Y)借款人遵守第6.12(C)節所載的固定收費覆蓋率契約；及

(Iv)其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及緊接 生效(包括按形式生效)後，(X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會發生，(Y)借款人遵守第6.12節所載的財務契諾，及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。

(B)貸款方 不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何受限制債務的本金或利息的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限制債務 (前述任何一項，受限債務支付)，但：

(I)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃利息和到期的本金，但不包括與第6.01節所禁止的次級債務有關的付款，但夾層貸款項下的任何本金的預付應受第6.08(B)(V)節的約束；

(Ii)就第6.01節允許的債務支付AHYDO付款 ；

(Iii)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(4)償付因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以第6.05節的條款允許的範圍為限；以及

(V)在本協議期限內支付總額不超過無限數額的其他限制性債務，只要在作出此類限制性債務時即可。

110

(Br)借款人遵守第6.12節規定的財務契約，以及(Z)總槓桿率不高於3.00至1.00。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司將任何財產或資產轉讓給其任何關聯公司，或購買、租賃或以其他方式從其任何關聯公司或關聯公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)(I)在正常業務過程中和(Ii)價格及條款和條件對借款方或子公司的優惠程度不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易；

(B)貸款各方之間不涉及任何其他關聯公司的交易；

(C)第6.04(C)或6.04(D)條所準許的任何投資；

(D)第6.01(C)節允許的任何債務；

(E)第6.08節允許的任何受限支付；

(F)根據第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款；

(G)向並非借款人或其附屬公司僱員的借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，並在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益提供彌償；

(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款；和

(I)附表6.09所列者。

第6.10節。限制性協議；自有不動產的消極質押。

(A)貸款方不會、也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何 協議或其他安排：(I)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力；或(Ii)任何子公司就任何股權支付股息或其他分派、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(1)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(2)前述規定不適用於在附表6.10確定的上述日期存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修正或修改)；(3)前述規定不適用於與出售前出售資產或附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件。如果上述限制和條件僅適用於此類資產或待出售的子公司，並且根據本協議允許出售，則上述第(4)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果符合下列條件

111

此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(5)前述第(I)款不適用於租約和限制轉讓的其他合同中的習慣條款。

(B)未經行政代理事先書面同意，借款人不得允許任何貸款方出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式將任何貸款方擁有的任何不動產 出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予擔保權益或以其他方式阻礙(根據第6.02(E)條允許的允許的留置權除外)任何貸款方擁有的任何不動產，但前提是貸款方可以公平市價出售位於佐治亞州託科阿市的該倉庫。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)任何夾層貸款文件下的任何權利(但與(I)本協議允許的此類債務的再融資或替換或(Ii)以從屬協議明確允許或未禁止的方式有關的除外)或(B)(I)與任何受限債務有關的任何協議(但與(A)本協議允許的此類債務的再融資或替換或(B)適用的債權人間協議明確允許或不禁止的方式有關的除外)，(Ii)任何生效日期收購文件或(Iii)其章程、組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或 合夥協議，或其他組織或管理文件，在本條款(B)的每種情況下，任何此類修訂、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理合理確定)。

第6.12節。金融契約。

(A)高級槓桿率。借款人不得允許截至任何測試期的最後一天的高級槓桿率 在每個測試期的最後一天(截止於下列日期)大於以下所述的比率：

日期		最大老年人槓桿率
June 30, 2022			4.50 to 1.00
2022年9月30日			4.50 to 1.00
2022年12月31日			4.50 to 1.00
March 31, 2023			4.50 to 1.00
June 30, 2023			4.00 to 1.00
2023年9月30日			4.00 to 1.00
2023年12月31日，截至此後結束的每個測試期的最後一天			3.50 to 1.00

(B)總槓桿率。在全額支付夾層債務之前，借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總槓桿率大於以下針對每個測試期最後一天(截止於下列日期)的槓桿率：

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日期		最大總數 槓桿率
June 30, 2022			5.75 to 1.00
2022年9月30日			5.75 to 1.00
2022年12月31日			5.75 to 1.00
March 31, 2023			5.75 to 1.00
June 30, 2023			5.25 to 1.00
2023年9月30日			5.25 to 1.00
2023年12月31日，截至此後結束的每個測試期的最後一天			4.75 to 1.00

(C)固定收費覆蓋率。借款人不得允許任何測試期的最後一天(從測試期截至2022年6月30日開始)的固定費用覆蓋率 小於1.20到1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(違約事件)：

(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應按本合同規定的約定貨幣支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都不能支付該貸款的本金或任何償還義務。

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並以本協議或本協議所要求的商定貨幣支付，並且這種不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據或根據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或視為作出時，應證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.13條或第5.14條、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；

113

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件、協議或任何其他貸款文件，如果違反行為涉及第5.01節的條款或規定，貸款方應在(I)任何貸款方知悉或通知行政代理人(應任何貸款人的要求發出通知)後五(5)天內繼續不予補救。本協議第5.02(A)條、第5.03條(貸款方存在除外)、第5.04條至第5.07條，或(Ii)任何貸款方知悉此類違約行為後三十(30)天，或(Br)行政代理(應任何貸款人要求發出通知)違反本協議任何其他條款或任何其他貸款文件的條款或條款後三十(30)天；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額如何)(執行任何適用的寬限期和通知要求)；

(G)(I)(在實施任何適用的寬限期及通知規定後)發生任何事件或情況，以致 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，或(Ii)根據夾層貸款文件發生違約事件；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款(H)項所述的任何程序或請願書，或未能以及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，該借款方或其子公司的保管人或類似官員，(Br)任何貸款方或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓或 (Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何附屬公司應 變得無能力、書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何 子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的判決(範圍為未支付或獨立第三方保險覆蓋的範圍，保險人在上午最佳公司之前被評為至少A級，並已收到潛在索賠通知，並未對承保範圍提出異議)，在執行期間，這些判決應連續三十(30)天不解除

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未被有效擱置，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或總體可合理地預期產生 實質性不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更 ；

(N)貸款擔保不能完全有效或有效(不符合本條款或其條款)，或任何貸款方應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應書面否認其在貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出書面通知，包括但不限於根據第10.08條交付的終止通知；

(O)除任何抵押品單據的條款允許外，(1)任何抵押品單據不得因任何原因對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是完善的優先留置權；

(P)任何抵押品文件應不能保持完全的效力或效力(除依照本合同或其條款的規定外) 或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

(Q)(I)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款 不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)或(Ii)次要協議或管轄任何次級債務的任何其他協議或文書的次要條款應因任何 原因而被撤銷或廢止，或以其他方式停止完全有效(除非根據協議條款或經所需貸款人的書面同意)，或任何人應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其因任何原因而負有任何進一步的責任或義務，或其義務不應具有本協議或此類從屬條款所規定的優先權；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動： (I)終止循環承諾，循環承諾隨即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未償還貸款中應按比率計算，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和根據本合同和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應立即到期並應支付，在每種情況下，均無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知。

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貸款當事人特此免除，(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定要求提供現金抵押品用於信用證風險，以及(Iv)行使擔保當事人根據貸款文件和適用法律享有的所有其他權利和補救措施。在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、任何形式的抗議或其他通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件、法律或衡平法規定的行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，立即收取、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分。或 同意任何貸款方按照行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式購買或以其他方式 處置和交付抵押品或其任何部分(或執行上述任何合同)的選擇權，在任何交易所、經紀委員會或行政代理或任何貸款人的辦公室或其他地方以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓或以其他方式獲得抵押品。按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨方式，均不承擔任何信用風險 。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響, 借款人代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或權益。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司收集擔保品，並在行政代理人應合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人所在地、另一貸款方還是在其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或與保管任何抵押品有關或附帶的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，全部或部分支付貸款當事人在貸款文件項下的義務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括《UCC》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要向任何貸款方支付剩餘款項的賬户(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，則視為合理及適當。

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第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行 授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必需的授權，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能享有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求在所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示下采取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護) ，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每家貸款人和每家開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括 任何可能違反與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求下的自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或債務人救濟的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對未披露的行為承擔責任, 任何與借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何前述附屬公司有關的信息，並以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司，或由其任何附屬公司獲得。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述一般性的情況下：

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(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保當事人或任何其他擔保債務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(並且理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)或在提及行政代理的任何其他貸款文件中使用行政代理並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，且僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意的不當行為。

(E)本協議封面上指定的任何協調人、辛迪加代理或共同文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式而被賦予權力(但不是義務)：

(I)就貸款、墊付款項及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(2)收集和 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

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任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人付款，則以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。 本文件中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行，或代表其接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益， 除非借款人根據本條所載條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，無論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款文件規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理的信任、責任限制、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，該等行動已徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人(或按所需的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地認為是必要的)的要求，在貸款文件規定的情況下) 或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非主管司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或 任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的任何電子簽名)。或任何其他複製 實際簽署的簽名頁的圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知，説明這是第5.02節規定的與本協議有關的通知並確定本條款下的具體條款，或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知(説明這是違約通知或違約事件的通知)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在 中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(五)滿足第四條所列條件或任何貸款文件中的其他條件，

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除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足 明確表示行政代理可以接受或滿意其中所述事項的任何條件外，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因任何信用風險、每個貸款人或開證行的任何組成金額或其任何部分的任何確定，或任何匯率或任何美元等值的計算而遭受的任何責任、成本或支出負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人 ，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，根據貸款或開證行的條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是 任何電子消息)行事，因此不會在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(經批准的電子平臺)。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，按可用方式提供。適用各方(定義見下文)

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不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或 後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。 單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人及其附屬公司可以接受存款、向其借錢、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的銀行、信託或其他業務。

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任何貸款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司，如同該人不是行政代理一樣，沒有向貸款人或開證行交代的責任。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須經借款人的 事先書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人 被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解，即：[br}並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完整性而採取的任何行動)；及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退休行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)要求或計劃向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。行政代理辭職生效後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上述(A)款但書中提到的事項方面繼續有效。

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第8.06節。貸款人和開證行的認收書。

(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中，從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何安排人或任何其他貸款人，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並 作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他可能適用於該貸款人的便利方面的決定是複雜的，且其本人或 在作出決定時行使自由裁量權的人，獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。 各貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其關聯方的重大、非公開信息)，獨立且不依賴於行政代理、任何安排者或任何其他貸款人或上述任何相關方，在根據或基於本協議採取或不採取行動方面繼續作出自己的決定, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人提交的、經其批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

(C)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；(br}個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司收到的付款金額或日期不同於 (X)

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行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)未在付款通知之前或附帶付款通知，則在上述每種情況下，均應通知與該付款有關的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日) 將任何此類付款(或其部分)的金額以當天的資金返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分付款)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息 。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(D)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(B)對任何報告中包含的任何信息不負責任；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行現場審查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；以及(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人或賠償貸款人蔘與或購買一筆或多筆貸款而得出的任何報告中得出任何結論而不受損害；以及(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其不受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的損害, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於有擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行有擔保債務的任何擔保，應理解並同意貸款項下的所有權力、權利和補救辦法

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單據只能由行政代理根據單據條款代表擔保當事人行使。行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的受擔保當事人一詞所指的受擔保當事人的代表。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保， 行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。

(B)為促進前述規定且不限於此， 任何與銀行服務有關的安排不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而銀行服務的任何債務構成有擔保債務，且無任何互換協議的債務構成有擔保債務。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或互換協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每個擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受貸款文件作為擔保方的約束，但須遵守本款規定的限制。

第 8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或 (B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。, 行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行的信貸投標(與按應課差餉租法獲得或有權益或未清算債權有關的擔保債務有關，該等債權在清盤時應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額(或稱權益分配所用的或有債權金額)(或收購工具的股權或債務工具或與該項收購相關發行的權益或債務工具)。 關於任何此類投標(I)行政部門代理人應被授權組成一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛收購車輛(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每一方應被視為轉讓給該一輛或多輛車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票進行控制)，不考慮本協議的終止，也不執行本協議第9.02節中所載的對所需貸款人的行動的限制), (4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的任何此類購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)在下述情況下的擔保債務：

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如果因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的擔保債務金額超過收購工具所出價的擔保債務金額或其他原因)，轉讓給收購工具的擔保債務不被用於收購抵押品，則此類擔保債務將自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在該等擔保債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因該等擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，與組建任何購置工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按計劃資產條例的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(Br)(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已提供緊接前一款(A)第(Iv)款所規定的另一陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及

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自該人成為本合同的貸款方之日起，(Y)保證從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理、任何安排人或他們各自的關聯公司的任何人都不是與貸款、信用證或信用證有關的貸款人資產的受託人。承諾或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件)。

(C)每個行政代理人和每個安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或 金額少於貸款利息、信用證或貸款人承諾金額的承諾，或(Iii)可能收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證費、保證費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證費、保證費、手續費、保證費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.10節。債權人之間的安排。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何附屬機構和開證行在此(A)不可撤銷地授權行政代理訂立本協議所設想的任何債權人間協議或次要協議(包括次要協議)(以及與任何借款方或其子公司在本協議允許的範圍內發生任何債務有關的任何修訂、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，並使擔保債務擔保抵押品的留置權受制於該協議或安排的條款。及(B)承認並同意其將受與本協議有關而訂立或擬於此訂立的任何債權人間協議或次要協議(包括居次協議)的規定所約束，且不會採取任何違反該等協議或次要協議的規定的行動。

第8.11節。行政代理關係。借款人和貸款人：(I)承認摩根大通銀行(JPMC Bank，N.A.)(JPMC Bank，N.A.)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(以夾層代理的身份)是摩根大通的獨立業務部門，且JPMC銀行和夾層代理及其附屬公司在本協議和夾層信貸協議項下的權利和義務是獨立的和不同的，可由有關各方單獨酌情決定，不得在法律上或在股權上合併；(2)承認JPMC銀行的同意、批准、放棄或其他行動不構成夾層代理的同意、批准、放棄或其他行動，夾層代理的任何此類行動同樣不約束JPMC銀行；(3)確認它將分別與JPMC銀行和夾層代理進行溝通，並根據貸款文件的要求和允許將信息分別分發給JPMC銀行和夾層代理；和(Iv)同意JPMC銀行和夾層代理及其各自的管理人員、員工、顧問和關聯公司在本協議或適用的夾層貸款文件(視情況而定)允許的範圍內共同工作並分享有關借款人、其子公司和每家貸款人的信息。儘管有共享信息的任何同意，借款人和任何貸款人都不應 假定JPMC銀行和夾層代理之間共享了信息。

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第8.12節。沒有信任感。每一貸款人都承認，該貸款人 (A)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據該貸款人認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以達成本協議擬進行的交易和該貸款人蔘與的貸款文件，並且(B)將獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據他們 不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議或該貸款人所屬的任何其他貸款文件採取或不採取任何行動。每一貸款人均承認JPMC銀行和/或摩根大通證券有限責任公司可能是貸款文件和/或夾層貸款文件(以及其他貸款或其他證券)項下的代理人、安排人和/或貸款人，且每一貸款人特此放棄與該等角色相關的任何現有或未來利益衝突。如果在管理該貸款或任何其他債務工具時，JPMC銀行確定(或任何貸款人書面通知可能存在衝突)，則JPMC銀行有權選擇在九十(90)天內消除此類衝突，或根據本協議條款辭去行政代理職務，因此，JPMC銀行對在衝突存在期間採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過傳真或電子系統發出的通知和其他通信外(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子系統發送，如下：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

戈爾曼-魯普公司 機場路南600號

俄亥俄州曼斯菲爾德，44903

注意：首席財務官詹姆斯·C·科爾

電子郵件：jim.kerr@gormanrupp.com 和

戈爾曼-魯普公司 機場路南600號

俄亥俄州曼斯菲爾德，44903

注意：布里蓋特·A·伯內爾，總法律顧問

電子郵件：brigette.burnell@gormanrupp.com

(Ii)如以行政代理、Swingline貸款人或大通作為開證行(如屬以美元計價的借款)發給摩根大通銀行，地址為：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務 南迪爾伯恩10號，L2樓

128

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

注意：邁克爾·威爾遜

電話號碼： 312-325-3893

電子郵件：michael.w.wilson@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務 南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com 郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com 在通知DQ列表的情況下，發送至： 郵箱：jpmdq_tact@jpmgan.com

(Iii)如果是以外幣計價的借款的行政代理，則向摩根大通歐洲有限公司：

摩根大通歐洲有限公司 金絲雀碼頭銀行街25號

倫敦E14 5JP

貸款及代理服務部經理請注意

Fax No: 44 207 777 2360) 在每種情況下，都有一份副本 ，以：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務 南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

Fax No: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com 郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com 和

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(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過任何電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)遞送， 在下文(B)款規定的範圍內，應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向任何借款方或任何貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條款發出的通知或合規，也不適用於根據第5.01(C)節交付的違約證明。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意根據其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人在收到上述第(1)款所述的通知或通信的通知並標明其網站地址後，即視為收到該通知或通信的電子郵件地址。但上述第(I)款和第(Ii)款，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

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(B)除第2.09節中關於任何增量設施修訂或承諾時間表修改的規定外，在第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節的規限下，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，該協議不得(A)增加該貸款人的承諾，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用， 未經受其直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(除非(X)本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成(B)和(Y)本條款(B)和(Y)所需貸款人同意免除借款人根據第2.13(D)節或修訂第2.13(D)節支付增加的利息的任何義務)的利率或費用的降低，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何利息、手續費或根據本協議應支付的其他擔保債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額, 或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受其影響的每個貸款人(包括作為違約貸款人的任何此類貸款人 )的書面同意(在每種情況下，根據第2.11(D)或2.11(E)條要求支付的任何預付款除外)，(D)更改第2.09(D)條或第2.18(B)條或(D)條，以使 改變應評税的承諾減少額或付款的分攤方式，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(E)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(應理解，僅在第2.09節規定的當事人同意為增量貸款修正案的當事方的情況下，在確定所需貸款人時，可考慮增量定期貸款和額外的循環承諾(與初始承諾和生效日期的貸款基本相同)，(F)免除借款人或任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本文件或其他貸款文件中另有允許的除外)，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(G)除本節第(C)款或任何抵押品文件中規定的外，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，(H)更改第2.20節, 未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，或(1)未經每一貸款人書面同意，將抵押品的留置權置於次要地位，或將擔保債務的償付權置於次要地位，但在每一種情況下，除非向每一貸款人提供按相同條件按比例提供其在啟動債務中所佔份額的機會(真誠的後盾費用、任何安排或重組費用和費用償還除外)；此外，在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議 不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理機構和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行轉售的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以 修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他協議的任何修改、放棄或其他修改

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貸款文件的條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和本節規定的每一受影響類別的貸款人必須同意的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一類別的貸款人)來實現。

(C)擔保當事人特此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)根據其選擇和全權裁量，解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在以每個受影響貸款人滿意的方式全額償付所有擔保債務和所有未清償債務的抵押後，(Ii)構成正在處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，並且在所處置的財產構成子公司的股權100%的情況下，行政代理人有權解除該子公司提供的貸款擔保；(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給借款方的財產；或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要對此類抵押品進行任何處置。除前一句中規定的情況外，未經所需貸款人或在第9.02(B)節要求的範圍內所有貸款人的事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款當事人的義務)(明確解除的除外)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。此外，每一擔保當事人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，將根據第6.02(B)或6.02(D)節(在本合同生效之日有效)、 或(Y)節所允許的任何財產上的任何留置權的持有人的貸款文件授予或持有的任何資產的任何留置權置於行政代理之後，如果借款人已通知行政代理，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所述的從屬地位為準)，但其他債務的持有人要求，作為延長信貸的條件， 解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)如果就要求每一貸款人或受其直接影響的每一貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的出借方，但在進行此類替換的同時，(I)借款人、行政代理和在涉及任何循環承諾的轉讓或轉讓的範圍內，另一家銀行或其他實體(任何不合資格機構除外)合理地令借款人滿意的另一家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)，Swingline貸款人和開證行應約定，自該日期起，以現金方式購買應付非

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根據轉讓和假設同意的出借人併成為本協議項下的所有目的的出借人，並承擔非同意出借人在該日期終止的所有義務並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意出借人支付(1)當時應計但未支付給該非同意出借人的所有利息、手續費和其他金額，包括終止日在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在第2.16條規定的更換之日已預付而不是出售給替代貸款人的話，應支付給該貸款人的款項(如果有)的金額。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成，以及(B)被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人 同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了增量貸款修訂規定的增量貸款外)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括循環貸款、初期貸款、(Y)在所需貸款人和貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸便利的貸款人，以及(Ii)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)開支。借款雙方應連帶支付下列費用：(I)合理的 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理律師的合理費用、費用和支出(律師費用應限於一名首席律師向行政代理支付的合理費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應限於 任何相關重要司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師的合理費用、支出和其他費用)，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排有關的費用， 貸款文件和任何修正案的準備和管理，對貸款文件條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)合理 自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 (Iii)自付費用行政代理、開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用(但有限，

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在法律費用和開支的情況下，由行政代理選定的一名首席律師向行政代理和貸款人支付的費用、支出和其他費用， 作為一個整體，如有合理必要，包括任何相關重要司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向受影響的貸款人額外支付一名律師的費用、支出和其他費用)。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內 (I)借款人或任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人被稱為貸款人關係人)的行政代理、任何安排人、開證行和貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決 因該貸款人相關人員的故意不當行為或嚴重疏忽而導致，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何責任，且每一方特此免除責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和各自賠償行政代理人、每一位安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有責任和相關費用的損害(但在法律費用和開支的情況下，限於由行政代理人挑選的一名首席律師對受償人的費用、支出和其他費用，作為整體，並在合理必要時，任何相關實質性司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(如果存在實際或潛在的利益衝突，則為受影響的被賠付人增加一名律師，前提是他們的處境相似))因下列原因引起的或針對任何被賠付人提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，當事人履行其各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任, (Iv)借款方未能根據第2.17節就該借款方支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，此類債務或相關費用主要是由於(X)該受賠人的重大疏忽或故意行為不當，或(Y)受賠人之間的任何糾紛(不包括以受償人身份或在履行其作為協調人、開證行、SWingline貸款人、行政代理人的角色時對其提出的任何索賠)，則對於任何受賠人而言，不得獲得此類賠償。或本協議項下的任何其他代理人或任何其他類似角色)，且不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。

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本9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每個貸款人分別同意向行政代理支付本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段規定的任何貸款應支付的任何金額，每個循環貸款人分別同意向Swingline貸款人和開證行以及上述任何人(每個人為代理相關人)的每一關聯方支付(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，根據其各自適用的百分比 在根據本節要求付款之日起生效(或者，如果付款是在承諾終止之日之後提出的，則貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其免受在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何和所有責任和相關費用，包括任何種類的費用、收費和支出，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中預期或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或該代理相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動，招致或針對該代理相關人士所招致或提出的主張； 但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不對該等負債、費用的任何部分負責。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期金額。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人，但條件是：(X)借款人應被視為已同意轉讓全部或部分定期貸款和定期貸款承諾，除非借款人提出反對

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在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知，和(Y)借款人應被視為已同意轉讓全部或部分循環貸款和循環承諾，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並且還規定，以下轉讓不需要借款人同意：(I)在本協議項下安排的主要辛迪加期間，或(Ii)向貸款人、貸款人的附屬公司、核準基金或如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他受讓人；

(B)行政代理；但將(X)循環承諾或循環貸款轉讓給受讓人時，不需要行政代理同意，受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並且(Y)對貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的定期貸款或定期貸款承諾的全部或任何部分；

(C)開證行；但定期貸款或定期貸款承諾的全部或任何部分的轉讓無需開證行同意；以及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款或定期貸款承諾不需要得到Swingline貸款人的同意。

(2) 轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(在轉讓和關於此類轉讓的假設交付給行政代理之日確定)不得低於5,000,000美元(對於循環承諾或循環貸款)或1,000,000美元 (對於定期貸款承諾或定期貸款)，除非借款人和行政代理另行同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，其中包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節 而言，已批准基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：

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？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的； 但就第(C)款而言，如該公司、投資工具或信託基金(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立， (Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其活動的重要部分包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。(D)借款方或貸款方的子公司或其他關聯機構，或(E)任何被取消資格的機構。

(Iii)在依照本條第(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款將權利和義務的參與權出售給出借人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、貸款和信用證付款的本金(和所述利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知 。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或在適用的範圍內，(Y)根據經批准的電子平臺將轉讓和假設納入其中的協議(行政代理和轉讓和承擔的當事人是 參與者)、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至支付全部款項及其應計利息。不是

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轉讓就本協定而言應有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或簽發銀行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書 中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)的範圍相同，如同它是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非該有權獲得更大的付款結果 在參與者獲得適用參與後發生的法律變更。

出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人。出售參與權的每一貸款人應， 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記簿，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務的情況除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但不得對擔保權益進行此類質押或轉讓

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應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。

(E)取消資格的院校。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與該人。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於交付書面附錄至第 條所述的被取消資格機構名單的結果，被取消資格機構的定義)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行轉讓和假設 本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格機構。違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在違反上述第(I)款的情況下，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構為獲取該等權益、權利和義務而支付的金額中較少者為準，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該機構的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或 參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每一被取消資格的機構將被視為已按與未被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例表示同意，以及(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行投票，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行指定。, 在根據破產法第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票。 和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(4)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)張貼由以下機構提供的不合格機構名單：

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借款人及其任何時不時的更新(統稱為DQ名單)，包括此類核準電子平臺中為公共方出借人指定的部分和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。

行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類 其他方或其代表進行任何調查，且即使行政代理、開證行或任何貸款人在本合同項下提供任何信用證時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證， 應繼續有效，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行對開證行的轉授，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 份時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件 和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他電子設備

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指複製實際執行的簽名頁面的圖像)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式 和(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求，在任何電子簽名之後應立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方 特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或 任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇創建本協議的一個或多個副本, 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的輔助文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括其中的任何簽名 頁，並且(D)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件發送的pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。 分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；而某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以任何貸款人或開證行或其各自關聯方的任何或所有擔保債務為抵押品或為貸款方的信用或賬户而支付的，不論該貸款方、開證行或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方或開證行的分支機構或關聯機構的債務，而不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行或就該債務承擔的債務。但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據 的規定進行進一步申請

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違約貸款人應將第2.20款規定的債務與其其他資金分開，並視為為行政代理、開證銀行和貸款人的利益而以信託形式持有，且(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、開證行及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，以求承認或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決(以及針對行政代理或其任何相關方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同雙方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。作為本協議一方的每一外國子公司不可撤銷地指定並指定借款人作為其授權代理人，代表其接受並確認可在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的第9.09(C)節所述性質的任何和所有訴訟程序。借款人特此聲明，

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保證並確認借款人已同意接受此類任命。上述指定和指定不得由每一家外國子公司撤銷，直至全部償付擔保債務為止。其每一外國子公司在此同意按照第9.09(E)節的規定向借款人送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院進行。但在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄到借款人和(如果適用於)該外國子公司的地址，或寄到該外國子公司向行政代理髮出書面通知的任何其他 地址，或寄到該外國子公司根據該地址成為本協議一方的地址(如適用)。本協議的每一外國子公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而產生的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該外國子公司送達了程序文件，並且在法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。在本合同的任何外國附屬當事人具有或此後可以獲得任何法院管轄豁免或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他)的情況下, 各外國子公司在此不可撤銷地放棄貸款文件規定的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人和任何夾層貸款協議的任何一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在下列條款下的任何權利或義務

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(Br)本協議(有一項理解是，DQ名單可依據第(F)款向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(Y)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)就本協議規定的信貸安排對CUSIP號碼的發放和監測向任何類似機構提供擔保， (H)經借款人同意，(I)向任何為全部或部分擔保債務提供擔保的人，或(J)此類信息(X)變得公開，而不是由於 違反本節的行為，或(Y)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果在本協議日期之後從借款人收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人對其自身機密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用的法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節。幾項義務；不信賴；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務 。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

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第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》 要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善資產的留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(除行政代理外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給 行政代理，或按照行政代理的指示處理此類抵押品。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.18節。無受託責任等。(A)每一貸款方 承認並同意，並承認其子公司有以下理解：除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款各方在貸款文件及其中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件所預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對 任何貸款方承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和公司的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售

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任何貸款方或其附屬公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司的客户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方 承認並同意，並確認其子公司理解，每一貸款方及其關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，借款方或其子公司可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係預期的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向 其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他 公司獲得的機密信息。

第9.19節。營銷同意書。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行各方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括借款人的名稱和標識，並由大通銀行各方自行決定對本協議進行其他宣傳。除非借款人書面通知大通銀行該授權已被撤銷，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節。確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持？QFC信用支持？以及每個此類QFC a

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對於此類受支持的QFC和QFC(受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即美國特別決議制度)對此類受支持的QFC和QFC 提供的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人，對該貸款擔保人的擔保債務負有連帶責任，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地擔保該貸款擔保人的擔保債務到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及此後的任何時間，均應立即付款。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表強制執行，這些分支機構或附屬機構延長了擔保義務的任何部分。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保為付款擔保，不屬於收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為義務方)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品的付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的 ，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因而放棄、免除、延期、續期、和解、退回、更改或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何存在、結構或

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(Br)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的所有權；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是與本協議或任何無關交易有關的。

(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何條款的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(Iv)行政代理人、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將作為任何貸款擔保人的解除(除了全額償付擔保債務以外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此免除基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方停止承擔責任的任何原因而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理人可自行選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的贖回權，接受此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。但已全額償付擔保債務的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇根據適用法律可以運作。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05條。代位權。任何貸款擔保人不得主張其擁有的任何權利、索賠或訴訟事由，包括但不限於代位權、出資或賠償請求。

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在貸款方和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，不得向任何義務方或任何抵押品付款。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者必須在借款人破產、破產或重組或其他情況下以其他方式恢復或退還(包括根據 有擔保的一方酌情達成的任何和解)，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。放行貸款擔保人。

(A)附屬擔保人在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在貸款擔保項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。此外，如果任何附屬擔保人構成被排除的子公司(不包括其定義第(Iv)款所述類型的被排除的子公司，除非該附屬擔保人(X)因非關聯第三方的真誠股權投資而成為非全資所有，或(Y)成為借款人與管理代理磋商後真誠確定的與非關聯第三方的真誠合資企業)，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到每一貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務。但如果附屬擔保人繼續(在交易或指定完成後)繼續作為擔保人，或就借款人或任何附屬公司的任何重大債務或限制性債務提供任何信貸支持，則不會發生這種解除。

(B)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明確規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

(C)對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理地要求證明該終止或解除的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第10.09節。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果有任何貸款

149

擔保人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人的應付金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到在沒有進行此類扣繳的情況下將收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定， 每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人在本合同項下義務的金額限制(如果有)時，合同雙方的意圖是考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。

第10.11條。貢獻。

(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每個貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前確定的每個貸款擔保人的可分配金額的相同比例支付該擔保人支付的擔保債務總額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)，則該貸款擔保人本應支付或歸屬於該貸款擔保人的總擔保債務的金額，然後，在無法以現金全額支付擔保人款項後，在 中支付全部擔保債務並終止本協議。該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)於 任何決定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高 金額，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使 其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(C) 本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)本合同各方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

150

(E)賠償貸款擔保人在本條款第10.11條下針對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的責任，並與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人僅對第10.13條規定的責任承擔責任，而無需履行本第10.13條規定的義務或根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的貸款擔保，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13節構成，且本第10.13節應被視為構成維持良好、支持或其他 互助方利益的協議。

[簽名頁如下]

151

茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

高級 擔保信貸協議的簽名頁

戈爾曼-魯普公司

承諾表

出借人		旋轉 承諾				定期貸款 承諾
摩根大通銀行，N.A.		$	17,777,777.80			$	62,222,222.20
北卡羅來納州美國銀行		$	14,444,444.44			$	50,555,555.56
富國銀行，全國協會		$	14,444,444.44			$	50,555,555.56
第五、第三銀行		$	6,666,666.67			$	23,333,333.33
PNC銀行，全國協會		$	6,666,666.67			$	23,333,333.33
亨廷頓國家銀行		$	6,666,666.67			$	23,333,333.33
美國銀行全國協會		$	6,666,666.67			$	23,333,333.33
蒙特利爾銀行哈里斯銀行		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
大寫字母一，N.A.		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
北卡羅來納州花旗銀行		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
城市國民銀行		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
第一國民銀行		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
三州資本銀行		$	4,444,444.44			$	15,555,555.56
總計		$	100,000,000.00			$	350,000,000.00

承諾表

附表1.02

現有信用證

帳户 聚會

正在發行 銀行

LC編號

受益人

金額

發行 日期：

期滿日期：

戈爾曼-魯普公司

摩根大通銀行，N.A.

NUSCGS038648

法國巴黎銀行，S.A.

$

29,597

07/26/2021

12/26/2024

戈爾曼-魯普公司

摩根大通銀行，N.A.

NUSCGS038649

法國巴黎銀行，S.A.

$

43,896

07/26/2021

12/26/2024

帳户 聚會

開證行

LC編號

受益人

金額

發行日期

成熟性日期

傑出的 天平

帕特森泵業公司

富國銀行，全國協會

IS000244869U

阿提賈裏瓦法 銀行 埃及S.A.E.

$

71,837.55

09-Dec-2021

28-Feb-2023

$

71,837.55

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

SC7006141W

Banca 納西尼亞勒 德爾·拉沃羅 S.P.A.

$

140,000.00

12-Nov-2019

15-Aug-2022

$

140,000.00

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

SC7006377W

第一次濫用 達比銀行 PJSC

$

97,500.00

27-Feb-2020

15-Jul-2022

$

97,500.00

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

IS000246019U

滙豐銀行 中東 有限

$

137,481.60

27-Dec-2021

15-Jul-2023

$

137,481.60

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

SC7006811W

基維特人 路易斯安那公司

$

401,711.86

02-Oct-2020

25-Aug-2022

$

401,711.86

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

SC7006340W

全國 美國銀行 埃及

$

415,464.00

24-Jan-2020

01-Nov-2022

$

415,464.00

帕特森泵業公司

富國銀行， 全國協會

SC7006434W

全國 美國銀行 埃及

$

89,329.50

14-May-2020

07-Aug-2022

$

89,329.50

帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7006727W			西門子 能源公司		$	33,574.30				08-Sep-2020				30-Nov-2022			$	33,574.30
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7006575W			科尼蒙特 美國公司		$	53,940.00				18-Jun-2020				30-Mar-2023			$	53,940.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			IS000258389U			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	550,000.00				01-Mar-2022				15-Oct-2022			$	550,000.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			IS000266610U			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	33,004.60				30-Mar-2022				24-Jul-2024			$	33,004.60
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			IS000277549U			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	70,895.40				12-Apr-2022				30-May-2024			$	70,895.40
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7003938W			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	41,400.00				25-May-2016				12-Aug-2022			$	41,400.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7005446W			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	163,000.00				18-Jul-2018				22-Sep-2022			$	163,000.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7006199W			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	183,418.90				18-Nov-2019				30-Jan-2024			$	183,418.90
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			SC7006408W			威爾斯 法戈銀行， 不適用。		$	82,215.00				23-Mar-2020				10-Feb-2024			$	82,215.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會			LC870-054938			佐治亞州 自我- 保險公司		$	820,000.00				03-Jun-2002				29-Jun-2023			$	820,000.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會			IS000141221B			阿布扎比 商品化 銀行		$	130,000.00				25-Aug-2020				30-Jul-2023			$	130,000.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會			IS000265072B			MCB銀行 有限		$	17,683.50				25-Feb-2022				25-Feb-2024			$	17,683.50

帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IS000140855B		全國 埃及銀行		$	5,043.85				24-Aug-2020				30-Jun-2023			$	5,043.85
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IS000123054B		美國州立銀行 印度		$	38,551.00				16-Apr-2020				05-Feb-2026			$	38,551.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IS000123055B		美國州立銀行 印度		$	35,976.00				16-Apr-2020				05-Feb-2026			$	35,976.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IS000123056B		美國州立銀行 印度		$	35,473.00				16-Apr-2020				05-Feb-2026			$	35,473.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000097873B		阿爾加尼姆 眼鏡蛇 特達古瓦 索吉茨力量		$	20,170.00				11-Sep-2019				31-Jul-2025			$	20,170.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		S282553		阿爾加尼姆 國際 一般信息		$	117,923.90				17-Sep-2018				31-Aug-2022			$	117,923.90
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000111260B		阿拉伯銀行PLC		$	50,373.80				13-Dec-2019				25-Nov-2022			$	50,373.80
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000195298B		中國政府 建築		$	11,200.00				14-Jun-2021				25-Aug-2023			$	11,200.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000240921B		中國政府 建築		$	77,856.75				29-Nov-2021				20-Dec-2023			$	77,856.75
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000097852B		DLE和C公司， LTD.		$	33,000.00				11-Sep-2019				30-Sep-2022			$	33,000.00
帕特森泵		富國銀行， 全國協會		IG000182666B		外部 能源FZE		$	65,000.00				14-Apr-2021				10-Aug-2023			$	65,000.00

愛爾蘭有限公司

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000106690B

現代汽車 工程學和

$

23,000.00

14-Nov-2019

09-Mar-2024

$

23,000.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000059773B

現代汽車 工程公司 有限公司

$

22,588.00

24-Oct-2018

02-Mar-2023

$

22,588.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000181753B

現代汽車 工程公司 有限公司

$

181,500.00

01-Apr-2021

30-Jan-2025

$

181,500.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

S282539

現代汽車 工程公司 有限公司

$

56,722.75

17-Sep-2018

30-Apr-2023

$

56,722.75

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國 協會

IG000183372B

三菱重工 實業有限公司

$

58,500.00

19-Apr-2021

30-Oct-2025

$

58,500.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

S282570

三菱重工 實業有限公司

$

108,000.00

17-Sep-2018

27-Oct-2022

$

108,000.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000173836B

OGCC KazStroyService 股份制

$

13,105.64

15-Apr-2021

02-Dec-2023

$

13,105.64

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000101766B

Petrofac 國際 阿聯酋有限責任公司

$

52,750.00

10-Oct-2019

28-Feb-2024

$

52,750.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000119015B

Petrofac 國際 阿聯酋有限責任公司

$

96,500.00

10-Mar-2020

31-Jan-2025

$

96,500.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司

富國銀行， 全國協會

IG000119015B

Petrofac 國際 阿聯酋有限責任公司

$

0.00

10-Mar-2020

31-Jan-2025

$

0.00

帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000224972B		Petrofac 哈薩克斯坦 B.V. 卡斯赫斯坦		$	44,471.00				18-Oct-2021				22-Jan-2025			$	44,471.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000173490B		浦項鋼鐵股份有限公司 有限公司		$	99,855.00				23-Feb-2021				21-Jul-2026			$	99,855.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000207539B		三星 工程學 上海中興實業股份有限公司		$	59,990.00				16-Jul-2021				30-Jul-2024			$	59,990.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000116151B		斯凱 工程學 和 建築		$	41,244.00				22-Jan-2020				20-Mar-2023			$	41,244.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000130063B		SPCC聯合 風險投資		$	59,900.00				27-May-2020				31-May-2023			$	59,900.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		IG000199523B		科尼蒙特 水療中心		$	17,000.00				17-Jun-2021				30-Jun-2024			$	17,000.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會		UEA000409584		帕特森 泵，泵 公司		$	0.00				30-Nov-2021				31-Aug-2022			$	72,860.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會		UEA000416692		帕特森 泵，泵 公司		$	0.00				05-Jan-2022				15-Aug-2022			$	36,000.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會		UEA000439826		帕特森 泵，泵 公司		$	0.00				28-Apr-2022				30-Nov-2022			$	58,176.00
帕特森泵業公司		富國銀行， 全國協會		UEA000440232		帕特森 泵，泵 公司		$	0.00				26-Apr-2022				30-Jun-2022			$	137,000.00
帕特森泵愛爾蘭有限公司		富國銀行， 全國協會		BEA000411468		帕特森 Pump愛爾蘭 有限		$	0.00				08-Dec-2021				30-Jun-2022			$	425,133.00

附表5.14

結算後債務

1.

不遲於生效日期後五(5)天(或行政代理自行決定的較後日期)，在每個 情況下，向行政代理交付根據貸款文件要求質押的經證明的股權(連同空白籤立的慣常股票權力)，但不得在根據第4.01(A)節的生效日期交付。

2.

不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理自行決定同意的較後日期)交付或安排交付該等文件、票據及其他交付，或採取或促使採取所需的其他行動以交付該等文件、票據及其他交付或完善貸款當事人根據貸款文件授予的留置權，在每種情況下，均不得超過在生效日期未按照第4.01(A)節交付或取得的程度。

3.

不遲於生效日期後六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)，向美國專利商標局遞交或安排交付記錄通知，以證明在卷軸 002859和框架0034中提交的專利、版權和商標附屬轉讓和擔保協議的發佈。

4.

不遲於生效日期後九十(90)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)，根據《安全協議》第4.13 節的規定，採取商業上合理的努力，為下列每個地點交付或安排交付抵押品訪問協議(如《安全協議》中所定義)：

a.

14850 W. 101STTterrace，Lenexa，堪薩斯州66215(約翰遜 縣)；

b.

佛羅裏達州佐佛斯普林斯東三街195號，郵編：33890(哈迪縣)；

c.

聖安東尼奧大道福勒2830號，加利福尼亞州93625號(弗雷斯諾縣)；以及

d.

海登·聖韋恩堡，46803。

5.

不遲於生效日期後九十(90)天(或行政代理自行決定同意的較後日期)交付或安排交付根據《安全協議》第4.14節所要求的帳户控制協議(如《安全協議》第4.14節所述)，涉及在下列金融機構開立的某些 帳户：

a.

富國銀行，全國協會；以及

b.

第一公民銀行信託公司(佐治亞州，北卡羅來納州，南卡羅來納州)

6.

不遲於生效日期後四十五(45)天(或行政代理自行決定的較晚日期)，使用商業上合理的努力交付慣例背書，指定行政代理為(A)貸款人損失收款人

(Br)貸款方的財產傷亡保險單和(B)貸款方責任保險的附加險。

附件A

分配和假設

此轉讓和假設(此轉讓和假設)的生效日期為以下所述的生效日期 ，簽訂日期為以下日期之前和之間[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，轉讓人在此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在以下確定的相應貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保以及擺動額度貸款)項下的所有此類未償權利和義務的金額和利息百分比有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的已知或未知的任何人的訴訟原因和其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓權益)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.		轉讓人：
2.		受讓人：
				[和是附屬/批准的基金[確定 貸款人]1]
3.		借款人：		戈爾曼-魯普公司
4.		管理代理：		JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理
5.		信貸協議：		戈爾曼-魯普公司、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2022年5月31日簽署的高級擔保信貸協議

1

根據需要選擇

A-1

6.

轉讓權益：

已分配設施 2

年委託/貸款總額 所有貸款人

數額： 承諾/貸款 指派

分配的百分比 承諾/貸款3

$

$

%

$

$

%

$

$

%

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份填寫完整的行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2	填寫信貸協議下根據本作業分配的貸款類型的適當術語(例如，循環承諾、定期貸款承諾等)。

3	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

A-2

[已同意及]⁴接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS
行政代理、開證行和Swingline貸款人
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[同意：]5
戈爾曼-魯普公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：

4	僅在信貸協議條款要求徵得行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(如適用)同意的情況下添加。

5	僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。

A-3

附件1至

分配和假設

標準 條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和 假設，並完成本協議擬進行的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、任何附屬公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，(Iv)適用法律對受讓人根據信貸協議或任何其他貸款文件成為貸款人的任何要求，或按貸款協議或任何其他貸款文件規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自義務的情況。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)它對收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定很複雜，並且它或在決定收購轉讓權益時行使自由裁量權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它收到了信貸協議的副本，連同根據第5.01(A)節和第5.01(B)節(視情況而定)提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行 轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，其在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方。和(6)轉讓和假設所附的是受讓人按照信貸協議條款要求交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意：(I)它將在不依賴管理代理的情況下，獨立地安排任何, 轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項任務和

附件1-1

假設可以在任意數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一個文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採用本轉讓和假設的條款，或由任何經批准的電子平臺(如信貸協議中的定義)交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件1-2

附件B-1

[表格]借用請求

戈爾曼-魯普公司

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本借款申請是根據截至2022年5月31日的《高級擔保信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)第2.03節提出的，該協議由Gorman-Rupp Company(借款人)、其他貸款方、貸款方和作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間提出。除非本協議另有規定，否則本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中所賦予的含義。[借款人表示，截至本日，第4.02節規定的先決條件已得到滿足。]⁶

借款人特此通知大通銀行其借款請求如下：

(A)

借款本金總額：7 $_________________

(B)

借款幣種：_

(C)

借款日期(營業日)：_

(D)

借用類型：8 ____________________________________

(E)

利息期限：9 _____________________

(F)

借款人帳户的位置和編號，申請借款的收益將支付給該帳户：[銀行名稱] (Account No.: ______________)]

6	在生效日期後與借用申請一起包括在內。

7	必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

8	指定ABR借用或定期基準借用或RFR借用。如果未指定 借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。

9	僅適用於定期基準借款。應遵循利息的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月(如果是以加元計價的任何期限基準借款，則可以是一個月或三個月)。不能超過到期日。如果未指定利息期限，則 借款人應被視為選擇了一個月的期限。

C-1-1

C-1-2

附件B-2

[表格]利益選擇請求

戈爾曼-魯普公司

摩根大通大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本利息選擇請求是根據截至2022年5月31日的《高級擔保信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)第2.08(C)節提供的，該協議由Gorman-Rupp Company(借款人)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供。 除非本文另有規定，本利息選擇請求中使用的大寫術語具有協議中賦予的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.08節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，借款人在此就所請求的轉換指明以下信息：

(A)

列出現有借款的日期、類型、類別、本金金額、幣種和利息期限(如果適用)：_

(B)

由此產生的借款本金總額：10 $_________________

(C)

利息選擇生效日期(營業日)：_

(D)

借用類型：11 ____________________________________

(E)

利息期限及其最後一天(如果是期限基準借款)：12 _____________________

10	必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

11	指定ABR借款或期限基準借款。

12	僅適用於定期基準借款。應遵循利息的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月(如果是以加元計價的任何期限基準借款，則可以是一個月或三個月)。不能超過到期日。如果未指定利息期限，則 借款人應被視為選擇了一個月的期限。

C-2-1

C-2-2

附件B-3

[表格]提前還款通知

戈爾曼-魯普公司

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房 IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本預付款通知是根據截至2022年5月31日的《高級擔保信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)第2.11(B)節的規定，由戈爾曼-魯普公司(借款方)、貸款方、貸款方以及摩根大通銀行(摩根大通銀行)作為貸款人的行政代理提供的。 除非本文另有規定，本預付款通知中使用的大寫術語具有協議中賦予的含義。

借款人特此通知大通，其要求提前償還以下借款：

(A)

須預付的借款本金總額或借款部分：_13

(B)

待預付借款幣種：_

(C)

提前還款日期14(這是商務活動 日)：_

(D)

需要預付的借款是(勾選一項)：

_循環貸款

_定期貸款

_Swingline貸款

(E)

要預付的借款類型(勾選一項)：

_ABR借款

13	借款金額或應償還的借款部分使用與貸款相同的貨幣。

14	對於以美元計價的定期基準借款，通知必須不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日送達。對於以歐元或加元計價的定期基準循環借款，通知必須在預付款日期 前三個工作日紐約時間下午12：00之前送達。對於以英鎊計價的RFR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(5)個RFR營業日。對於ABR借用，通知必須在紐約時間上午11：00 之前送達，即預付款日期的前一個工作日。對於Swingline貸款，通知必須在提前還款當天不晚於紐約市時間中午12：00送達。

D-1-1

_期限基準借款

_RFR借款

(F)

如果這種需要提前償還的借款是定期貸款，那麼這種提前還款就是(支票)：

_根據第2.11(A)條自願預付

_根據第2.11(D)節從預付款事件的淨收益中強制預付款

_根據第2.11(E)條從超額現金流中強制預付

(G)

如果這種預付款來自超額現金流，則計算超額現金流和由此產生的截止會計年度的預付款 [___]均附於此。

D-1-2

附件C-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2022年5月31日的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由作為借款人的Gorman-Rupp Company、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，以及不時作為貸款方的每個貸款人 簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人 特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽名人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格 上的非美國人身份證明W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

D-1-1

附件C-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2022年5月31日的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由作為借款人的Gorman-Rupp Company、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，以及不時作為貸款方的每個貸款人 簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人 茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(br}(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格上向其參與貸款人提供了非美國人身份的證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年的任何一年內，始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。

[參賽者姓名]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

D-2-1

附件C-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為2022年5月31日的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由作為借款人的Gorman-Rupp Company、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，以及不時作為貸款方的每個貸款人 簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人 特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)附有扣繳聲明的IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，從要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的受益所有人那裏獲得。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。

[參賽者姓名]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

D-3-1

附件C-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考日期為2022年5月31日的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由作為借款人的Gorman-Rupp Company、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，以及不時作為貸款方的每個貸款人 簽訂。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個要求投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同扣繳聲明連同IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，適用情況下，從申請投資組合利息豁免的每個此類 合作伙伴/成員的受益所有人處獲得。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

D-4-1

附件D

合規證書

致：

貸款方

信貸協議如下所述

此合規性證書(此證書)，截至日期[____]，是根據Gorman-Rupp Company(借款人)、其他貸款方、貸款方與作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的日期為2022年5月31日的特定高級擔保信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，該協議)而提供的。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.	我就是那個[____]借款人的身份，本人有權代表借款人及其子公司交付本證書。

2.	我已經審查了協議的條款，我已經或在我的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間(相關期間)遵守協議的情況進行了詳細審查。

3.	所附借款人及其子公司和/或關聯公司在相關期間的財務報表：(A)已按照《協議》的要求按會計基礎(會計方法)編制，且除《協議》另有明確約定外，按照一貫適用的《公認會計原則》編制；(B)如果所附財務報表不是借款人的年度會計年終報表，則須進行正常的年終審計調整，且無腳註；

4.	第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，除下文所述的情況外，(A)在相關期間或截止日期或截至本證書之日，是否存在構成本協議或任何其他貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件，或 (B)自向行政代理提交與協議結束有關的年度財務報表或隨後按協議要求交付的年度財務報表之日起，會計方法或其應用發生的任何變化；

5.	本人特此證明，除以下規定外，任何貸款方在未按照《擔保協議》的要求向行政代理髮出通知的情況下，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)其主要營業地點、(Iv)其實體類型或(V)其註冊或組織狀態；

6.	貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的 (如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)，但如果任何該等陳述或保證明確提到了較早的日期，則僅在該較早日期在所有重要方面(或對於任何因重要性或重大不利影響而限定的陳述或保證在所有方面)都是真實和正確的；

E-1

7.	附件一列出了證明借款人遵守本協議某些條款的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及

8.	本合同附表二規定了自本證書交付之日起計算適用費率所必需的計算方法。

以下是本合同第4款所述的例外情況(如有)，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)會計方法或其應用的改變及該改變對所附財務報表的影響：

上述證明，連同本證書附件一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而提交的財務報表，於……日製作並交付。

E-2

符合證書附表一

合規性截至[____]使用

本協議第6.12節的規定

本附表I中所列的計算旨在便於計算本協議中與借款人隨本證書提交的綜合財務報表中所列信息有關的財務契約和某些其他條款。本附表I中所列的計算是根據GAAP進行的。 在以下計算中使用縮略術語和/或描述絕不是為了推翻或取消本協議相關條款中對此類計算的更詳細描述，所有這些都應被視為控制。此外，未能在本附表I中確定本協定的任何具體規定或條款，不會以任何方式影響其在該等財務報表所涵蓋的期間或其他期間的適用性 ，在任何情況下均應受本協定管轄。

A.合併EBITDA最高

最近結束了4個財季

就任何期間而言：
(I)該期間的綜合淨收入			$____________
此外，在不重複的情況下，並在確定綜合淨收入時扣除的範圍內，
(Ii)該期間的綜合利息開支			+ $____________
(Iii)該期間的所得税開支，扣除該期間的退税淨額			+ $____________
(Iv)該期間的折舊			+ $____________
(V)該期間的攤銷			+ $____________
(6)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整			+ $____________
(Vii)該期間的所有非現金養卹金結算費			+ $____________