美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 31, 2022

 

戈爾曼-魯普公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

俄亥俄州

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

 

1-6747		34-0253990
(佣金) 文件編號)		(國税局僱員 識別號碼)

 

機場路南600號, 曼斯菲爾德, 俄亥俄州		44903
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(419)755-1011

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
普通股，無面值		GRC		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性最終協議

高級擔保信貸協議

2022年5月31日(“截止日期”)，戈爾曼-魯普公司(The公司“)訂立高級抵押信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的”高級信貸協議“)，該協議由本公司作為借款人、本公司的若干直接全資附屬公司、作為擔保人的若干貸款人、不時訂立該協議的數名貸款人JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立。JPM“)，作為行政代理，摩根大通作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

高級信貸協議規定了一項初始本金總額為3.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)，以及一項初始本金總額最高為1億美元的循環信貸安排(“定期貸款安排”)。循環信貸安排“)，信用證次級貸款的初始可用總額最高可達1,500萬美元， 作為這種循環信貸安排(“信用證安排”)和週轉額度的昇華子設施可用總額高達2000萬美元，作為循環信貸安排(連同定期貸款安排、循環信貸安排和信用證安排，即“高級擔保信貸安排”)的昇華。

於截止日期，本公司在定期貸款融資項下共借入3.5億美元，在循環信貸融資項下借入500萬美元，連同手頭現金及下文所述附屬信貸融資所得款項，用於為下述交易提供資金。

定期貸款必須按季度分期償還，從2022年9月30日開始，並在此後連續的12月、3月、6月和9月的最後一天繼續償還。在以前未支付的範圍內，定期貸款安排下所有當時未償還的款項應在定期貸款安排到期日到期時到期並支付，即自結算日起五年。循環信貸安排下的借款從結束日開始可用，如果以前沒有支付，循環信貸安排下的所有當時未償還的款項應在循環信貸安排的到期日到期並支付，即自結束日起五年。

高級信貸協議包括慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。

根據本公司的選擇，定期貸款融資及循環信貸融資(受若干限制規限)項下的借款按基本利率(根據高級信貸協議釐定)或經調整定期SOFR利率(定義見高級信貸協議)計息，另加本協議不時載明的適用保證金，基準利率貸款由0.75%至1.75%不等，經調整定期SOFR利率貸款由1.75%至2.75%不等。適用保證金以本公司的高級槓桿率(定義見高級信貸協議)為基準。於截止日期，根據高級信貸協議，基本利率貸款的適用保證金為1.75%，經調整定期SOFR利率貸款的適用保證金為2.75%。

本公司已同意通過對其幾乎所有個人財產授予優先留置權來擔保其在高級信貸協議下的所有義務(受某些例外和限制的限制)，而Patterson Pump Company、AMT Pump Company、National Pump Company和Fill-Rite Company(統稱為“擔保人”)均已同意擔保本公司在高級信貸協議下的義務，並通過對該擔保人的幾乎所有個人財產授予優先留置權來確保其義務(受某些例外和限制的限制)。

高級信貸協議要求，在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的連續四個會計季度中，公司的綜合優先擔保淨槓桿率不得超過4.50至1.00，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的連續四個會計季度中，每個會計季度的綜合優先擔保淨槓桿率降至4.00至1.00，在截至2023年12月31日的連續四個會計季度以及此後結束的連續四個會計季度的每個會計季度中，綜合優先擔保淨槓桿率降至3.50至1.00。

高級信貸協議要求，在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的連續四個會計季度中，公司的綜合總淨槓桿率不超過5.75%至1.00，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的連續四個會計季度中，每個會計季度的綜合淨槓桿率降至5.25%至1.00，在截至2023年12月31日的連續四個會計季度以及此後結束的連續四個會計季度的每個會計季度中，綜合總淨槓桿率降至4.75%至1.00。

高級信貸協議要求公司在任何連續四個會計季度內保持不低於1.20至1.00的固定費用覆蓋比率(從截至2022年6月30日的財政季度開始)。

高級信貸協議亦包括其他契約，包括負面契約，除某些例外情況外，限制本公司及在某些情況下限制本公司附屬公司的能力：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)與任何其他實體合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或幾乎所有財產或業務；(Iv)處置資產；(V)作出若干投資；(Vi)進行售後回租交易；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)支付或支付超過高級信貸協議規定的某些門檻的股息，除非滿足某些條件；(Ix)償還某些債務；(X)與關聯公司進行交易；(Xi)訂立某些限制性協議；或(Xii)修改某些重大合同義務或組織文件。

高級信貸協議亦載有慣例條文，規定下列強制性預付款項(受若干例外及限制所規限)：(I)每年預付款項(由截至2023年12月31日的財政年度開始)，以及超額現金流量(定義見高級信貸協議)的百分比；(Ii)任何非正常過程出售資產及超過某一門檻的某些傷亡或譴責事件所得的100%現金收益淨額；及(Iii)根據高級信貸協議不得產生的債務現金收益淨額的100%。

次級信貸協議

於截止日期，本公司與本公司訂立附屬信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，即“附屬信貸協議”)，由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、若干貸款方不時與摩根大通訂立，摩根大通作為行政代理，摩根大通作為唯一簿記管理人及唯一牽頭安排人。

附屬信貸協議規定一項本金總額為9,000萬美元的定期貸款安排(“附屬信貸安排”)。

於截止日期，本公司在附屬信貸安排項下共借入9,000萬美元，連同手頭現金及上文所述的高級擔保信貸安排所得款項，用於為下文所述交易提供資金。

若之前未支付，則定期貸款項下所有當時未償還的款項均於附屬信貸安排到期日到期應付，即自結算日起計五年半。如附屬信貸安排於成交日期兩週年或之前預付，則該等預付款必須連同附屬信貸協議所述的補足金額一併支付。如果附屬信貸安排在截止日期兩週年之後但在截止日期三週年或之前預付，則該預付款必須附帶預付款2%的預付款費用；如果附屬信貸安排在截止日期三週年之後但在截止日期四週年或之前預付，則該預付款必須伴隨該預付款的1%的預付款費用。

附屬信貸協議包括慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。

根據本公司的選擇，附屬信貸安排下的借款(受若干限制規限)按基本利率(根據附屬信貸協議釐定)加8.0%或經調整期限SOFR利率(定義見附屬信貸協議)加9.0%計息。

各擔保人已同意擔保本公司在附屬信貸協議項下的責任。附屬信貸協議是無擔保的。

附屬信貸協議規定，在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的連續四個會計季度期間，公司的綜合優先擔保淨槓桿率不得超過5.40至1.00，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的連續四個會計季度期間，綜合優先擔保淨槓桿率降至4.80%至1.00，在截至2023年12月31日的連續四個會計季度期間及之後結束的連續四個會計季度期間，綜合優先擔保淨槓桿率降至4.20%至1.00。

附屬信貸協議要求，在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的連續四個會計季度期間，公司的綜合總淨槓桿率不得超過6.90%至1.00，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的連續四個會計季度期間，綜合總淨槓桿率降至6.30%至1.00，在截至2023年12月31日的連續四個會計季度期間及之後結束的連續四個會計季度期間，綜合總淨槓桿率降至5.70%至1.00。

附屬信貸協議亦包括其他契諾，包括負面契諾，除某些例外情況外，限制本公司及在某些情況下限制本公司附屬公司的能力：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)與任何其他實體合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或幾乎所有財產或業務；(Iv)處置資產；(V)作出若干投資；(Vi)進行售後回租交易；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)支付或支付超過附屬信貸協議規定的某些門檻的股息，除非符合某些條件；(Ix)償還某些債務；(X)與聯屬公司進行交易；(Xi)訂立某些限制性協議；或(Xii)修改某些重大合同義務或組織文件。

附屬信貸協議亦載有慣例條文，規定下列強制性預付款項(受若干例外及限制所規限)：(I)每年預付款項(由截至2023年12月31日的財政年度開始)及超額現金流量(定義見附屬信貸協議)的百分比；(Ii)任何非正常過程出售資產及超過某一門檻的若干傷亡或譴責事件所得的100%現金收益淨額；及(Iii)根據附屬信貸協議不得產生的債務現金收益淨額的100%。

高級信貸協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式附於本報告，並通過引用併入本報告。附屬信貸協議的副本作為附件10.2附在本報告的表格中8-K並以引用的方式併入本文。關於高級信貸協議，本公司和每位擔保人還簽訂了質押和擔保協議，該協議的一份表格作為本報告的附件10.3以Form 8-K形式存檔，並通過引用併入本文。前述對高級信貸協議、附屬信貸協議及質押及擔保協議的描述並不完整，並參考該等協議的全文而有所保留。

 

第2.01項

完成資產的取得或處置

如先前所披露，本公司於2022年4月26日與Tuthill Corporation訂立資產購買協議(“購買協議”)，Tuthill Corporation是特拉華州的一家公司(“圖蒂爾人“)，據此，本公司同意收購Tuthill的燃料轉運業務，包括Fill-Rite和Sotera品牌，收購價為5.25億美元，但須作出若干慣常調整(”交易“)。

於完成日期，根據購買協議所載條款及條件，交易已完成。

前述對購買協議的描述並不完整，並通過參考購買協議的全文進行了限定，該購買協議的副本已作為公司於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

請參閲“項目1.01”中的説明。訂立與高級信貸協議及附屬信貸協議有關的本報告表格8-K中的“訂立重大最終協議”，其描述以引用方式併入本報告。

 

項目8.01

其他活動

2022年6月1日，公司發佈新聞稿，宣佈交易完成。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

 

項目9.01

財務報表和證物

(A)收購的財務業務報表

本項目所要求的與本文件第2.01項所述交易有關的財務報表，應在切實可行的情況下儘快提交，但無論如何不得遲於本表格8-K中與第2.01項有關的現行報告提交之日起71天內提交。

(B)預計財務信息

本項目所要求的與本協議第2.01項所述交易有關的備考財務信息，應在切實可行的情況下儘快提交，但無論如何不得遲於本表格8-K中與第2.01項有關的當前報告提交之日起71天內提交

(D)展品：

 

展品 數		展品説明
10.1		高級擔保信貸協議，日期為2022年5月31日。
10.2		次級信貸協議，日期為2022年5月31日。
10.3		《質押和擔保協議》，日期為2022年5月31日。
99.1		新聞稿日期為2022年6月1日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年6月1日