第五次修訂和重述的股東權利計劃協議

日期為

May 26, 2022

在兩者之間

阿拉莫斯黃金公司。

和

加拿大計算機共享信託公司

作為版權代理

目錄

第五次修訂和重述的股東權利計劃協議

Alamos Gold Inc.於2022年5月26日簽署的第五份修訂和重述的股東權利計劃協議(“權利計劃”)。根據安大略省法律合併的公司(“本公司”)及根據加拿大法律註冊成立的加拿大計算機股份信託公司(“權利代理”)，修訂及重申本公司與權利代理於2019年5月2日訂立的第四份經修訂及重訂的股東權利計劃協議(“經修訂及重訂的權利計劃協議”)。

獨奏會：

鑑於AuRico Gold Inc.(作為本公司的前身，“AuRico”)和權利代理公司於2010年8月19日就本公司的股東權利計劃(“原始權利計劃”)訂立了一項股東權利計劃協議；

鑑於AURICO和權利代理於2013年5月13日訂立修訂及重訂權利計劃協議(“經修訂及重訂權利計劃協議”)，以修訂及重述原有權利計劃(“經修訂及重訂權利計劃”)；

鑑於公司與權利代理於2015年7月2日訂立了公司與權利代理之間的第二份修訂及重訂權利計劃協議(“第二份修訂及重訂權利計劃協議”)，以修訂及重述修訂及重述權利計劃，以反映AuRico與Alamos Gold Inc.(作為公司前身)合併所產生的文書變動；

鑑於本公司與權利代理於2016年5月13日訂立了第三份經修訂及重訂的權利計劃協議，以修訂及重述第二份經修訂及重述的權利計劃協議，以反映適用的收購投標規則即將作出的改變；

鑑於公司和權利代理於2019年5月2日簽訂了第四份經修訂和重新簽署的權利計劃協議，以反映權利代理責任的變化，並反映對適用的接管投標規則的變化已經生效；

鑑於根據第四次修訂和重新簽署的權利計劃協議第5.4(B)節，公司希望重申第四次修訂和重新簽署的權利計劃協議；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和各自的契諾和協議，並在符合這些契諾和協議的情況下，雙方特此達成如下協議：

第一條
釋義

1.1某些定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“取得人”是指擁有20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人；但“取得人”一詞不應包括：

(I)公司或公司的任何附屬公司；

(Ii)任何因以下其中一項或任何組合而成為20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人的人：

(A)有表決權的股份減少；

(B)準許競投收購；

(C)獲豁免的收購；

(D)按比例收購；或

(E)可轉換證券收購；

然而，如果某人因減持表決權股份、準許收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購中的一項或任何組合而成為20%或以上已發行表決權股份的實益擁有人，而該人此後對錶決權股份的實益擁有權增加了已發行表決權股份數目的1%或以上(根據表決權股份減持、準許收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購中的一項或任何組合除外)，則自該人成為該等額外表決權股份的實益擁有人之日起，該人應成為“取得人”；

(Iii)在取消資格日期(定義見下文)後的十天內，任何人士如因根據第1.1(H)(Iii)(B)條喪失依賴第1.1(H)(Iii)(B)條的資格而成為20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人，而該人士正在或已宣佈目前有意提出收購要約，則不論該人士是單獨或透過與任何其他人士聯合或一致行動而成為實益擁有人。就本定義而言，“取消資格日期”是指首次公開宣佈任何人正在或打算通過該人的關聯公司或聯營公司或通過與任何其他人共同或協同行動進行收購要約的日期；以及

(Iv)承銷商或銀行或銷售集團的成員，而該銀行或銷售集團是因依據招股章程或以私募方式從公司收購與公司的證券分銷相關而成為20%或以上有表決權股份的實益擁有人的；

(B)“關聯人”用於表示與某一特定人士的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制該特定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人；

(C)“協議”是指公司與權利代理之間於2022年5月26日簽訂的第五份經修訂和重述的股東權利計劃協議，修訂和重申經不時進一步修訂、修訂和重述或補充的第四份經修訂和重述的權利計劃協議；“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的表述是指本協議的整體，而非本協議的任何特定部分；

(D)“經修訂和重新修訂的權利計劃協議”具有本協議摘錄中所載的含義；

(E)“經修訂和重新修訂的權利計劃”具有本文件摘錄中所載的含義；

(F)“年度現金股利”是指公司在任何財政年度派發的現金股利，但以每股計算，該等現金股息在任何財政年度合計不超過下列最大者：

(I)公司在上一財政年度宣佈應就普通股支付的每股現金股利總額的200%；

(Ii)公司在緊接其上三個財政年度就其普通股宣佈應支付的每股現金股息總額的算術平均數的300%；及

(3)公司上一財政年度未計非常項目的綜合淨收入總額的100%除以該財政年度結束時已發行普通股的數目；

(G)“相聯者”在用來表示與某一指明人士的關係時，指該人的配偶、與該人有婚外婚姻關係的任何同性或異性人士、該人的子女或該人的親屬(如該親屬與該人有相同的住所)；

(H)“實益擁有人”：任何人應被視為“實益擁有人”，並擁有“實益所有權”和“實益擁有”，

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者是法律上或衡平法上的擁有人的任何證券；

(Ii)在購買、行使、轉換或交換任何可換股證券時，或依據任何協議、安排、質押或諒解，該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權成為法律上或衡平法上的擁有人的任何證券，不論是否以書面形式(在每種情況下，該等權利可在60天內行使，不論是否附帶條件或在發生任何或有意外情況下)，但依據以下任何規定除外：

(A)公司與承銷商和銀行集團或銷售集團成員之間關於公司分銷證券的習慣協定；

(B)在正常業務過程中作出證券質押；或

(C)公司與任何人依據合併、合併、安排、業務合併或其他類似交易(法定或非法定的，但為更具確定性，但不包括收購要約)而訂立的協議，而該協議的條件是在該人取得該等證券之前須獲得公司股東的批准；及

(Iii)由條例草案第1.1(H)(I)或(Ii)條所指的任何其他人實益擁有並與該人共同或一致行事的任何證券；

但任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”，或對任何證券擁有“實益擁有權”或“實益擁有”：

(A)凡該等抵押是依據任何接管投標而繳存或提供的，或凡該抵押的持有人已依據一項準許禁售協議同意依據一項接管要約繳存或交付該抵押，則不論是由該人作出、由該人的任何相聯者或相聯者作出或由與該人共同或一致行事的任何其他人作出，直至該存放或提交的抵押已被接收或支付為止，兩者以較早發生者為準；

(B)如該人持有以下資料：。(1)該人(“投資經理”)的一般業務包括為他人管理互惠基金或投資基金(為更明確起見，可包括或僅限於一項或多項僱員福利計劃或退休金計劃，及/或包括根據適用證券法註冊的交易商或經紀(在所需範圍內)為客户(定義見下文)的非酌情賬户收購或持有證券，而該等證券是由該投資經理在執行該等投資經理職責時為任何其他人士(“客户”)的賬户而持有的；或(2)該人(“信託公司”)根據適用法律獲發牌經營信託公司的業務，並以受託人或管理人身分，或以類似身分就死者或無行為能力人士的遺產(均為“遺產賬户”)或其他賬户(均為“其他賬户”)擔任受託人或管理人，並在該等遺產賬户或該等其他賬户的通常職責過程中持有該等保證，(3)該人是根據加拿大或其任何省的法律或美利堅合眾國法律註冊的退休金計劃或基金(“計劃”)，或根據法規設立的人，其目的包括管理僱員福利計劃、退休金計劃、各公共機構的保險計劃的投資基金，而其一般業務或活動亦包括在內；或(4)該人(“管理人”)是一個或多個計劃的管理人或受託人，併為其作為管理人的活動而持有這種擔保；但在上述任何一種情況下，投資經理、信託公司、法定機構, 管理人或計劃(視屬何情況而定)當時並未作出、當時亦未宣佈有意作出收購要約(要約收購有表決權的股份或其他證券的要約，其方式為公司作出分派，或透過證券交易所的設施或有組織的場外交易進行的普通市場交易(包括預先安排的交易))，或與任何其他人士共同或協同行動；

(C)如該人是(1)與該投資經理持有該等證券的另一人屬同一投資經理的客户，(2)與該信託公司持有該等證券的另一人屬同一信託公司的任何賬户或其他賬户，或(3)與管理人持有該證券的賬户屬同一管理人的計劃；

(D)如該人是(1)投資經理的客户，而該證券是由該投資經理在法律上或衡平法上擁有的，(2)信託公司的產業户口或其他户口，而該證券是由信託公司在法律上或在衡平法上擁有，或(3)該計劃是由該計劃的管理人在法律上或衡平法上擁有的；或

(E)該人因經營證券託管機構的業務或以證券託管機構的代名人身分行事而成為證券的登記持有人；

(I)“董事會”是指公司的董事會或其正式組成和授權的任何委員會；

(J)“商業公司法”係指經修訂的“商業公司法(安大略省)”和根據該法令制定的條例及其任何類似或後續的法律或條例；

(K)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或規定安大略省多倫多的銀行機構關閉的日子以外的任何日子；

(L)以美元表示的任何數額的“加元等值”，指在任何一天參照在該日有效的美加匯率確定的該數額的加元等值；

(M)任何特定日期的“營業結束”是指在該日期(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日的時間)普通股轉讓代理人的轉讓辦事處(或在分離時間之後，權利代理人的主要轉讓辦事處)在該轉讓代理人或權利代理人就本協議而言設有辦事處的城市對公眾關閉的時間；

(N)“普通股”係指公司資本中目前構成的A類普通股，該等股份可不時細分、合併、重新分類或以其他方式更改；

(O)“競價準許出價”指符合以下條件的收購出價：

(I)在一項準許投標之後作出或在另一項競爭準許投標之後作出，並在該準許投標或該另一競爭準許投標期滿、終止或撤回之前作出；及

(Ii)符合核準投標書的所有條文；

就本協議而言，如果一項在作出時符合競價許可收購要約的收購要約，由於在到期(任何延期生效後)之前不再滿足上述任何或全部要求或被撤回而不再是競合許可要約，則根據該收購要約進行的任何有表決權股份的收購不應是允許競價收購；

(P)“受控”：在下列情況下，一個人被另一人“控制”：

(I)如屬法人團體，有權在該法人團體的董事選舉中投票的證券直接或間接由該人持有或為該等人士的利益而持有，而該等證券如獲行使，則有權選出該法人團體的過半數董事局成員；或

(Ii)如該人並非法人團體，則該實體超過50%的表決權或股權權益直接或間接由該另一名或多於一名人士持有或為該等其他人士的利益而持有；

“管制”、“管制”和“共同管制”應作相應解釋；

(Q)“可轉換證券”指可轉換、可行使或可交換為有表決權股份(權利除外)的證券，不論該等證券是即時或在指明期間內或之後，亦不論是否有條件或在任何或有事件發生時；

(R)“可轉換證券收購”是指某人在購買、行使、轉換或交換其根據允許投標收購、豁免收購或按比例收購的可轉換證券時獲得的有投票權的股票；

(S)“共同權利代理人”應具有第4.1(A)款賦予該詞的含義；

(T)“股息再投資收購”係指根據股息再投資計劃收購任何類別的有表決權股份；

(U)“股息再投資計劃”是指公司向其證券持有人提供的定期股息再投資或公司的其他計劃，如果該計劃允許持有人指示部分或全部：

(I)就公司任何類別股份支付的股息；

(Ii)贖回公司股份的收益；

(Iii)因公司負債的證據而支付的利息；或

(4)可選的現金付款；

適用於向公司購買普通股；

(V)“DRS建議”係指直接登記系統建議；

(W)“生效日期”指2010年8月19日；

(X)“行使權力的選舉”具有第2.2(D)(Ii)條給予該詞的涵義；

(Y)“豁免收購”是指某人收購有表決權的股份和/或可轉換證券：

(I)董事會已根據5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)或5.1(K)節的規定放棄適用第3.1節；

(Ii)依據股息再投資收購；

(Iii)作為與公司或其附屬公司收購個人或資產有關的一系列相關交易的中間步驟，但收購該等普通股的人須在收購完成後10個營業日內將該等普通股分發或被視為將該等普通股分發給其證券持有人，而在該項分發後，並無任何人成為該公司當時已發行的有表決權股份的20%或以上的實益擁有人；

(Iv)根據公司作出的有表決權股份及/或可轉換證券的分配：

(A)依據招股章程向公眾披露，但該人因此而成為如此發售的有表決權股份的實益擁有人的百分率，不得高於該人在緊接該項分派前實益擁有的有表決權股份的百分比；或

(B)以私人配售或證券交易所接管投標通告的方式，或在個人行使根據公司或任何附屬公司的股份購買計劃或購股權計劃授予的可換股證券或投票權股份時，但須(X)已就該等私人配售、收購投標、購股權計劃或股份購買計劃取得所有必需的證券交易所批准，而該等私人配售、收購投標、購股權計劃或股份購買計劃須符合該等批准的條款及條件，及(Y)該人士並未因此而成為緊接該私募、收購要約、購股權計劃或股份購買計劃前已發行的有表決權股份超過25%的實益擁有人，而在作出此項決定時，將於該私募、收購要約、行使購股權或股份購買計劃授予時向該人士發行的證券應被視為由該人持有，但不得計入緊接該私募、收購要約、行使購股權或股份購買計劃之前的已發行有表決權股份總數，或

(V)根據一項合併、合併、安排、業務合併或其他類似的交易(法定或非法定的，但為增加確定性而不包括收購要約)，而該等交易須經公司股東批准後方可取得該等證券；

(Z)“行使價格”是指，在任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利後可發行的證券的價格，在根據本合同條款進行調整之前，該價格應為：

(I)在分拆前，相當於每股普通股不時市價三倍的金額；及

(2)自分立時間起及之後，相當於分立時每股普通股市價三倍的金額；

(Aa)“擴展因數”具有第2.3(A)(X)條給予該詞的涵義；

(Bb)“翻轉事件”係指任何人在其中或根據該交易成為取得人的交易；

(Cc)《第四次經修訂和恢復的權利計劃協議》具有本協議摘錄中所載的含義；

(Dd)“持有人”應具有第2.8節中賦予該詞的含義；

(Ee)“獨立股東”係指有表決權股份的持有人，但下列人士除外：

(I)任何取得人；

(Ii)任何要約人，但第1.1(H)(Iii)(B)條所指的人除外；

(3)該收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司；

(Iv)與該收購人或要約人共同或一致行事的任何人；及

(V)任何僱員利益計劃、遞延利潤分享計劃、股份參與計劃及為公司或其附屬公司的僱員的利益而制定的任何其他類似計劃或信託的任何受託人，但如該計劃或信託的受益人指示表決股份的表決方式或指示是否將表決股份提交接管競投，則屬例外；

(Ff)任何證券在任何釐定日期的“每股市價”，指該證券(按下文所述釐定)在緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內的每日收市價的平均數；但是，如果類似於本協議第2.3節所述任何事件的事件類型導致在任何交易日用於確定市場價格的收盤價與該確定日的收盤價不完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應以與本第2.3節規定的適用調整類似的方式適當調整所使用的每個此類收盤價，以使其與該確定日的收盤價完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應適當調整該收盤價。在緊接前一個交易日。任何證券在任何日期的每股收市價為：

(I)收市地段的售賣價格，或如在該日期並無進行該等售賣，則由主要證券交易所所報告的每種該等證券的收市買入價及要價的平均數(由有關連續20個交易日的成交量釐定)；

(Ii)如因任何理由在該日沒有該等價格，或該等證券並未在證券交易所上市或獲接納在證券交易所買賣，則指當時使用的任何申報制度所引述的該等證券在場外市場的最後售價，或如在該日期並無進行該等出售，則為每種該等證券在場外市場的最高出價及最低要價的平均值；或

(Iii)如因任何理由在該日沒有該等價格，或該等證券並未在證券交易所上市或獲認許在證券交易所買賣或由任何該等申報制度報價，則由一名專業做市商就董事會真誠挑選的證券進行市場交易所提供的收市價及要價的平均值；

但如因任何理由在該日均無該等價格可供參考，則該等證券在該日期的每股收市價，即指該等證券在由國家或國際認可的投資交易商或投資銀行就該等證券的每股公平價值而釐定的日期的每股公平價值。市場價格應以加元表示，如果最初確定的是構成所述連續20個交易日期間的任何一天的美元，則該金額應在該日期以相當於加元的加元換算成加元；

(Gg)“NI 62-104”係指國家文書62-104的接管投標和發行人投標；

(Hh)“被提名人”具有第2.2(C)款給予該詞的涵義；

(2)“收購要約”應包括：

(I)購買要約或出售要約的邀約，或表示有意作出此種要約或要約的公告；及

(Ii)對出售要約的接受，不論是否已徵求出售要約；

或其任何組合，而接受出售要約的人應被視為向提出要約出售的人提出收購要約；

(Jj)“要約人”係指已公開宣佈目前打算作出收購要約或正在作出收購要約(包括準許出價)的人，但前提是如此宣佈或作出的收購要約尚未撤回或終止或尚未到期；

(Kk)“要約人證券”是指要約人在要約收購之日由要約人實益擁有的、由任何提出收購要約的人持有的有表決權的股份；

(Ll)“原創權利計劃”具有以下摘錄中所述的含義；

(Mm)“允許出價”是指要約人以收購出價通知的方式提出的收購出價，該收購出價也符合下列附加規定：

(I)收購要約是向公司賬簿上登記的所有有表決權股份持有人(要約人除外)提出的；

(Ii)接管投標載有一項不可撤銷和不受限制的條件，而就所投標或存放的證券而進行的認購和付款，須符合一項不可撤銷和不受限制的條件，即(A)在不早於作出接管投標之日起計105天的營業時間結束前，不得依據接管投標認購或支付有表決權的股份，或該較短的最短初始存款期使接管投標(即不受NI 62-104第2部所載的一般接管投標規定所規限)必須保持開放供存放其下的證券之用，在當時適用的情況下，根據NI 62-104；以及(B)只有在該日營業時間結束時，獨立股東持有的總投票權股份的50%以上應已根據收購要約存入或提交，且未被撤回；

(Iii)接管投標載有一項不可撤銷及不受限制的條件，即除非接管投標被撤回，否則在收購投標日期至第1.1(Ll)(Ii)(A)條所規定的首次認購及支付有表決權股份的日期之間的一段期間內，可根據該接管要約隨時存放有表決權股份，而根據接管投標存放的任何有表決權股份可予撤回，直至被認購及支付為止；及

(4)收購要約包含一個不可撤銷和不受限制的條件，即除非收購要約被撤回，否則如果滿足第1.1(Ll)(Ii)(B)條中的保證金條件，要約人將公佈這一事實，接管要約將在不少於十個工作日內繼續接受有投票權股份的保證金和投標；

就本協議而言，倘若一項在作出時符合準許收購要約的收購要約，因其在到期(任何延期生效後)前不再符合上述任何或全部規定或被撤回而不再是準許收購要約，則根據該收購要約進行的任何有表決權股份收購將不屬準許收購要約，而“準許收購要約”一詞在上下文允許或需要時應包括相競爭的準許要約。

(Nn)“允許出價收購”是指根據允許出價或競爭允許出價收購有表決權股份；

(Oo)“準許禁售協議”是指一人與一名或多名有表決權股份持有人之間的協議，根據該協議，該等持有人(每一名“禁售者”)同意按該人或該人的任何聯營公司或聯營公司或與該人共同或一致行動的任何其他人士作出或將作出的收購要約(“禁售要約”)存放或提供有表決權股份，但條件是：

(I)該協議的條款已公開披露，並且該協議的副本不遲于禁售期投標日期向公眾(包括本公司)提供，或如禁售期投標是在該協議訂立日期之前作出的，則不遲於該協議日期後的第一個營業日提供；

(Ii)該協議準許被禁閉人士終止其將有表決權股份交予禁售股投標或不將該等有表決權股份從禁售投標中撤回的責任，並可終止與該等有表決權股份的表決有關的任何義務，以將該等有表決權股份交付或交付予另一收購投標或支持另一項交易：

(A)凡根據該其他收購要約或交易提出的每股有表決權股份代價的價格或價值：

(1)高於被禁售人同意將有表決權股份存入禁售價或向禁售期投標的每股有表決權股份代價的價格或價值；或

(2)超過鎖定期人士同意將有表決權股份存入禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值，超過或超過指明的款額(“指明款額”)，但該指明款額不得超過被鎖定期人士同意將有表決權股份存入禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值的7%；及

(B)如根據禁售要約購買的有表決權股份數目少於獨立股東持有的有表決權股份的100%，而根據該其他收購要約或交易將以不低於禁售要約所提供的每一有表決權股份的價格或價值購買的有表決權股份的數目：

(1)多於要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目；或

(2)超過指定數目(“指定數目”)，超過要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目(“指定數目”)，但指定數目不得超過根據禁售價提出購買的有表決權股份數目的7%，

此外，為更清楚起見，協議可包含優先購買權，或要求延遲一段時間，使該人有機會在另一收購要約或交易中追上較高的價格，或對被鎖定人士從協議中撤回有表決權股份的權利施加其他類似限制，只要該限制並不妨礙被鎖定人士在另一收購要約或交易期間行使撤回有表決權股份的權利；及

(3)“分手費”、“充值費”、罰金、費用或其他金額合計不得超過下列兩項中較大者：

(A)相當於根據禁售標書須支付予被禁閉人士的代價的價格或價值的2.5%的現金；及

(B)被禁閉的人根據另一項接管要約或交易所收取的代價的價格或價值，超逾該被禁閉的人根據該禁閉要約本可收取的代價的價格或價值的50%，

如果被禁售者沒有將有表決權的股份存入禁售股、撤回之前向禁售者提供的有表決權的股份或支持另一項交易，則應根據協議由該被禁閉者支付；

(Pp)“人”應包括個人、法人團體、商號、合夥企業、辛迪加或其他形式的非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、團體、非法人組織、政府及其機構或機構、或其他實體，不論是否具有法人資格；

(Qq)“按比例收購”是指某人根據下列條件收購有表決權的股份：

(I)與一個或多個特定類別或系列的公司證券有關的股息、股份分拆或其他事件，而根據該事件，該人按與該特定類別、類別或系列的證券的所有其他持有人相同的比例成為有表決權股份的實益擁有人；或

(Ii)根據供股或招股章程收購或行使購買本公司向本公司所有證券持有人(在任何司法管轄區居住的持有人除外，因有關發行因適用法律而受到限制或不切實際)的一個或多個特定類別或系列的有表決權股份的權利，惟有關權利須直接從本公司而非任何其他人士購入，且該人士由此獲得的該等有表決權股份的百分比不會高於該人士在緊接收購前實益擁有的有表決權股份的百分比。

(Rr)“記錄時間”應指生效日期的營業結束時間(多倫多時間)；

(Ss)“贖回價格”具有第5.1(A)節給予該詞的涵義；

(Tt)“代表”指董事、高級職員、受託人、僱員、代理人、顧問或代表(視何者適用而定)；

(Uu)“權利”是指按照本協議規定的條款和符合本協議的條件購買公司普通股的權利；

(V)“權利證書”是指代表分離後權利的證書，基本上應採用本協議附件1的形式；

(Ww)“權利計劃”具有以下摘錄中所給出的含義；

(Xx)“權利登記冊”具有第2.6(A)款給予該詞的涵義；

(Yy)“第二次修訂和重新簽署的權利計劃協議”具有本協議摘錄中所載的含義；

(Zz)“證券法”係指經修訂的“證券法”(安大略省)及其下的條例，以及任何類似或後續的法律或條例；

(Aaa)除第5.1(D)款另有規定外，“分離時間”係指在下列兩者中較早者之後的第十個交易日的營業時間結束：

(I)收購股票的日期；

(Ii)開始或首次公佈任何人(公司或公司的任何附屬公司除外)開始收購投標(準許投標或相競爭的核準投標除外)的意向的日期；及

(Iii)準許投標或競爭準許投標不再是準許投標或競爭準許投標(視何者適用而定)的日期，

或董事會可能決定的較後時間，但如果上述第(Ii)款所指的任何收購要約在分離時間之前到期、沒有作出、取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該接管要約應被視為從未開始、作出或宣佈，並且還規定，如果董事會根據5.1節決定放棄第3.1條對翻轉事件的適用，則與該翻轉事件有關的分離時間應被視為從未發生，並且進一步規定，如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間；

(Bbb)“股票收購日期”是指公司或收購人公開宣佈某人已成為收購人的事實的第一天(就本定義而言，該日期應包括但不限於，根據多邊文書第62-104條--接管出價和發行人出價、證券法102.1條、美國交易所法第13(D)條或任何其他適用證券法的第5.2條提交的報告)；

(Ccc)“附屬公司”在以下情況下，某人是另一家公司的附屬公司：

(I)由(A)該另一人控制；或(B)該另一人及一人或多於一人均由該另一人控制；或(C)兩人或多於兩人，而每一人均由該另一人控制；或

(Ii)該公司是某人的附屬公司，而該附屬公司是該另一人的附屬公司；

(DDD)“收購要約”是指收購表決權股份或可轉換為表決權股份的證券的要約，前提是，假設受收購要約制約的表決權股份或可轉換證券已被收購，並且在要約收購之日由提出收購要約的人實益擁有，則該等表決權股份(包括在可轉換為表決權股份的證券轉換後可能收購的表決權股份)連同要約人的證券構成在要約收購之日已發行的表決權股份總數的20%或以上；

(E)“終止時間”是指(A)行使權利的權利根據第5.1(G)條終止的時間或(B)本協議第5.15條所規定的終止時間中較早的一個；

(Fff)“第三次修訂和重申的權利計劃協定”具有本協定導言段所述的含義；

(Ggg)“交易日”用於任何證券時，指該證券上市或獲準交易的主要證券交易所(由有關連續20個交易日的成交量決定)開放進行業務交易的日子，如該證券並未在任何證券交易所上市或獲準交易，則指營業日；

(Hhh)任何日期的“美國-加拿大匯率”應意味着：

(I)如加拿大銀行在該日為一美元兑換成加元設定每日平均匯率，則該匯率；及

(Ii)在任何其他情況下，將一美元兑換成加元的日期的匯率，其計算方式須由董事會不時本着真誠行事而決定；

(Iii)“美國交易所法令”指經修訂的“1934年美國證券交易所法令”，以及根據該法令訂立的現行規則及規例，或可不時予以修訂、重新制定或取代的規則及規例；

(Jjj)“美國證券法”指經修訂的1933年“美國證券法”及其下現行有效或可能不時修訂、重新制定或取代的規則及規例；

(Kkk)“表決權股份減少”指公司收購或贖回表決權股份，借減少已發行表決權股份的數目，將任何人實益擁有的已發行表決權股份的百分比增加至當時已發行表決權股份的20%或以上；及

(11)“有表決權的股份”是指普通股以及在全體董事選舉中有普遍投票權的公司股本中的任何其他股份。

1.2貨幣

除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.3標題

將本協議劃分為條款、章節、小節、條款、段落、小節或其他部分，以及插入標題、副標題和目錄，僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.4未償還有表決權股份實益擁有權的數目和百分比的計算

(A)就本協議而言，在釐定一名人士為或被視為實益擁有人的已發行表決權股份的百分比時，該人士被視為實益擁有人的所有未發行表決權股份應被視為已發行。

(B)就本協定而言，任何人實益擁有的有表決權股份的百分比，須為並當作為由以下公式所釐定的乘積(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

A=選舉一般附屬於該人實益擁有的有表決權股份的所有董事的票數；及

B=選舉所有董事的票數，這些董事一般附屬於當時所有已發行的有表決權股份。

如任何人士被視為實益擁有根據可換股證券收購的未發行投票權股份，則就計算該人士於上文A及B中實益擁有的投票權股份百分比而言，該等投票權股份應被視為已發行，但就該計算而言，根據任何其他當時已發行可換股證券收購的其他未發行投票權股份不得被視為已發行。

1.5共同或一致行動

就本協議而言，任何人士與作為協議、承諾、安排或諒解(不論是正式或非正式或書面或不成文的)第一人收購或要約收購任何有投票權股份或可轉換證券的每一方共同或一致行事((X)與承銷商及/或銀行集團成員及/或銷售集團成員之間就本公司分銷證券達成的慣常協議，以及(Y)在正常業務過程中的證券質押除外)。

1.6公認會計原則

在本協議中，凡提及公認會計原則，應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構在相關時間的建議，在綜合基礎上適用(除非本協議另有特別規定，在非合併基礎上適用)，在按照公認會計原則進行計算或要求進行計算的日期，應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構的建議。如果任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要為本協議或任何文件的目的而確定，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用的範圍內，除非本協議另有規定或各方另有書面約定，否則此類確定或計算應按照一致基礎上適用的公認會計原則進行。

第二條
權利

2.1股票傳奇

在記錄時間之後但在分離時間和終止時間中較早的時間之前發行的代表有表決權股份的股票，也應證明其所代表的每一份有表決權股份的一項權利，直至分離時間或終止時間的較早者，並應在本證書日期之前印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼原始權利計劃第2.1節所述的圖例，該圖例應被視為在所有目的下被修訂為以下圖例：

直至分立時間或終止時間(兩者以較早者為準)(這兩個術語在下文提及的第五份修訂及重訂股東權利協議中有所界定)，本證書亦證明並賦予本證書持有人某些權利，載於日期為2022年5月26日的第五份經修訂及重述的股東權利計劃協議(“股東權利協議”)，該協議由Alamos Gold Inc.(“本公司”)與加拿大ComputerShare Trust Company(以下簡稱“公司”)作為權利代理，其條款以引用的方式併入本文，其副本在公司的主要執行辦公室存檔。在股東權利協議所載的若干情況下，該等權利可予修訂或贖回、可能失效或失效(如在某些情況下，該等權利由股東權利協議所界定的“取得人”“實益擁有”，不論該等條款目前由該等人士或其後的持有人或其代表持有)，或可由不同的證書予以證明，而不再由本證書證明。本公司將於接獲書面要求後，在實際可行範圍內儘快向本證書持有人免費郵寄或安排郵寄一份股東權利協議副本。

在記錄時間發行和發行的代表普通股的股票也應證明其所代表的每股普通股擁有一項權利，即使沒有前述傳説，直至分拆時間和終止時間中較早者為止。

2.2初始行使價格；權利行使；權利脱鈎

(A)在本協議所載調整的規限下，每項權利的持有人將有權自分拆時間起及之後及於終止時間前，按緊接行使權利日期前一個營業日的行使價格購買一股普通股(行使價格及普通股數目須按下文所述調整)。儘管本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司持有的任何權利均無效。

(B)直至分居時間為止，

(I)該等權利不得行使，亦不得行使任何權利；及

(Ii)每項權利將由登記於持有人名下的相關普通股的證書證明(該證書亦應被視為代表權利證書)，且只可連同該等相關普通股一起轉讓，並將以轉讓的方式轉讓。

(C)由分居時間開始及之後但在終止時間之前：

(I)該等權利是可行使的；及

(Ii)權利的登記和轉讓應與普通股分開並獨立於普通股。

在分立時間之後，本公司將立即準備或安排編制，供股代理將郵寄給每個在分拆時間的普通股記錄持有人(收購人除外，其權利根據第3.1(B)節的規定無效或變得無效的任何其他人，以及對於該收購人實益擁有的未由該收購人記錄持有的任何權利，該權利的記錄持有人(“代名人”))，以及就在分拆時間之後和終止時間之前轉換為普通股的每股可轉換證券，在該轉換後立即：公司將準備或安排準備，權利代理人將郵寄給這樣轉換的持有人(收購人除外，其權利根據第3.1(B)節的規定無效或失效的任何其他人，以及就該收購人實益擁有的未由該收購人記錄持有的任何權利，代名人，按公司記錄所示的持有人地址郵寄(公司特此同意為此目的向權利代理人提供此類記錄的副本)：

(X)適當填寫的權利證書，代表權利持有人在分離時或轉換時(視何者適用而定)所持有的權利數目，並在其上印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記及圖例、摘要或批註，或為遵守任何法律、規則或規例或任何自律組織、證券交易所或報價系統的任何規則或規定而可能需要的權利證書，而權利可不時在該等組織、證券交易所或報價系統上市或買賣，或符合使用規定；及

(Y)描述該等權利的披露聲明，

但只可向代名人送交第(X)及(Y)項所規定的資料，而該等資料只適用於代名人所持有的所有登記在案的普通股，而該等普通股並非由收購人實益擁有。為了讓公司確定是否有人持有由另一人實益擁有的普通股，公司可以要求該第一人提供公司認為必要的信息和文件。

(D)可在分居時間後和終止時間之前的任何工作日全部或部分行使權利，方法是在權利代理批准的情況下，向權利代理在加拿大安大略省多倫多的辦事處或權利代理在公司不時為此目的而指定的城市的任何其他辦事處提交：

(I)證明這些權利的權利證書；

(Ii)選擇行使該等權利(“選擇行使”)，實質上是以附於權利證書的格式作出的選擇，由持有人或該持有人的遺囑執行人或遺產管理人或其他遺產代理人，或該持有人或其合法受權人妥為委任，並以令權利代理人滿意的書面文書籤立，以適當地填寫和妥為籤立；及

(Iii)以本公司指示支付的保兑支票、銀行匯票、電匯或匯票支付一筆款項，該筆款項相等於行使價格乘以行使權利的數目，以及足以支付轉讓或交付權利證書或以行使權利持有人以外的名義發行或交付普通股股票所涉及的任何轉讓而可能須支付的任何轉讓税或費用。

(E)在收到權利證書以及根據第2.2(D)(Ii)條簽署的完整的行使選擇書(該選擇並未表明該權利如第3.1(B)條規定無效)和第2.2(D)(Iii)條規定的付款後，權利代理人(除非在公司認為權利不能按照本協議行使的情況下由公司另有指示)將在切實可行的範圍內儘快：

(I)向轉讓代理索要代表將購買的此類普通股數量的證書(公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理遵守所有此類申請)；

(2)在適當的情況下，要求公司支付代替發行零碎普通股的現金金額；

(Iii)在收到第2.2(E)(I)條所指的證書後，將該等證書交付該等權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令交付，該等證書須以該持有人指定的一個或多個名稱登記；

(Iv)在適當時，在收到第2.2(E)(Ii)條所指的現金後，將該現金交付該權利證書的登記持有人或按該持有人的指示交付；及

(V)將在行使權利時收到的所有款項匯給公司。

(F)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該等權利仍未行使(但須受第5.5(A)款的規定規限)。

(G)公司訂立契諾，並同意將：

(I)採取一切必要並在其權力範圍內的行動，以確保在行使權利時交付的所有普通股在交付該等普通股的證書(須支付行使價格)時，已妥為及有效地授權、籤立、發行及交付為繳足股款及不可評估；

(Ii)在其權力範圍內採取一切必要的行動，以遵守《商業公司法》、《證券法》、《美國證券法》、《美國交易所法》以及加拿大各省和美國各州的適用證券法或類似立法的要求，以及與權利證書的發行和交付以及在行使權利時發行任何普通股有關的任何其他適用法律、規則或法規；

(3)作出商業上合理的努力，使所有因行使權利而發行的普通股在緊接股份收購日期前交易該等普通股的證券交易所及市場上市；

(Iv)在到期並須支付(如適用的話)時，支付就原來發行或交付的權利證書或行使任何權利而將會發出的普通股證書而可能須繳付的任何及所有聯邦、省級及市級轉讓税項及收費(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或資本税或公司的任何預扣税項責任)，但公司無須就涉及轉讓或交付權利證書或發行或交付普通股股票而以被轉讓或行使的權利持有人以外的名義進行的任何轉讓而繳付任何轉讓税或費用；和

(V)除第5.1及5.4條所準許者外，於分開時間後，如採取任何行動(或準許任何附屬公司採取任何行動)時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益，則不得采取任何行動。

2.3行權價格調整；權利數量

行使價格、行使每項權利時須購買的證券的數目和種類，以及尚未行使的權利數目，均可根據本第2.3節的規定不時作出調整。

(A)在此情況下，公司應在本協定日期後的任何時間：

(I)宣佈或支付普通股或可轉換證券的普通股股息，但根據任何股息再投資計劃除外；

(二)將當時已發行的普通股拆分或變更為更多數量的普通股；

(3)將當時已發行的普通股合併或變更為數量較少的普通股；或

(4)發行任何普通股(或與之相關的可轉換證券)，以代替或交換現有普通股，但本第2.3節另有規定者除外，

則行權價和未行使權利的數量(或，如果支付或生效日期發生在分立時間之後，則為行使權利時可購買的證券)應按以下方式調整，自付款或生效日期起計算。如果發生了需要根據本第2.3節和第3.1(A)節進行調整的事件，則本第2.3節規定的調整應是第3.1(A)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

如果要調整行使價格和未償還權利的數量：

(X)經調整後的實際行使價格將等於緊接調整前生效的行使價格除以緊接該等股息、分拆、變更、合併或發行前持有一股普通股(或其他股本)的人數(“擴展因數”)，而該等股息、分拆、變更、合併或發行後的一股普通股持有人將因此而持有該等普通股；及

(Y)在這種調整之前持有的每項權利將成為等於擴展因數的權利數目，

而經調整的權利數目將被視為分配於與原始權利有聯繫的普通股(如該等普通股仍未發行)及就該等股息、分拆、變更、合併或發行而發行的股份，因此每股該等普通股(或其他股本)將恰好有一項權利與之相關。

為更明確起見，如在行使權利時可購買的證券須予調整，則在該等調整後行使每項權利而可購買的證券將為在緊接該等股息、分拆、更改、合併或發行前一項權利的行使時可購買的證券持有人其後會因該等股息、分拆、更改、合併或發行而持有的證券。

如果在記錄時間之後和終止時間之前，公司將在第2.3(A)(I)或(Iv)條所述類型的交易中發行普通股以外的任何股本，則在此情況下，該股本的股份應被視為幾乎等同於普通股，並且公司和權利代理同意修訂、重述或補充本協議，以實現該待遇。

倘若本公司於記錄時間後及分拆時間前的任何時間發行任何普通股，而非以本款第2.3(A)款所指的交易方式發行，則如此發行的每股普通股將自動擁有一項與其相關的新權利，該權利須由代表該等相關普通股的股票予以證明。

(B)如在紀錄時間之後但在分拆時間之前的任何時間，公司須定出一個紀錄日期，以向所有普通股持有人發行權利、認購權或認股權證，而該等權利、認購權或認股權證的有效期在該紀錄日期後45個歷日內屆滿)，使他們有權按每股普通股價格(或如屬可轉換證券，則為每股轉換、交換或行使價)認購或購買普通股(或就普通股而言的可轉換證券)，包括購買此類可轉換證券所需支付的價格)低於該記錄日期每股普通股市場價格的90%，則在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以分數來確定：

(I)其分子須為在該記錄日期已發行的普通股數目，加上將予發售的全部普通股的總髮行價(及/或可轉換證券的初始轉換、交換或行使總價格，包括購買該等可轉換證券所需支付的價格)按每股普通股的市價購買的普通股數目；及

(Ii)其分母為於該記錄日期的已發行普通股數目加上將供認購或購買的額外普通股數目(或將予發售的可轉換證券初步可轉換、可交換或可行使的可轉換或可行使普通股)。

如該認購價可透過交付代價支付，而代價的部分或全部可為現金以外的形式，則該代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中説明，並對權利代理人及權利持有人具有約束力。每當該記錄日期確定時，應連續進行該調整，如果該權利、期權或認股權證未如此發行，或該權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則行權價應重新調整為在該記錄日期未確定時生效的行權價，或根據普通股數量生效的行權價

在行使該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)時實際發行的股份(或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券)。

就本協議而言，根據任何股息再投資計劃或任何員工福利、股票期權或類似計劃授予購買普通股的權利(無論是從庫房或其他方面)，應被視為不構成公司發行權利、期權或認股權證；然而，就任何股息再投資計劃或股份購買計劃而言，購買普通股的權利的每股價格不低於普通股每股當前市場價格(按該等計劃的規定確定)的90%。

(C)如在紀錄時間之後但在分立時間之前的任何時間，公司須定出一個記錄日期，以便向所有普通股持有人分發債務證據(包括與合併或合併有關連而作出的任何該等分發)、現金(年度現金股息或以普通股支付的股息除外，但包括以普通股以外的證券支付的任何股息)、資產或權利，期權或認股權證(不包括第2.3(B)款所述的期權或認股權證)以低於該記錄日期每股普通股市場價格90%的每股普通股價格購買普通股，則在該記錄日期後有效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以分數來確定：

(I)其分子為該記錄日期的每股普通股市場價格，減去按每股計算的現金、資產、負債證據、權利、期權或認股權證部分的公平市值(由董事會真誠地釐定，並在提交供股代理的聲明中描述，該聲明對供股代理及權利持有人有約束力)；及

(Ii)其分母為每股普通股市價。

每當該記錄日期確定時，應連續進行該等調整，如未如此分配，則行使價應調整為在該記錄日期未確定的情況下本應生效的行使價。

(D)儘管本協議有任何相反規定，除非該等調整要求行使價至少增加或減少百分之一，否則無須對行使價作出任何調整；但因本款第2.3(D)款而無須作出的任何調整均須結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。第2.3節規定的所有計算應精確到最接近的一分或萬分之一。第2.3節要求的任何調整應從以下日期起進行：

(I)如屬依據第2.3(A)款作出的調整，則為適用的股息、分拆、更改、合併或發行的支付或生效日期；或

(Ii)適用股息或分派的記錄日期(如屬依據第2.3(C)或(D)款作出的調整)，但如不作出該分派，則須重新調整以推翻該分派。

(E)如公司在紀錄時間之後但在分拆時間之前的任何時間，在第2.3(A)(I)或(Iv)條或第2.3(B)或(C)款所指的交易中發行任何股本股份(普通股除外)，或發行權利、認購權或認股權證，以認購或購買任何該等股本，或可轉換為或可交換為任何該等股本的證券，而董事會真誠地決定第2.3(A)款所擬作出的調整，(B)及(C)就該等交易將不會適當保障權利持有人的利益而言，董事會可決定對行使權利時可購買的行使價、權利數目及/或證券作出哪些其他適當調整，且儘管有第2.3(A)、(B)及(C)款的規定，仍須作出該等調整，而非第2.3(A)、(B)及(C)款所預期的調整。在符合第5.4(B)和(C)款的規定下，公司和權利代理可以在獲得普通股持有人的事先批准後，適當地修改、重述或補充本協議，以規定進行此類調整。

(F)本公司在行使本協議項下的行使價格作出任何調整後原先發行的每項權利，應證明有權按經調整的行使價格購買在緊接該等發行前行使權利時不時根據本協議可購買的普通股數目，所有權利均須按本協議規定作進一步調整。

(G)不論行使權利時的行使價或可發行普通股數目有何調整或變動，此前及其後發行的權利證書可繼續表示每股普通股的行使價及根據本協議發行的初始權利證書所表示的普通股數目。

(H)在本第2.3條要求對行使價格的調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可選擇將在該記錄日期後行使的任何權利的持有人在該記錄日期之後根據調整前有效的行使價格向行使權利的持有人發行的普通股和其他證券的數量(如有)推遲到該事件發生時才發行，超過公司行使時可發行的普通股和其他證券的數量(如有)；但公司須向該持有人交付一份適當的文書，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份(零碎或其他)或其他證券。

(I)即使本第2.3條有任何相反規定，本公司有權在本第2.3條明確要求的調整之外，在董事會根據其善意判斷確定為可取的範圍內，對行權價格進行適當的降低，以便：

(I)普通股的合併或拆分；

(2)以低於適用市場價格的價格發行(全部或部分為現金)任何普通股；

(3)發行(全部或部分為現金)普通股或按其條款可轉換為普通股或可交換為普通股的證券；

(Iv)股票股息；或

(V)發行本節2.3節所指的權利、期權或認股權證，

此後，本公司向其普通股持有人支付的税款，在適用的税法的規限下，不應向該等股東徵税或應對該等股東徵收較低數額的税款。

(J)凡根據本第2.3節對行使權利時可購買的證券的價格作出調整或改變時，公司應：

(I)迅速準備一份列出這種調整的證書和一份關於這種調整的會計事實的簡要説明；和

(Ii)迅速向供股代理及各普通股轉讓代理提交一份列明有關調整或變更詳情的證書副本，並向要求副本的每名權利持有人郵寄一份簡明摘要。

未能如上所述提交該證書或導致發出該通知，或其中的任何缺陷，不應影響任何此類調整或更改的有效性。

2.4鍛鍊生效日期

在行使權利時以其名義發出普通股或其他證券證書(如適用)的每一人，就所有目的而言，應被視為已成為其上所代表的普通股或其他證券(如適用)的絕對記錄持有人，而該證書的日期應為證明該等權利的權利證書按照第2.2(D)款(連同已妥為填寫的行使選擇書)妥為交出及支付該等權利的行使價格(以及行使該權利的持有人應繳付的任何適用的轉讓税及其他政府收費)的日期；但如交回及付款日期為本公司普通股轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為該等股份的紀錄持有人，而該股票的日期須註明於本公司普通股轉讓賬簿開立的下一個營業日。

2.5權利證書的籤立、認證、交付和日期

(A)權利證書應由公司的以下任何一位高管代表公司簽署：董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、公司祕書或任何執行副總裁。任何這類官員在權利證書上的簽名可以是手工或傳真。載有在任何時間是地鐵公司適當人員的個人的手寫或傳真簽署的權利證書，對地鐵公司具約束力，即使該名個人在該等權利證書加簽和交付之前或之後已停止擔任該職位。

(B)在公司獲悉分離時間後，公司將立即將分離時間通知權利代理，並將公司簽署的權利證書送交權利代理進行會籤，權利代理應會籤(手動或以公司滿意的方式傳真簽名)，並根據本條款第2.2(C)款將權利證書發送給權利持有人。在上述權利代理加簽之前，任何權利證書對於任何目的都無效。

(C)每份權利證書的日期應為會籤之日。

2.6登記、轉讓和交換

(A)公司將安排備存一份登記冊(“權利登記冊”)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司將在該登記冊內就權利的登記和轉讓作出規定。權利代理人現於其位於多倫多市的辦事處獲委任為權利登記官(“權利登記員”)，以維持本公司的權利登記冊，並登記本條例所規定的權利及權利轉讓，權利代理人特此接受此項委任。如果權利代理人不再是權利登記員，權利代理人將有權在任何合理時間檢查權利登記簿。在分離時間之後和終止時間之前，在移交登記轉讓或交換任何權利證書時，在符合第2.6(C)款的規定下，公司將籤立一份或多份新的權利證書，並根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一份或多份新的權利證書，證明與如此交出的權利證書的總數量相同。

(B)在登記轉讓或交換權利證書時發出的所有權利應是公司的有效義務，該等權利應有權在本協議下享有與登記轉讓或交換時放棄的權利相同的利益。

(C)每份為登記轉讓或交換而交回的權利證書，須由證書持有人或以書面妥為授權的持有人妥為籤立，或附有一份格式令公司或權利代理人(視屬何情況而定)滿意的轉讓文書。作為根據第2.6節頒發任何新權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和支出)的金額。

(D)在權利根據本協定的規定終止後，公司不得登記任何權利的轉讓或交換。

2.7損壞、銷燬、遺失和被盜的權利證書

(A)如果在終止時間之前向權利代理人交出任何殘缺的權利證書，公司應籤立一份新的權利證書，權利代理人應會籤並交付一份新的權利證書作為交換，證明權利證書的數量與權利證書如此交出時的數量相同。

(B)如果應在終止時間之前向公司和權利代理人交付：

(I)令他們合理信納任何權利證書被銷燬、遺失或被盜的證據；及

(Ii)為使他們及其任何代理人不受損害而行使其全權酌情決定權而合理地需要的保證或彌償，

則在沒有通知公司或權利代理人有關該權利證書已被真正購買人取得的情況下，公司須籤立一份新的權利證書，並在公司提出要求時，權利代理須加簽和交付一份新的權利證書，以取代任何該等已銷燬、遺失或被盜的權利證書，證明權利證書的數目與權利證書已如此銷燬、遺失或被盜的數目相同。

(C)作為根據本第2.7節簽發任何新的權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和開支)的金額。

(D)根據本第2.7節頒發的每份新權利證書，代替任何被毀、丟失或被盜的權利證書，應證明公司的合同義務，無論被毀、丟失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本協議的所有利益，與根據本協議正式頒發的任何和所有其他權利同等和成比例。

2.8被視為權利擁有人的人

本公司、供股代理及本公司任何代理或供股代理可將持有權利證書(或於分拆前登記為相關普通股證書)的人士視為其絕對擁有人，以及就任何目的而言，視為該證書所證明的權利的絕對擁有人。如本協議所用，除文意另有所指外，(A)任何權利的“持有人”一詞應指該權利的登記持有人(或在分立時間之前，相關普通股的登記持有人)，及(B)“證書”一詞在代表有表決權股份的證書或權利證書的上下文中使用時，應包括本公司可能不時採納的任何DRS通知或其他文件或書面確認，該等文件或書面確認為適用證券的簿記所有權證據。

2.9證書的交付和取消

所有在行使或贖回、登記轉讓或交換時交出的權利證書，如果交給權利代理人以外的任何人，應交付權利代理人，在任何情況下，權利代理人都應立即註銷。公司可隨時向權利代理交付以前會籤和交付的權利證書，以供註銷，公司可能根據本協議以任何方式獲得的任何權利證書，權利代理應立即取消所有如此交付的權利證書。除非本協議明確允許，否則不得會籤任何權利證書，以代替或交換按本第2.9節的規定取消的任何權利證書。在適用法律的約束下，權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書，並應要求向公司交付銷燬證書。

2.10權利持有人協議

每一權利持有人通過接受該權利，即同意並同意公司、權利代理以及每一其他權利持有人：

(A)就所持有的所有權利受本協定的條文約束，並受本協定的規定所規限，該等條文已按本協定的條款不時修訂；

(B)在分立時間之前，每項權利只能與代表該權利的相關普通股股票一起轉讓，並將通過轉讓的方式轉讓；

(C)在分離時間之後，權利證書只能在權利登記冊上轉讓，如本文件所規定；

(D)在妥為出示權利證書(或在分立時間前出示有關的普通股證書)以登記轉讓前，公司、權利代理人及公司的任何代理人或權利代理人可就任何目的將權利證書(或在分立時間前有關連的普通股證書)以其名義登記的人當作和視為該等證書及其所證明的權利的絕對擁有人(即使並非公司或權利代理人的任何人就擁有權或在該等權利證書或有關普通股證書上作出任何擁有權或文字註明)，而公司和權利代理人均不受任何相反通知的影響；

(E)該權利持有人已放棄在行使某項權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份或其他證券的權利(本文另有規定者除外)；

(F)在符合第5.4節的規定的情況下，無需任何權利或有表決權股份持有人的批准，並在董事會唯一授權下本着善意行事，本協議可根據本協議的規定並按本協議的規定不時予以補充或修訂；以及

(G)即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理都不會因以下原因而對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任：具有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的任何法規、規則、法規或行政命令。

2.11權利證書持有人不被視為股東

任何權利或權利證書的持有人，無論出於任何目的，均無權投票、收取股息或被視為公司的任何普通股或任何其他股份或證券的持有人，而該等股份或證券可在行使權利證書所代表的權利時隨時發行，亦不得解釋、視為或授予任何權利或權利證書的持有人任何權利、所有權、公司普通股或任何其他股份或證券持有人的利益或特權，或在公司任何股東大會上投票的任何權利，不論是為了選舉董事或其他原因，或就在公司任何會議上提交給公司普通股或任何其他股份持有人的任何事項，或同意或不同意公司的任何行動，或接收任何影響公司普通股或任何其他股份持有人的會議或其他行動的通知，或收取股息、分派或認購權，或其他直至權利證書所證明的一項或多項權利已按照本協議的條款和規定正式行使。

第三條
對權利的調整

3.1翻轉事件

(A)除第3.1(B)款和第5.1款另有規定外，如果在終止時間之前發生了投機事件，則每項權利在股票收購日期後第十個交易日交易結束時，應構成根據本條款行使時向公司購買的權利，在該等翻轉事件完成或發生之日，市價合計等於行使價格兩倍的普通股數目(如在該等完成或發生後，發生類似於第2.3節所述任何事件的事件，則有權以類似於第2.3節所規定的適用調整的方式作出適當調整)。

(B)即使本協議有任何相反規定，一旦發生任何翻轉事件，在分拆時間或股票收購日期(以較早者為準)或之後，由以下方式擁有或實益擁有的任何權利：

(I)收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人共同或一致行事的任何其他人，或該其他人的任何聯營公司或聯營公司)；或

(Ii)取得人(或取得人的任何相聯者或相聯者，或與取得人共同或一致行事的任何其他人，或該其他人的任何相聯人或相聯人)所持有的權利的直接或間接受讓人或其他所有權繼承人(“受讓人”)，而該受讓人是與取得人同時或在取得人在轉讓中成為受讓人之後成為受讓人的，而董事會已真誠地裁定該轉讓是計劃的一部分，收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人或該其他人的任何聯營公司或聯營公司共同或協同行事的任何其他人)的安排或計劃，其目的或效果是避免第3.1(B)(I)條，

該等權利的持有人(包括任何受讓人)此後將無權根據本協議的任何規定行使該等權利，而且此後亦不再擁有與該等權利有關的任何其他權利，不論是根據本協議的任何規定或其他規定。權利證書所代表的任何權利的持有人，如在權利行使或登記轉讓或交換時提交給權利代理，而該證書不包含權利證書中所列的必要證明，證明該權利不是根據第3.1(B)款的規定無效的，則就本第3.1(B)款而言，該權利的持有人應被視為取得人，並且該權利應失效。

(C)自分離之日起及之後，本公司應在其權力範圍內採取一切必要的行動和行動，以確保遵守本第3.1節的規定，包括但不限於為滿足《商業公司法》、《證券法》、《美國證券法》、《美國交易所法》以及加拿大和美國(以及任何其他適用司法管轄區)的適用證券法或類似立法的要求而採取的一切行動和行動。關於根據本協議行使權利時的普通股發行。

(D)代表第3.1(B)(I)或(Ii)條所述的人實益擁有的權利的任何權利證書，或轉讓給該人的任何代名人的任何權利證書，以及在轉讓、交換、更換或調整本句中所指的任何其他權利證書時發出的任何權利證書，不得在公司向權利代理人發出書面指示後頒發，或應包含以下圖例：

本權利證書所代表的權利已頒發給收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人士(定義見第五次修訂及重新修訂的股東權利協議)或與收購人或該人的聯營公司或聯營公司共同或一致行事的人士。在第五份經修訂及重新修訂的股東權利協議第3.1(B)項所指明的情況下，本權利證書及此處所代表的權利無效或將失效。

然而，權利代理人不承擔任何責任，以確定是否存在需要施加該圖例的事實，但僅在公司以書面指示的情況下，或在權利證書上規定的空位轉讓或交換時，持有人未能證明該持有人不是該圖例所描述的人，且該圖例不出現在證書上這一事實不能決定該圖例所代表的任何權利根據本條是否無效。

第四條
版權代理

4.1總則

(A)根據本協議的條款和條件，公司特此委任權利代理人作為公司的代理人和權利持有人，權利代理人特此接受這一任命。本公司在與權利代理協商後，可不時委任一名或多名共同權利代理人(“共同權利代理人”)，視乎需要或適宜。如果公司指定一個或多個共同權利代理人，權利代理人和共同權利代理人的各自職責應由公司經權利代理人和共同權利代理人批准後確定。公司同意向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付其在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的合理和有據可查的費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費和支出)。本公司亦同意賠償權利代理人及其高級職員、董事及僱員因根據本協議的條款及條件與公司的關係而產生的任何損失、責任或開支，並使其不受損害，而權利代理人或其董事、高級職員、僱員或代理人因權利代理人因接受及管理本協議而作出或不作出的任何作為或遺漏而招致的損失、責任或開支並無疏忽、惡意或故意不當行為，包括有據可查的合理及有據可查的法律費用及開支，而在本協議終止及權利代理人辭職或撤職後，權利代理人仍有權獲得賠償。

(B)權利代理應受到保護，不會因其依賴任何普通股證書、權利證書、公司其他證券證書、轉讓文件、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、忍受或不採取任何與其管理本協議相關的行動，也不會因此承擔任何責任，並由適當的一名或多名適當人士簽署、籤立和(如有必要)核實或確認。

(C)公司應以合理及時的方式將可能對權利代理對本協議的管理產生重大影響的事件及時通知權利代理，並應要求隨時向權利代理提供一份在職證書，證明公司當時的高級管理人員，但未將任何此類事件或其中的任何缺陷通知權利代理並不影響根據本協議就該等事件採取的任何行動的有效性。

4.2權利代理人的合併、合併或合併或名稱變更

(A)權利代理可能合併或合併的任何公司，或權利代理為當事一方的任何合併、合併、法定安排或合併所產生的任何公司，或權利代理的股東或股東服務業務的任何繼承人將成為本協議下權利代理的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，條件是該公司將有資格根據本協議第4.4節的規定被任命為繼任權利代理。如果在該繼承人權利代理人接替根據本協議設立的機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以前任者權利代理人的名義或以繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

(B)如果權利代理的名稱在任何時間被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

4.3權利代理人的職責

權利代理人根據下列條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和普通股股票持有人以及權利證書持有人在接受這些條款和條件後，應受其約束：

(A)權利代理人可徵詢法律顧問(該法律顧問可以是公司的法律顧問)的意見，而該法律顧問的意見，即是就權利代理人真誠地按照該意見而採取或不採取的任何行動，給予權利代理人充分和完全的授權及保障，而權利代理人亦可(在公司批准下，此類批准不得被無理拒絕)權利代理可能合理地認為必要或適當的其他專家，以適當履行本協議規定的職責和義務(費用由公司承擔)，權利代理應有權真誠地行事並依賴任何該等專家的建議。公司應向權利代理償還與第4.3(A)條有關的所有合理法律費用和支出；

(B)每當權利代理人在根據本協議執行其職責時，認為有需要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事宜，則該事實或事宜(除非本協議就該事實或事宜特別訂明其他證據)可當作已由權利代理人相信為公司董事會主席、總裁、行政總裁、首席財務官、首席營運官、任何執行副總裁或公司祕書並交付權利代理人的人簽署的證明書，予以確證和確立；並且該證書將完全授權權利代理依據該證書真誠地根據本協議的規定採取或遭受任何行動；

(C)權利代理僅對其自身及其高級職員、董事和僱員的疏忽、惡意或故意的不當行為負責；

(D)權利代理將不對本協議或普通股證書或權利證書(除其副署外)中所載的任何事實陳述或陳述承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均被視為僅由本公司作出；

(E)儘管本協議有任何其他規定，無論該等損失或損害是可預見或不可預見的，權利代理人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管機構的其他規則、(B)利潤損失或(C)特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。

(F)權利代理將不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的適當授權、簽署和交付除外)或普通股或權利證書的任何證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對權利可行使性的任何變化(包括權利根據本合同第3.1(B)款變為無效)或根據本合同第2.3節的規定要求進行的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責(除非在收到第2.3節規定的描述任何此類調整的證書後行使權利)；也不會通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何權利將發行的任何普通股的授權，或關於任何普通股在發行時是否將得到適當和有效的授權、籤立、發行和交付以及全額支付和不可評估的任何陳述或保證；

(G)公司同意，它將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有進一步的和其他的作為、文書和保證；

(H)現授權並指示權利代理接受任何被權利代理認為是本公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁或公司祕書的個人關於履行本協議項下職責的書面指示，並向該等個人申請與其職責相關的建議或指示，並對其按照任何此等個人的指示真誠地採取或遭受的任何行動不負責任。(有一項理解是，對權利代理人的指示應以書面形式作出，除非情況使其不切實際或權利代理人另有同意，否則應在發出指示後在切實可行的範圍內儘快以書面確認此類指示)；

(I)配股代理及配股代理的任何股東或股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司的普通股、配股或其他證券，或於本公司可能擁有權益的任何交易中擁有財務權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的配股代理。本條款並不妨礙權利代理人以公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事；以及

(J)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而權利代理人將不會對任何該等代理人或代理人的任何作為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等作為、不作為、失責、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等人員時已作出合理的謹慎處理。

4.4權利變更代理

權利代理人可在60天前(或本公司可接受的較小通知)以書面方式向本公司、普通股轉讓代理以掛號或掛號郵寄方式以及根據第5.9節向權利持有人發出辭呈及解除其在本協議項下的職責，費用由本公司承擔。根據第5.9節的規定，公司可在30天前向權利代理和普通股轉讓代理郵寄、掛號或掛號郵寄的書面通知，以及權利持有人解除權利代理的職務。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司將任命一名權利代理人的繼任者。如公司未能在上述免職後30天內或在辭職或喪失履行職務能力的權利代理人以書面通知公司後30天內作出上述委任，則辭職權利代理人或任何權利持有人(其持有人須連同該通知提交持有人權利證書以供公司查閲)可事先向公司發出書面通知，申請委任一名新的權利代理人，費用由公司承擔。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，都應是根據加拿大或其省法律註冊成立的公司，或授權在安大略省經營公司業務的公司。被任命後，繼承人權利代理人將被賦予相同的權力、權利, 職責和責任，猶如它最初被命名為權利代理人，而沒有進一步的行為或行為；但前身權利代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、作為或契約。不遲於任何該等委任生效日期，本公司將根據第5.9節向前身權利代理及普通股各轉讓代理提交書面通知，並向權利持有人郵寄有關書面通知。然而，未能發出本第4.4條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或任何繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

4.5遵守洗錢法律

權利代理人保留不採取行動的權利，如果權利代理人由於缺乏信息或任何其他原因，合理地確定這樣的行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或指導方針，則權利代理人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果權利代理人在任何時間合理地確定其根據本協議採取的行動導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則權利代理人有權在向公司發出10天前的書面通知後辭職，但條件是：(I)權利代理人的書面通知應描述不遵守的情況；以及(Ii)如果權利代理人在該10天期限內對該等情況進行了令權利代理人滿意的糾正，則辭職無效。

第五條
其他

5.1贖回及豁免

(A)董事會如事先獲得表決權股份持有人或按照第5.1(I)或(J)款(視屬何情況而定)給予權利持有人的同意，可在未根據第5.1節的規定放棄適用第3.1節的情況發生之前的任何時間，選擇贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，贖回價格為每項權利0.00001美元，在發生類似第2.3節所述任何事件的情況下，以類似第2.3節規定的適用調整的方式進行適當調整(該贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。

(B)在按照第5.1(I)款的規定事先徵得有表決權股份持有人同意的情況下，董事會可在沒有根據第5.1(1)款放棄適用第(5.1)款的情況發生之前的任何時間，決定是否由於收購有表決權股份而非依據向所有有表決權股份記錄持有人發出的收購要約，以及在第5.1(D)款所述的情況下以外的情況而發生該等翻轉事件。放棄3.1節的適用範圍，使其不適用於此類翻轉事件。如果董事會提出該豁免，董事會應將離職時間延長至批准該豁免的股東大會之後且不超過十個工作日。

(C)董事會可在翻轉事件發生之前，並在事先向權利代理髮出書面通知後，決定放棄第3.1條對該特定的翻轉事件的適用，但該翻轉事件的發生是由於通過向所有投票權股份持有人發送收購要約通知(為更明確起見，該通知不應包括第5.1(D)款所述的情況)；但如董事會根據第5.1(C)款放棄第3.1節適用於某一特定的擲入事件，則董事會應被視為已放棄第3.1節適用於因收購要約而發生的任何其他擲入事件，而該收購要約是在根據第5.1(C)款獲豁免或被視為已獲豁免的任何收購要約期滿前，藉向所有投票權股份持有人發出收購要約通告而作出的。

(D)儘管有第5.1(B)和(C)款的規定，董事會在向權利代理人發出書面通知後，可放棄第3.1條對任何翻轉事件的適用，前提是同時滿足以下兩個條件：

(I)董事會已確定收購人因疏忽而成為收購人，而無意成為或不知道自己會成為本協議項下的收購人，以及

(Ii)該人已減少其對普通股的實益擁有權，以致在依據本款5.1(D)款給予豁免時，該人不再是取得人，

如果董事會批准了這一豁免，則應視為未發生此類翻轉事件，而分離時間應被視為未因該人無意中成為收購人而發生。

(E)董事會將於董事會根據第5.1(C)款豁免或被視為放棄第3.1節的適用範圍的準許投標、競爭準許投標或收購投標(視乎情況而定)的日期，視為已選擇按贖回價格贖回該等權利，並按贖回價格贖回投票權股份。

(F)如非準許收購要約的收購要約於分拆時間屆滿、撤回或以其他方式終止，董事會可選擇按贖回價格贖回所有尚未行使的權利。於根據第5.1(F)款贖回權利時，本協議的所有條文將繼續適用，猶如分拆時間並未發生及代表每名普通股登記持有人於分拆時間所持有的權利數目的權利證書並未郵寄予每名該等持有人，就本協議而言，分拆時間將被視為並未發生，而本公司應被視為已向當時已發行普通股的持有人發行替代權利。

(G)如董事會選擇或被視為已選擇贖回該等權利，而在第5.1(A)款適用的情況下，該贖回獲有表決權股份持有人或權利持有人根據第5.1(I)或(J)款(視屬何情況而定)批准，則行使該等權利的權利將隨即終止，而無須進一步採取行動及發出通知，而權利持有人其後唯一的權利應為收取贖回價格。

(H)在董事會選擇或被視為選擇贖回權利後10個工作日內，或如第5.1(A)款適用，則在普通股持有人或權利持有人根據第5.1(I)或(J)節(視屬何情況而定)批准贖回權利後10個工作日內，本公司應向當時尚未贖回權利的持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄至權利代理人登記簿上顯示的每位持有人的最後地址，或在分立時間之前，在投票權股份轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式。

(I)如根據第5.1(A)款建議贖回權利或根據第5.1(B)款建議放棄擲入事件，則該等贖回或豁免須提交有表決權股份持有人批准。如贖回或豁免由親自或受委代表的獨立股東在根據適用法律及本公司細則正式舉行的該等持有人會議上以過半數贊成票通過，則有關批准應被視為已予給予。

(J)如果在分居時間之後的任何時間提出按照第5.1(A)款贖回權利，則這種贖回應提交權利持有人批准。如贖回獲得權利持有人親自或受委代表出席並有權在該等持有人會議上投票的權利持有人所投的多數票批准，則有關批准應被視為已予給予。就本章程而言，每項尚未行使的權利(包括獨立股東定義第(I)至(V)條所述由任何人士實益擁有的權利或其權利已根據本條例條文變為無效的權利除外)均有權投一票，而召開會議、舉行會議及舉行會議的程序應儘可能符合本公司章程及商業公司法就本公司股東大會所規定的程序。

(K)董事會可在股票收購日期之後及分拆時間之前，向供股代理人發出事先書面通知，放棄第3.1條對相關擲入事件的適用，前提是收購人已減少其對有表決權股份的實益所有權(或已與公司訂立董事會可接受的合約安排，在訂立該合約安排之日起10個歷日內或董事會可能決定的其他日期內作出豁免)，以使該人士在豁免根據第5.1(K)款生效時不再是收購人。如果此類豁免在分離時間之前生效，則就本協議而言，此類跳轉事件應被視為未發生。

(L)公司無義務向任何權利持有人支付贖回價格，除非該權利持有人有權就其持有的所有權利收取最少$1.00。

5.2到期時間

除本協議第4.1節規定的權利代理人外，任何人不得根據本協議享有任何權利，或在終止時間後對任何權利享有任何權利。

5.3簽發新的權利證書

儘管本協議或權利條款有任何相反的規定，公司仍可自行選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定行使權利時可購買的證券數量或種類或類別的任何調整或變化。

5.4補充及修正案

(A)公司可隨時在分離時間之前或之後的任何時間修改、補充、重述或撤銷本協議的任何條款，以更正任何文書或印刷錯誤，或在符合第5.4(E)條的情況下，因適用法律、規則或監管要求的任何變化而維持本協議的有效性和有效性。即使本條款5.4(A)有任何相反規定，除非獲得權利代理的書面同意，否則不得對第4條的規定進行此類修訂、補充、重述或撤銷。

(B)在第5.4(A)款的規限下，本公司可於分拆前任何時間，在取得下述有表決權股份持有人的事先同意下，確認、修訂、重述、補充或撤銷本協議及權利的任何條文(不論有關行動是否會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響)。如確認、修訂、重述、補充或撤銷由親自或受委代表的獨立股東於根據適用法律及本公司細則正式舉行的該等持有人會議上以過半數贊成票通過，則有關同意應被視為已予給予。

(C)除第5.4(A)款另有規定外，本公司經權利持有人事先同意，可於分離時間當日或之後的任何時間，確認、修訂、重述、補充或撤銷本協議及權利持有人的任何規定(不論有關行動是否會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響)，但除非獲得權利代理人的書面同意，否則不得對第4條的規定作出該等確認、修訂、更改或刪除。如確認、修訂、重述、補充或撤銷經親自或委派代表的權利持有人在該等持有人根據適用法律及本公司章程正式舉行的會議上以過半數贊成票通過，則應視為已給予該同意。就本章程而言，每項尚未行使的權利(包括獨立股東定義第(I)至(V)條所述由任何人士實益擁有的權利或其權利已根據本條例條文變為無效的權利除外)均有權投一票，而召開會議、舉行會議及舉行會議的程序應儘可能符合本公司章程及商業公司法就本公司股東大會所規定的程序。

(D)公司應在任何補充、修訂、刪除、更改或撤銷之日起五個工作日內，根據第5.1條向權利代理髮出書面通知，説明對本協議的任何補充、修訂、刪除、更改或撤銷，但未發出該通知或其中的任何缺陷不影響任何該等補充、修訂、刪除、更改或撤銷的有效性。

(E)公司根據第5.4(A)款對本協議所作的任何修訂，如因適用的法律、法規或規則的任何變更而需要維持本協議的有效性，應：

(I)如在分開時間前作出，則須在下一次股東大會上呈交公司股東，而股東可按第5.4(B)款所指的過半數，確認或拒絕該項修訂；及

(Ii)如在分開時間後作出，須於不遲於緊接本公司下一次股東大會的日期召開的大會上提交予權利持有人，而權利持有人可借第5.4(D)款所指的過半數通過的決議案，確認或拒絕該項修訂。

任何此類修訂應自董事會通過該修訂的決議之日起生效，直至該修訂被確認或被否決，或直至該修訂失效(如下一句所述)，如該修訂獲確認，則該修訂以經確認的形式繼續有效。如該等修訂遭股東或權利持有人否決或未按要求提交予股東或權利持有人，則該修訂將於其遭否決或本應提交但未提交的會議終止後失效，或自本應舉行但未予提交的權利持有人會議日期起及之後失效，而董事會其後就修訂本協議而作出的實質相同的決議將不會生效，直至獲股東或權利持有人確認為止。

5.5零碎權利和零碎股份

(A)公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書，公司不應被要求向權利證書記錄持有人支付任何金額來代替該零碎權利。

(B)公司無須在行使權利時發行零碎普通股，或派發證明零碎普通股的股票。除發行零碎普通股外，本公司有權在行使該等權利時，向權利證書的登記持有人支付相當於一股普通股市價的現金金額，即行使該權利時可發行的一股普通股的零碎股份在行使該權利當日為一股完整的普通股。

(C)權利代理人並無義務支付任何款項以代替根據第5.5(B)款發行零碎權利或普通股，除非及直至公司已向權利代理人提供須支付的現金款額以代替發行該等零碎權利或普通股(視屬何情況而定)。

5.6訴權

在符合本協議條款的前提下，除僅歸屬於權利代理的訴訟權利外，與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬於各自的權利持有人。任何權利持有人，在未經權利代理人或任何其他權利持有人同意的情況下，可代表該權利持有人本人，為該權利持有人本身及其他權利持有人的利益而強制執行，並可對公司提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人的權利，或該持有人有權以該持有人權利證書及本協議所規定的方式行使該持有人的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁令救濟。

5.7監管審批

本協議預期本公司的任何義務或行動或事件須獲得任何政府或監管當局的任何必要批准或同意，並且在不限制前述一般性的情況下，應獲得任何證券交易所的任何必要批准，包括但不限於與行使權利時發行普通股有關的批准。

5.8擬採取行動的通知

如果公司在分立時間之後和終止時間之前提議對公司進行清算、解散或清盤，或出售公司的全部或幾乎所有資產，則在每種情況下，公司應根據本條款第5.9節向每一權利持有人發出關於該建議行動的通知，其中應具體説明該清算、解散或清盤的日期，並且該通知應在公司採取該建議行動的日期之前至少20個工作日發出。

5.9通知

(A)本協議授權或要求由權利代理人或任何權利持有人向公司或向公司發出或作出的通知或要求，如已交付、以掛號或掛號郵寄、預付郵資(直至另一地址以書面形式送交權利代理人為止)、或以傳真或其他形式的記錄電子通訊、預付費用及書面確認，則應充分給予或作出，如下：

阿拉莫斯黃金公司

灣街181號，3910號套房

多倫多，M5J 2T3

注意：首席執行官

Fax No.: (416) 368-2934

(B)本協議授權或要求由公司或任何權利持有人向權利代理或在權利代理上發出或提出的通知或要求，如已交付、以掛號或掛號郵寄、預付郵資(直至另一地址以書面形式提交給公司)、或以傳真或其他形式的記錄電子通訊發送、預付費用並以書面確認，則應充分給予或作出，如下：

加拿大計算機股份信託公司

大學大道100號，8樓

安大略省多倫多M5J 2Y1

注意：客户服務部總經理

Fax: (416) 981-9800

(C)本協議授權或規定由本公司或供股代理人向或向任何權利持有人發出或作出的通知或要求，如以頭等郵遞、掛號郵件、預付郵資、按供股代理人登記冊所載持有人地址或在分立前寄往本公司普通股登記冊上該持有人的地址遞送或寄發，則應充分給予或作出。以本合同規定的方式郵寄或發送的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。

(D)按照本條第5.9條發出或作出的任何通知，應視為已於遞送當日發出及已收到，如已如此遞送，則於郵寄後的第三個營業日(不包括因罷工、停工或其他原因而導致郵政服務普遍中斷的每一日)，以及發出電報、傳真或以其他記錄的電子通訊方式寄發之日(惟該等寄發是在收件人在營業日的正常營業時間內發出，如非如此，則在其後的第一個營業日)。本公司及權利代理均可不時更改其通知地址，並以前述方式通知對方。

5.10繼承人和受讓人

由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和本協議項下允許的受讓人的利益。

5.11本協議的好處

本協議中的任何內容不得解釋為給予除公司、權利代理和權利持有人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；此外，本協議應為公司、權利代理和權利持有人的唯一和唯一利益。

5.12適用法律

本協議和根據本協議發佈的各項權利應被視為根據安大略省法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該省適用於完全在該省內訂立和履行的合同的該省法律管轄和解釋。

5.13語言

Les Party aux Présenes on t Exigéque la Présene Convenes An si que tous les Documents et avis qui s‘y rattachent et/ou quie en découleront soient rédidiés en langue anglaise.本協議雙方要求本協議及與本協議相關和/或由此產生的所有文件和通知以英文起草。

5.14可分割性

如果本協議的任何條款或規定或其適用於任何情況在任何司法管轄區且在任何程度上是無效或不可執行的，則該條款或規定應僅對該司法管轄區無效，且在該司法管轄區的該等無效或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和規定在該司法管轄區的其餘條款或規定無效或無效，或該條款或規定在任何其他司法管轄區的應用，或該條款或規定在任何其他司法管轄區的應用，或該條款或規定被明確視為無效或不可強制執行的情況以外的情況。

5.15生效日期

(A)儘管自本協議之日起對本協議進行了修訂和重述，但本協議自創紀錄的時間起生效，並取代和取代第四份經修訂和重述的權利計劃協議。如果本協議沒有在2016年舉行的公司股東年會(連同當時普通股上市的任何證券交易所的規則所要求的任何其他批准)上由有權就批准本協議投票的親自或受委代表的獨立股東以多數票通過決議通過，並且如果獲得批准，則在此後舉行的公司股東年會上每三次投票一次。則權利計劃和本協議以及所有未完成的權利和本協議項下的所有其他權利應終止並無效，並且在未如此批准本協議的會議或其任何延期或延期會議結束時和結束後不再具有任何效力和效力。

(B)儘管有第5.15(A)節的規定，但如果在本協議根據本協議第5.15節終止之日之前發生了(已根據本協議第5.1(B)、(C)、(D)或(K)節放棄的)自交事件，則不應發生第5.15(A)節所規定的終止。

5.16私隱法例

雙方承認，涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為“隱私法”)適用於本協議項下的義務和活動。儘管本協議有任何其他規定，任何一方都不會採取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉讓給或安排轉讓給權利代理之前，公司將獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或將確定此類同意之前已給予各方可依賴的或不是隱私法所要求的。版權代理將採取商業上合理的努力，以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。

5.17董事會的決定和行動

董事會真誠地作出或作出與此有關的所有行動、計算及決定(包括與前述有關的所有遺漏)，不會令董事會或公司的任何董事對權利持有人承擔任何責任。

5.18董事的受信責任

本文所載內容不得解釋為建議或暗示董事會無權建議投票權股份及/或可轉換證券持有人拒絕或接受任何收購要約，或採取任何其他行動，包括啟動、起訴、抗辯或和解任何訴訟，以及向股東徵集董事認為在行使其受託責任方面必需或適當的額外或替代收購要約或其他建議。

5.19對非加拿大持有人的聲明

如果董事會(他們可能依賴律師的建議)認為本協議所考慮的任何行動或事件需要本公司遵守加拿大或美國以外司法管轄區的證券法或類似法律，董事會應本着善意採取其認為適當的行動，以確保遵守。在任何情況下，公司或權利代理都不應被要求向加拿大或美國以外的任何司法管轄區的公民、居民或國民發行或交付在行使權利時可發行的權利或證券，在沒有相關人員或證券登記的情況下，此類發行或交付將是非法的。

5.20有限追索權

各普通股持有人及/或權利持有人及權利代理人及各共同權利代理人承認並同意本協議項下本公司的義務及責任(不論實際或有)對本公司任何董事或任何登記或實益持有本公司普通股的人士並無約束力，且不得就本協議項下本公司的義務或負債向任何前述人士或任何前述人士的私人財產尋求追索權，而本公司的該等義務或債務的追索權應僅限於且只可從本公司的資產中獲得。

5.21精華時間

在本協議中，時間是至關重要的。

5.22副本的籤立

本協議可簽署任何數量的副本，並可通過傳真、PDF格式的電子郵件或類似的電子副本簽署和交付，其中每個副本、傳真、PDF格式的電子郵件或類似的電子副本在所有目的下應被視為正本，所有該等副本、傳真、PDF格式的電子郵件或類似的電子副本應共同構成同一份文書。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件1

阿拉莫斯黃金公司。

第五次修訂和重述的股東權利計劃協議

[權利證書的格式]

Certificate No. Rights

該等權利可根據第五份經修訂及重述的股東權利計劃協議所載條款，由本公司選擇贖回。在某些情況下(第五次修訂和重述的股東權利計劃協議第3.1(B)節規定)，收購人或某些關聯方、或收購人或某些關聯方的受讓人實益擁有的權利可能無效。

權利證書

茲證明，或已登記的受讓人是上述各項權利的登記持有人，每項權利均賦予登記持有人權利，但須遵守日期為2022年5月26日的第五次修訂和重新修訂的股東權利計劃協議的條款、條款和條件，該協議重申了Alamos Gold Inc.(根據《商業公司法》(安大略省)合併的公司)和加拿大計算機股份信託公司於2019年5月2日簽署的第四次修訂和重新修訂的股東權利計劃協議，根據加拿大商業公司法註冊成立的公司(“權利代理”)(該術語應包括股東權利協議下的任何後續權利代理)，經不時修訂、重述或補充(“股東權利協議”)，在分立時間(該術語在股東權利協議中定義)之後和終止時間(該術語在股東權利協議中定義)之前的任何時間，以下文所述的行使價從公司購買一股公司全額繳足的A類普通股(“普通股”)，提交併交回本權利證書，連同行使權利的選舉表格(按下文提供的表格)後，正式籤立並提交至權利代理位於多倫多市的主要辦事處。行使價應為(I)至分立時每股普通股市價的三倍(定義見股東權利協議)；及(Ii)分立後每股普通股的行使價為分立時每股普通股市價的三倍，直至根據股東權利協議的條款調整為止。

於股東權利協議所述的若干情況下，於此證明的各項權利可令其登記持有人有權購買或收取本公司的資產、債務證券或本公司股本中的股份(普通股除外)，或多於或少於一股普通股，全部載於股東權利協議內。

本權利證書須受股東權利協議的所有條款及條文所規限，該等條款及條文以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並於此提及股東權利協議，以全面描述權利代理、本公司及權利證書持有人據此享有的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。股東權利協議的副本存放在公司的註冊辦事處，並可根據要求索取。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在為此目的指定的權利代理辦公室交出時，可換成另一份權利證書或具有相同期限和日期的權利證書，證明權利總數等於權利證書或權利證書所證明的權利總數。

如果本權利證書被部分行使，登記持有人在放棄時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在股東權利協議條文的規限下，本權利證書所證明的權利可由本公司贖回，並在某些情況下須由本公司按每項權利0.00001美元的贖回價格贖回。

任何零碎普通股將不會在行使本協議所證明的任何權利時發行，但將按照股東權利協議的規定以現金支付代替。

本權利證書持有人無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為普通股或任何其他證券的持有人，而普通股或任何其他證券可在本證書行使後於任何時間發行，股東權利協議或本證書所載任何內容，亦不得解釋為賦予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在任何會議上投票選舉董事或就提交予股東的任何事宜投票的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(股東權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至本權利證書所證明的權利已按股東權利協議的規定行使為止。

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。

見證公司適當高級人員的傳真簽署。

Date:

轉讓的格式

(如登記持有人意欲轉讓權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

對於收到的價值，特此出售、轉讓

and transfers unto

                                                    

(請用印刷體填寫受讓人的姓名和地址。)

本權利證書所代表的權利，連同其中的所有權利、所有權和利益，在此不可撤銷地構成並指定作為受權人轉讓公司賬簿上的內部權利，並具有完全的替代權。

Dated:

Signature

                

(Please print name of Signatory)

簽名保證：(簽名必須與本權利證書表面所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。)

簽名必須是由加拿大主要信託公司、主要附表1加拿大特許銀行或可接受的勛章擔保計劃(STAMP、SEMP、MSP)的成員擔保的簽名。

                                                    

證書
(如果為真，則填寫。)

為所有權利及普通股持有人的利益，本權利證書所證明的權利並非、且據下文簽署人所知，從未由收購人或其聯營公司或聯營公司或與上述任何事項共同或一致行事的人士實益擁有。大寫術語應具有股東權利協議中賦予該術語的含義。

                                                    

Signature

                

(Please print name of Signatory)

(附在每張權利證書上)

行使選舉的形式

(如登記持有人意欲行使權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

TO:

簽署人在此不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的全部權利，以購買行使該權利時可發行的普通股或其他證券(如適用)，並要求以下列名義發行該等證券的證書：

                                                    
(姓名)

                                                    
(地址)

                                                    
(市和省)

                                                    
社會保險號或其他納税人識別號。

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書，以平衡這些權利：

                                                    
(姓名)

                                                    
(地址)

                                                    
(市和省)

                                                    
社會保險號或其他納税人識別號。

Dated:

Signature

                

(Please print name of Signatory)

簽名保證：(簽名必須與本權利證書表面所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。)

簽名必須由附表1加拿大特許銀行或可接受的勛章擔保計劃(STAMP、SEMP、MSP)的成員擔保。

證書

(如果為真，則填寫。)

為權利及普通股所有持有人的利益，行使本協議項下權利的簽字方特此聲明，本權利證書所證明的權利不是、且據下文簽署人所知，從未由收購人或其聯營公司或聯營公司或與上述任何事項共同或一致行事的人士實益擁有。大寫術語應具有股東權利協議中賦予該術語的含義。

                                                    

Signature

                

(Please print name of Signatory)

(附在每張權利證書上)

告示

倘若上述轉讓及選擇行使表格所載的證明未能完成，本公司將視本權利證書所證明的權利的實益擁有人為收購人或其聯屬公司或聯營公司(定義見股東權利協議)。不得發行權利證書以換取由收購人或其關聯公司或聯營公司擁有或被視為擁有的權利證書，或由與收購人或其關聯公司或聯營公司共同或一致行事的人擁有或被視為擁有的權利證書。