2021年10月15日

公司財務部

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：馬克·布倫霍費爾和莎倫·布魯姆，財務辦公室

尊敬的布倫霍費爾先生和布盧姆女士：

博福資本有限公司(“博福”或“公司”) 已於今天通過埃德加向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交此信，闡述公司對美國證券交易委員會員工(“員工”)的意見的迴應，這些意見載於您於2021年10月4日的信(“意見函”)中，涉及作為附件99.1的公司於2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的中期報告。 2021年(“中6-K”)。

下面編號的段落和標題與評議信中提出的段落和標題相對應。員工的意見以粗體顯示，之後是公司對此類意見的迴應。 此處使用的未定義的定義術語如表格20-F所定義。

表格6-K

附件99.1：Burford Capital Limited截至2021年6月30日的半年報告

綜合經營業績

截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月

運營費用，第17頁

1.在第17頁的底部，繼續到第18頁，討論了2021年上半年的4,500萬美元額外應計項目，這與與某些“進位 計劃”有關的會計估計變更有關。您指出，從歷史上看，您只在相關資本撥備資產變現時才確認結轉計劃費用，而不是根據未實現收益確認。請告訴我們，為什麼2021年的這筆費用是您支持您的立場所依賴的權威文獻的估計和參考更改的結果。在您的回覆中，請説明以下內容：

“執行計劃”為某些高管提供的服務支付現金 ，這是他們整體薪酬方案的一部分。因此，我們評估了《國際會計準則》第19條下的安排，以確定其作為短期或長期福利的分類以及對適當費用的相關確認。

國際會計準則第19號第8段將短期僱員福利定義為“預期在僱員提供相關服務的年度報告期結束後12個月內全部結清的僱員 福利(解僱福利除外)”。長期員工福利是指員工在提供產生福利的服務的年度報告期 結束後12個月內預計不會完全結清的員工福利(不包括離職後福利和解僱福利)。

應付收益是從限定的符合條件的資產中扣除任何已實現現金損失後的已實現現金利潤的固定百分比。由於某些投資可能需要數年時間才能從僱員提供產生收益的服務之日起實現現金利潤(即確認、盡職調查和資產來源)，因此我們得出結論，該安排不符合《國際會計準則》第19條中對短期收益的定義，並將其評估為長期收益。

《國際會計準則》第19號要求在每個報告日期確認預期收益現值的估計負債，並在該期間的收入表中將該負債的變化確認為補償費用。

對於以前的財務報告期，管理層對其估計結轉結晶額的能力不夠有信心，無法達到國際會計準則第19號所要求的水平，以便在計算負債時計入與未實現收益有關的金額。因此，負債估計數被確定為管理層認為的合理估計數，即根據其對當時事實和情況的最佳判斷 在本財政年度結束後應支付的金額。

如上所述，根據《國際會計準則》19.24，行政人員攜帶安排被評估為一項長期僱員福利。

在確定截至2021年6月30日的應計金額時，管理層已充分考慮了當時可用的數據，以便對負債做出可靠的估計。這些數據點包括： 考慮公司在已完成的資本撥備資產組合的實際業績記錄中的持續增長 以及對持續投資組合的公允價值的歷史評估，並從公司資產建模方法的顯著成熟中獲得信息 。

紐約 倫敦 芝加哥 華盛頓 新加坡 悉尼

考慮到這些投入，管理層已確定，對於 首次有充分的依據得出結論，對2021年6月30日將被記錄為高管套利安排負債的金額的可靠估計應包括基於與套利安排範圍內符合條件的資本撥備資產相關聯的未實現淨收益頭寸的應計項目。

管理層在其分析中考慮了廣泛的數據，包括：

紐約 倫敦 芝加哥 華盛頓 新加坡 悉尼

在管理層看來，上述項目和數據的總體臨界量，再加上基於2021年6月30日結果的指標在大小資產變現方面的一致表現，為管理層提供了足夠可靠的證據，使管理層能夠在2021年上半年首次考慮修訂與公司資產公允價值評估掛鈎的應計薪酬估計。

由於這項修訂，現根據《國際會計準則第19號》估計執行進位安排的預期收益，方法是將適用的百分比分配應用於按合資格投資評估的未實現淨收益 。

作為重新評估的一部分，管理層考慮了《國際會計準則》第8號會計政策中的指導意見、會計估計數的變化和錯誤。該準則將會計估計的變更定義為[a]會計估計變動是對資產或負債的賬面金額或資產的定期消耗金額進行的調整，其結果是對資產和負債的現狀以及與其相關的預期未來收益和債務進行評估。會計估計的變化是由新信息或新發展引起的，因此不是對錯誤的更正。

本公司的會計政策是根據國際會計準則第19號確認長期員工福利的負債，在這方面沒有任何變化。改變的是，公司如何得出負債金額的估計，即通過納入新信息和新發展(持續業績跟蹤記錄、公允價值評估過程的歷史經驗和概率建模)，提供有關 最終將被具體化為已實現收益並支付給高管的未實現收益金額的更好信息。因此， 管理層得出結論認為，這一變化符合國際會計準則第8號規定的會計估計變化的定義，並代表了這一變化。

如上所述，這一變化是基於根據新的信息和新的事態發展對負債估計數進行的重新評估，這與《國際會計準則》第8號會計估計準則的變化相一致。

2.在第18頁的第一個完整段落中，您討論了3,400萬美元的額外應計項目，這與終止您的資產追回業務中的利潤分享安排後的少數案例的祖輩有關。請告訴我們為什麼在2021年記錄這一應計項目是合適的，因為它似乎與2015年的薪酬安排有關，併為我們提供了您所依賴的權威文獻來支持您的會計核算。 在您的回覆中，請解決以下問題：

紐約 倫敦 芝加哥 華盛頓 新加坡 悉尼

之前與資產追回業務的安排是在Burford於2015年收購該業務時確定的 。這是一項年度獎金計劃，用於補償直接支持該業務領域的負責人和其他員工 為每個不同的財政年度提供的服務。該安排包含了一種公式化的方法來定義 根據整個業務領域在該財政年度的已實現淨營業收入應支付的總獎金池金額，並 旨在激勵委託人最大化該業務領域的運營利潤。

根據合同安排的原始條款，此先前安排已於2020年底到期，新安排已於2021年簽署和實施。之前安排的到期 恰逢資產追回活動更廣泛地整合到Burford的核心資本撥備資產業務中，包括 其薪酬實踐。

新安排將於2021年1月1日生效，是一項利潤分享安排，類似於上文迴應1中描述的高管進位安排。新安排沒有設定到期日，並根據與三項特定資產回收資本撥備資產有關的預定義公式(基於已實現收益的百分比減去某些合同預定成本)，提供基於部分已實現現金利潤的利益。

如上所述，新安排中包括的三項資產是 現有的、正在進行的資產追回資本撥備資產，這些資產與Burford為執行未付法律判決的執行費用提供資金有關。新安排並不“放棄”任何資產，因為先前的安排就該等資產而言是繼續的，而是新安排已就三項現有資產作出例外處理 ，但根據2021年新簽署的條款。

根據先前安排應支付的金額是根據整個資產追回業務的財務業績，扣除每個獨立財政年度的運營 費用後，在不同財政年度提供的服務的補償。應付款項在員工提供服務的年度報告期起12個月內全部結清。因此，根據《國際會計準則》第19條將其評估為短期福利。因此，這一先前安排的應計金額是根據預計僅就每個歷史財政年度應支付的金額計算的。

如上所述，先前的安排被評估為符合《國際會計準則》第19號對短期福利的定義 。新安排是一項多年利潤分享安排，與三項 特定資產的業績掛鈎，預計不會在僱員提供服務的年度報告期後12個月內全部結清，類似於上文答覆1所述的執行進位安排。因此，新安排被評估為國際會計準則19.24項下的長期利益。

紐約 倫敦 芝加哥 華盛頓 新加坡 悉尼

管理層評估了應作為對2021年6月30日負債的可靠估計數記錄的數額，採用了與上文第1條意見答覆中所述一致的辦法。由於答覆中所述的原因，管理層的評估是，應計項目應基於與資產追回安排範圍內符合條件的資本撥備資產相關聯的未實現收益淨頭寸。

這被認為不適用，因為資產追回安排 是2021年新簽署的合同安排。

這被認為不適用，因為資產追回安排 是2021年新簽署的合同安排。

如果您對這封信有任何疑問或意見，請聯繫我，電話：646-849-9424；電子郵件：kbrause@burfordcapal.com。

真誠地

紐約 倫敦 芝加哥 華盛頓 新加坡 悉尼