美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(Amendment No. )*
普瑞泰斯環球有限公司 |
(髮卡人姓名) |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 認股權證 |
(證券類別名稱) |
G72245106(1) G72245114(2) |
(CUSIP號碼) |
May 18, 2022 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則:
?規則13d-1(B)
X 規則13d-1(C)
?規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫 以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及隨後的任何修訂 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節(《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(然而,請參閲 備註).
(1)本CUSIP國際編碼系統(CINS)編號適用於發行人的A類普通股。
(2)此CINS編號適用於發行方的認股權證。
附表13G
CUSIP編號 G72245106 G72245114 |
1 | 報告人姓名 | ||
帕格 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,601,297 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,601,297 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,601,297 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.5%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比 是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的A類普通股總數101,265,483股計算的 ,如發行人於2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告所述。受益所有權信息 截至2022年5月18日。 |
第2頁,共16頁
1 | 報告人姓名 | ||
太盟集團有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,601,297 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,601,297 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,601,297 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.5%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的A類普通股總數101,265,483股計算的,如發行人於2022年5月24日提交的殼牌公司報告20-F表中所述。受益所有權信息截至2022年5月18日。 |
第3頁,共16頁
1 | 報告人姓名 | ||
太盟投資管理有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,529,045 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,529,045 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,529,045 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的總計101,265,483股A類普通股計算的,如發行人於2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告所述。受益的 所有權信息截至2022年5月18日。 |
第4頁,共16頁
1 | 報告人姓名 | ||
太盟集團資產管理有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,516,162 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的總計101,265,483股A類普通股計算的,如發行人於2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告所述。受益的 所有權信息截至2022年5月18日。 |
第5頁,共16頁
1 | 報告人姓名 | ||
太平洋聯盟亞洲機遇基金L.P. | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,516,162 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
PN | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的總計101,265,483股A類普通股計算的,如發行人於2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告所述。受益的 所有權信息截至2022年5月18日。 |
第6頁,共16頁
1 | 報告人姓名 | ||
PAG量化策略貿易有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 | 公民身份或組織所在地 | ||
開曼羣島 | |||
數量
|
5 | 獨家投票權 | |
5,516,162 | |||
6 | 共享投票權 | ||
0 | |||
7 | 唯一處分權 | ||
5,516,162 | |||
8 | 共享處置權 | ||
0 | |||
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
5,516,162 | |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 按第(9)行中的金額表示的班級百分比 | ||
5.4%* | |||
12 | 報告人類型(見説明書) | ||
公司 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的總計101,265,483股A類普通股計算的,如發行人於2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告所述。受益的 所有權信息截至2022年5月18日。 |
第7頁,共16頁
第1項。 |
(a) | 發行方名稱:Prentics Global Limited |
(b) | 發行人主要執行機構地址: |
京士道K11號701-706室
魚湧英皇道728號
香港
第二項。 |
(a) | 提交人姓名:本聲明由下列實體提交,所有這些實體在本文中統稱為“報告人”: |
(i) | PAG(“PAG”),一家開曼羣島公司; |
(Ii) | 太平洋聯盟集團有限公司(“PAG有限公司”),一家開曼羣島公司,由PAG實益持有100.0%股權; |
(Iii) | 太平洋聯盟投資管理有限公司(“太平洋聯盟投資管理”),開曼羣島的一家公司,由PAG Limited實益持有90.0%的股份; |
(Iv) | 太平洋聯盟集團資產管理有限公司(“PAG資產管理”),一家開曼羣島公司,由太平洋聯盟投資管理公司實益持有 100.0的股份; |
(v) | 太平洋聯盟亞洲機會基金有限公司(“太平洋聯盟亞洲機會”),開曼羣島有限合夥企業,PAG Asset Management是其普通合夥人;以及 |
(Vi) | 太盟量化策略貿易有限公司(“太盟量化”)為開曼羣島公司,由太盟亞洲商機實益持有100.0% 權益。 |
(b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
(i) | 帕格 |
PAG主要業務辦公室的地址為:
PO Box 472, 2發送開曼羣島大開曼KY1-1106,喬治城教堂街南103號海港廣場一樓
(Ii) | PAG有限公司 |
PAG Limited主要業務辦事處的地址為:
PO Box 472, 2發送香港開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城教堂街南103號海港廣場地下,香港幹諾道中1號友邦保險中環15樓
第8頁,共16頁
(Iii) | 太平洋聯盟投資管理公司 |
太平洋聯盟投資管理公司主要業務辦公室的地址為:
PO Box 472, 2發送開曼羣島大開曼KY1-1106,喬治城教堂街南103號海港廣場一樓
(Iv) | PAG資產管理 |
PAG資產管理公司主要業務辦公室的地址為:
PO Box 472, 2發送開曼羣島大開曼KY1-1106,喬治城教堂街南103號海港廣場一樓
(v) | 太平洋聯盟亞洲機遇 |
太平洋聯盟亞洲機遇主要業務辦公室的地址為:
PO Box 472, 2發送開曼羣島大開曼KY1-1106,喬治城教堂街南103號海港廣場一樓
(Vi) | PAG定量 |
PAG QUALTIAL 主要業務辦公室的地址為:
PO Box 472, 2發送開曼羣島大開曼KY1-1106,喬治城教堂街南103號海港廣場一樓
(c) | 公民身份:PAG、PAG Limited、Pacific Alliance Investment Management、PAG Asset Management、Pacific Alliance Asia Opportunity和PAG Quantity的組織地點均為開曼羣島。 |
(d) | 證券名稱和類別:A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”);認股權證 |
(e) | CUSIP編號:G72245106(3); G72245114(4) |
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀商或交易商(《美國法典》第15編,第78O條); |
(b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節所界定的銀行(《美國法典》第15編,第78c節); |
(c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(《美國法典》第15編,第78c條); |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司; |
(e) | ¨ | 第13d-1(B)(1)(2)(E)條規定的投資顧問; |
(f) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人; |
(3)此CINS編號適用於發行人的A類普通股。
(4)本CINS號碼適用於開證人的權證。
第9頁,共16頁
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會; | |
(i) | ¨ | 根據《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | ¨ | 根據細則240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 根據規則240.13d-1(B)(1)(2)(K)。 |
如果根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請註明機構類型:_
第四項。 | 所有權 |
四家實體,即(I)PAG Quantity、(Ii)PAG S類公開 彙集有限責任公司、(Iii)PAG Asia Opportunity B公開彙集有限責任公司及(Iv)PAG Capital Structure Opportunity Fund LP(“持有人”) 持有合共4,353,750股A類普通股及由Prentics Global Limited(“發行人”)發行的967,091股認股權證。 每份認股權證持有人有權購買1.29股A類普通股,但須受若干限制所規限。
PAG Asia Opportunity B公共集合有限責任公司;PAG資本結構機會基金有限責任公司
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP不持有A類普通股及24,097股認股權證,因此可被視為實益擁有發行人A類普通股31,085股或0.0%。
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP是開曼羣島有限公司的合夥企業,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited是其普通合夥人。因此,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited有權作出有關PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP的所有決定。PAG Asia Opportunity B公共彙集GP Limited由PAG Asia Alpha LLC實益擁有100.0%權益,而PAG Asia Alpha LLC則由PAG Limited實益擁有100.0%權益。
PAG Capital Structure Opportunity Fund LP不持有A類普通股和31,912股認股權證,因此可被視為實益擁有發行人A類普通股41,166股或0.0%。
PAG Capital Structure Opportunity Fund LP是開曼羣島有限公司的合夥企業,PAG Capital Structure Opportunity GP Limited是其普通合夥人。因此,PAG Capital Structure Opportunity GP Limited有權作出有關PAG Capital Structure Opportunity Fund LP的所有決定。PAG Capital Structure Opportunity GP Limited由PAG AR Opportunistic Strategy Limited實益擁有100.0%權益,而PAG AR Opportunistic Strategy Limited則由PAG Limited實益擁有100.0%權益。
PAG S類公共池L.P.;PAG量化;太平洋聯盟亞洲機遇;PAG資產管理
PAG S類公開彙集有限責任公司不持有A類普通股及9,987股認股權證,因此可被視為實益擁有發行人A類普通股12,883股或0.0%。
PAG S Class Public Pooled L.P.是一家開曼羣島有限合夥企業,PAG S Class Public Pooled GP Limited是其普通合夥人。因此,PAG S Class Public Pooled GP Limited有權作出有關PAG S Class Public Pooled L.P.PAG S Class Public Pooled GP Limited 100.0股權的所有決定 太平洋聯盟投資管理公司。
PAG Quantity持有4,353,750股A類普通股及901,095股認股權證,因此可被視為實益擁有發行人A類普通股5,516,162股或5.4%。
第10頁,共16頁
PAG QUALITIAL是一家開曼羣島公司,由太平洋聯盟亞洲機會實益擁有100.0的股權。太平洋聯盟亞洲機遇是開曼羣島的有限合夥企業,PAG Asset Management為普通合夥人。因此,PAG Asset Management有權做出有關亞太聯盟亞洲機遇的所有決策。 PAG Asset Management由太盟投資管理公司實益擁有100.0%權益。
因此,太盟亞洲機遇及太盟資產管理均可被視為實益擁有發行人A類普通股5,516,162股或5.4%。
太平洋聯盟投資管理公司
太盟S類集資有限公司及太盟資產管理分別由太盟投資管理實益擁有100.0的權益。
太盟投資管理因此可被視為實益擁有發行人合共5,529,045股或5.4%的A類普通股。
PAG有限公司;PAG
PAG Limited實益擁有PAG AR Opportunistic策略有限公司和PAG Asia Alpha LLC各100.0%的股份,以及太平洋聯盟投資管理公司90.0%的股份。PAG Limited由PAG實益擁有99.2%股權。
因此,PAG Limited及PAG各自可被視為實益擁有發行人合共5,601,297股或5.5%的A類普通股。
投票權和處分權
因此,PAG Quantity、Pacific Alliance Asia Opportunity、PAG Asset Management、Pacific Alliance Investment Management、PAG Limited和PAG各自可能被視為對發行人超過5%的A類普通股擁有唯一投票權和處置權。
計算
本附表13G中使用的百分比是根據發行人截至2022年5月18日已發行和已發行的A類普通股總數101,265,483股計算的,發行人在2022年5月24日提交的20-F表格中的殼牌公司報告中報告了這一點。受益所有權信息截至2022年5月18日。
A. | 帕格 |
(a) | 實益擁有款額:5,601,297 |
(b) | 班級百分比:5.5% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,601,297 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置:5,601,297 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
第11頁,共16頁
B. | PAG有限公司 |
(a) | 實益擁有款額:5,601,297 |
(b) | 班級百分比:5.5% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,601,297 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置:5,601,297 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
C. | 太平洋聯盟投資管理公司 |
(a) | 實益擁有款額:5,529,045 |
(b) | 班級百分比:5.4% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,529,045 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 有權處置或指示處置:5,529,045 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
D. | PAG資產管理 |
(a) | 實益擁有款額:5,516,162 |
(b) | 班級百分比:5.4% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置:5,516,162 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
E. | 太平洋聯盟亞洲機遇 |
(a) | 實益擁有款額:5,516,162 |
(b) | 班級百分比:5.4% |
第12頁,共16頁
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置:5,516,162 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
F. | PAG定量 |
(a) | 實益擁有款額:5,516,162 |
(b) | 班級百分比:5.4% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:5,516,162 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置:5,516,162 |
(Iv) | 共享處置或指示處置的權力:0 |
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明的目的是要 報告報告人已不再是超過5%的證券類別的受益所有人,請勾選以下各項?
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
見附件99.2和本附表13G一起歸檔。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 證書。 |
每位報告人在此 作出以下證明:
通過在每個報告人的下方簽名, 證明,盡其所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權的目的或效果而收購和持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易相關或作為交易參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
第13頁,共16頁
簽名
經合理查詢,並盡我們所知和所信, 下列簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期:2022年5月31日
帕格 | ||
由以下人員提供: | /s/ 德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事 | |
太平洋 聯盟集團有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事 | |
太平洋 聯盟投資管理有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事 | |
太平洋 聯合集團資產管理有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事 | |
太平洋 聯盟亞洲機遇基金L.P. | ||
由以下人員提供: | /s/德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事 太平洋聯盟集團資產管理有限公司,擔任太平洋聯盟亞洲機遇基金有限公司的普通合夥人。 |
第14頁,共16頁
PAG QUALTIAL 策略貿易有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 德里克·克蘭 | |
姓名: | 德里克·克蘭 | |
標題: | 董事祕書有限公司,擔任PAG Quantity Strategy Trading Limited的董事 |
第15頁,共16頁
展品索引
證物編號: |
描述 |
99.1 | 聯合申報協議 |
99.2 | 相關子公司的識別 |
第16頁,共16頁