美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
Zynga Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Zynga Inc.
(發行方)
Take-Two互動軟件公司
(發行商的關聯公司)
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
2024年到期的0.25%可轉換優先票據
和2026年到期的0%可轉換優先票據
(證券類別名稱)
98986T AB4
98986T AD0
(證券類別CUSIP編號)
施特勞斯·澤爾尼克
董事長兼首席執行官
Take-Two互動軟件公司
110 West 44這是街道
紐約，紐約10036
(646) 536-2842
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
將副本 複製到：
亞當·特爾特陶布，Esq.
勞拉·德拉諾，Esq.
肖恩·埃文，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，郵編：10019
(212) 728-8000
May 23, 2022
(投標報價首次發佈、發送或提供給證券持有人的日期)
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本《投標要約説明書》(修訂號：第1號修正案)於2022年5月23日向美國證券交易委員會(SEC)提出修訂(修訂號：1)，對原由Zynga Inc.(主題公司和發行人(繼任者公司))和Take-Two Interactive Software，Inc.(作為發行人的關聯公司)提交的《投標要約説明書》(修訂號：1)進行修訂。與適用票據的每個持有人(定義見下文)要求繼承人公司在持有人的選擇下回購的權利有關：
| | 就2024年債券(定義如下)而言，2024年債券本金的100%，加上2022年6月23日的應計利息和未付利息，根據下列條款和條件：(I)購買要約和通知2022年6月23日的根本變化、整體根本變化、換股事件、交收方法和加入日期為2022年5月23日的0.25%可轉換優先債券(2024年債券)持有人的補充契約(2024年債券)(2024年債券通知)(2024年債券通知)，(Ii)《2024年契約》(定義見原附表)及(Iii)《2024年票據》；和 |
| | 就2026年債券(定義見下文)而言，根據(I)向持有2026年到期的0.00%可轉換優先債券的持有人提出購買要約及通知基本改變、整體基本改變、換股事件、交收方法及訂立補充契約的條款及條件，2026年債券本金的100%(2026年債券及連同2024年債券一併發行)，日期為2022年5月23日(2026年債券通知及連同2024年債券通知)， 作為附件(A)(1)(二)附於原附表，(二)《2026年契約》(按原附表定義)和(三)《2026年票據》。 |
註釋通知中的信息以前與原附表一起提交，現以引用的方式明確併入本修正案第1號，但此類信息在本修正案第1號明確規定的範圍內作了修改和重述。
本附表由母公司和繼任公司提交，旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)和13e-4(D)(1)的披露要求。所有使用但未在本附表中特別定義的大寫術語應具有附註 通知(如適用)中賦予該等術語的含義。
第1至9項和第11項。
現將附表第1至9項和第11項，在其納入《説明通知》所載信息的範圍內，作如下修改：
現將《2024年附註公告》和《2026年附註公告》標題下有關前瞻性陳述的告誡説明下的第一段全文修改並重述如下：
本通知中的某些陳述或在此引用作為參考的某些陳述可能構成前瞻性陳述。這些陳述基於對我們的業務、我們所在行業的當前預期、估計或預測，以及對管理的當前信念和假設；它們與歷史或當前事實無關。在不限制前述規定的情況下，以下詞彙或短語一般識別前瞻性表述：預期、預計、目標、項目、意向、計劃、相信、尋求、可能、期望、目標及類似表述。此外，任何 提及對我們未來財務業績、預期增長、戰略目標、業績驅動因素和業務趨勢的預測或計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的任何陳述均為前瞻性陳述 。請讀者注意，這些前瞻性陳述僅是對未來事件、活動或發展的預測，受許多風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括： 合併擾亂我們目前的計劃和運營的風險；我們的管理團隊從正在進行的業務運營中分流；我們留住關鍵人員的能力；我們實現合併的好處的能力，
2
包括淨預訂機會和成本協同效應；成功地將Old Zynga的業務與母公司的業務整合或在預期的時間框架內整合業務的能力；可能因合併而對我們提起的任何法律訴訟的結果；新冠肺炎疫情影響的不確定性和應對措施；經濟、市場或商業狀況的影響，包括競爭、消費者需求和客户可自由支配的支出模式，或這些狀況的變化對我們的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和保留、與商業夥伴的關係、遊戲和其他產品的開發、推出或貨幣化，以及客户參與、保留和增長的影響；我們在國際上開展業務的風險；美聯儲和其他央行利率變化的影響；潛在通脹、外幣匯率波動和供應鏈中斷的影響；以及為我們的遊戲保持可接受的定價水平和 貨幣化率的能力。我們告誡，不應過分依賴這種前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭所作日期的情況。其他重要因素和信息包含在母公司和舊Zynga最近的Form 10-K年度報告中，包括在題為《風險因素》一節中總結的風險、Old Zynga最新的Form 10-Q季度報告以及每家公司提交給美國證券交易委員會的其他定期報告。除法律要求的範圍外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或事件的任何變化, 任何此類聲明所依據的條件或情況。
| 第12項。 | 展品。 |
| (a)(1)(i) |
向持有2022年5月23日到期的0.25%可轉換優先債券的持有人要約購買2022年5月23日到期的基本面變化、整體基本面變化、換股事件、結算方式和加入補充契約，併發出通知。* | |
| (a)(1)(ii) |
向2022年5月23日到期的2026年0%可轉換優先債券的持有人要約購買和通知基本變化、整體基本變化、換股事件、結算方式和加入補充契約。* | |
| (a)(2)-(4) |
不適用。 | |
| (a)(5) |
日期為2022年5月23日的新聞稿，宣佈對Zynga公司2024年到期的0.25%可轉換優先債券和2026年到期的0%可轉換優先債券的投標報價。* | |
| (b) |
沒有。 | |
| (d)(1) |
契約，日期為2019年6月14日，由Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)作為受託人(通過引用Zynga Inc.於2019年6月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。 | |
| (d)(2) |
第一補充公司，日期為2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank的繼承者，National Association)作為受託人(通過引用併入Zynga Inc.於本日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
| (d)(3) |
作為受託人的Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承者)之間的契約，日期為2020年12月17日(通過引用併入Zynga Inc.於2020年12月17日提交的當前Form 8-K報告的附件4.1)。 | |
| (d)(4) |
第一補充公司，日期為2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank的繼承者，National Association)作為受託人(通過引用併入Zynga Inc.於本日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。 | |
3
| (d)(5) |
協議和合並計劃，日期為2022年1月9日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.和Zebra MS II，Inc.(通過引用併入Zynga Inc.於2022年1月10日提交的當前Form 8-K報告中的附件2.1)。 | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.對協議和合並計劃的修訂，日期為2022年3月10日(通過引用併入Take-Two Interactive Software，Inc.於2022年3月14日提交的表格S-4的註冊聲明附件2.2)。 | |
| (d)(7) |
Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc. 對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2022年5月4日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc. (通過引用併入Zynga Inc.於2022年5月5日提交的當前Form 8-K報告附件2.1)。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| 107 |
備案費表。** | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 現提交本局。 |
4
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Zynga Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 馬修·布萊特曼 | |
| 姓名：馬修·布萊特曼 職務：副總裁 | ||
| Take-Two互動軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： | 馬修·布萊特曼 | |
| 姓名：馬修·布萊特曼 職務： 美洲高級副總裁兼總法律顧問 | ||
Date: May 31, 2022
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| (a)(1)(i) |
向持有2022年5月23日到期的0.25%可轉換優先債券的持有人要約購買2022年5月23日到期的0.25%可轉換優先債券並通知其基本變化、整體變化、換股事件、結算方式和加入補充契約。* | |
| (a)(1)(ii) |
向2022年5月23日到期的2026年到期的0%可轉換優先債券的持有人要約購買和通知基本變化、完全根本變化、換股事件、結算方式和加入補充 契約。* | |
| (a)(5) |
新聞稿，日期為2022年5月23日，宣佈對Zynga Inc.2024年到期的0.25%可轉換優先債券和2026年到期的0%可轉換優先債券的投標報價。* | |
| (d)(1) |
Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank National Association的繼承人)作為受託人(通過引用併入Zynga Inc.於2019年6月14日提交的當前報告Form 8-K 的附件4.1)之間的契約，日期為2019年6月14日。 | |
| (d)(2) |
第一補充公司，日期為2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)作為受託人(通過引用Zynga Inc.於本文件日期提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| (d)(3) |
作為受託人的Zynga Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承者)之間的契約，日期為2020年12月17日(通過引用併入Zynga Inc.於2020年12月17日提交的當前報告Form 8-K中的附件4.1)。 | |
| (d)(4) |
第一補充公司，日期為2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)作為受託人(通過引用Zynga Inc.於本文件日期提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
| (d)(5) |
協議和合並計劃，日期為2022年1月9日，由Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.和Zebra MS II，Inc.(通過參考Zynga Inc.於2022年1月10日提交的當前Form 8-K報告中的附件2.1併入)。 | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.對協議和合並計劃的修訂，日期為2022年3月10日(通過引用併入Take-Two Interactive軟件公司於2022年3月14日提交的Form S-4註冊聲明附件2.2)。 | |
| (d)(7) |
對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2022年5月4日，由Take-Two Interactive Software，Inc.、Zebra MS I，Inc.、Zebra MS II，Inc.和Zynga Inc.之間的協議和合並計劃的第二修正案(在此通過引用併入Zynga Inc.於2022年5月5日提交的8-K表格的當前報告附件2.1)。 | |
| 107 |
備案費表。** | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 現提交本局。 |