美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。是的☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
發行人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，
NUTRIBAND Inc.
索引
| 頁碼 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 項目1 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年4月30日(未經審計)和2022年1月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目4 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1A項 | 風險因素 | 25 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 項目6 | 陳列品 | 28 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
根據美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定在下列財務報表中被濃縮或省略。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的運營結果不一定代表整個財政年度或任何其他時期的結果。
1
NUTRIBAND Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備-網絡 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據--當期部分淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債--扣除當期部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
NUTRIBAND Inc.及附屬公司
經營和全面虧損的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 債務清償收益 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 | ||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
NUTRIBAND Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年4月30日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 訂閲 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 應付 | 庫存 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回購庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的三個月的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年4月30日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 訂閲 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 應付 | 庫存 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 為取得收益和支付許可證而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月30日的三個月的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
NUTRIBAND Inc.及附屬公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為預付諮詢費發行的普通股 | $ | - | $ | |||||
| 許可協議的非現金付款 | $ | - | $ | |||||
| 為認購而發行的應付普通股 | $ | - | $ | |||||
| 採用ASC 842經營租賃資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 設備購置期票 | $ | $ | - | |||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
5
NUTRIBAND Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年以及截至4月30日的三個月
| 1. | 業務的組織和描述 |
組織
Nutriband Inc. (“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2016年1月4日。2016年1月，公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由公司首席執行官於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外，凡提及本公司，均指本公司及其附屬公司。
2018年8月1日
4P Treateutics 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑 。這些產品中的大多數在美國被視為藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)的批准 不能在美國銷售。該公司簽署了一項可行性協議，作為尋求FDA批准其消費者透皮產品和未在美國銷售的消費者產品的初步步驟。
隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的 方法是使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。儘管這些藥物已經以口服或注射的形式獲得了FDA的批准，但該公司需要進行透皮產品開發 計劃，其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能銷售我們的任何藥品。
2020年8月25日，公司成立了Pocono製藥公司(“Pocono PharmPharmticals”)，這是公司的全資子公司。
2020年8月31日，公司收購了與Pocono塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養
業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono製藥公司。包括在
交易中，Pocono製藥還收購了
Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品製造實體，旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的客户進行產品設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。 Pocono Pharmtics的競爭優勢是低成本製造基地：這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。這種膠帶具有透皮和外用特性。此 膠帶的用途與傳統的人體運動學膠帶相同。
2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體禁止各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、在家呆着的命令和建議，以及隔離可能接觸過該病毒的人。 這些訂單、政府強制實施的隔離措施以及公司及其合作供應商和客户可能不得不採取的措施(如在家工作政策)可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表， 其嚴重程度將部分取決於我們運營中的限制和中斷的持續時間和嚴重程度、運營 結果和財務狀況。此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、就地和類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、 關閉或其他業務行為限制的情況，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本， 這可能會擾亂我們的供應鏈。
6
| 2. | 重要會計政策摘要 |
未經審計的 財務報表
截至2022年4月30日的綜合資產負債表以及所列期間的綜合經營表和綜合虧損、股東權益及現金流量均由本公司編制，未經審計。管理層認為，為公平地列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2022年4月30日的三個月的業績並不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表應與Nutriband截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的某些信息 和腳註披露 已根據規則和法規在這些合併財務報表中被濃縮或省略，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求 。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露。實際結果可能與估計的不同。
公司的主要會計政策在截至2022年1月31日的公司年度報告10-K表格中的附註1中進行了概述。在截至2022年4月30日的三個月內，這些會計政策沒有重大變化。
正在進行 關注評估
管理層 評估公司簡明綜合財務報表中的流動性和持續經營的不確定性，以確定 手頭是否有足夠的現金和營運資金(包括可用貸款借款)在自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP定義的“前瞻性 期間”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間 和性質、推遲或削減支出或計劃的能力，以及在必要時籌集額外資本的能力。根據此評估，如有必要或適用，管理層在其認為有可能實現這些實施且管理層有適當權力在前瞻性期間內執行這些實施的範圍內，對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲作出某些 假設。
截至2022年4月30日，我們的現金和現金等價物為
管理層 已編制2022財年和2023財年的運營估計，相信運營將產生足夠的資金，從這些精簡合併財務報表提交之日起為其運營提供一年的資金，這表明運營有所改善 以及公司作為持續經營企業繼續運營的能力。這些假設已經考慮了新冠肺炎對公司業務的影響 ；然而，現在就知道COVD-19的全部影響或其對恢復更正常運營的時間還為時過早。
管理層相信，上述評估減輕了外界對本公司作為持續經營企業持續經營能力的極大疑慮。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。4P治療公司的業務從2018年8月1日收購之日起包括在公司財務報表中，Pocono和Active Intelligence的業務從收購日期2020年9月1日起包括在公司財務報表中。全資子公司如下：
Nutriband 有限公司
4P 治療有限責任公司
Pocono 製藥公司
使用 估計
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。
7
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09年度基於管理收入確認的原則，該收入確認金額為 實體在產品轉讓給客户時預期獲得的金額。本公司採納了新收入準則下的指引 採用經修訂的追溯方法，自2018年2月1日起生效，並確定經留存收益調整後的累積影響在採納時並無必要 。主題606要求公司在有可能控制承諾的貨物或服務以及收到付款的情況下確認收入。公司根據主題606確立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務中分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。
收入類型
以下是對公司收入類型的描述，包括專業服務和商品銷售：
| ● | 服務收入包括根據需要與公司生命科學領域的 客户簽訂研發相關服務合同。交付成果主要包括提供給客户的每個特定研究項目的詳細調查結果和結論報告。 |
| ● | 產品收入來自銷售該公司的消費性透皮和塗層產品。 收到採購訂單後，我們將完成訂單併發貨。 |
與客户簽訂合同
當 (I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii) 我們根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時，就存在與客户的合同。
合同責任
遞延收入是與尚未確認收入的創收活動有關的負債。當公司在達到某些標準之前收到合同的對價時，公司將記錄遞延收入，這些標準必須滿足才能按照公認會計準則確認收入。
履約義務
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是新收入標準中的會計單位。合同 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。對於公司不同的收益服務類型，履約義務在不同的時間履行。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認 產品收入履約義務。當我們執行專業服務 工作時，當我們有權為完成的工作向客户開具發票時，我們會確認收入，這通常會按月發生在 該月完成的工作的基礎上。
損益表中確認的所有收入 均被視為與客户簽訂合同的收入。
收入分解
公司 按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲表：
| 截至三個月 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按貨物銷售類別劃分的收入 | $ | $ | ||||||
| 服務 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8
| 截至三個月 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按地理位置劃分的收入： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 外國 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
應收賬款
貿易賬款 應收賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。公司通過在適當的情況下確定具體的客户帳户以及將歷史損失應用於不適用的帳户來確定其免税額。於截至2022年、2022年及2021年4月30日止三個月內，本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬款錄得壞賬支出。
盤存
存貨
採用先進先出(FIFO)法，以成本和合理價值中的較低者為準。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常的
運營能力)。截至2022年4月30日和2022年1月31日，
物業， 廠房和設備
財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式計提廠房及設備的折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有 主要增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限從3年到20年如下：
| 實驗室設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 機器和設備 |
無形資產
無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350《無形資產-商譽及其他》的指導下，對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權 和客户羣將在其預計使用壽命十年內攤銷。
商譽
商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽將於每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減記。本公司不會根據ASC 350的規定攤銷商譽。與本公司於2018年收購4P治療有限責任公司有關，本公司錄得商譽#美元。
9
長壽資產
每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層 就審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額不可收回且 超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和，則不可收回。如果存在減值，由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。
每股收益
普通股每股基本收益
計算方法為淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法為淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份。截至2022年4月30日和2021年4月30日，
基於股票的薪酬
ASC 718， “薪酬-股票薪酬”規定了所有基於股票的薪酬交易的會計和報告標準 在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起收購的非員工服務。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。該費用在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，該期間稱為必需服務期(通常為歸屬 期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。
業務組合
本公司 確認收購日收購的資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益， 以其截至該日的公允價值計量，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本指南，與收購相關的成本，包括重組成本，必須與收購分開確認，並且通常將 計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程，後者要求將收購的成本 分配給根據估計公允價值承擔的各項資產和負債。
租契
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，為租賃會計提供了一種新的全面模式。 在該指導下，承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式 並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將 取決於融資或經營租賃的分類。出租人會計也進行了類似的修改，以符合收入確認指引 。
公司採用修訂後的ASU 2016-02，自2019年2月1日起採用修改後的追溯方法。就採納事項而言，本公司選擇採用840項下比較期權，據此，本公司將繼續根據ASC 840呈列前期財務報表及披露資料。此外，公司選擇了 標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案，該方案消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。該公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要更改。
10
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。
所得税 税
税收是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。
本公司 按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並採用預期該差異將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司 在他們認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出該決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差額的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠實現超過其記錄淨額，則本公司將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。
公允價值計量
FASB ASC 820，“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易中因一項資產而收到的交換價格，或支付用於轉移該資產的本金或最有利市場的負債(退出價格)的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入。
本公司 採用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值為退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用 在有序交易中獲得的出售資產或支付的轉移負債的價格。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三層價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下：
| 1級 | - | 可觀察到的輸入，如活躍市場的報價。 | |
| 2級 | - | 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。 | |
| 3級 | - | 關於市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。 |
由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及應計費用)的賬面價值接近其公允價值。
重新分類
公司 對上一年度的金額進行了重新分類，以顯示折舊費用在銷售商品成本中的分配情況。
最新會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同 對合同資產和合同負債進行會計處理，明確瞭如何在企業合併中正確核算遞延收入。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的 期間有效。公司於2022年2月1日採用ASU 2021-08。採用ASU 2021-08對公司的綜合財務報表並無重大影響 。
11
本公司已審查了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的期間 和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期的財務狀況或營運產生重大影響。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查，目前正在考慮某些標準 。
| 3. | 財產和設備 |
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年4月30日的三個月，折舊費用分別為45,021美元和43,808美元。在截至4月30日的三個月內。
2022年和2021年，折舊費用為$
| 4. | 應付票據 |
應付票據
2020年3月21日，
2020年7月，一名少數股東向本公司額外提供了一筆貸款，金額為#美元。
2022年4月3日，
12
融資 租賃
Pocono有兩個以設備為抵押的融資租賃。
相關 應付方
2020年8月31日，關於本公司收購Pocono Products LLC，
截至2022年4月30日的三個月的利息支出
為$
| 4. | 無形資產 |
截至2022年4月30日和2022年1月31日，無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議，扣除攤銷後， 如下：
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 客户羣 | $ | $ | ||||||
| 許可協議 | ||||||||
| 知識產權和商標 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
2021年2月，該公司以$
| 截至一月三十一日止的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及其後 | ||||
| $ | ||||
| 5. | 關聯方交易 |
| a) | 關於收購Pocono，公司通過Pocono Coating Products LLC記錄了各種交易和業務，Mike Myer是該公司的關聯方。於截至2022年1月31日止年度內，本公司預支$ |
13
| 6. | 股東權益 |
優先股
2016年1月15日，公司董事會批准了公司章程修正案證書，並將公司的法定股本更改為包括
和授權
2019年5月24日，董事會創建了一系列優先股
，包括
普通股
2019年6月25日，本公司進行了四股換一股的反向 股票拆分，每股普通股轉換為0.25股普通股，公司將其法定普通股從100,000,000股減少到25,000,000股。
2020年1月27日，公司修改了公司章程，將其法定普通股從
截至2022年4月30日的三個月內的活動
| (a) | 2022年3月，公司購買了 |
截至2021年4月30日的三個月內的活動
| (a) | 2021年2月25日，關於本公司與Rambam的許可協議，根據與BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票購買協議，本公司發佈 |
| (b) | 2021年2月25日，公司發佈 |
應付認購
| (a) | 2021年2月25日，關於本公司與Rambam的許可協議，根據與BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票購買協議，本公司發佈 |
| (b) | 2021年2月25日，公司發佈 |
14
| 7. | 期權及認股權證 |
認股權證
下表彙總已發行認股權證的變動及向管理層發行的本公司普通股股份的相關價格(
| 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授與 | | |||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還，2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償還-2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使--2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
以下 表彙總了截至2022年4月30日未結權證的其他信息：
| 行權價格區間 | 數 突出 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 加權 平均值 行使價 股票 突出 | 數 可行使 | 加權 平均值 行使價 股票 可行使 | 固有的 值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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選項
下表概述了向本公司員工發行的本公司普通股的已發行期權和相關價格的變化。
2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》。
公司保留
| 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | | |||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償還，2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償還-2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使--2022年4月30日 | $ | | $ | |||||||||||||
下表彙總了截至2022年4月30日與未完成選項相關的其他 信息：
| 行權價格區間 | 數 突出 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 加權 平均值 行使價 股票 突出 | 數 可行使 | 加權 平均值 行使價 股票 可行使 | 固有的 值 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 8. | 承諾和承諾 |
法律訴訟
2018年7月27日，公司在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，並因公司決定因失實陳述尋求撤銷公司收購Advanced Health Brands，Inc.的協議而提出臨時禁令動議和Replevin預判令動議。
16
2018年8月22日，上段所述佛羅裏達州訴訟中的四名被告 向俄亥俄州富蘭克林縣普通股法院對公司提起訴訟，要求作出宣告性判決，允許他們出售根據收購協議獲得的普通股 。雙方已同意在佛羅裏達州的訴訟結果出來之前暫緩審理。
2019年4月29日，該公司向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle
Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。在起訴書中，該公司聲稱，2017年，被告以欺詐性方式
並以欺詐性方式獲得
僱傭協議
本公司與我們的首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議還規定，這些高管將繼續作為董事。協議規定的初始期限自協議生效之日起至2025年1月31日止，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30
天的通知而終止。謝裏丹先生和梅爾尼克先生在協議期限內為公司提供的服務將獲得年薪#美元。
公司與首席財務官Gerald Goodman簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2025年1月31日止，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止
。對於古德曼先生在協議期限內為公司提供的服務，他將獲得#美元的年薪。
《蘭巴姆協定》
於2020年12月9日，本公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂許可協議(“許可協議”)，以開發Rambam封閉式系統轉移裝置(“CTSD”)及雙方同意開發/商業化的其他產品。
公司將從Rambam獲得CTSD在該領域的完整技術、IP和所有權許可，初始許可費為$
BPM分銷和股票購買協議 協議
2021年3月10日，本公司與BPM敲定了分銷協議，規定分銷根據許可協議開發和生產的醫療產品。 根據分銷協議，BPM有權在以色列分銷醫療產品，並對除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的所有其他國家/州擁有優先購買權。
17
Kindeva藥品交付協議
2022年1月4日，該公司與Kindeva Drug Delivery，L.P.(“Kindeva”)簽署了一項可行性協議，基於其專有的AVERSAL濫用威懾透皮技術和Kindeva批准的經FDA批准的透皮芬太尼貼片(芬太尼透皮系統)開發Nutriband的主要產品AVERSAL芬太尼。可行性協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝，以採用AVERSAI技術。
本協議將一直有效，直至下列時間中較早的一個：(1)工作完成和工作計劃下的可交付成果；或(2)生效日期後兩(2)年，即協議將到期的時間。
租賃協議
2022年2月1日，Pocono PharmPharmticals
與幾何集團有限責任公司簽訂了一項租賃協議
| 9. | 細分市場報告 |
| 截至三個月 April 30,2022 | ||||||||||||
| 透皮透皮 補片 | 合同 服務 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 毛利% | % | % | % | |||||||||
| 截至三個月 April 30,2021 | ||||||||||||
| 透皮透皮 補片 | 合同 服務 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 毛利% | % | % | % | |||||||||
| 10. | 後續事件 |
2022年4月30日之後，公司
購買
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述 。“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表述或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述 。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或導致業績和結果出現這種差異的因素包括但不限於我們在截至2021年1月31日的10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”、在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”這一標題下具體闡述的那些因素。建議您不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本報告的日期。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交的發行人的其他信息。
我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況，除非法律要求 。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的建議。
應注意的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別是，新型冠狀病毒(新冠肺炎)已導致隔離、旅行限制以及其他商業和經濟中斷。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度 ，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們開展業務的合作伙伴 和與我們開展業務的其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大不利和影響。服務提供商和政府機構 為抑制新冠肺炎感染傳播而採取的措施可能會推遲我們計劃的 濫用威懾芬太尼透皮系統產品的生產時間，從而推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。
概述
我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統，為臨牀醫生和患者提供用於治療慢性疼痛的緩釋芬太尼透皮產品，需要大約 時鐘阿片類藥物治療，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性 。我們相信，我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是 跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥物開發額外的透皮處方產品。我們於2022年1月28日收到美國專利商標局的問題通知，其美國專利名為“濫用和誤用威懾透皮系統”， 該專利保護我們的AVERSA™透皮濫用威懾技術。此外，我們正在開發透皮藥物產品組合，以提供商業上可用的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善 依從性和治療結果。
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我們正在進行有關這些產品的開發工作，併為少數客户提供合同服務。由於我們的財務狀況 以及新冠肺炎疫情的影響，我們的合同服務業務也有所縮減。本年度報告中對我們業務的描述是基於我們籌集大量資金或與第三方簽訂合資企業協議的能力，即 有能力為合資企業的運營提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條款獲得必要的 融資或達成合資協議。如果我們不能繼續獲得融資或 達成合資協議，我們可能無法繼續經營。
截至2018年7月31日，我們的業務是開發一系列通過透皮或局部貼片遞送的消費和保健產品。消費品是指 在櫃枱上銷售且不需要處方的產品。我們的大多數消費品需要FDA批准才能在美國銷售 ，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算獲得FDA的批准在美國銷售這些產品 。收購Pocono後，我們現在主要專注於為3名客户提供合同製造服務和諮詢服務研發派對品牌目前無意推出自己的消費產品。
隨着我們在2018年8月1日收購4P Treeutics，我們的重點發生了變化，我們正在尋求開發和尋求FDA批准4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物。由於收購了4P治療公司，我們有了潛在產品的流水線。
4P Treateutics尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反，在我們收購之前，4P Treeutics通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入， 根據需要為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。在短期內，我們將繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生顯著的 收入，而且自我們收購以來，它產生了負毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。
隨着我們重點的改變，我們的資本要求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，而且無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們已預算500萬美元用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這一數額。
2020年3月25日，我們以每套11美元的價格完成了46,828套住房的私募。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股14美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2023年4月30日到期。我們共發行了46,828股普通股和 份認股權證，購買了46,828股普通股。我們收到了515,113美元的收益。
2020年3月25日，我們從私募所得款項中償還了本金27萬美元的可轉換 票據。包括預付款罰款和應計利息在內的付款總額為345,656美元。這筆款項是從私募的收益中支付的。由於支付了 票據，衍生品負債從2020年7月31日的928,774美元減少到零。作為完成私人配售的結果， 以(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成公開發售其普通股，普通股首次公開發售價格的110%(以較低者為準)購買50,000股股份的認股權證成為按每股11美元購買95,000股認股權證的認股權證 ，須根據認股權證的反稀釋條文作出調整。截至2021年1月31日，公司記錄了認股權證的衍生負債，金額為906,678美元，並將衍生負債重新歸類為額外的實收資本。
20
2020年3月，之前向我們提供總計215，00美元貸款的少數股東又向我們提供了60,000美元的額外貸款，使該股東的貸款總額增至275,000美元。2020年3月27日，我們在票據轉換時發行了25,000股普通股。
根據本公司於2020年12月7日簽訂的股份購買協議(“SPA”)，以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元或700,000美元的價格購買了81,396股普通股，支付了Rambam許可證的費用。這筆交易於2021年2月26日完成。
於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務有關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮產品的製造商，我們從他們那裏購買了這項業務。該等資產的收購價為(I)6,000,000美元 以本公司普通股股份支付，其價值相當於截止日期前90天的平均價格(“股份”)；(Ii)本金額為1,500,000美元的本公司本金票據，於(A) 發行十二(12)個月後到期，或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元后到期。該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後，股票從託管中釋放 。
於2021年10月5日，本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股於納斯達克資本市場上市，完成了於納斯達克資本市場首次公開發售的由普通股及認股權證組成的單位(“單位”) ，其中包括 1,056,000股(每股為“單位”)、每股由一股普通股組成的普通股，每股面值0.001美元及一份認股權證 (每股為認股權證)，每股作價6.25美元。每份認股權證可立即行使，持有人有權以7.50美元的行使價購買一股普通股，自發行之日起五(5)年屆滿。承銷商對158,400股普通股認股權證行使了超額配售選擇權，使本公司從首次公開募股至5,836,230美元的總淨收益 。普通股和權證的股份在發行後立即分開轉讓。截至2022年4月30日，在IPO中發行的392,396份認股權證已獲行使，本公司所得款項淨額為2,942,970美元。
2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留350,000股股份，以供在行使根據該計劃發行的購股權時發行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據經修訂的1933年證券法，登記根據該計劃為發行而保留的350,000股普通股。2022年1月21日， 董事會批准了以4.85美元的價格購買163,500股向本公司高管和董事發行的普通股的期權(根據美國國税局規則的要求，其中兩名高管每股5.34美元)。
經營成果
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月
截至2022年4月30日的三個月，我們的收入為477,922美元，收入成本為277,436美元，毛利率為200,486美元。截至2021年4月30日的三個月，我們的收入為433,488美元，收入成本為195,610美元，毛利率為237,878美元。我們2022年4月30日的收入來自Pocono製藥部門401,990美元的銷售額和4P治療部門合同服務的75,992美元。Pocono製藥部門收入的增加主要是由於需求的增加 這一需求在下一季度繼續增長。由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P Treeutics 固定成本被分配到我們為客户提供的合同服務中。我們合同研發服務的收入成本是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從4P設施遷走，與該設施相關的許多先前成本都沒有發生。
21
截至2021年4月30日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用為768,551美元，主要是法律、會計和行政工資，而截至2021年4月30日的三個月為551,942美元 ，主要是由於行政人員工資增加了 148,000美元，以及包括專業費用和差旅在內的其他間接成本。
在截至2022年4月30日的三個月內，公司為其Aversa產品產生了117,814美元的研發費用，主要是來自Kindeva的工資和開發費用 。
截至2022年4月30日的三個月，我們產生的利息支出為4,110美元，而截至2021年4月30日的三個月的利息支出為40,869美元。2021年的利息支出主要歸因於債務折扣的攤銷。
由於上述原因，我們在截至2022年4月30日的三個月內淨虧損689,989美元，或每股虧損0.09美元(基本及稀釋後)，而截至2021年4月30日的三個月則虧損315,957美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.05美元。
流動性與資本資源
截至2022年4月30日，我們的現金為4,010,644美元，現金等價物和營運資本為3,918,855美元，而截至2022年1月31日的現金和現金等價物為4,898,868美元，營運資本為4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度內，公司從完成公開發售、行使認股權證和出售普通股中獲得約850萬美元的收益。
在截至2022年4月30日的三個月中，我們在運營中使用了744,257美元的現金。對我們689,989美元淨虧損的主要調整是77,475美元的折舊和攤銷，但被146,728美元的運營資產和負債的變化所抵消。
在截至2022年4月30日的三個月中，我們在投資活動中使用了43,803美元的現金，主要用於購買設備。
在截至2022年4月30日的三個月中，我們在融資活動中使用了93,164美元的現金，主要來自購買89,196美元的庫存股。
表外安排
我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生重大影響。
關鍵會計政策
持續經營評估
管理層評估本公司簡明綜合財務報表的流動資金和持續經營情況 不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為“前瞻性期間”，如公認會計準則中所定義的 。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮 各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計的現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力以及籌集額外資本的能力，如有必要，還有其他因素。根據這項評估，管理層在必要或適用的情況下，圍繞 在計劃和支出的性質和時間上實施削減或延遲做出某些假設，以達到其認為這些實施是可能實現的 並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些實施的程度。
截至2022年4月30日，我們擁有現金 和現金等價物4,010,644美元，營運資本3,918,885美元。在截至2022年4月30日的三個月中，公司發生了689,989美元的運營虧損，使用了744,257美元的運營現金流。本公司自成立以來一直錄得營運虧損 並依賴出售證券及發行第三方及關聯方債務來支持營運現金流。2021年10月，該公司完成公開募股，獲得淨收益5836,230美元。該公司還從行使認股權證中獲得2,942,970美元的收益。
管理層已經編制了2022財年和2023財年的運營估計，相信運營將產生足夠的資金，自提交這些精簡綜合財務報表之日起為其運營提供一年的資金 ，這表明運營有所改善，以及公司作為持續經營企業繼續運營的能力。這些假設已經考慮了新冠肺炎對公司業務的影響；然而，現在就知道COVD-19的全部影響或其恢復更正常運營的時間還為時過早。
管理層 相信，上述評估緩解了人們對公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑。
使用估計數
根據美國公認的會計原則編制 綜合財務報表要求 本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。
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收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會 發佈了ASU第2014-09號，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體希望 有權獲得收入。本公司採用新收入準則下的指引，採用經修訂的追溯方法，自2018年2月1日起生效，並確定經留存收益調整後的累積影響在採納時並無必要 。主題606要求公司在有可能控制承諾的商品或服務並收到付款的情況下確認收入 。公司根據主題606確立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在 履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。
應收賬款
應收貿易賬款 按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計 損失的可疑賬户準備金。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其免税額。截至2022年、2022年及2021年4月30日止三個月，本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬款錄得壞賬支出。
盤存
存貨以成本和合理價值中的較低者為準，採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是在正常業務過程中估計的銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關生產管理費用(基於正常運營能力)組成。截至2022年4月30日和2022年1月31日，100%的庫存由原材料組成。
無形資產
無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。公司在ASC 350《無形資產-商譽和其他》的指導下對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利 技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計可用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣 將在其預計十年的使用壽命內攤銷。
商譽
商譽是指收購日總購買價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。 商譽每年於1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的 期間減記。本公司不會按照ASC 350的規定攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽1,719,235美元。 於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2022年1月31日止年度內，本公司錄得減值費用2,180,836美元 ，將Active Intelligence LLC商譽減至3,629,813美元。截至2022年4月30日和2022年1月31日，商譽總額為5,349,039美元。
長壽資產
只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產 的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的預計未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額 。
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每股收益
普通股基本每股收益 計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股收益為淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數 。普通股的潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份。截至2022年4月30日和2021年4月30日，已發行的普通股等價物分別為1,394,032和141,830股，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
基於股票的薪酬
ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工 服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。以股票為基礎的 支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出 。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。
研發費用
研發費用 計入已發生費用。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。
截至本報告所述期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《證券交易法》第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們得出結論： 我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
管理層已確定我們的內部控制 存在重大弱點，原因是缺乏職責分工，以及缺乏合格的會計人員，以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動。在上一財年，我們增加了 名合格的會計人員，因此公司不必依賴第三方顧問。公司對財務報表建立了額外的 監控措施。我們還改進了內部控制，在編制公司財務報表時，對與每筆交易的入賬和分類相關的所有收入項目以及應收賬款和應付賬款交易進行詳細的會計審查。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所涵蓋的季度期間，我們的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，以及一項臨時禁令動議和Replevin預判令動議，該動議源於我們決定尋求撤銷我們以1,250,000股價值2,500,000美元的普通股收購的高級健康品牌公司的協議。000，並要求返還股份。2018年8月2日， 法院在沒有通知的情況下輸入了臨時禁制令和對被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、Polly-Murphy和Baker提出動議，要求駁回我們已核實的申訴，動議要求在沒有通知的情況下解除臨時禁令，並對命令提出理由作出迴應，動議要求強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴，並指示被告在30天內將未及時轉讓給我們的9項專利轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的裁決提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告將已發行的50,000股股票退還給她，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的被告)對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱我們未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒絕出具允許被告轉讓其普通股股份的裁決144封信。2019年10月29日，法院駁回了被告的動議。2020年3月20日, 佛羅裏達州上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回了我們的申訴，並允許我們提出修改後的申訴/
2018年8月22日，上一段所述的佛羅裏達州訴訟中的四名被告向俄亥俄州富蘭克林縣普通訴訟法院對我們提起訴訟，要求作出宣告性判決，允許他們出售根據收購協議獲得的普通股股份。 雙方已同意暫停訴訟，等待佛羅裏達州訴訟的結果。
2019年4月29日，我們向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。我們在起訴書中指控，2017年，被告策劃了長達一個月的騙局，騙取了1,250,000股普通股。我們要求賠償被告欺詐行為造成的1,200,000股普通股和金錢損失。被告於2019年8月23日提出駁回動議，我們於2019年9月13日提出迴應。2020年7月20日，法院駁回了被告駁回申訴的動議，雙方最近已開始訴訟的發現階段。法院已安排在2022年6月進行審判。
第1A項。風險因素
在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的主要風險 以及本報告和我們於2022年4月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。下面和我們的10-K表格中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。
由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損歷史，而且我們預計在可預見的未來將繼續虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或將能夠盈利。
在截至2018年10月31日的季度 之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們報告的藥物透皮貼片業務只產生了少量收入。我們 面臨初創企業、營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失，並在藥物 獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前不會產生收入。我們不能保證 我們能夠或將永遠成功地實現盈利，我們成功的可能性必須根據我們早期的運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現 盈利，我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。
由於我們沒有可以 在美國銷售的產品，我們無法預測我們何時或是否會盈利。
我們還沒有完成我們的鉛 產品的開發，這是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們沒有任何產品可以在美國銷售。 由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們不能向您保證我們將能夠開發和銷售任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得資金，我們預計在繼續進行產品開發和臨牀試驗時，我們將 產生大量費用。此外，如果適用的監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，我們的支出將超出預期，任何潛在產品審批的時間可能會推遲。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額虧損和負現金流 。
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許多因素，包括但不限於以下 可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：
| ● | 我們有能力獲得必要的 資金來開發我們建議的產品； |
| ● | 我們產品的臨牀試驗的成功 ； |
| ● | 我們獲得FDA批准的能力 使我們能夠在美國銷售任何正在流水線中的產品； |
| ● | 在開發中的產品的監管審查和批准方面的任何延誤； |
| ● | 如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們建立製造和分銷業務或與合格的第三方簽訂製造和分銷協議的能力； |
| ● | 我們的產品被市場接受； |
| ● | 我們建立有效的銷售和營銷基礎設施的能力； |
| ● | 我們保護知識產權的能力 ； |
| ● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭。 |
| ● | 將我們的產品商業化的能力。 |
| ● | 潛在產品責任 索賠和不良事件； |
| ● | 我們充分支持未來增長的能力；以及 |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。 |
我們的業務受到以下 其他關鍵風險的影響：
| ● | 我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的影響 ，包括最近爆發的新冠肺炎疫情，它被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括 國家和全國各地的地方命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實際地點的非必要業務，禁止某些非必要的集會， 並下令停止非必要的旅行。這些命令、政府強制實施的隔離措施以及我們將採取的措施(如在家工作政策)的影響， 可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表， 其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制 。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、就地和類似的政府命令，或者 認為可能發生的此類命令、關閉或其他業務運營限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員，或者 材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。 |
| ● | FDA的監管過程可能會比我們預期的時間更長、成本更高，但我們不能保證我們會獲得FDA的批准。 |
| ● | 如果我們的主導產品無法獲得FDA批准，我們可能沒有資源開發任何其他產品，並且我們可能無法繼續 業務。 |
| ● | 我們可能無法推出 任何獲得FDA營銷批准的產品。 |
| ● | 對於我們獲得FDA批准的任何產品，我們可能無法建立用於營銷和銷售的分銷網絡。 |
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| ● | 我們可能無法按照FDA良好的製造實踐建立 生產設施，也無法就在FDA批准的製造設施中生產我們的產品簽訂製造協議。 |
| ● | 我們可能需要 建立合資企業或其他戰略關係，以便為我們建議的任何產品開發、執行臨牀測試、製造或營銷 。我們可能無法建立這樣的關係，任何關係都可能不會成功，而對方可能有與我們不同的商業利益和優先事項。 |
| ● | 我們是與美國證券交易委員會達成和解協議的一方 美國證券交易委員會備案文件中的聲明沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權，也沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品。和解協議包括 針對違反證券交易法規定的停止令，該規定要求我們向美國證券交易委員會提交準確的登記報表和年度報告。如果我們未能履行和解協議規定的義務，可能會導致 針對我們或我們的人員的執法程序。 |
| ● | 我們可能無法保護我們的知識產權權利，而且我們可能會受到知識產權訴訟的影響，即使我們最終勝訴，訴訟成本也會很高，而且會對我們的運營造成破壞。 |
| ● | 因使用我們的產品而導致的意外副作用或 其他不良事件可能需要召回我們的產品，而且即使不需要召回，我們的聲譽也可能因副作用而受損。 |
| ● | 我們可能無法評估 潛在的收購候選者，因此我們可能無法從收購中獲益或將收購的業務與我們的業務整合 。我們最近因一項收購而產生減值費用，而被收購公司的知識產權資產 並未如實列報。我們不能向您保證在未來的任何收購中不會遇到類似或其他問題 。 |
| ● | 我們可能無法遵守與我們產品相關的所有 適用法律和法規。如果國家、地區和地方政府的法規、税收、控制以及影響我們產品和產品市場的政治和經濟發展發生變化，我們可能不得不改變或調整我們的運營； |
| ● | 我們可能無法準確地 估計預期費用、資本要求和額外融資需求； |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用.
| 日期 | 標題和 金額(1) |
採購商 | 本金 承銷商 |
總計 產品 價格/ 承銷 折扣 |
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| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 拉杜·布約雷亞努，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 斯特凡尼·曼卡斯，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 伊琳娜·格拉姆，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 顧問 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 馬克·漢密爾頓，董事 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 邁克爾·邁耶 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 10,000股普通股 | Gareth Sheridan，首席執行官 | 北美 | $38,000/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 員工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 員工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 員工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 員工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 500股普通股 | 員工 | 北美 | $1,900/NA | |||||
| May 10, 2022 | 1,000股普通股 | 顧問 | 北美 | $3,800/NA | |||||
| May 10, 2022 | 5,000股普通股 | 顧問 | 北美 | $19,000 |
發行人購買股票證券
下表列出了該公司在截至2022年4月30日的財政季度中在市場上購買的普通股。2022年3月，該公司以89,186美元購買了23,002股普通股，並於2022年4月30日將此次購買記錄為庫存股。
| 期間 | (A) 的總數 的股份 普通股 購得 | (B)平均數 支付的價格 每股 | (C)總計 數量 股票 購得 作為.的一部分 公開 宣佈 平面圖 節目 | (D) 最大值 號碼(或 近似值 美元價值) 的股份 那可能還會發生。 成為 購得 在 計劃或計劃 | ||||||||||||
| 2022年3月 | 23,002 | $ | 3.877 | 23,002 | $ | 806,000 | ||||||||||
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項目6.展品。
|
展品 數 |
展品的描述 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁證書。 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第906條行政總裁及首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
28
簽名
根據《交易所法案》的要求，本公司已促使本報告由經正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| NUTRIBAND Inc. | ||
| May 31, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Gareth Sheridan |
| 加雷斯·謝裏登 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| May 31, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Gerald Goodman |
| 傑拉爾德·古德曼 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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