​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。
​

最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
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Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金II
Virtus AllianzGI可轉換收益2024年目標期限基金
Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金
Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金
Virtus股息溢價策略基金
​
(註冊人姓名載於其章程內)​
​
(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用
​
Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金II
Virtus AllianzGI可轉換收益2024目標期限基金
Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金
Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金
Virtus股息溢價策略基金
101 Munson Street
Greenfield, MA 01301-9668
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股東聯席會議通知
​
To be held on July 12, 2022
Virtus AllianzGI人工智能與技術機會基金(“AIO”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益2024目標定期基金(“CBH”)、Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、Virtus AllianzGI股票及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)各一隻馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”)及合稱“基金”的股東，謹此發出通知。基金股東聯席週年大會(“股東周年大會”)將於2022年7月12日下午3：30舉行。東部時間。鑑於公眾對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的關注，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將專門通過網絡直播舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是於2022年7月12日下午3：30訪問www.Meetnow.global/MWAVQWH。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。你將不能親自出席會議。舉行年會的目的如下：
1.
選舉每個基金的受託人，具體如下：
​
a.
AIO股東選舉喬治·R·艾爾沃德為AIO第三類受託人(“提案1a”)；
​
b.
AIO股東選擇Sarah E.Cogan為AIO的III類受託人(“提案1b”)；
​
c.
AIO股東選擇Deborah A.Decotis為AIO的III類受託人(“提案1c”)；
​
​
d.
AIO股東推選Brian T.Zino為AIO一級受託人(“提案1D”)；
​
e.
NCV股東選舉威廉·B·奧格登四世為NCV的I類受託人(“提案1e”)；
​
f.
優先股股東選擇菲利普·R·麥克洛夫林為NCV的I類受託人(“提案1f”)；
​
g.
NCV股東選擇艾倫·拉帕波特為NCV的I類受託人(“提案1g”)；
​
h.
NCV股東選擇Brian T.Zino為NCV三類受託人(“提案1h”)；
​
i.
優先股股東推選Sarah E.Cogan為NCZ的I類受託人(“提案1i”)；
​
j.
由NCZ股東選舉威廉·B·奧格登四世為NCZ的I類受託人(“提案1J”)；
​
k.
由NCZ股東推選艾倫·拉帕波特為NCZ的一級受託人(“提案1k”)；
​
l.
由NCZ股東推選Brian T.Zino為NCZ一級受託人(“提案1l”)；
​
m.
CBH股東選擇F.Ford Drummond為CBH二級受託人(“提案1M”)；
​
n.
CBH股東選擇詹姆斯·S·麥克勞德為CBH二級受託人(“提案1n”)；
​
o.
CBH股東選擇菲利普·R·麥克洛夫林為CBH一級受託人(“提案10”)；
​
p.
CBH股東推選Brian T.Zino為CBH一級受託人(“提案1P”)；
​
q.
由ACV股東選舉威廉·B·奧格登四世為ACV的I類受託人(“提案1Q”)；
​
r.
由ACV股東選舉艾倫·拉帕波特為ACV的I類受託人(“提案1R”)；
​
s.
ACV股東選擇R.基思·沃爾頓為ACV二級受託人(“提案1S”)；
​
t.
優先股股東選擇Brian T.Zino為ACV的I類受託人(“提案1t”)；
​
​
u.
NIE股東選舉喬治·R·艾爾沃德為NIE三類受託人(“提案1U”)；
​
v.
NIE股東選擇Sarah E.Cogan為NIE三類受託人(“提案1v”)；
​
w.
NIE股東推選Deborah A.Decotis為NIE三類受託人(“提案1w”)；
​
x.
NIE股東選擇Brian T.Zino為NIE一級受託人(“提案1X”)；
​
y.
NFJ股東推選喬治·R·艾爾沃德為NFJ二級受託人(“提案1Y”)；
​
z.
NFJ股東選擇黛博拉·A·德科蒂斯為NFJ二級受託人(“提案1Z”)；
​
aa.
NFJ股東選擇R.菲利普·R·麥克洛夫林為NFJ二級受託人(“提案1AA”)；
​
bb.
NFJ股東選擇Brian T.Zino為NFJ一級受託人(“提案1BB”)；
​
2.
處理AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE及/或NFJ股東在股東周年大會或其任何續會、延期或延遲前可能適當處理的其他事務。
​
每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議您投票支持選舉每一位受託人被提名人。
董事會已將2022年5月23日的收市日期定為確定有權獲得股東周年大會通知和在年會上投票的股東的記錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您將代表出席年會。
正如所附委託書中更詳細地描述的那樣，這些基金已宣佈，每隻基金的當前子顧問安聯全球投資者美國有限責任公司在過渡期過後將不再擔任基金的子顧問。您目前沒有被要求對與此過渡相關的任何事項進行投票。但是，這些資金可能會持有額外的、特殊的
​
2022年晚些時候召開股東大會審議此類問題。任何此類會議的確切時間尚未確定。如果基金召開股東特別大會，股東將提前收到通知和委託書材料。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1214935/000110465922066674/sg_jennifersfromm-bw.jpg]
詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary
Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金II
Virtus AllianzGI可轉換收益
2024 Target Term Fund
Virtus AllianzGi多元化收入&
可轉換基金
Virtus AllianzGI股權和可轉換
Income Fund
Virtus股息加溢價
戰略基金
May 31, 2022
​
​ ​
IMPORTANT:
​ ​
​ ​
誠邀股東(虛擬)出席年會。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃參加(虛擬)年會。有關如何投票的説明，請參考您的委託卡上顯示的網站和電話號碼。通過電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並以您的代理卡為指南，按照錄音説明進行操作。如欲郵寄投票，請填妥、簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席年會並選擇親自投票(虛擬)，則該委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(虛擬)投票的權利。
​ ​
​
代理卡簽名説明
如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般指南可能會對您有所幫助，並避免花費資金驗證您的投票。
1.
個人帳户：請嚴格按照代理卡上的註冊信息簽署您的姓名。
​
2.
聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上登記的名稱完全一致。
​
3.
所有其他賬户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非在註冊表中有所反映。例如：
​
​ ​ ​
Registrations
​ ​
Valid Signature
​
Corporate Accounts
​ ​
(1) ABC Corp
​ ​
(1) ABC Corp
​
​ (2) ABC Corp ​ ​ (2) John Doe, Treasurer ​
​
(3) ABC Corp. c/o John Doe, Treasurer
​ ​ (3) John Doe ​
​ (4)ABC公司利潤分成計劃 ​ ​ (4) John Doe, Trustee ​
Partnership Accounts
​ ​
(1) The XYZ partnership
​ ​
(1) Jane B. Smith, Partner
​
​
(2)史密斯和瓊斯，有限合夥企業
​ ​
(2) Jane B. Smith, General Partner
​
Trust Accounts
​ ​
(1) ABC Trust
​ ​
(1) John Doe, Trustee
​
​
(2) Jane B. Doe, Trustee u/t/d 12/28/78
​ ​ (2) Jane B. Doe ​
託管賬户或房地產賬户
​ ​
(1) John B. Smith, Cust. f/b/o John B. Smith, Jr. UGMA
​ ​
(1) John B. Smith
​
​ (2) Estate of John B. Smith ​ ​ (2) John B. Smith, Jr., Executor ​
​
説明/問答部分
Q:
我如何參加年會？
​
A:
年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是基金的股東，或您持有有效的年度大會委託書，您才有資格參加年會。不會舉行實物會議。
​
您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://meetnow.global/MWAVQWH.提交問題您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。
要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。
Q:
我如何在網上註冊參加年會？
​
A:
如果您是註冊股東，則無需在網上註冊即可參加年會。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。
​
要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年7月7日。
我們將在收到您的合法委託書後，通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
​
Q:
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
​
A:
運行最新版本的適用軟件和插件的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持Internet Explorer。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電1-888-724-2416或1-781-575-2748。
​
​
代理報表
FOR
股東聯席年會
TO BE HELD ON
JULY 12, 2022
​
本委託書是針對Virtus AllianzGI人工智能與技術機會基金(“AIO”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus AllianzGI可轉換及收益2024目標定期基金(“CBH”)、Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、Virtus AllianzGI股票及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)的每個受託人委員會(以下簡稱“董事會”或“受託人”)徵集而提供的。將於2022年7月12日下午3：30舉行的基金股東聯席年會(“年會”)上投票表決的代表的每個馬薩諸塞州商業信託基金(每個“基金”和“基金”)。東部時間。鑑於公眾對冠狀病毒大流行的關注，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將專門通過網絡直播舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。你將不能親自出席會議。
本文件為您提供就隨附的股東聯席週年大會通告(“股東周年大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。這份委託書、年會通知和代理卡將於2022年6月7日左右首次郵寄給股東。
待表決提案摘要
Proposal
​ ​ Shareholders
Entitled to Vote 		​
1a ​ ​
選舉喬治·R·艾爾沃德為AIO的III類受託人
​ ​ AIO shareholders ​
1b ​ ​ 選舉Sarah E.Cogan為AIO的III類受託人 ​ ​ AIO shareholders ​
1c ​ ​
推選黛博拉·A·德科蒂斯為AIO的III類受託人
​ ​ AIO shareholders ​
1d ​ ​ 選擇Brian T.Zino為AIO的一級受託人 ​ ​ AIO shareholders ​
1e ​ ​
推選威廉·B·奧格登四世為NCV的一級受託人
​ ​ NCV shareholders ​
1f ​ ​
選擇菲利普·R·麥克洛夫林為NCV的一級受託人
​ ​ 優先股的NCV股東 ​
1g ​ ​ 推選艾倫·拉帕波特為NCV的一級受託人 ​ ​ NCV shareholders ​
​
Proposal
​ ​ Shareholders
Entitled to Vote 		​
1h ​ ​ 選舉Brian T.Zino為NCV的三類受託人 ​ ​ NCV shareholders ​
1i ​ ​ 選舉Sarah E.Cogan為NCZ的I類受託人 ​ ​ 優先股股東 ​
1j ​ ​
推選威廉·B·奧格登四世為NCZ的一級受託人
​ ​ NCZ shareholders ​
1k ​ ​ 推選艾倫·拉帕波特為NCZ的一級受託人 ​ ​ NCZ shareholders ​
1l ​ ​ 選舉Brian T.Zino為NCZ的一級受託人 ​ ​ NCZ shareholders ​
1m ​ ​
選擇F.Ford Drummond為CBH的二級受託人
​ ​ CBH shareholders ​
1n ​ ​
選舉詹姆斯·S·麥克勞德為CBH二級受託人
​ ​ CBH shareholders ​
1o ​ ​
選擇菲利普·R·麥克洛夫林為CBH的一級受託人
​ ​ CBH shareholders ​
1p ​ ​ 選擇Brian T.Zino為CBH的I類受託人 ​ ​ CBH shareholders ​
1q ​ ​
選舉威廉·B·奧格登四世為ACV的I類受託人
​ ​ ACV shareholders ​
1r ​ ​ 選擇艾倫·拉帕波特為ACV的I類受託人 ​ ​ ACV shareholders ​
1s ​ ​ 選擇R.基思·沃爾頓為ACV的二級受託人 ​ ​ ACV shareholders ​
1t ​ ​ 選擇Brian T.Zino為ACV的I類受託人 ​ ​ 優先股ACV股東 ​
1u ​ ​
選舉喬治·R·艾爾沃德為NIE第三類受託人
​ ​ NIE shareholders ​
1v ​ ​ 選舉Sarah E.Cogan為NIE的III類受託人 ​ ​ NIE shareholders ​
1w ​ ​
推選黛博拉·A·德科蒂斯為NIE第三類受託人
​ ​ NIE shareholders ​
1x ​ ​ 選舉Brian T.Zino為NIE的I類受託人 ​ ​ NIE shareholders ​
1y ​ ​
選舉喬治·R·艾爾沃德為NFJ的二級受託人
​ ​ NFJ shareholders ​
1z ​ ​
推選黛博拉·A·德科蒂斯為NFJ的二級受託人
​ ​ NFJ shareholders ​
1aa ​ ​
選擇菲利普·R·麥克洛夫林為NFJ的二級受託人
​ ​ NFJ shareholders ​
1bb ​ ​ 選擇Brian T.Zino為NFJ的一級受託人 ​ ​ NFJ shareholders ​
2 ​ ​ 在會前適當處理此類額外事務 ​ ​ AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東 ​
年會安排為各基金股東的聯席會議，各基金股東包括各基金的普通股持有人(“普通股股東”)以及NCV、NCZ和ACV的優先股持有人(“優先股股東”，以及與普通股股東一起的“股東”)，因為所有七隻該等基金屬於同一基金家族，而每隻該等基金的股東預期會考慮及表決類似的事宜。每個基金的股東將分別就與其各自基金有關的每一項提案進行投票，如果其中一隻基金的股東對一項提案投下反對票，則不會影響任何其他基金執行該提案，前提是該另一基金的股東批准該提案。董事會擁有
2
​
確定在年會上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。
在年會之前收到的所有正式簽署的委託書將根據委託卡上標記的説明在年會上進行投票。除非委託書上註明相反的指示，否則各基金的普通股(“普通股”)和優先股(“優先股”以及與普通股一起的“股份”)持有人提交的委託書將酌情投票“贊成”提案1a至1bb。委託卡上被指定為代理持有人的人士將酌情投票表決任何其他可能在年會上適當提出的事項。任何簽署委託書的股東均有權在行使委託書前撤回委託書，方法是提交一份正式籤立並註明日期的委託書、親自投票(虛擬)或向基金祕書發出書面通知(地址：基金管理人，郵編：01301-9668)。然而，年度會議的虛擬出席本身不會撤銷以前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據委託書中的規定進行投票。
只有股東或其正式委任的委託書持有人方可(虛擬)出席股東周年大會及其任何續會或延期。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。若要以網上直播方式登記參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年7月7日。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
確定有權在年會及其任何延期或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期
3
​
已於2022年5月23日(“記錄日期”)收市，當時登記在冊的每名股東有權就其名下登記的每股股份(在下一段的規限下)投一票(或每股零碎股份投一票)，在受託人選舉中沒有累計投票權，但下一段另有描述的除外。
在年會上，NCV、NCZ和ACV的某些受託人(“優先股受託人”)的選舉將完全由適用基金的優先股股東投票表決。就NCV及NCZ而言，就優先股持有人作為獨立於普通股持有人的類別而有權投票的任何事宜，包括優先股受託人的選舉，每股優先股持有人將有權就該優先股所代表的每25.00美元的清盤優先股投一票(不足25.00美元者有權按比例投零碎一票)。對於ACV，優先股將使其持有人有權在優先股受託人的選舉中每股一票。就提交週年大會的其他建議(包括由所有股東選出優先股受託人以外的其他被提名人)，NCV、NCZ和ACV各自的優先股東將擁有與適用基金的普通股股東同等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。於記錄日期，NCV及NCZ各自擁有一系列已發行的拍賣利率優先股(“拍賣利率優先股”)及累積優先股(“累積優先股”)，每股清算優先股為25,000美元，累計優先股為每股25，00美元。
下表列出了截至記錄日期收盤時，各基金已發行和已發行的普通股和優先股數量。
​ ​ ​
Outstanding
Common Shares
​ ​
Outstanding
Preferred Shares
​
AIO
​ ​ ​ ​ 34,340,972 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 90,373,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,008,931(1) ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 76,115,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,366,501(2) ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 18,263,597 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 10,362,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 27,708,965 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 94,801,581 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
包括8,931股拍賣率優先股(有權在優先股受託人選舉中有8,931,000票)和4,000,000股累計優先股(有權在優先股受託人選舉中有4,000,000票)。
​
4
​
(2)
包括6,501股拍賣率優先股(有權在優先股受託人選舉中獲得6,501,000票)和4,360,000股累計優先股(有權在優先股受託人選舉中獲得4,360,000票)。
​
上表中為每個基金列出的股票類別是該基金目前授權的唯一股票類別。
副顧問過渡
2022年5月18日，這些基金宣佈，由於以下原因，各基金目前的次級顧問--安聯全球投資者美國有限責任公司(安聯全球投資者美國有限責任公司)將不再擔任這些基金的次級顧問。每個基金的董事會正在審議並將繼續審議可能的備選辦法和備選辦法，包括可能向基金股東提議批准一名新的次級顧問。請注意，股東目前沒有被要求就與此次過渡有關的任何事項進行投票。然而，這些基金可能會在2022年晚些時候再召開一次特別股東大會，以考慮此類問題。任何此類會議的確切時間尚未確定。如果基金召開股東特別大會，股東將提前收到通知和委託書材料。
2022年5月17日，安聯美國與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部就某些與基金無關的政府指控達成和解。作為和解的結果，AllianzGI US不被允許擔任美國註冊的開放式和封閉式基金的顧問或子顧問，包括這些基金。美國證券交易委員會已給予安聯GI US一項豁免權，根據該豁免權，它可以繼續為包括基金在內的註冊封閉式基金提供至多4個月的次級建議，直至2022年9月17日，美國證券交易委員會不會提供任何延期。與此同時，AllianzGI US宣佈有意與Voya投資管理公司(“Voya”)達成協議，將目前管理資金的投資團隊轉移到Voya。基金的任何此類過渡都需要董事會和股東對該基金的批准。根據和解條款，安聯美國將承擔與和解所需資金過渡相關的所有費用。
5
​
關於為將於 舉行的年會提供代理材料的重要通知
JULY 12, 2022:
年會的委託書也可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775.上查閲每個基金將免費向任何基金股東提供其截至2022年1月31日的財政年度的年度報告副本。要索取副本，請致電1-866-270-7788或致函基金負責基金的祕書，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668。
1.選舉受託人
Background
董事會負責對每個基金的運作進行全面監督。董事會反過來選舉負責管理基金日常事務的基金幹事。除其他事項外，聯委會一般監督基金的管理，並審查和核準基金的諮詢和次級諮詢合同及其他主要合同。每個基金的受託人分為三個類別，並被選舉為三年交錯任期。每年，一個班級的任期屆滿。
提案1a至1bb獲得批准的效果
如果提案1a至1bb中的每一項都獲得批准，則各自的被提名人將被選為受託人，自年會起生效。每名董事將繼續擔任董事會中各自的第I類、第II類或第III類受託人(視乎情況而定)，任期一至三年，視乎有關類別的任期屆滿日期而定，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。
AIO受託人選舉(提案1a至1d)
在會議上，AIO普通股持有人有權選舉一名受託人，任期至2023年，以及三名受託人，任期至2025年，每一種情況下，任期至該年度的年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，AIO普通股的持有者必須在會議上投出多數票才能選出這些受託人。
NCV受託人選舉(提案1e至1h)
在會議上，NCV普通股和優先股的持有者作為一個類別投票，有權選舉一名受託人，任期至2024年，兩名受託人的任期至2025年，每種情況下，任期至年度
6
​
該年度的股東大會，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。NCV優先股的持有人作為一個單獨的類別投票，每一股優先股賦予其持有人每25.00美元清算優先權一票的權利，有權額外選舉一名受託人，任期至2025年結束，直至該年度的年度股東大會和他或她各自的繼任者正式當選並具有資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，NCV普通股和優先股的持有者必須在會議上投下多數票才能選舉這些受託人。
NCZ受託人選舉(建議1I至1L)
在大會上，NCZ普通股和優先股的持有者作為一個類別投票，有權選舉三名受託人，任期至2025年結束，每一種情況下都將任職至該年度的年度股東大會，直至其各自的繼任人正式選出並具有資格為止。NCZ優先股持有人以獨立類別投票，每股優先股賦予持有人每25.00美元清算優先股一票的權利，有權額外選舉一名受託人，任期至2025年結束，直至該年度的股東周年大會及他或她各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，NCZ普通股和優先股的持有者必須在會議上投下多數票才能選舉這些受託人。
CBH受託人選舉(提案1M至1P)
在大會上，CBH普通股持有人有權選出任期至2024年的兩名受託人和任期至2025年的兩名受託人，任期至該年度的年度股東大會為止，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，CBH普通股的持有者必須在會議上投出多數票才能選舉這些受託人。
ACV受託人選舉(提案1Q至1T)
在大會上，ACV普通股和優先股的持有人以單一類別投票，有權選舉一名受託人和兩名受託人，任期至2023年結束，兩名受託人的任期至2025年結束，每種情況下的任期均至當年的年度股東大會為止，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止。作為單獨類別投票的ACV優先股持有人有權額外選舉一名受託人，任期至2025年結束，任期至該年度的年度股東大會以及其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。只要出席的人數達到法定人數，ACV普通股和優先股的持有者必須在會議上投出多數票才能選舉這些受託人。
7
​
NIE受託人選舉(建議1U至1X)
在大會上，NIE普通股持有人有權選舉一名受託人，任期至2023年，以及三名受託人，任期至2025年，每一種情況下，任期至該年度的年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。只要出席者達到法定人數，NIE普通股的持有者必須在會議上投出多數票才能選出這些受託人。
NFJ受託人選舉(建議1Y至1BB)
在會議上，NFJ普通股的持有人有權選舉一名受託人，任期至2024年，以及三名受託人，任期至2025年，每一種情況下，任期至該年度的年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。只要出席者達到法定人數，NFJ普通股的持有者必須在會議上投出多數票才能選出這些受託人。
有關提案1a至1bb的其他信息
NCV、NCZ和ACV的每一股優先股的持有人將有權就建議1F、1I和1T(視情況而定)作為單獨的類別獨家投票，每一股優先股的持有人有權按該優先股代表的每25.00美元的清算優先股投一票。NCV、NCZ及ACV優先股的持有人將與適用基金的普通股股東享有同等投票權(即每股一票)，並將就建議1E、1G、1H、1J至1L及1Q至1S(視何者適用而定)與普通股股東一起投票。AIO、CBH、NIE和NFJ股份的持有者將擁有平等的投票權(即每股一票)，並將根據適用情況就提案1a至1d、1m至1p和1u至1bb作為一個類別一起投票。
除非拒絕授權，否則委託書中點名的人打算投票支持提案1a至1bb所述的受託人被提名人的選舉。
有關現任受託人和被提名人的背景和其他信息見下表。“感興趣的”受託人用星號(*)表示。獨立受託人是指那些不是(I)適用基金、(Ii)基金的投資顧問(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顧問”)或適用的子顧問(安聯美國和NFJ Investment Group，LLC(“NFJ​”)及其各自的“子顧問”)的“利害關係人”(根據1940年投資公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)節的定義)的人士，或(Iii)任何基金的主承銷商，並符合1940年法令所界定的“獨立”定義中所載的要求(“獨立受託人”)。
8
​
有關被提名者、續任受託人的信息，
和顧問委員會成員
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cogan, Sarah E.
YOB: 1956
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​
自2019年起擔任AIO三級受託人，任期至2025年的被提名人
NCV自2019年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
NCZ自2019年起擔任一級受託人，任期至2025年(4)
世邦魏理仕自2019年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2019年起擔任ACV三級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2019年起擔任NIE三級受託人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2019年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
​ ​ 退休合夥人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(自2019年起)(律師事務所)(自2019年起)；董事，大紐約女童軍(自2016年起)；自然資源保護委員會受託人(自2013年起)；前STB合夥人(1989年至2018年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2019年以來)、太平洋投資管理公司封閉式基金(5只)(29個投資組合)；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年以來)、Virtus替代解決方案信託基金(2個投資組合)、Virtus共同基金家族(61個投資組合)和Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)；顧問委員會成員(2021年2月至2021年6月)，達夫&菲爾普斯精選MLP和中流能源基金公司；受託人(自2021年以來)，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；受託人(自2019年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)。 ​
9
​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
DeCotis, Deborah A.
YOB: 1952
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​
自2019年起擔任AIO三級受託人，任期至2025年的被提名人
NCV自2011年起擔任三級受託人，任期將於2024年年會屆滿
NCZ自2011年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
CBH自2017年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2015年起擔任ACV三級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2011年起擔任NIE三級受託人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2011年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ 摩根士丹利公司董事顧問(自1996年起)；圈子金融集團成員(自2009年起)；對外關係委員會成員(自2013年起)；史密斯學院理事(自2017年起)。在此之前，他曾擔任以下職務：董事，沃特福德再保險公司(2017年至2021年)；斯隆·凱特林紀念基金會特別項目委員會聯席主席(2005年至2015年)；斯坦福大學託管人(2010年至2015年)；配飾零售公司LaLoop LLC負責人(1999年至2014年)；董事，海倫娜·魯賓斯坦基金會(1997年至2010年)；董事，裝甲控股公司(2002年至2010年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2011年起)、太平洋投資管理公司封閉式基金(5只)(29個投資組合)；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年以來)、Virtus另類解決方案信託基金(2個投資組合)、Virtus共同基金家族(61個投資組合)和Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)；諮詢委員會成員(2021年2月至2021年6月)，達夫和菲爾普斯精選MLP和中流能源基金公司；受託人(自2021年起)，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年起)，Virtus AllianzGI可轉換和收入2024目標定期基金；受託人(自2015年起)，Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金； ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 受託人(自2014年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)；受託人(自2011年以來)，Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；以及受託人(自2011年以來)、Virtus AllianzGI可轉換和收入基金、Virtus AllianzGI可轉換和收入基金II、Virtus AllianzGI股票和可轉換收入基金以及Virtus股息和溢價戰略基金。 ​
Drummond, F. Ford
YOB: 1962
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​
AIO自2019年起擔任二級受託人，任期於2024年年會屆滿
NCV自2015年起擔任三級受託人，任期將於2024年年會屆滿
NCZ自2015年起擔任三級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2017年起擔任世邦魏理仕二級受託人，任期至2025年的提名人
自2015年起擔任ACV二級受託人，任期於2023年年會屆滿
NIE自2015年起擔任二級受託人，任期將於2024年年會屆滿
​ ​ 德拉蒙德牧場的所有者/經營者(自1998年以來)；以及董事(自2015年以來)，德克薩斯州和西南養牛人協會。曾任俄克拉荷馬州自然保護協會主席(2019至2020年)；俄克拉荷馬州水資源委員會前董事會成員(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；董事(1998年至2008年)，克利夫蘭銀行；以及總法律顧問(1998年至2008年)，BMI Health ​ ​ 受託人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；諮詢委員會成員(自2021年起)、Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus共同基金家族(61個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；顧問委員會成員(2021年2月至2021年6月)，Duff&菲爾普斯精選合夥企業和中游能源基金公司；受託人(自 ​
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​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ NFJ自2015年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿 ​ ​ 計劃(福利管理)。 ​ ​ [br}2021)，Virtus Global多部門收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年起)，Virtus AllianzGI可轉換收益2024目標期限基金；受託人(自2015年起)、Virtus AllianzGI可轉換收益基金、Virtus AllianzGI可轉換收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金、Virtus AnnanzGI股息溢價戰略基金和Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金；受託人(自2014年起)、Virtus Strategy Trust Trust(11個投資組合)；董事(自2011年以來)；和受託人(自2006年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)。 ​
MacLeod, James S.
YOB: 1947
Portfolios
Overseen: 7 		​ ​
AIO自2019年起擔任二級受託人，任期於2024年年會屆滿
NCV自2015年起擔任三級受託人，任期將於2024年年會屆滿
Class III Trustee of NCZ
​ ​ CoastalSouth BancShares首席執行官(2010至2018)；沿海國家總裁兼首席運營官(2007至2018) ​ ​ 2015年以來擔任Virtus AllianzGI封閉式基金受託人(7個投資組合)；CoastalSouth BancShares，Inc.非執行主席(2018年以來)；董事(2004年以來)和沿海國家銀行董事長(2018年以來)；董事長和 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​
自2015年起，2024年年會任期屆滿
自2017年起擔任世邦魏理仕二級受託人，任期至2025年的提名人
自2015年起擔任ACV二級受託人，任期於2023年年會屆滿
NIE自2015年起擔任二級受託人，任期將於2024年年會屆滿
NFJ自2015年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​ 銀行；董事董事總經理兼總裁(2007年至2018年)，房主抵押貸款，總裁(2007年至2018年)，沿海國家銀行子公司房主抵押貸款。 ​ ​ 董事(自2018年起)，Coastal States Mortgage，Inc.；董事(自2016年起)，加州大學洛杉磯分校基金會副主席(自2019年起)；坦帕大學董事會主席(自2019年起)；董事(自2005年至2021年)，賽克斯企業公司(2016年至2021年) ​
McLoughlin, Philip R.
YOB: 1946
Portfolios
Overseen: 113 		​ ​
AIO自2021年起擔任二級受託人，任期於2024年年會屆滿
NCV自2022年起擔任一級受託人，任期至2025年(4)
NCZ自2021年起擔任一級受託人，任期於2022年年會屆滿
CBH自2022年起擔任一級受託人，任期至2024年的被提名人
自2021年起擔任ACV三級受託人，任期於2024年年會屆滿
NIE自2021年起擔任二級受託人，任期於2024年年度屆滿
​ ​ Private investor since 2010. ​ ​ 受託人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年起)、受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；受託人(自2021年起)、Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金、Virtus AllianzGI可轉換和收入基金II、Virtus ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​
Meeting
NFJ自2021年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ ​ ​ ​ AllianzGI多元化收益和可轉換基金、Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金以及Virtus紅利、利息和溢價策略基金；受託人(自2022年以來)和諮詢委員會成員(2021年)，Virtus AllianzGI可轉換收益2024年目標期限基金和Virtus AllianzGI可轉換收益基金；董事和Virtus Total Return Fund Inc.的董事長(自2016年起)；董事和前Virtus Total Return Fund Inc.的董事長(2016年至2019年)；董事和Duff&菲爾普斯精選有限合夥人及中游能源基金公司的董事長(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年起)受託人兼主席(自2013年起)；Virtus Global多部門收入基金受託人兼主席(自2011年起)；Virtus Variable Insurance Trust(自2003年起)主席兼受託人(自2003年起)；董事(自1995年起)，達夫-菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金(3只基金)；董事(1991年至2019年)及Lazard World Trust Fund(2010年至2019年)主席 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (盧森堡封閉式投資公司)；Virtus共同基金家族受託人(自1989年以來)和董事長(自2002年以來)(61個投資組合)。 ​
Ogden, IV, William B.
YOB: 1945
Portfolios
Overseen: 7 		​ ​
AIO自2019年起擔任一級受託人，任期於2023年年會屆滿
NCV自2006年起擔任一級受託人，任期將於2025年屆滿
自2006年起擔任NCZ一級受託人，任期至2025年的被提名人
CBH自2017年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2015年起擔任ACV一級受託人，任期至2025年的被提名人
NIE自2007年起擔任一級受託人，任期於2023年年會屆滿
NFJ自2006年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​ 已退休。曾任花旗集團全球市場投資銀行部資產管理行業顧問和董事管理 ​ ​ 受託人(自2006年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；PIMCO封閉式基金受託人(5個)(29個投資組合)。 ​
Rappaport, Alan
YOB: 1953
Portfolios
Overseen: 7 		​ ​
AIO自2019年起擔任一級受託人，任期於2023年年會屆滿
NCV自2010年起擔任一級受託人，任期將於2025年屆滿
​ ​ 董事，勝利資本控股公司，資產管理公司(自2013年起)。曾任紐約大學兼職教授 ​ ​ 受託人(自2010年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；以及PIMCO封閉式基金受託人(5個)(29個投資組合)。 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​
NCZ自2010年起擔任一級受託人，任期至2025年被提名
CBH自2017年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2015年起擔任ACV一級受託人，任期至2025年的被提名人
NIE自2010年起擔任一級受託人，任期將於2023年年會屆滿
NFJ自2010年起擔任三級受託人，任期將於2023年年會屆滿
​ ​ 斯特恩商學院(2011年至2020年)；斯坦福大學商學院講師(2013年至2020年)；董事諮詢公司(前副董事長)，圓桌會議投資夥伴公司(2009年至2018年)；紐約大學朗格尼醫學中心監事會成員(2015年至2016年)；美國自然歷史博物館理事(2005年至2015年)；紐約大學朗格尼醫學中心理事(2007年至2015年)；美國信託銀行(前美國信託銀行私人銀行，美國信託銀行的前身)副董事長(前董事長兼總裁)(2001-2008年)。 ​ ​ ​ ​
Walton, R. Keith
YOB: 1964
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​
自2022年起擔任ACV二級受託人，任期至2023年的被提名人
自2022年以來擔任AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ顧問委員會成員
​ ​ Plexo Capital，LLC的風險投資和運營夥伴(自2020年起)；風險投資夥伴(自2019年起)和 ​ ​ 受託人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Plexo LLC的高級顧問(2018至2019年)；Global Infrastructure Partners的合夥人(自2006年起)。之前，管理董事(2020年至2021年)，老佛爺廣場控股有限公司；高級顧問(2018年至2019年)，VATIC實驗室，有限責任公司；戰略執行副總裁(2017年至2019年)，零質量水有限責任公司；戰略副總裁
(2013 to 2017), Arizona State University.
​ ​ (自2022年起)，Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金；諮詢委員會成員(自2022年起)、Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金、Virtus AllianzGI可轉換和收益2024年目標期限基金、Virtus AllianzGI可轉換和收益基金、Virtus AllianzGI可轉換和收益基金II、Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金和Virtus紅利、利息和溢價戰略基金；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；受託人(自2020年起)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)；董事(自2017年起)，貝塞默投資管理有限責任公司為某些基金提供諮詢；董事(2016年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和Midstream Energy ​
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​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基金公司；受託人(自2016年起)，Virtus Global多部門收入基金；董事(2006年至2019年)，Systematica Investments Limited Funds；董事(2006年至2017年)，藍冠資本管理基金；受託人(2014年至2017年)，AZ Service；董事(自2004年起)，Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2004年至2019年)，前身為Virtus Total Return Fund Inc. ​
Zino, Brian T.
YOB: 1952
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​
AIO自2022年起擔任一級受託人，任期至2023年的被提名人
NCV自2022年起擔任三級受託人，任期至2024年的被提名人
NCZ自2022年起擔任一級受託人，任期至2025年的被提名人
CBH自2022年起擔任一級受託人，任期至2024年的被提名人
自2022年起擔任ACV一級受託人，任期至2025年的提名人(4)
自2022年起擔任NIE一級受託人，任期至2023年的被提名人
NFJ自2022年起擔任一級受託人，任期至2024年被提名
​ ​ 已退休。曾在J&W·塞利格曼公司擔任各種職務(1982至2009年)，包括總裁(1994至2009年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；受託人(自2022年以來)兼諮詢委員會成員(2021年起)、Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)和Virtus Mutual Fund Family(61 ​
18
​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 投資組合)；董事(2016年至2021年)，達夫&菲爾普斯精選有限合夥人和中流能源基金公司；董事(自2016年以來)，Virtus Global多部門收入基金受託人；董事(自2014年以來)，Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2014年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2011年起)；董事(1986年至2009年)，董事總裁(1994年至2009年)；董事(1998年至2009年)，ICI相互保險公司董事長(2002年至2004年)和副董事長(2000年至2002年)；ICI董事會成員(1998年至2008年)。 ​
Interested Trustee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aylward, George R.*
YOB: 1964
Portfolios
Overseen: 115 		​ ​
自2021年起擔任AIO三級受託人，任期至2025年的被提名人
NCV自2021年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
NCZ自2021年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
CBH自2021年起擔任三級受託人，任期於2023年年度屆滿
​ ​ 董事，總裁兼首席執行官(自2008年以來)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；在Virtus附屬公司擔任各種高級管理人員職位(自2005年以來)。 ​ ​ 受託人、總裁兼首席執行官(自2022年起)，Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；投資公司協會董事會成員(自2021年起)；受託人兼總裁(自2021年起)，合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​
Meeting
ACV自2021年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2021年起擔任NIE三級受託人，任期至2025年的被提名人
NFJ自2021年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ ​ ​ ​ 機會信託(2個投資組合)、Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(11個投資組合)；Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)受託人、總裁兼首席執行官(自2021年以來)；Virtus ETF Trust II主席兼受託人(自2015年以來)(5個投資組合)；達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司總裁兼首席執行官(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年起)受託人兼總裁(自2013年起)；Virtus Global Funds，PLC(自2013年起)(5個投資組合)；Virtus Variable Insurance Trust的受託人(自2012年以來)和總裁(自2010年以來)；Virtus Global多部門收入基金的受託人、總裁兼首席執行官(自2011年以來)；Virtus共同基金家族的受託人兼總裁(自2006年起)和執行副總裁(自2004年至2006年)；董事，Virtus Total Return Fund Inc.的總裁兼首席執行官(自2006年以來)；以及 ​
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​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 董事，前Virtus Total Return Fund Inc.總裁兼首席執行官(2006年至2019年) ​
Advisory Board Member(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Walton, R. Keith
YOB: 1964
Portfolios
Overseen: 110 		​ ​ 自2022年以來擔任AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ顧問委員會成員 ​ ​ See above. ​ ​ See above. ​
​
*
艾爾沃德先生是1940年法案定義的“利害關係人”，因為他是諮詢公司和NFJ集團的最終母公司Virtus的總裁兼首席執行官，以及與其附屬公司的各種職位。
​
(1)
每名現任受託人和顧問委員會成員的營業地址是C/o The Fund，101Munson Street，Suite 104，Greenfield，MA 01301。
​
(2)
“Virtus Fund Complex”包括出於投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由顧問或顧問的關聯公司(包括NFJ Group)擔任投資顧問的投資公司。
​
(3)
每位受託人目前的任期為一至三年，與他或她所服務的受託人類別同時任職。
​
(4)
受託人選舉將完全由基金優先股東投票決定。
​
(5)
不屬於Virtus Fund Complex的PIMCO封閉式基金如下：PIMCO Access Income Fund；PIMCO California City Income Fund II；PIMCO California City Income Fund III；PIMCO City Income Fund II；PIMCO City Income Fund III；PIMCO New York City Income Fund III；PIMCO New York City Income Fund II；PIMCO New York City Income Fund III；PIMCO Energy and Tactical Credit Opportunities Fund；PCM Fund，Inc.；
​
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​
PIMCO企業和收入戰略基金；PIMCO企業和收入機會基金；PIMCO動態收入基金；PIMCO全球股票PLUS®&Income基金；PIMCO高收入基金；PIMCO收入戰略基金；PIMCO收入戰略基金II；PIMCO管理賬户信託(5個投資組合)；PIMCO戰略收入基金，Inc.；PIMCO靈活信用收入基金；PIMCO靈活新興市場收入基金；PIMCO靈活市政收入基金。
(6)
諮詢委員會成員不是基金董事會有表決權的成員，他應要求向董事會提供諮詢。Walton先生被任命為AIO、CBH、NCV、NCZ、NIE和NFJ的顧問委員會成員，自2022年1月1日起生效。
​
受託人和受託人被提名人資格
董事會根據幾個因素決定每位受託人和受託人被提名人應擔任受託人和受託人被提名人(這些因素本身都不是決定性的)。聯委會在得出個人應擔任受託人的結論時考慮的因素包括：(1)出席會議和履行受託人職責的能力和承諾；(2)個人和專業背景；(3)教育背景；(4)財務專長；(5)能力、判斷力、個人特質和專門知識；(6)對基金或其服務提供者的熟悉程度。就每一位受託人和受託人被提名人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金業務有關的領域的經驗，是決定個人應擔任基金受託人的一個重要因素。
以下是每個受託人和受託人被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗外)，這些資歷、經驗和技能有助於董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及受託人和受託人被提名人的資格、屬性和技能，並不構成根據修訂後的1933年證券法第7節或美國證券交易委員會的規則和規定，任何受託人或受託人被提名人被堅稱為專家。
喬治·R·艾爾沃德。除了在每個基金公司任職外，艾爾沃德先生還是董事的董事，也是該顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.的總裁兼首席執行官。他還在顧問NFJ集團及其各種附屬公司擔任過各種高管職位，此前曾在Virtus的前母公司擔任過此類職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理的各個方面都有經驗，並且
22
​
處理各種財務、人員配備、監管和運營問題。艾爾沃德是一名註冊會計師，擁有工商管理碩士學位，他還擔任該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的高管和董事受託人。
薩拉·E·科根。科根女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作了25年以上，曾擔任註冊基金業務主管。她在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，她曾擔任前基金獨立受託人和一系列信託(現稱為Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust)的法律顧問，並曾擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問。科根也是該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
黛博拉·A·德科蒂斯。德科蒂斯在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾在摩根士丹利擔任董事董事總經理。她曾擔任斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及Armor Holdings和斯坦福大學商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會的董事董事，擁有豐富的董事會經驗和/或投資管理職能監督方面的經驗。德科蒂斯也是該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作為福利管理人BMI Health Plans的總法律顧問，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。他在銀行業擁有豐富的董事會經驗，曾在俄克拉荷馬州最大的州特許銀行BancFirst Corporation擔任董事董事，並曾擔任克利夫蘭銀行的董事董事。德拉蒙德也是俄克拉荷馬州水資源委員會的前任主席和成員，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。德拉蒙德也是該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
詹姆斯·S·麥克勞德。麥克勞德擁有豐富的商業和金融經驗，包括在銀行業的經驗。他有擔任公共和私營公司高管和董事會成員的經驗。他是Coastal BancShares的執行主席和Coastal States Bank的董事會主席。2005年至2021年，他也是賽克斯企業公司的董事會成員。在擔任董事會副主席和執行委員會成員期間，他還在監督坦帕大學捐贈基金的非營利性部門擁有經驗。
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​
菲利普·R·麥克洛夫林。McLoughlin先生擁有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入了Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在他任職期間，麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥克洛夫林先生隨後在菲尼克斯投資夥伴公司的母公司菲尼克斯共同人壽保險公司擔任總法律顧問，後來又擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位以及菲尼克斯相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
威廉·B·奧格登，IV。奧格登先生在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗。他曾在花旗集團擔任董事的經理，在那裏他創立並領導了該公司為資產管理公司和投資顧問籌集資金並提供併購諮詢服務的努力。他還在基金產品方面擁有豐富的專業知識，因為他在發起和承銷各種此類產品方面負有高級責任。
艾倫·拉帕波特。拉帕波特先生在金融服務行業擁有豐富的高級管理經驗。他曾擔任美國銀行私人銀行部門的董事長兼總裁，以及美國信託公司的副董事長。他目前是一家投資銀行公司的董事顧問。
R·基思·沃爾頓。沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生於2006年至2019年擔任董事Systematica Investments Limited Funds的董事，並於2006年至2017年擔任藍冠資本管理基金的董事董事。他也是Global Infrastructure Partners的創始首席執行官兼首席行政官(自2006年以來)，並於2020年至2021年擔任老佛爺廣場控股有限公司董事董事總經理。沃爾頓還是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
布萊恩·T·齊諾。吉諾先生現已退休，受僱於紐約市私人持股投資公司J.&W.Sig man and Co.Inc.
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​
管理封閉式投資公司、共同基金、機構賬户和經營信託公司(1982至2009)。在過去的15年裏，他一直擔任塞利格曼公司的總裁兼首席執行官。他豐富的共同基金、金融和商業背景，以及作為董事開放式和封閉式基金非關聯大家庭的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。齊諾先生也是一名註冊會計師，在與投資公司有關的會計事務方面擁有廣泛的背景。他還曾擔任董事(1998年至2009年)、董事(2002年至2004年)、董事(2000年至2002年)董事會主席和副主席(2000年至2002年)，以及國際保險公司董事會成員(1998年至2008年)。齊諾也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
必投一票
選舉四名受託人被提名人進入AIO董事會，需要該基金的普通股東在年會上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
選舉三名受託人被提名人進入NCV董事會，需要該基金的普通股股東和優先股股東(作為一個類別一起投票)在年會上就此事投下多數票，前提是出席者達到法定人數。選出一位受託人被提名人(菲利普·R·麥克洛夫林)進入NCV董事會，需要該基金的優先股東在年會上就此事投下多數票，每一股優先股有權使其持有人在出席會議的情況下，每25美元的清算優先股有一票。
選舉三名受託人被提名人進入NCZ董事會，需要該基金的普通股股東和優先股股東(作為一個類別一起投票)在年會上就此事投下多數票，前提是出席者達到法定人數。選舉一位受託人被提名人(Sarah E.Cogan)進入NCZ董事會，需要該基金的優先股東在年會上就此事投下多數票，每一股優先股有權使其持有人在出席會議的情況下，每25.00美元的清算優先股有一票。
選舉四名託管人進入世邦魏理仕董事會，需要該基金的普通股東在年會上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
選舉三名受託人被提名人進入ACV董事會需要該基金的普通股股東和優先股股東(作為一個類別一起投票)在
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​
只要出席人數達到法定人數，即可召開年會。選舉一位受託人被提名人(Brian T.Zino)進入ACV董事會，需要該基金的優先股東在年度會議上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
選舉四名受託人被提名人進入NIE董事會，需要該基金的普通股東在年度會議上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
選舉四名受託人被提名人進入NFJ董事會，需要該基金的普通股東在年度會議上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
在多數票制度下，獲得最高票數的候選人將當選，即使他們獲得的票數低於所投選票的多數。由於受託人被提名人沒有競爭對手，每個基金的所有四名受託人被提名人預計都將當選為受託人，因為如果有法定人數，所有獲得贊成票的受託人被提名人都將當選，而未投或不投的票將不會對選舉結果產生影響。
基金董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票“贊成”
每名受託人提名人在
提案1a至1bb。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會的建議進行投票。
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​
有關受託人和高級管理人員的其他信息
董事會的領導結構
每個董事會的主要責任是代表各基金的利益，並對每個基金的管理進行全面監督。基金的日常運作由顧問、次級顧問和經審計委員會核準的其他服務提供者管理。一般而言，董事會以全體受託人的多數票行事，如適用法律規定，亦包括獨立受託人的多數票。
除了每年舉行五次定期會議外，每個董事會還希望親自、通過視頻會議或通過電話舉行特別會議，以討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，每個董事會都設立了常設委員會，以協助其履行監督職責，每個委員會都有一名主席。每個理事會還可在其認為適當時指定工作組或特設委員會。
這些基金的受託人認為，一個有效的董事會應該有一系列觀點、技能、專業知識、經驗和背景。董事會贊同為董事會創造一個多元化、包容和公平的環境，讓所有成員都得到尊重、重視和參與。因此，在確定和招募新的受託人並考慮董事會組成、委員會組成和領導作用時，治理和提名委員會除其他屬性外，應考慮種族、族裔、膚色、宗教、民族血統、年齡、性別、殘疾、性取向、文化、思想和地理的多樣性，以及人類多樣性的許多其他方面。
拉帕波特先生擔任每個董事會的主席。主席的主要作用是參與編寫理事會會議的議程，並確定將就理事會將採取行動的事項向理事會提交的資料。主席還主持董事會的所有會議，在會議之間通常充當與基金的服務提供者、官員、法律顧問和其他受託人的聯絡人。主席可履行董事會不時要求的其他職能。除本文件或根據基金章程及/或附例或董事會指定的任何職責外，主席的任命不會對該獨立受託人施加任何責任、義務或責任，該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。
27
​
每個董事會都認為這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在受託人委員會或工作組和整個董事會之間分配責任領域。
每個董事會也認為擁有絕對多數的獨立受託人是適當的，並且符合基金股東的最佳利益。然而，每個董事會也認為，董事會中有一名有利害關係的人會帶來公司和財務觀點，而在每個董事會看來，這些觀點都是其決策過程中的關鍵要素。此外，各董事會認為，現任顧問總裁兼Virtus總裁兼行政總裁的艾爾沃德先生在顧問的其他聯營公司擔任多項行政職務，為基金提供服務，為各董事會提供顧問在管理及贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點，以及基金的其他服務提供者的觀點。每個理事會的領導結構可隨時改變，並可由理事會酌情決定，包括因應情況或基金特點的變化。
董事會在風險監督中的作用
作為一家註冊投資公司，每個基金都面臨着各種風險，包括投資風險、財務風險、估值風險、操作風險、合規風險以及法律和監管風險。作為其總體活動的一部分，每個聯委會監督基金的顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人員對每個基金的風險管理結構的管理。日常管理基金風險管理結構的責任歸入這些當事方的其他責任。然後，每個董事會將風險管理問題作為其全年一般監督責任的一部分，在每個董事會及其委員會的定期會議上審議，並在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通範圍內審議。各基金的顧問、小組顧問、管理人、高級人員和/或法律顧問定期向每個基金董事會提交報告，討論某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。
每個董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合經理和次級顧問的代表定期與每個董事會舉行會議，討論投資組合的業績，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。
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​
每個董事會定期收到基金財務總監(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監督每個基金投資組合中證券的公平估值；董事會成員能夠與CFO討論公平估值的原因和用於得出公允價值的方法。聯委會和/或審計監督委員會還可在審查基金年終財務報表審計結果時，與基金的獨立審計員一起審查估值程序和定價結果。
各董事會亦定期收到由顧問及附屬顧問的合規人員擬備的合規報告，並定期與基金的首席合規主任(“CCO”)會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立受託人在執行會議期間定期與CCO開會，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及顧問的合規工作人員向審計委員會提供報告，説明他們審查顧問和影響資金的次級顧問的職能和程序。董事會還通過了基金的合規政策和程序，並酌情批准了某些基金服務提供者的程序。合規政策和程序專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為。
在對每個基金的諮詢、次級諮詢和管理協議進行年度審查時，聯委會審查顧問、次級顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源等事項的資料。理事會還可討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。
每個董事會都認識到，不可能消除適用於基金的所有風險。聯委會定期審查其對基金和聯委會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已查明的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。
董事會的委員會
每個董事會都設立了若干常設委員會，以監督每個基金管理的特定方面。截至本委託書的日期，這些是：
審計監督委員會。每個董事會都通過了每個基金審計委員會(“審計監督委員會”)的書面章程。審計監督委員會負責對內部和外部機構進行監督
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​
(Br)每個基金的外部會計和審計程序，除其他事項外，決定為基金選擇獨立註冊公共會計師事務所，審議審計範圍，批准建議由獨立註冊公共會計師事務所代表基金進行的所有審計和允許的非審計服務，以及批准獨立註冊公共會計師事務所為某些附屬公司提供非審計服務，包括顧問和與顧問有控制關係的實體，這些實體向基金提供與基金的業務和財務報告直接相關的服務。審計監督委員會審議這些服務對基金獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。審計監督委員會目前完全由獨立受託人組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，他們也被視為“獨立的”。審計監督委員會的現任成員是Sarah E.Cogan、Deborah A.Decotis、F.Ford Drummond、James S.MacLeod、Philip R.McLoughlin、William B.Ogden，IV、Alan RapPaport、R.Keith Walton(僅限ACV)和主席Brian T.Zino。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ審計監督委員會的顧問成員。每個董事會都認定齊諾先生具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定他為每個基金的審計監督委員會財務專家。
根據美國證券交易委員會頒佈的委託書規則，現將基金審計監督委員會章程作為本委託書的證物提交，並可在以下網站查閲：https://www.virtus.com/assets/files/491/​audit-oversight-committee-charter-aio_cbh_ncv_ncz_acv_nie_nfj.pdf.
治理和提名委員會。每個董事會都為每個基金的管理和提名委員會(“管理和提名委員會”)通過了一份書面章程。治理和提名委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任受託人，包括作為獨立受託人，並每年對董事會和委員會進行評估。
治理和提名委員會考慮託管候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。治理和提名委員會要求受託人候選人擁有大學學位或同等的商業經驗，但沒有以其他方式規定個人必須滿足的具體最低資格，才能被治理和提名委員會考慮提名為受託人。治理和提名委員會考慮託管候選人的所有相關資格，包括但不限於：(I)候選人出席會議的時間和承諾
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​
並在董事會中履行其職責；(2)相關行業和相關經驗；(3)教育背景；(4)能力、判斷力和專門知識；(5)董事會組成的總體多樣性。審計委員會認為，其成員具有不同的觀點、技能和經驗以及各種補充技能，可提高審計委員會發揮監督作用的效力。治理和提名委員會在這方面審議託管候選人的資格。管治及提名委員會可考慮由基金現任受託人、基金主管、顧問、任何基金的股東及管治及提名委員會認為適當的任何其他來源所推薦的受託人候選人。治理和提名委員會可以，但不是必須的，保留一家第三方搜索公司，費用由基金支付，以確定潛在的候選人。
每個董事會都通過了一項政策，以審議股東推薦的受託人提名。每個基金的治理和提名委員會將審查和考慮股東推薦的受託人提名，前提是推薦股東必須遵守《各基金治理和提名委員會章程》附錄A所述的“股東提交基金提名候選人的程序”。除其他要求外，這些程序規定，推薦股東必須在基金主要執行辦公室的地址向基金祕書提交任何書面建議，並必須在董事會或股東大會選出被提名人的日期前不少於45天但不遲於75天送達這些辦公室。任何推薦必須包括關於候選人和推薦股東的某些個人簡歷和其他信息，並且必須包括候選人的書面和簽署的同意書，候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。以上對要求的描述僅為摘要。請參閲治理和提名委員會章程，網址為：https://www.virtus.com/assets/files/48y/virtus-allianzgi-cef-gov-nom-charter.pdf.
受託人的股東提名人將得到與任何其他候選人相同的考慮，前提是被提名人滿足某些最低要求。管治及提名委員會有完全酌情權拒絕股東推薦的被提名人，並不能保證經委員會適當推薦及考慮的任何此等人士將獲提名進入任何基金的董事會。
治理和提名委員會目前完全由獨立董事組成；目前的成員是Sarah E.Cogan、Deborah A.Decotis、F.Ford Drummond、James S.MacLeod和Philip R.
31
​
麥克洛夫林；威廉·B·奧格登，IV；艾倫·拉帕波特，主席；R·基思·沃爾頓(僅限ACV)；以及布萊恩·T·齊諾。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ治理和提名委員會的顧問成員。
合規和風險監督委員會。每個董事會都通過了每個基金合規委員會(“合規和風險監督委員會”)的書面章程。合規和風險監督委員會的職責包括對涉及每個基金的監管和受託合規事項提供監督，審查合規政策和程序並提出建議，接受CCO關於內部審計職能結果的報告，就與CCO有關的事項向每個基金董事會提供諮詢，並擔任每個基金董事會與合規官員之間的主要聯絡人。合規和風險監督委員會的現任成員是：喬治·R·艾爾沃德；莎拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德主席；詹姆斯·S·麥克勞德；菲利普·R·麥克勞林；威廉·B·奧格登，四世；艾倫·拉帕波特；R.基思·沃爾頓(僅限ACV)；以及布萊恩·T·齊諾。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ合規和風險監督委員會的顧問成員。
合同委員會。每個董事會都通過了每個基金合同委員會(“合同委員會”)的書面章程。合同委員會負責審查和審議基金投資諮詢和管理的定期續展。合同委員會目前完全由獨立受託人組成；目前的成員是：主席薩拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德；詹姆斯·S·麥克勞德；菲利普·R·麥克勞林；威廉·B·奧格登，四世；艾倫·拉帕波特；R·基思·沃爾頓(僅限ACV)和布萊恩·T·齊諾。沃爾頓先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ合同委員會的顧問成員。
績效委員會。每個董事會都通過了每個基金業績委員會(“業績委員會”)的書面章程。業績委員會負責審查各基金的業績以及顧問在投資理念、方法和人員方面的任何變化。表演委員會的現任成員是：喬治·R·艾爾沃德、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、詹姆斯·S·麥克勞德、菲利普·R·麥克勞林、威廉·B·奧格登、艾倫·拉帕波特、R·基思·沃爾頓(僅限ACV)和布萊恩·T·齊諾。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ業績委員會的顧問成員。
估價委員會。每個董事會都通過了每個基金的估值委員會(“估值委員會”)的書面章程。估值委員會負責監督公允價值的確定
32
​
根據基金的估值程序，每個基金的投資組合證券代表每個基金的董事會。估值委員會審閲及批准各基金投資組合證券的公平估值程序，並定期審閲基金管理人根據董事會批准的程序作出的有關公允價值的資料，並向全體董事會提出相關建議，並協助全體董事會解決特定的公平估值及其他估值事宜。估值委員會目前的成員是：喬治·R·艾爾沃德；莎拉·E·科根；黛博拉·A·德科蒂斯；F·福特·德拉蒙德；詹姆斯·S·麥克勞德；菲利普·R·麥克勞林；威廉·B·奧格登，第四任主席；艾倫·拉帕波特；R·基思·沃爾頓(僅限ACV)；以及布萊恩·T·齊諾。Walton先生也是AIO、NCV、NCZ、CBH、NIE和NFJ業績委員會的顧問成員。
基金的非受託管理人員
基金的官員由董事會任命。這些官員沒有從基金中獲得補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得補償。關於基金總裁喬治·R·艾爾沃德的信息，可在上述受託人背景描述中找到。
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
Batchelar, Peter J.
YOB: 1970 		​ ​ 高級副總裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的產品開發高級副總裁(自2017年起)、產品開發副總裁(2008年至2017年)和各種高級官員職位(自2008年起)；Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金高級副總裁(自2022年以來)；合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus投資信託、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金的高級副總裁(自2021年以來)；Virtus互惠基金家族高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2008年至2016年)；Virtus可變保險信託公司高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2010年至2016年)；高級副總裁(自2017年起) ​
33
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus Alternative Solutions Trust高級副總裁(2017-2021年)和副總裁(2016-2017)；達夫-菲爾普斯精選MLP和Midstream Energy Fund Inc.高級副總裁(2017-2021年)和副總裁(2016-2017)；Virtus Total Return Fund Inc.和Virtus Global多部門收入基金高級副總裁(自2017年以來)和副總裁(2016-2017)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(2017-2019年)和副總裁(2016-2017)。 ​
Bradley, W. Patrick
YOB: 1972 		​ ​ 執行副總裁、首席財務官兼財務主管(自2021年以來)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ 基金服務執行副總裁(自2016年起)、基金服務高級副總裁(自2010年至2016年起)和多個高級官員職位(自2006年起)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司；執行副總裁、首席財務官兼財務主管(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；執行副總裁、首席財務官兼財務主管(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金；董事(自2019年起)，Virtus Global Funds ICAV；Virtus Variable Insurance Trust執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2006年起)； ​
34
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Virtus Total Return Fund Inc.執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013至2016年)、副總裁(2012至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2010年起)；執行副總裁(2016至2019年)、高級副總裁(2013至2016年)、副總裁(2012至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2010年起)、前Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus Global多部門收益基金執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年起)、首席財務官兼財務主管(自2011年起)、執行副總裁(自2016年至2021年)、高級副總裁(自2014年至2016年)、首席財務官兼財務主管(自2014年至2021年)、達夫&菲爾普斯精選合夥企業和中游能源基金公司(自2014年至2021年)；Virtus Global Funds公司執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)以及首席財務官兼財務主管兼財務主管(自2013年起)；董事，Virtus Global Funds，PLC；達夫·菲爾普斯公用事業和基礎設施基金公司副總裁兼助理財務主管(自2011年起) ​
Engberg, Nancy J.
YOB: 1956 		​ ​ 高級副總裁兼首席合規官(自2021年以來)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高級副總裁(自2017年以來)、副總裁(2008年至2017年)、首席合規官(2008年至2011年及自2016年以來)和各種高級官員職位；高級副總裁兼首席合規官(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；高級副總裁 ​
35
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金的總裁兼首席合規官(自2021年起)；Virtus共同基金家族的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2011年至2017年)和首席合規官(自2011年起)；Virtus可變保險信託的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2010年至2017年)和首席合規官(自2011年起)；Virtus Global多部門收益基金的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2011年至2017年)和首席合規官(自2011年起)；Virtus Total Return Fund Inc.的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2012年至2017年)和首席合規官(自2012年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.的高級副總裁(自2017年至2019年)、副總裁(2012年至2017年)和首席合規官(自2012年至2019年)；Virtus Alternative Solutions Trust的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2013至2017年)和首席合規官(自2013年以來)；達夫·菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司的高級副總裁(2017至2021年)、副總裁(2014至2017年)兼首席合規官(2014至2021年)；ETFis系列信託I的首席合規官(自2015年起)；Virtus ETF Trust II的首席合規官(自2015年起)。 ​
Fromm, Jennifer
YOB: 1973 		​ ​ 副總裁(自2021年起)、助理祕書(2021年至2022年)和首席法務 ​ ​ 副總裁(自2016年以來)和高級律師、法律(自2007年以來)和各種官員職位(自2008年以來)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或某些職位 ​
36
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ 幹事、法律顧問和祕書(自2022年以來)，首席信息官、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ 其子公司；Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2022年起)；合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2021年起)；Virtus AllianzGI封閉式基金副總裁(自2021年起)、助理祕書(2021年至2022年)以及首席法務官、律師兼祕書(自2022年起)；副總裁兼祕書(自2020年起)，DNP精選收入基金公司、達夫-菲爾普斯公用事業和基礎設施基金公司和DTF-Free Income 2028 Term Fund Inc.；達夫-菲爾普斯精選MLP和Midstream Energy Fund Inc.副總裁、首席法務官、律師兼祕書(2020年至2021年)；Virtus Global-Sector Income Fund和Virtus Total Return Fund Inc.副總裁、首席法務官、法律顧問兼祕書(自2020年起)；Virtus共同基金家族副總裁(自2017年以來)兼助理祕書(自2008年以來)；Virtus Variable Insurance Trust副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2013年起)。 ​
Short, Julia R.
YOB: 1972 		​ ​ 高級副總裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司負責產品開發的高級副總裁(自2017年起)；Virtus Stone Harbor高級副總裁(自2022年起) ​
37
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興市場收入基金、Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金、ETFis系列信託I和Virtus ETF Trust II；高級副總裁(自2021年以來)，合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus投資信託、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金；高級副總裁(2018年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司；高級副總裁(自2018年以來)、Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；2018年至2019年，前Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁；Virtus共同基金家族高級副總裁(自2017年起)；以及RidgeWorth Investments產品經理董事董事總經理(2004年至2017年)。 ​
Smirl, Richard W.
YOB: 1967 		​ ​ 執行副總裁(自2021年起)，AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和NFJ。 ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的產品管理執行副總裁(自2021年起)兼執行副總裁兼首席運營官(自2021年起)；Virtus Stone Harbor新興市場收益基金、Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金、ETFis系列信託I和Virtus ETF Trust II的執行副總裁(自2022年以來)；執行副總裁(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus共同基金家族、Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust、Virtus AllianzGI封閉式基金、Virtus Global多部門收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；執行副總裁(2021年5月至6月)，Duff& ​
38
​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) Held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司；羅素投資公司首席運營官(2018年至2021年)；威斯康星州投資委員會董事高管(2018年1月至7月)；威廉·布萊爾投資管理公司合夥人兼首席運營官(2004年至2018年)。 ​
第16(A)節受益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法》)第16(A)節和1940年《證券交易法》第30(H)節要求基金的管理人員和受託人、顧問以及顧問的某些關聯公司(以下簡稱報告人)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權以及此類所有權變動的報告。這些條例還要求報告人向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對錶格3、4和5的複印件及其向基金提交的修正案和某些報告人的陳述，每個基金認為，第16(A)條規定的所有所有權報告都是在最近一個財政年度提交的。
基金獨立註冊會計師信息
《1940年法案》規定，每個基金的獨立註冊公共會計師事務所必須由不是基金利害關係人的大多數董事會成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計監督委員會作為董事會委員會的身份，負責任命、補償、保留和監督基金的獨立註冊公共會計師事務所的工作。這些基金截至2022年1月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計。普華永道還被選中對截至2023年1月31日的財年的基金財務報表進行審計。普華永道的代表預計不會出席年會。
審計監督委員會報告
審計監督委員會代表每個基金的董事會監督基金的財務報告程序，並根據董事會通過的書面章程運作。審計監督委員會召開會議
39
​
與基金管理層(“管理層”)和獨立註冊會計師事務所合作，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。
在審計每個基金2022年1月31日終了的財政年度的財務報表方面，審計監督委員會：(1)與管理層審查和討論了每個基金2022年經審計的財務報表，(2)與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用標準要求討論的事項，(3)根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計監督委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到並審查了獨立會計師的書面披露和信函，(4)與獨立會計師討論其獨立性。根據上述審查和討論，審計監督委員會建議董事會將每個基金的經審計財務報表列入每個基金提交給股東的2022年終了財政年度年度報告。
審計監督委員會的審批前政策和程序
每個董事會都通過了關於預批普華永道提供的服務的政策和程序。每年向各基金提供的審計、與審計有關的服務和税務合規服務需要得到每個審計監督委員會的具體事先批准。每個審計監督委員會還必須核準向每個基金提供的其他非審計服務，以及向基金的附屬服務提供者提供的與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為(I)符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，以及(Ii)例行和經常性服務不會損害獨立審計師的獨立性的某些非審計服務，可由董事會批准，而無需在具體個案基礎上加以考慮。
在截至2022年1月31日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向顧問或NFJ集團或任何控制、控制或與顧問或分顧問共同控制的實體提供的所有審計、與審計有關的、税務和非審計服務均須經每個基金的審計監督委員會預先批准。有關基金的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“其他信息 - 獨立審計師”。
40
​
股東致受託人的通信
每個董事會都採用了以下程序，供股東和其他人士向董事會發送通信。股東及其他人士可將書面通訊郵寄至全體董事會、董事會各委員會或由適用基金託管的個別受託人，郵編為MA 01301，Munson Street 101。基金收到的所有該等通訊將轉交董事會全體成員、相關董事會委員會或個別受託人(視何者適用而定)，但如通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級人員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則基金可真誠地決定不應如此轉發。
證券的實益所有權
截至記錄日期，這些基金的受託人和高管作為一個整體，持有基金流通股的不到1%。截至2022年5月23日，現任受託人持有每個基金的股份，金額如下：
Name of Trustee
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in AIO
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in NCV
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in NCZ
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in CBH
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
Deborah A. DeCotis ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
None
​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​
James S. Macleod ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
None
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
None
​ ​
None
​
William B. Ogden, IV ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
None
​ ​
None
​
Alan Rappaport ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
R. Keith Walton ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
None
​ ​
None
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
None
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
None
​
41
​
Name of Trustee
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in ACV
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in NIE
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in NFJ
​ ​
Aggregate Dollar Range
股權證券中的 共
Funds Overseen by
Trustees in Family of
Registered Investment
Companies*
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Over $100,000
​
Deborah A. DeCotis
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Over $100,000
​
F. Ford Drummond ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Over $100,000
​
James S. Macleod ​ ​
None
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
Over $100,000
​
Philip R. McLoughlin
​ ​
None
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
William B. Ogden, IV
​ ​
None
​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Alan Rappaport ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Over $100,000
​
R. Keith Walton ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Over $100,000
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
Over $100,000
​
​
*
註冊投資公司家族，是指以投資和投資者服務為目的，共享同一投資顧問、主承銷商或者以關聯公司身份向投資者展示的兩家或兩家以上註冊投資公司。
​
董事會和委員會會議
基金尚未制定受託人出席年度股東大會的政策。在截至2022年1月31日的年度內，董事會舉行了六次會議。
在截至2022年1月31日的年度內，審計監督委員會舉行了六次會議，治理和提名委員會舉行了五次會議，合規和風險監督委員會舉行了四次會議，合同委員會舉行了四次會議，業績委員會舉行了四次會議，估值委員會舉行了四次會議。
於截至2022年1月31日止年度內，基金的每位受託人出席該受託人為成員的董事會及委員會會議總數至少75%。
獨立受託人和諮詢委員會成員的薪酬
下表提供了截至2022年1月31日的財政年度支付給獨立受託人和諮詢委員會成員的總薪酬信息。在截至2021年12月31日的歷年，受託人因擔任同一基金和其他基金的受託人而獲得下表所列薪酬
42
​
以基金綜合體為基金。受託人目前沒有從基金綜合體內的基金或其他基金領取任何養卹金或退休福利。感興趣的受託人不會從基金綜合體中的基金或其他基金獲得補償。
​ ​
Name of Trustee
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from ACV
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from NIE
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from NFJ
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from NCV
​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 6,072 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,764 ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,109 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,279 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. DeCotis ​ ​ ​ ​ $ 5,205 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,655 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,953 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 5,638 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,709 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,315 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,616 ​ ​ ​
​ ​ Hans W. Kertess(1) ​ ​ ​ ​ $ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,685 ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,026 ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,775 ​ ​ ​
​ ​ James S. MacLeod ​ ​ ​ ​ $ 13,879 ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,745 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,392 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,209 ​ ​ ​
​ ​
Philip R. McLoughlin(2)
​ ​ ​ ​ $ 5,205 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,655 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,953 ​ ​ ​
​ ​ William B. Ogden, IV ​ ​ ​ ​ $ 13,445 ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,691 ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,598 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,547 ​ ​ ​
​ ​ Alan Rappaport ​ ​ ​ ​ $ 15,180 ​ ​ ​ ​ ​ $ 36,909 ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,772 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,198 ​ ​ ​
​ ​ Davey S. Scoon(1) ​ ​ ​ ​ $ 11,268 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,153 ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,229 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,352 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino(2) ​ ​ ​ ​ $ 5,481 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,350 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,700 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,364 ​ ​ ​
​ ​
Name of Trustee
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from NCZ
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from CBH
​ ​ ​
Aggregate
Compensation
from AIO
​ ​ ​
Total
Compensation
from the Funds
and Fund
Complex(3)
​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 7,009 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,106 ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,328 ​ ​ ​ ​ ​ $ 302,500 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. DeCotis ​ ​ ​ ​ $ 6,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,996 ​ ​ ​ ​ ​ $ 293,333 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 6,508 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,162 ​ ​ ​ ​ ​ $ 297,917 ​ ​ ​
​ ​ Hans W. Kertess(1) ​ ​ ​ ​ $ 11,915 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​ ​
​ ​ James S. MacLeod ​ ​ ​ ​ $ 16,020 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,099 ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,322 ​ ​ ​ ​ ​ $ 146,668 ​ ​ ​
​ ​
Philip R. McLoughlin(2)
​ ​ ​ ​ $ 6,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,996 ​ ​ ​ ​ ​ $ 671,917 ​ ​ ​
​ ​ William B. Ogden, IV ​ ​ ​ ​ $ 15,519 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,877 ​ ​ ​ ​ ​ $ 36,156 ​ ​ ​ ​ ​ $ 142,083 ​ ​ ​
​ ​ Alan Rappaport ​ ​ ​ ​ $ 17,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,765 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,821 ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,417 ​ ​ ​
​ ​ Davey S. Scoon(1) ​ ​ ​ ​ $ 13,106 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,833 ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,308 ​ ​ ​ ​ ​ $ 151,250 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ $ 541 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,975 ​ ​ ​ ​ ​ $ 316,667 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino(2) ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,740 ​ ​ ​ ​ ​ $ 345,833 ​ ​ ​
​
(1)
克特斯和斯科恩分別於2021年12月31日退休。
​
43
​
(2)
自2022年1月1日起，(I)McLoughlin先生被任命為CBH和NCV的受託人，(Ii)Zino先生被任命為基金的受託人，以及(Iii)Walton先生被任命為ACV的受託人以及AIO、CBH、NCV、NCZ、NIE和NFJ的顧問委員會成員。
​
(3)
“基金聯合體”包括為投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由基金顧問或顧問的關聯公司(包括NFJ集團)擔任投資顧問的公司。
​
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每個提案的討論中概述了每個提案的投票要求。就股東周年大會而言，NIE和NFJ各自的法定人數將包括有權在股東周年大會上投票的基金總股份的30%(虛擬)或受委代表出席，但如優先股或普通股將作為獨立類別投票，則每一類別有權投票的股份的30%將構成該類別業務交易的法定人數。NCV和NCZ出席年會的法定人數將包括有權在會議上投票的基金總股份的30%(30%)的親自(虛擬)或受委代表出席，但以下情況除外：(I)如果普通股將作為一個單獨的類別投票，則有權投票的該等普通股的30%將構成該普通股進行業務交易的法定人數，以及(Ii)如果優先股將作為一個單獨的類別投票，有權投票的該等優先股所代表的30%的投票權將構成以該等優先股進行業務交易的法定人數，每股優先股使其持有人有權按該優先股所代表的每25.00美元的清盤優先權投一票。ACV、CBH或AIO在其會議上的法定人數將包括親自(虛擬)或受委代表出席有權在該會議上投票的基金總股份的33%和三分之一(331∕3%)，但如果優先股或普通股將作為單獨的類別投票，則每一有權投票的類別的331∕3%的股份將構成該類別業務交易的法定人數。
在決定股東周年大會法定人數時，親身出席(虛擬)或由受委代表出席及棄權的股份將包括在內。未經指示的經紀人或被代理人持有的股份的委託書，如(I)未收到實益所有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或被代理人對某一特定事項沒有酌情投票權，則為
44
​
經紀人“不投票”。反映經紀人非投票權的委託書也將被算作出席並有權就此事投票的股份，以確定是否存在法定人數。關於選舉託管人的提案1a-1bb，如果需要批准的投票是多數票中的贊成票，中間人的反對票或棄權票無效，因為它們不是已投的票。因此，在確定對特定問題的“投票”時，它們被忽視。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會對每項提案的建議進行投票。
Adjournment
如未能達到建議所需的法定人數，委託書所指名的人士可就該建議建議股東周年大會延期，如建議延期，則他們將投票表決所有有權投票贊成該等延期的股份。關於基金提案的任何休會都需要有關基金的多數份額的贊成票才能休會。
如普通股將作為獨立類別投票，則就該等普通股舉行的股東周年大會須獲得多名親身出席(虛擬)或委派代表出席的普通股投贊成票，方可就該等普通股舉行股東周年大會。如優先股將作為獨立類別投票，則於擬延期的股東周年大會上，親身出席(虛擬)或由受委代表出席的優先股所代表的多票贊成票將為有關該等優先股的股東周年大會休會所必需，每股NCV及NCZ優先股使其持有人有權就該優先股所代表的每25.00美元的清盤優先股投一票。任何額外邀請書和任何休會的費用將由適用的基金承擔。在年會之前，任何提案如在年會召開時已收到足夠的贊成票，將被採取行動，無論年會是否延期以允許就任何其他尚未達到法定人數的提案進行額外徵集，此類行動將是最終行動。在基金獲得足夠票數批准基金董事會建議由股東核準的事項的某些情況下，基金可要求經紀人和被指定實體酌情拒絕或撤回經紀人不投贊成票的申請，以避免徵求贊成該提議的額外票數。
45
​
有關年會的其他信息
AND THE FUNDS
有關投票和年會的更多信息
代理卡上包含有關如何通過電話或互聯網投票的説明。代理卡上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制號碼用於將代理卡與股東各自的帳户相匹配，並確保如果執行多個代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。
如果基金通過基金和/或顧問的管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表進行電話投票，則代理募集公司的代表可從基金股東的電話指示中獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
只有股東或其正式委任的委託書持有人方可(虛擬)出席股東周年大會及其任何續會或延期。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MWAVQWH，2022年7月12日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。若要以網上直播方式登記參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年7月7日。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
46
​
於股東周年大會前收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份，將根據股東周年大會上所註明的指示或其規定的其他方式於股東周年大會上表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票權，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。
通過電話或互聯網執行委託卡或記錄投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知，或在股東周年大會日期前遞交註明日期的委託書(包括通過電話或互聯網)，或出席(虛擬)年會並進行投票。然而，僅出席年度會議(虛擬)並不會撤銷之前提交的任何委託書。
董事會已將2022年5月23日的收盤日期定為確定有權獲得年度大會通知並在年會上投票的基金股東的記錄日期。於該日，基金的股東將有權就所持有的每股股份就每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但除下列例外情況外，並無累積投票權。NCV、NCZ和ACV優先股受託人的選舉將完全由適用基金的優先股股東投票決定。就NCV及NCZ而言，就優先股持有人作為獨立於普通股持有人的類別而有權投票的任何事宜，包括優先股受託人的選舉，每股優先股持有人將有權就該優先股所代表的每25.00美元的清盤優先股投一票(不足25.00美元者有權按比例投零碎一票)。對於ACV，優先股將使其持有人有權在優先股受託人的選舉中每股一票。就提交週年大會的其他建議(包括由所有股東選出優先股受託人以外的其他被提名人)，NCV、NCZ和ACV各自的優先股東將擁有與適用基金的普通股股東同等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。截至記錄日期，NCV和NCZ各自擁有一系列已發行的拍賣利率優先股，清算優先股為每股25,000美元，累計優先股的清算優先股為每股25，00美元。
費用和委託書徵集
該基金將承擔股東周年大會的開支，包括準備、印刷及郵寄隨附的股東周年大會通告及本委託書。每個基金將承擔此類費用的一半，但郵寄費用除外，由 支付
47
​
每個基金根據其向股東的實際郵寄費用計算。各基金在提出要求時，應向銀行、經紀商和其他機構報銷其向基金份額的實益所有人提交委託書徵集材料的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，可通過郵寄、電話或親自面談的方式進行補充徵集，由基金和(或)顧問的官員或僱員、或其附屬公司或代理徵集公司的代表進行。這些基金的管理人員將不會因這種募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司)將獲得補償。基金將承擔100%的徵集費用，如果有的話。
除非基金收到相反指示，否則只有一份委託書副本將郵寄到兩個或更多股東共享該地址的給定地址。該代理聲明也可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775.上查閲
顧問和助理顧問
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”)擔任這些基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。該顧問已將除NFJ以外所有基金的日常投資組合管理委託給一個子顧問：AllianzGI US；將NFJ的日常投資組合管理委託給兩個子顧問：AllianzGI US和NFJ Group。NFJ集團是該顧問的附屬公司，與該顧問一樣，也是Virtus的間接全資子公司。NFJ集團位於德克薩斯州達拉斯市羅斯大道2100號，Suite700，TX 75201。美國安聯保險集團位於紐約百老匯1633號，郵編：10019，是安聯集團持有多數股權的間接子公司，安聯集團是一家在歐洲上市的跨國保險和金融服務控股公司。
管理員
Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。The Administration是Virtus的間接全資子公司。
48
​
獨立審計師費用
就每個基金2022和2021財年的年度審計向普華永道支付的費用總額如下：
Fund
​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Audit Fees
​ ​
Audit-Related
Fees*
​ ​
Tax Fees**
​ ​
All Other Fees
​
AIO
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
AIO
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 72,520 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 83,356 ​ ​ ​ ​ $ 17,738 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 80,459 ​ ​ ​ ​ $ 17,738 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 74,500 ​ ​ ​ ​ $ 17,738 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,289 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ January 31, 2021 ​ ​ ​ $ 75,993 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ January 31, 2021 ​ ​ ​ $ 66,503 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ January 31, 2022 ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,501 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ January 31, 2021 ​ ​ ​ $ 78,671 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
*
“審計相關費用”是指未在“審計費用”項下披露的與審計和審查各基金財務報表的業績有關的費用。
​
**
“税費”主要與審查每個基金的税收撥備和受監管的投資公司資格有關，與審計每個基金的財務報表有關，審查每個基金為避免消費税而進行的年終分配，定期與管理層討論影響每個基金的税收問題，以及審查和簽署每個基金的聯邦收入和消費税申報單。
​
上表所述的所有服務均經基金審計監督委員會根據其政策和程序核準。
關於條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)，審計監督委員會根據最低限度例外規定，沒有代表(1)與基金業務和財務報告直接相關的基金服務提供者，或(2)基金本身核準的最後兩個財政年度的費用。在上述財政年度內，不需要根據S-X條例第2-01條(C)(7)(2)款核準任何費用。
49
​
主要股東
截至2022年5月23日，據各基金所知，除下表所列外，無人實益持有各基金已發行股份的5%以上。這些信息主要基於提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的附表13D和13G披露。
Title of Class
​ ​
受益所有人名稱和地址
​ ​
No. of
Shares
​ ​
Percent
of Class
​
Common Shares of
CBH 		​ ​ Morgan Stanley
1585 Broadway
New York, NY 10036 		​ ​ ​ ​ 1,034,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5.66% ​ ​
Common Shares of
CBH 		​ ​ Punch&Associates投資管理
Inc.7701 France Ave South, Suite 300 Edina
MN 55435 		​ ​ ​ ​ 939,219 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
Preferred Shares of
NCV 		​ ​ UBS Group AG
Bahnhofstrasse 45
PO Box CH-8021
Zurich, Switzerland 		​ ​ ​ ​ 8,056 ​ ​ ​ ​ ​ 67.83%(1) ​ ​
累計優先選項
Shares of NCV 		​ ​ RiverNorth Capital Management LLC
325 N. LaSalle Street, Suite 645
Chicago, IL 60654 		​ ​ ​ ​ 331,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8.29% ​ ​
累計優先選項
Shares of NCV 		​ ​ 路易斯安那州工人補償公司
2237 South Acadian Thruway
Baton Rouge LA 70808 		​ ​ ​ ​ 324,146 ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​
累計優先選項
Shares of NCV 		​ ​ 富達國家金融公司，
601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204 		​ ​ ​ ​ 231,936 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​
累計優先選項
Shares of NCV 		​ ​ americo金融人壽和年金INS
PO Box 410288
Kansas City MO 64141-0288 		​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​
Common Shares of
NCV 		​ ​ Bank of America Corp
100 N Tryon St
Charlotte NC 28255 		​ ​ ​ ​ 4,719,727 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22% ​ ​
Preferred Shares of
NCZ 		​ ​ UBS Group AG
Bahnhofstrasse 45
PO Box CH-8021
Zurich, Switzerland 		​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 52.35%(1) ​ ​
累計優先選項
Shares of NCZ 		​ ​ 富達國家金融公司，
601 Riverside Ave, Jacksonville, FL 32204 		​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.89% ​ ​
Preferred Shares of
ACV 		​ ​ 紐約大都會人壽保險公司
One MetLife Way Whippany, NJ 07981 		​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
50
​
Title of Class
​ ​
受益所有人名稱和地址
​ ​
No. of
Shares
​ ​
Percent
of Class
​
Common Shares of
ACV 		​ ​ First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
充電寶公司東自由大道120號，
Suite 400 Wheaton, Illinois 60187 		​ ​ ​ ​ 646,535 ​ ​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​
Common Shares of
ACV 		​ ​ Advisors Asset Management Inc.
18925 Base Camp Road
Monument CO 80132 		​ ​ ​ ​ 560,706 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
Common Shares of
NIE 		​ ​ First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
充電寶公司東自由大道120號，
Suite 400 Wheaton, Illinois 60187 		​ ​ ​ ​ 1,420,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12% ​ ​
Common Shares of
NFJ 		​ ​ 參數投資組合夥伴有限責任公司
800 Fifth Avenue, Suite 2800
Seattle, WA 98104 		​ ​ ​ ​ 7,748,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​
​
(1)
顯示的所有權百分比等於股東優先股的投票數除以所有優先股的總投票數。如上所述，拍賣率優先股和累積優先股分別擁有每股25,000美元和每股25，00美元的清算優先股，並有權每25美元的清算優先股有一票。對於NCV，截至記錄日期，UBS Group AG的優先股佔NCV已發行優先股的90.23%，佔NCV累計已發行優先股的17.84%。對於NCZ，截至記錄日期，瑞銀集團的優先股佔NCZ已發行優先股的86.73%，佔累計優先股的1.09%。
​
關於年會代理材料在互聯網上可用的重要通知
本委託書、各基金最新年度報告、委託書表格和年會通知(“委託書材料”)可在互聯網上查閲，網址為：https://www.proxy-direct.com/vir-32775.這些代理材料將在年會及其任何休會當天在互聯網上提供。
沒有持不同政見者權利
根據適用法律或任何基金章程和/或章程，股東無權就會議上表決的任何事項行使持不同政見者的鑑定權。
51
​
股東提案截止日期
目前預計，在本委託書所述會議之後，各基金的下一次年度股東大會將於2023年7月舉行。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照適用的基金章程提交。為基金提交任何其他建議(包括選舉受託人提名人的建議)的股東，如打算在2023-2024財政年度的年會上提交建議(即不包括在基金代理材料中的建議)，必須確保適用的基金收到此類建議，且符合基金章程中規定的所有適用法律要求和要求。各基金的章程規定，任何此類建議必須在基金首次郵寄上一年股東大會的代表材料之日的一週年日之前不少於45天，但不超過60天收到；但如果根據適用法律，即將召開的股東大會的日期不在基金上一次股東大會週年紀念日的30天內，則必須在(I)即將召開的股東大會日期前45天或(Ii)首次公開宣佈或披露即將召開的股東大會日期之後的第10個工作日的營業時間較晚的日期收到該建議書。
假設下一次年度會議最終計劃在今年7月12日會議週年紀念日的30天內舉行，則此類提案必須在2023年4月9日至2023年4月24日之前收到。股東提交的建議被納入代理材料並不保證它會被包括在內。如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內通知基金，如果股東的建議書被適當地提交大會，將根據所附委託書中所列人員的判斷，對為會議徵集的委託書進行表決。如果股東及時作出通知，委託人在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可行使自由表決權。股東建議書應送交適用基金祕書，地址為基金主要執行辦公室，複印件為David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600。
有關其他要求，股東可參考各基金的章程，如基金祕書提出要求，可免費索取現行細則的副本。如果基金沒有根據章程及時收到通知，該提案將被排除在會議審議範圍之外。
52
​
其他事項
基金管理層不知道要在年會上提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷表決該委託書。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1214935/000110465922066674/sg_jennifersfromm-bw.jpg]
詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary
Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金
Virtus AllianzGI可轉換收益基金Virtus AllianzGI可轉換收益基金II Virtus AllianzGI可轉換收益
2024 Target Term Fund
Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金
Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金
Virtus股息加溢價
Strategy Fund.
May 31, 2022
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每一次投票都是很重要的簡單投票選項：登錄www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼在互聯網上投票 按照屏幕上提供的説明24小時投票電話1-800-337-3503 按照錄音説明24小時投票郵寄投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後在7月12日下午3：30在已付郵資的信封中返回虛擬會議：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。委託卡Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金聯合年度股東大會將於2022年7月12日舉行 普通股本委託書由董事會徵集。以下籤署人委任Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley，以及他們各自具有完全替代和撤銷權力的代理人，代表下文簽署人出席將於2022年7月12日美國東部時間下午3：30及其任何和所有休會上有權投票的聯合股東年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。根據本文件中的指示，簽署人如親自到場，將擁有所有權力。若要參加虛擬會議，請從此卡上的陰影框中輸入 14位控制號碼。親自出席會議或由他人代為出席會議的大多數代表(或，如只有一人出席，則代為出席, 然後，該人)將擁有並可以行使本協議項下所述 代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus AllianzGI人工智能與技術機會基金董事會徵集的。本委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東 在此指示的方式，並在委託人的酌情決定權下，就會議或其任何休會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。 如果沒有作出指示，則該委託書將被投票“贊成”提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合委託書。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。AIO_32775_050522 請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並立即退回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議投票給提案1a、1b、1c和1d中的下列被提名人。贊成反對 棄權1a。選舉受託人(第三類)：預扣喬治·R·艾爾沃德1b。託管人選舉(III類)：適用於 暫扣01。薩拉·E·科根1c.選舉受託人(第三類)：預扣01。黛博拉·A·德科蒂斯1D。託管人選舉(I類)： 代扣代繳01。Brian T.Zino處理可能在會議或任何休會、延期或其延遲之前適當處理的其他事務。B授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。簽名和日期在下面 注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應 簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下注明完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名保存在方框內簽名2請將簽名保留在方框掃描儀內 條形碼條形碼AIO 32775 xxxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是很重要的簡單投票選項：登錄www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼進行網上投票 按照屏幕上提供的説明進行24小時投票電話1-800-337-3503 按照錄音説明進行24小時郵寄投票，在此代理卡上簽名並註明日期，然後在已付郵資的信封中 於7月12日下午3：30在虛擬會議的以下網站上返回：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。委託卡Virtus 安聯GI可轉換收益基金股東聯合年會將於2022年7月12日舉行普通股本委託書由董事會徵集 。簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。在東部時間及其任何及所有續會(“大會”)上，投票表決Virtus AllianzGI可轉換及收入基金的所有普通股，而下文簽署人 將有權投票，並根據本文件指示的指示，擁有下文簽署人親身出席時所擁有的一切權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。出席會議並親自或由他人代為出席會議的代表(或，如只有一人出席，則由一名代表出席, 則該代理人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus AllianzGI 可轉換收益基金董事會徵求的。本委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東 在此指示的方式，並在委託人的酌情決定權下，就會議或其任何休會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。 如果沒有作出指示，則該委託書將被投票“贊成”提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合委託書。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。NCV_32775_050522 請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議 投票給提案1e、1g和1h中的下列被提名人。1E。選舉受託人(I類)：預扣威廉·B·奧格登，IV 1G。選舉受託人(I類)：預扣01。艾倫·拉帕波特1小時。選舉受託人(第三類)：預扣01。Brian T.Zino處理可能在會議之前適當處理的其他事務，或會議的任何延期、延期或延誤。B 授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。以下簽名和日期注意：請按照您的姓名在本代理卡上準確簽名並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。當以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名 保留在方框內簽名2請將簽名保留在方框內掃描儀條形碼xxxxxxxxxxx NCV1 32775 xxxxxxxx反對 棄權

每一次投票都是重要的簡單投票選項：在互聯網上投票登錄到：www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼遵循24小時可用的屏幕説明 請在穿孔處分離，然後再郵寄。委託卡Virtus AllianzGI可轉換和收益基金股東聯席會議將於2022年7月12日舉行的優先股本委託書是由董事會徵集的。 簽署人特此指定詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利為代表簽名人出席2022年7月12日下午3：30舉行的股東聯席會議的代理人，會議將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行：www.meetnow.global/MWAVQWH。在東部時間及其任何和所有續會上(“會議”)， 投票表決Virtus AllianzGI可轉換和收入基金的所有優先股，簽名人將有權投票， 根據此處指示的指示，簽名人如親自出席，將擁有所有權力。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。大多數親自出席會議並以代理方式出席會議的代表(或，如果只有一名代表出席，則由該代表出席)將擁有並可以行使本協議項下該等代表的所有權力和授權。本委託書是代表Virtus AllianzGI可轉換收益基金董事會徵集的。本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何及所有其他事項 進行表決。如果沒有指示，, 此代理將投票支持提案。 以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議聯合委託書 。通過互聯網投票： www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意， 帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。NCV_32775_052722_PREF請在隨附的信封中註明、簽名、註明日期並迅速將委託書 寄回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議 投票給提案1e、1f、1g和1h中的下列被提名人。1E。選舉受託人(I類)：預扣威廉·B·奧格登，IV 1F。選舉受託人(第一類)：用於扣留菲利普·R·麥克洛夫林1g。選舉受託人(I類)：預扣01。 艾倫·拉帕波特1小時。選舉受託人(第三類)：預扣01。Brian T.Zino在會議或其任何延期、延期或延遲之前處理其他適當的事務。B授權簽名必須填寫此部分，才能計算您的 選票。以下簽名及日期注：請按本代理卡上您的姓名簽名，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。日期(mm/dd/yyyy)請 打印日期低於簽名1請將簽名保存在方框內簽名2請將簽名保留在方框掃描儀內 條形碼NCV2 32775 xxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是很重要的簡單投票選項：登錄www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼在互聯網上投票 按照屏幕上提供的説明24小時投票電話1-800-337-3503 按照錄音説明24小時投票郵寄投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後在7月12日下午3：30在已付郵資的信封中返回虛擬會議：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。委託卡Virtus 安聯GI可轉換收益基金II聯合年度股東大會將於2022年7月12日舉行普通股。本委託書是由董事會徵集的。簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利以及他們中的每一人作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯席會議 。於東部時間及其任何及所有續會(“大會”)上，根據本文件所載指示，投票表決下文簽署人將有權投票之Virtus AllianzGI可轉換及收入基金之所有普通股，以及下文簽署人如親自出席時所擁有之一切權力。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。 出席會議並親自或由他人代為出席會議的代表(或，如只有一人出席，則由代表出席者)過半數, (br}則該代理人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權力。本委託書是代表Virtus AllianzGI Converable&Income Fund II的董事會徵集的。本委託書在正確簽署後，將以簽署股東在此指示的方式，並在委託人的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，此代理將被投票支持提案。 以下簽名人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合代理聲明。 通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户 上的註冊名稱更改可能不會通過此方法提交。NCZ_32775_050522請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退還。 xxxxxxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如本例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票： A.建議董事會建議投票支持提案1J、1K和1L中的下列被提名人。1J.選舉受託人(I類)：預扣威廉·B·奧格登，IV 1K。託管人(I類)選舉：預扣 01。艾倫·拉帕波特11歲。選舉受託人(I類)：預扣01。Brian T.Zino在會議或其任何延期、延期或延遲之前辦理其他適當的事務。 B授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。簽名和以下 日期注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應簽名。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期 請將簽名保留在方框內簽名2請將簽名保留在方框內掃描儀條形碼xxxxxxxxxxxx NCZ1 32775 xxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是重要的簡單投票選項：電話投票 1-800-337-3503按照24小時提供的錄音説明投票，郵寄投票，在此代理卡上簽名並註明日期，然後在郵資已付的信封虛擬會議中返回，網址為：www.meetnow.global/MWAVQWH，時間為7月12日下午3：30。東部時間 若要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在互聯網上投票 登錄：www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼，請按照24小時提供的屏幕説明進行操作，請在郵寄前在穿孔處分離 。委託卡Virtus AllianzGI可轉換收益基金II股東聯合年會將於2022年7月12日舉行 優先股本委託書是由董事會徵集的。簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表在2022年7月12日下午3：30舉行的股東聯合年會上簽署的代表。於東部時間及其任何及所有續會(“大會”)上，投票表決以下籤署人將有權投票的Virtus AllianzGI可轉換及收入基金II的所有優先股 股份，以及下文簽署人如親自出席，將根據本文件所述指示所擁有的所有權力。要參加 虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。出席並代理會議的大多數代表 親自或由他人代為出席(或，如果只有一人出席), 則該代理人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus AllianzGI(Br)可轉換收益基金II的董事會徵集的。本委託書在正確簽署後，將按照以下籤署的股東在此指示的方式，並在委託人的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，這個代理將被投票支持這些提議。以下籤署的 確認已收到隨附的聯合年會通知和 會議的聯合委託書。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請注意，可能無法通過此方法提交對帳户上已註冊的 名稱的更改。NCZ_32775_052722_Pref請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並立即退回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如本例A提案所示，為了用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票，董事會建議對提案1I、1J、1K和1L中的以下被提名人投票。1i.選舉受託人(I類)：支持預扣Sarah E.Cogan 1J。選舉受託人(I類)：用於預扣 威廉·B·奧格登，IV 1k。選舉受託人(I類)：預扣01。艾倫·拉帕波特11歲。託管人(I類)選舉：預扣 01。布萊恩·T·齊諾處理可能在會議之前適當處理的其他事務，或其任何延期、延期或延誤。 B授權簽名必須填寫此部分，您的投票才能被計算在內。以下簽名和日期注意：請按照您的姓名在本代理卡上準確簽名並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。當以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名 保留在方框內簽名2請將簽名保留在方框內掃描條形碼xxxxxxxxxx ncz 2 32775 xxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是重要的簡單投票選項：郵寄投票，簽名 並在這張代理卡上註明日期，然後在以下網站上的郵資已付信封虛擬會議中返回：www.Meetnow.global/MWAVQWH 7月12日下午3：30。東部時間要參加虛擬會議，請輸入此 卡片上陰影框中的14位控制號碼。通過電話投票1-800-337-3503按照24小時互聯網上提供的錄音説明投票登錄：www.Proxy-Direct.com 或掃描二維碼按照24小時提供的屏幕説明進行操作請在郵寄前在穿孔處拆卸。委託卡Virtus 安聯GI可轉換收益2024目標期限基金股東聯席會議將於2022年7月12日舉行普通股 本委託書由董事會徵集。簽署人在此指定詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。美國東部時間及 於其任何及所有續會(下稱“大會”)上，投票表決下文簽署人有權投票的Virtus AllianzGI可轉換及收入2024目標定期基金的所有普通股股份，以及下文簽署人如親自出席，則根據本文件所述指示所擁有的一切權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼 。親自出席會議或由他人代為出席會議的大多數代表(或，如果只有一名代表出席的話, 則該人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書 是代表Virtus AllianzGI可轉換收益2024目標定期基金董事會徵集的。本委託書於 妥為簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何及所有其他事項進行表決。如果沒有指示，此代理將 投票支持提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合委託書。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在下面的地址欄中註明您的新地址。請注意， 可能無法通過此方法提交對帳户註冊名稱的更改。CBH_32775_050522請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並立即寄回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議 投票給提案1M、1N、1O和1P中的下列被提名人。1M。選舉受託人(II類)：支持預扣F.福特 Drummond 1n。選舉受託人(II類)：預扣01。詹姆斯·S·麥克勞德10歲。選舉受託人(I類)：預扣01。菲利普·R·麥克洛夫林1頁。選舉受託人(I類)：預扣01。Brian T.Zino在會議或其任何延期、延期或延遲之前處理其他適當的事務。B授權簽名必須填寫此部分，才能計算您的 選票。以下簽名及日期注：請按本代理卡上您的姓名簽名，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。日期(mm/dd/yyyy)請 打印日期低於簽名1請將簽名保存在方框內簽名2請將簽名保留在方框掃描儀內 條形碼cbh 32775 xxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是很重要的簡單投票選項：登錄www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼在互聯網上投票 按照屏幕上提供的説明24小時投票電話1-800-337-3503 按照錄音説明24小時投票郵寄投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後在7月12日下午3：30在已付郵資的信封中返回虛擬會議：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。委託卡Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金股東聯合年會將於2022年7月12日舉行普通股本次 委託書是由董事會徵集的。簽署人在此指定詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。美國東部時間及 於其任何及所有續會(“大會”)上，根據本文件所載指示，投票表決下文簽署人將有權投票的Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金的所有普通股股份，以及下文簽署人若親自出席將會擁有的一切權力。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上的 陰影框中的14位控制號碼。親自出席會議或由他人代為出席會議的大多數代表(或，如果只有一名代表出席)。, 則該人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus AllianzGI多元化收益與可轉換基金董事會徵集的。本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何及所有其他 事項進行表決。如果沒有指示，此代理將投票支持提案。 以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議聯合委託書 。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上的註冊名稱更改 可能不會通過此方法提交。ACV_32775_052722請在所附的 信封中註明、簽名、註明日期並將委託卡及時退回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議 投票給提案1Q、1R和1S中的下列被提名人。1Q。受託人選舉(I類)：預扣威廉·B·奧格登，IV 1R。選舉受託人(I類)：預扣01。艾倫·拉帕波特1秒。選舉受託人(II類)：預扣01。基思·沃爾頓處理可能在會議之前適當處理的其他事務，或會議的任何延期、延期或延誤。B授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的選票。簽名和日期如下注：請按您的姓名出現在此代理卡上的位置簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。作為代理人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名保留在 方框內簽名2請將簽名保留在方框內掃描條形碼xxxxxxxxxxx ACV1 32775 xxxxxxxx請勿棄權

每一次投票都是重要的輕鬆投票選項：7月12日下午3：30在以下網站上舉行虛擬會議：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位 控制號碼。郵寄投票，在此代理卡上簽名並註明日期，並放入已付郵資的信封中 電話投票1-800-337-3503按照24小時互聯網上提供的錄音説明投票登錄：www.Proxy-Direct.com 或掃描二維碼按照24小時提供的屏幕説明進行操作請在穿孔處分離，然後再郵寄。委託卡Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金股東聯合年會將於2022年7月12日舉行優先股本 委託書是由董事會徵集的。簽署人在此指定詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。美國東部時間及 於其任何及所有續會(“大會”)上，投票表決下文簽署人有權投票的Virtus AllianzGI多元化收益及可轉換基金的所有優先股股份，以及下文簽署人如親自 出席的情況下所擁有的一切權力，按照本文件所述指示進行表決。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼 。親自出席會議或由他人代為出席會議的大多數代表(或，如果只有一名代表出席的話, 則該人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書 是代表Virtus AllianzGI多元化收益與可轉換基金董事會徵集的。本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何及 所有其他事項進行表決。如果沒有指示，此代理將被投票 “支持”提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合 委託聲明。通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址 ，請選中右側的框並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，可能無法通過此方法提交對帳户的 註冊名稱的更改。ACV_32775_052722_PREF請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並立即寄回。Xxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：A提案董事會建議 投票給提案1Q、1R、1S和1T中的下列被提名者。1Q。選舉受託人(I類)：預扣威廉·B·奧格登，IV 1R。選舉受託人(第一類)：支持扣留艾倫·拉帕波特1。選舉受託人(II類)：預扣01。R.Keith 沃爾頓1t.選舉受託人(I類)：預扣01。Brian T.Zino在會議或其任何延期、延期或延遲之前適當地處理其他事務。必須填寫此部分的授權簽名才能計算您的選票 。以下簽名及日期注：請按本代理卡上您的姓名簽名，並註明日期。當股份 共同持有時，每個持股人都應該簽名。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。日期(mm/dd/yyyy)請 在簽名1下方打印日期請將簽名保存在方框內簽名2請將簽名保留在方框掃描儀內 條形碼ACV2 32775 xxxxxxxx反對棄權

每一次投票都是重要的輕鬆投票選項：7月12日下午3：30在以下網站上舉行虛擬會議：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位 控制號碼。郵寄投票，在此代理卡上簽名並註明日期，並放入已付郵資的信封中 電話投票1-800-337-3503按照24小時互聯網上提供的錄音説明投票登錄：www.Proxy-Direct.com 或掃描二維碼按照24小時提供的屏幕説明進行操作請在穿孔處分離，然後再郵寄。委託卡Virtus AllianzGI股權和可轉換收益基金股東聯席會議將於2022年7月12日舉行普通股股東大會本委託書由董事會徵集 。簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。於東部時間及其任何及所有續會(“股東大會”)上，投票表決Virtus AllianzGI Equity&Converable Income Fund的所有普通股股份， 簽署人將有權投票，並根據本文件所述指示，擁有簽署人親身出席時所擁有的一切權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡片上陰影框中的14位控制號碼。 大多數出席會議並親自或由他人代為出席會議的代表(或，如果只有一名代表出席的話, 則該(br}人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus AllianzGI Equity&Converable Income Fund董事會 徵集的。本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當地 提出的任何及所有其他事項進行表決。如果沒有指示，此代理將被投票支持提案。 以下簽名人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合代理聲明。 通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户 上的註冊名稱更改可能不會通過此方法提交。NIE_32775_050522請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退還。 xxxxxxxxxxxxx代碼

每一次投票都是關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知 聯合代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲 如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄前在穿孔處分開 。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：X A提案董事會建議 投票給提案1U、1V、1W和1X中的下列被提名者。1U。選舉受託人(第三類)：用於預扣喬治·R·艾爾沃德1v。選舉受託人(第三類)：預扣01。薩拉·E·科根1周。選舉受託人(第三類)：預扣01。 黛博拉·A·德科蒂斯1X。選舉受託人(I類)：預扣01。Brian T.Zino在會議或其任何延期、延期或延遲之前辦理其他適當的事務。 B授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。以下簽名和日期注意：請按照您的姓名在本代理卡上準確簽名並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。當以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名 放在方框內簽名2請將簽名放在方框內掃描條形碼xxxxxxxxxxx NIE 32775 xxxxxxxx請投棄權票

每一次投票都是很重要的簡單投票選項：登錄www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼進行網上投票 按照屏幕上提供的説明進行24小時投票電話1-800-337-3503 按照錄音説明進行24小時郵寄投票，在此代理卡上簽名並註明日期，然後在已付郵資的信封中 於7月12日下午3：30在虛擬會議的以下網站上返回：www.meetnow.global/MWAVQWH。東部時間要參加虛擬 會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。在郵寄前，請在穿孔處拆卸。委託卡Virtus 股息、利息和溢價戰略基金聯合年度股東大會將於2022年7月12日舉行，股東大會由董事會徵求 。簽署人特此委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利作為代理人，代表簽署人出席將於2022年7月12日下午3：30在以下網站舉行的股東聯合年會：www.meetnow.global/MWAVQWH。於東部時間及其任何及所有續會 上(“大會”)，投票表決Virtus股息溢價策略基金的所有普通股股份， 簽署人將有權投票，並根據本文件所述指示，擁有簽署人如親自出席將擁有的一切權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡片上陰影框中的14位控制號碼。 大多數出席會議並親自或由他人代為出席會議的代表(或，如果只有一名代表出席的話, 則該(br}人)應擁有並可行使本協議項下上述代理人的所有權力和權威。本委託書是代表Virtus股息溢價策略基金受託人董事會 徵集的。本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當地 提出的任何及所有其他事項進行表決。如果沒有指示，此代理將被投票支持提案。 以下簽名人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合代理聲明。 通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com通過電話投票：1-800-337-3503要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在下面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户 上的註冊名稱更改可能不會通過此方法提交。NFJ_32775_050522請在所附信封中的代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退還。 xxxxxxxxxxxxx代碼

每一次投票都是重要的通知 關於2022年7月12日舉行的聯合年度股東大會的代理材料的可用性聯合 代理聲明可在：https://www.proxy-direct.com/vir-32775上查閲如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的 卡請在郵寄前在穿孔處分開。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：xA提案 董事會建議投票支持提案1Y、1Z、1AA和1BB中的下列被提名人。一年。選舉受託人 (II類)：代表扣留喬治·R·艾爾沃德1Z。選舉受託人(II類)：預扣01。黛博拉·A·德科蒂斯1AA。選舉受託人 (II類)：用於預扣01。菲利普·R·麥克洛夫林1BB。選舉受託人(I類)：預扣01。Brian T.Zino處理可能在會議或其任何延期、延期或延遲之前適當提出的其他 事務。B授權簽名必須填寫此 部分才能計算您的選票。簽名和日期如下注：請按照您的姓名在此 代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。當以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下面填寫完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)請在簽名下方打印日期1請將簽名放在方框內簽名2請將簽名保存在 方框掃描條形碼xxxxxxxxxxxxx nfj 32775 xxxxxxxxx內，以反對棄權