美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》(修訂號：)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

DAXOR 公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

DAXOR 公司

MECO巷109

橡樹嶺，田納西州37830

股東年會通知

將於2022年6月23日舉行

DAXOR CORPORATION(“本公司”)股東周年大會將於2022年6月23日(星期四)東部夏令時間 上午10：15在位於紐約紐約時報廣場4號的納斯達克證券交易所辦公室 舉行，特此通知。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，如果您出席會議，董事會要求您遵守以下準則：1)如果您在會議當天感到不適，請不要出席會議；2)戴面罩 ；3)保持社交距離，在會議期間與其他股東保持6英尺的距離。年會 是為了以下目的而舉行，所有這些目的在所附的2022年5月31日的委託書中都有更詳細的描述：

我們的 董事會建議投票表決提案1中的“所有被提名人”，提案2中的“批准任命Baker Tilly，LLP為獨立註冊會計師事務所”，提案3中的“批准對Daxor Corporation 2020激勵薪酬計劃的修正案，以增加根據該計劃授權的股份”，以及提案4中的“批准對公司註冊證書的修正案，允許股東以低於一致書面同意的方式採取行動 ”。

我們普通股在2022年5月17日收盤時的記錄持有人 有權通知大會和任何休會或延期，並有權在會上投票。股東每股有權享有一票投票權。

May 31, 2022

無論您是否計劃親自出席年會，我們都敦促您在會議前投票，並使用年會代理材料中描述的方法之一提交您的委託書。

有關代理材料的可用性的重要通知

股東大會將於2022年6月23日星期四舉行

股東可按要求免費索取本委託書和公司最新的N-CSR年度報告副本，方法是撥打電話(888)774-3268，或致函田納西州37830橡樹嶺Meco Lane 109Meco Lane，郵編：TN 37830，或發往www.Daxor.com。

目錄表

Proxy 語句

DAXOR 公司

MECO巷109

橡樹嶺，田納西州37830

Daxor Corporation(“公司”)董事會(“董事會”)徵求並代表Daxor Corporation(“公司”)徵集 代表委託書，以供我們的年度股東大會使用，該年度股東大會將於2022年6月23日(星期四)美國東部時間上午10：15在紐約時報廣場4號納斯達克證券交易所的辦公室舉行，或其任何續會或延期(“年度 會議”)使用。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，如果您出席會議，董事會要求 您遵守以下準則：1)如果您在會議當天感到不適，請不要出席會議； 2)戴口罩；3)在會議期間保持社交距離，並與其他股東保持6英尺的距離。 2022年5月17日收盤時登記在冊的股東將有權在會議上投票。股東周年大會通知、本委託書和隨附的代理卡將於2022年5月31日左右郵寄。

關於這次會議

年會的目的是什麼？

在我們的年度會議上，股東將根據隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括選舉 董事。此外，我們的管理層將報告我們在2021年的表現，並回答股東的問題。

誰 有權投票？

只有在記錄日期，即2022年5月17日收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會上，或在股東大會可能適當延期或推遲的任何時間和日期，表決他們在該日持有的普通股股份。每股流通股使其持有人有權就每個待表決事項投一票 。

什麼 構成法定人數？

在記錄日期 持有已發行普通股的大部分股份的持有人親自或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數，從而使會議能夠進行其事務。截至記錄日期，即2022年5月17日，我們普通股的流通股為4,040,329股。已收到但標記為棄權的委託書和經紀人未投的票將計入被視為出席股東周年大會的股份數量的計算中。

我如何投票？

我們 將通過郵件徵集代理。我們將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，將募集材料轉發給該等人士所持股份的實益所有人，我們將向他們報銷因此而產生的合理的自付費用。

希望投票的股東應在會議前 通過郵件中提供的委託書投票。或者，帶有有效控制號碼的代理卡可以親自在會議上親手交付，或者在會議開始時投票結束前掃描並通過電子郵件發送給羅伯特·J·米歇爾，郵箱為rmichel@daxor.com。

我提交代理卡後可以更改投票嗎？

隨附的委託書所代表的 股份將按照董事選舉的指示進行投票，或者，如果沒有指明指示，將投票贊成選舉下列所有被提名人的董事。對於獨立註冊會計師事務所的批准，股份將按指示進行投票 ，如果沒有指示，將投票贊成批准。股東簽署並交回的每份委託書均可於其後任何時間以書面通知本公司祕書予以撤銷，但在撤銷前已根據該委託書所授予的權力進行表決的任何事項除外。

董事會的建議是什麼？

除非您在委託卡上給出其他指示，否則委託卡上指定為代理持有人的人員將根據董事會的 推薦進行投票。董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一併列出。 總之，我們的董事會建議對提案1中的“所有被提名者”進行表決，“批准提案2中任命Baker Tilly，LLP為獨立註冊會計師事務所”，以“批准提案3中對Daxor Corporation 2020激勵性薪酬計劃的修正案，以增加根據該計劃授權的股份，” 並“贊成”批准對公司註冊證書的一項修正案，允許股東在提案4中以不一致的書面同意採取行動。

對於董事會成員出席年會，我們的政策是什麼？

鼓勵董事會成員出席年會。但是，考慮到公眾對新冠肺炎疫情的關注，董事會成員可以通過電話會議出席本次年會。

董事的普通股和股權所有權

在2022年5月17日，我們發行併發行了4,040,329股普通股，每股票面價值0.01美元，每股普通股持有人 有一票投票權。投票不是累積的。

截至記錄日期，約瑟夫·費爾德舒赫遺產實益擁有的本公司股票的美元範圍超過100,000美元。 截至記錄日期，joy郭臺銘實益擁有的本公司股票的美元範圍為0-10,000美元。截至記錄日期，詹姆斯·隆巴德實益擁有的公司股票的美元範圍為50,001-100,000美元。截至記錄日期，Edward Feuer實益擁有的公司股票的美元範圍為10,001-50,000美元。截至記錄日期，Michael Feldscheh實益擁有的公司股票的美元範圍超過100,000美元。截至記錄日期，喬納森·費爾德舒赫實益擁有的公司股票的美元範圍超過100,000美元。截至記錄日期，Henry D.Cremisi實益擁有的公司股票的美元範圍超過100,000美元。截至記錄日期，Caleb DeRosiers實益擁有的公司股票的美元範圍為零。

提案 1.董事會選舉

股東 被要求選舉七名董事進入我們的董事會，任職至下一次年度會議或其繼任者 已被正式選舉並具備資格為止。如果沒有給出相反的指示，委託書將投票支持以下所列被提名人的董事選舉。如果任何被提名人不能任職，管理層可酌情投票選舉另一人代替其任職。董事會知道沒有任何理由 預期會發生這種情況。

董事和官員

本公司的管理由董事會負責。不是公司(根據1940年《投資公司法》的定義)的“利害關係人”的董事從未擔任過公司或其附屬公司的僱員或顧問。 我們的管理人員按年度條款任職，並按年度選舉產生。

董事會設有審計委員會。董事會並無常設薪酬委員會、提名委員會或章程，就提名董事進入本公司董事會的程序作出規定。根據納斯達克規則，我們有資格成為“受控公司”，因為約瑟夫·費爾德舒赫醫學博士的遺產控制着公司50%以上的投票權，公司的所有權記錄 證明瞭這一點。因此，納斯達克續發上市標準不要求我們有提名委員會、薪酬和股票期權委員會，也不要求有書面章程。鑑於我們作為一家受控公司的地位，我們的董事會決定不具有 獨立的提名職能，並選擇由全體董事會直接負責提名我們的董事會成員，而不是 設立薪酬委員會，但讓全體董事會直接參與薪酬審議。因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。

公司將考慮股東書面推薦的董事人選(股東本人推薦除外) 。建議必須包含：(I)股東(或股東團體)的名稱、地址、電話號碼和股份數量，以及相關的賬户名稱、編號和經紀人或賬户提供者名稱；及(Ii)如果任何 該股東在提交推薦時並非股份的記錄所有人，則在作出推薦時股東對股份所有權的形式和實質可接受的核實。股東和董事會成員可在2023年2月1日前向Michael Feldscheh提交董事會候選人，供其在2023年2月1日之前在田納西州橡樹嶺109 Meco巷進行審議，郵編：37830。

我們的被提名者的姓名和業務地址、他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係、每個人負責的投資組合的數量以及他們在過去五年中擔任的其他董事職位如下。邁克爾·費爾德舒赫是公司的“利害關係人”，因為他是達索公司的總裁兼首席執行官。喬納森·費爾德舒赫是一個“有興趣的人”，因為他是首席科學官。不存在1940年《投資公司法》中所定義的“基金綜合體”。

任何董事與任何其他人士(僅以該等身份行事的董事除外)之間並無任何合約、安排或諒解，據此董事已獲選為或將獲選為董事。

董事會 領導結構

董事會目前由六名成員組成，其中四名是獨立或無利害關係的人士，這意味着他們 不是1940年投資公司法第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”。如果被提名人當選，董事會將由六名成員組成，其中四名將是獨立董事。董事會對本公司的運作負有全面監督責任，併成立了一個審計委員會來協助董事會履行監督責任。

作為董事會主席，Michael Feldscheh是所有董事會會議的主持人。我們沒有領先的獨立董事 。鑑於公司的規模和結構，我們認為我們的領導結構是適當的。

審計委員會

審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們的網站上找到。章程 規定了審計委員會的職責。審計委員會的職能包括(其中包括)會見本公司的獨立註冊會計師事務所，以審查本公司的審計範圍、本公司的財務報表和內部會計控制，並就這些事項、內部審計活動和其他 事項與管理層會面。審核委員會目前由Edward Feuer、James Lombard及joy Goudie組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所公佈的規則，彼等均為獨立人士，並不是1940年投資公司法第2(A)(19)節所界定的本公司“有利害關係的人士” 。Edward Feuer擔任審計委員會主席，並已被指定為審計委員會主席，並根據薩班斯-奧克斯利法案被指定為審計委員會財務專家。審計委員會在2021年召開了4次會議。關於審計委員會報告的討論，請參閲“提案2：批准獨立註冊公共會計事務所”。

董事會的風險監督角色

與我們的行政和運營相關的各種風險的日常管理是董事會或管理層聘請的管理層和其他服務提供者的責任，他們中的大多數僱用具有風險管理責任的專業人員。 董事會監督這一風險管理職能，並將其作為監督職責的一部分。董事會直接履行這一風險管理職能，並通過其委員會對各種事項進行監督。董事會注意到，確定可能影響本公司的所有風險或制定旨在消除所有此類風險敞口的程序或控制措施並不可行 或不可能，而且適用的證券法法規並未設想識別和處理所有此類風險，但董事會仔細評估和處理所有重大風險。

董事會監督我們合規計劃的制定和管理，該合規計劃符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則38a-1的要求，以及符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則17j-1的要求的道德準則計劃的制定和管理。董事會定期與我們的首席合規官就我們合規要求的所有方面 舉行會議。

董事資歷

Michael Feldscheh、Jonathan Feldscheh、Edward Feuer、Henry Cremisi、James Lombard、joy Goudie和Caleb DeRosiers各自採取保守且深思熟慮的方法來解決公司面臨的問題。上表提供了這些董事的某些特定經驗和資格的信息，這些信息與董事會認為他們應該擔任這一職位相關。 這些技能和屬性的組合導致了以下結論：Michael Feldscheh、Jonathan Feldscheh、Edward Feuer、James Lombard、joy Goudie，Esq.、Henry Cremisi，MD、FACP和Caleb DesRosiers都應該各自擔任董事。

在做出獨立決定時，董事會遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他相關法律法規確立的所有獨立標準。董事會已認定各董事(Michael Feldscheh及Jonathan Feldscheh除外)(I)在現行納斯達克上市準則及我們的公司管治指引所載定義內是“獨立”的； 且與本公司並無其他可能幹擾其行使獨立判斷能力的“重大關係”。 董事會已認定Edward Feuer符合美國證券交易委員會所界定的“審計委員會財務專家”資格。此外， 董事會已確定審計委員會的每位成員均符合審計委員會成員的額外獨立性標準。

董事會 薪酬

於2021年6月，出席股東周年大會及於同日舉行的董事會會議的外聘董事每人獲付1,000美元。出席年會的董事人數為5人。此外，每名出席撥入董事會會議的董事 分別在2020年5月、9月和12月舉行的每一次會議獲得375美元的報酬。 每名現任董事至少出席了 董事會在2021年期間會議總數的75%，董事會會議總數為4次。除下文提到的邁克爾·費爾德舒赫先生、喬納森·費爾德舒赫先生和羅伯特·J·米歇爾先生外，本公司沒有任何高級管理人員在最近結束的財政年度的總薪酬超過120,000美元。

所需的 票

股東 在有法定人數的情況下，通過有權在選舉中投票的股份的多數票選舉董事。 為此，“多數”意味着從股東那裏獲得最多票數的被提名人將被選為董事。棄權票和中間人反對票(如果有)將被算作出席投票，以確定是否有法定人數。假設法定人數存在，任何沒有投票的股票，無論是棄權、經紀人不投票或其他方式， 都不會影響董事的選舉。

推薦

董事會建議股東投票選舉被提名人擔任董事。由已執行但未標記的代理人代表的股票將在所有被提名者的選舉中投票。

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會選擇Baker Tilly，LLP作為獨立註冊會計師事務所，對我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表進行審計，並要求股東批准這一選擇。如果股東不批准Baker Tilly，LLP的選擇 ，審計委員會將重新考慮該選擇。

如果 您向我們提交了代理，它將按照您的指示進行投票。但是，如果您提交的委託書沒有指定投票方向， 它將被投票贊成批准Baker Tilly，LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果您的股票 由您的經紀人、代名人、受託人或其他託管人以“街道名稱”持有，則您的經紀人、代名人、受託人或其他託管人可以選擇在批准Baker Tilly，LLP作為本公司獨立註冊公共會計師的任命時投票支持您 ，即使您沒有向該等代名人提供投票指示。

Baker Tilly，LLP的代表 預計不會出席年會。

審計委員會報告

委員會根據美國證券交易委員會規則提交以下報告：

審計委員會成員 ：

愛德華·費爾，主席

詹姆斯·隆巴德

Joy[br]溝底，埃斯克

支付給獨立審計師的費用

在截至2021年12月31日的上一財年，我們 聘請了Baker Tilly，LLP提供審計服務、審計相關服務和其他服務。“審計服務”是指對註冊人的年度財務報表或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管備案或業務有關的服務進行審計。 “審計相關服務”是指主要會計師提供的與審計執行情況合理相關的保證和相關服務。下表詳細説明瞭過去兩個會計年度的審計費用、審計相關費用和總會計師税費的費用總額。Withum Smith+Brown在2020年進行了審計。Daxor 納税申報單是另一家公司在2021年準備的。

審計委員會已採用預先批准的政策和程序，要求審計委員會預先批准註冊人的所有審計和非審計服務，包括向任何附屬於我們的實體提供的服務。

對於上一財年的Baker Tilly，根據預先審批要求的豁免，LLP沒有收取任何適用於非審計服務的費用 。

總會計師花在審計我們財務報表上的所有時間都歸因於總會計師的全職永久僱員所做的工作。

我們 沒有投資顧問。

所需的 票

假設我們的年會有足夠的法定人數，Baker Tilly，LLP的批准將由多數票決定。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，將進行多數票表決。假設法定人數存在；未在年會上投票的股票不會影響Baker Tilly，LLP的批准結果。

推薦

董事會建議股東投票批准任命Baker Tilly，LLP為本公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。已執行但未標記的代理所代表的股票將投票批准Baker Tilly，LLP。

提案 3：批准修訂2020年激勵性薪酬計劃

董事會已批准並建議股東批准Daxor Corporation 2020激勵性薪酬計劃(“計劃”)的修訂，以增加根據該計劃可發行的股份(“修訂”)。董事會建議 股東批准修正案，允許我們繼續向高素質高管、 員工和非員工董事提供股權薪酬機會，作為加強此等人員和股東之間利益互惠關係的最重要手段之一。該計劃的主要特點概述如下。

背景

公司目前正在實施2020年激勵薪酬計劃。修訂將可供發行的股份數目由250,000股增加至400,000股(或本公司可能釐定的較低數額)。修正案須受證券交易委員會批准豁免命令的約束，以允許經修訂的計劃的運作，而委員會可選擇不批准該命令。

2020年激勵性薪酬計劃條款

本計劃的目的是吸引、保留、激勵和獎勵關鍵員工和非員工董事的服務，符合1934年證券交易法規則16b-3的 含義(“非員工董事”)。

1. 計劃的管理。

該計劃將由一個完全由獨立董事組成的董事會委員會(“委員會”)管理。 該委員會將僅由三名或三名以上董事組成，他們(I)為本公司的非利害關係董事，及(Ii)為非僱員 董事。

2. 資格。

本計劃下的合資格人員是指(I)在本公司和/或任何子公司定期受僱的任何人，包括高級人員和董事 和(Ii)本公司的任何非僱員董事。截至2022年5月22日，公司約有25名員工 和5名非員工董事。

3. 根據該計劃提供的股份。

根據該計劃擬發行的股票包括本公司授權已發行或未發行普通股的股份、面值$0.01，以及在行使根據該計劃授予的所有獎勵(每項獎勵分別為“獎勵” 和統稱為“獎勵”)後交付的股票總額，不得超過400,000股此類股票或公司流通股的10%，以數額較大者為準。如果根據本計劃授予的任何獎勵因任何原因到期或終止，但尚未全部行使 ，則受此影響的未購買股份將再次可用於本計劃。任何人士將不獲授予參照股份計價的獎勵，或獲發行股份以結算最初並非參照股份計值的獎勵，且合共 超過根據本計劃為發行而保留的股份的35%，須根據本計劃作出調整。

董事會認為，該計劃能夠實現其預期目標所需的最低普通股數量為400,000股 股，佔本公司當前流通股的9.9%。在評估400,000股是否始終足夠時， 董事會決定，這一數字應隨着流通股數量的增加而增加，以使該計劃繼續 能夠實現其預期目標。然而，董事會也希望確保總體稀釋將保持合理，得出結論 最高稀釋10%是合理的。

如果任何非常股息、資本利得分配或其他分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響到普通股，以致委員會認為根據本計劃進行調整是適當的，則委員會應以其認為公平的方式，調整 任何或全部(I)受本計劃約束的普通股股份總數，(Ii)可與此後授予的獎勵相關的普通股股份數量和種類，(Iii)受未償還獎勵約束或可交付的普通股股份的數量和種類，(Iv)與任何獎勵有關的行使價或授予價格，和/或就任何未完成獎勵支付現金或其他財產撥備，以及(V)與任何未完成獎勵有關的業績條件。

4. 本計劃造成的稀釋。

根據該計劃授予 獎勵對本公司股東造成的最大潛在攤薄(按每股資產淨值計算)約為9.9%。本公司承認，根據該計劃授予的獎勵將對本公司的股東權益產生稀釋作用，但認為該影響不會很大，而且該計劃給本公司及其股東帶來的預期利益將超過 。本公司注意到，可根據 計劃授予期權，該計劃限制對公司股東的攤薄，因為期權的行使價必須至少為授予日股票公平市場 價值(一般定義為在緊接確定公平市值的日期之前的 天，或該等股票的下一個交易日期)的股票公平市場 價值(一般定義為股票在主要證券交易所的收盤價)的100%。

5. 本計劃下的獎勵。

性能 條件。

根據該計劃，符合資格的人獲得任何裁決的權利及其時間可能受委員會規定的履行條件的制約。根據該計劃，“績效獎”是指在至少一年但不超過十年的時間內，根據委員會制定的績效標準 ，向符合條件的人員頒發的獎勵。績效目標將是客觀的。績效目標的實現可以通過績效 長達十年的績效來衡量，以獲得績效獎。委員會可減少或增加與績效獎有關的付款金額。

獎項類型： 。

該計劃是靈活的，允許委員會在董事會批准的情況下，向合格的僱員授予各種類型的獎勵，但須遵守以下概述的限制。

此外，在適用的獎勵協議規定的範圍內，本計劃允許獲獎者就適用的獎勵協議中規定的獎勵或其任何部分獲得股息等價物，其金額或價值等於任何現金 或等量普通股應支付的其他股息或分派。任何此類股息等價物將根據適用獎勵協議的規定以普通股、現金或兩者的組合支付。

6. 計劃的操作。

委員會將根據本計劃確定每個獎項的任期。根據本計劃的條款和任何適用的授標協議，公司在行使或結算授標時支付的款項可採用委員會決定的形式(受適用的法律限制)，包括但不限於現金或股票，並可一次性支付或轉賬，分期付款或延期支付。委員會可以加快任何裁決的結算，並支付現金以代替交付與此類結算相關的股票 。

通常情況下，獎勵不得轉讓，除非在符合資格的人去世時或根據遺囑或世襲和分配法授予受益人， 而且每項獎勵一般必須由符合資格的人在其有生之年行使。雖然委員會有權允許更廣泛的轉移，但這一權力僅限於符合條件的人希望向家庭成員、家庭信託或家庭合夥進行轉移以促進遺產規劃的情況。此外，獎項可能會根據 轉移到合格的國內關係訂單。

雖然 本公司董事會可修訂或終止本計劃，而委員會有權在任何時間批准根據本計劃授予的獎項 ，但董事會或委員會均不得對先前授予合資格人士的任何獎項的條款作出不利更改 未經合資格人士同意。在適用法律或法規(包括交易所規則)或董事會另有決定的範圍內，對該計劃的任何修訂均須經股東批准。董事會 需要至少每年審查該計劃。

7. 控制中的更改。

如果控制權發生變更(按照計劃的定義)，董事會應通過至少三分之二成員的投票決定：(A)根據計劃當時尚未行使的所有期權和股票增值權應變為完全可行使，無論當時是否可行使，(B)根據計劃授予的所有限制性股票的所有限制應失效，(C)所有已發行的限制性股票單位，遞延的 股票單位和現金獎勵應以現金支付或以發行普通股的方式支付，以及(D)所有績效獎勵 的支付應如同每個績效期間已完成或已完成，且達到適用的績效目標 足以使支付等同於績效獎勵規定的最高金額。此外，除符合資格的人士簽訂的僱傭協議可為符合資格的人士提供更有利的結果外，本公司可在控制權變更時安排或限制付款，以儘量減少對本公司的税務影響。

8. 某些美國聯邦所得税的影響。

公司不向根據本計劃獲獎的任何合格人士(“參與者”)保證：(A)任何旨在豁免遵守1986年國內税法第409a條(“第409a條”)的獎勵 將如此豁免；(B)任何旨在符合第409a條的獎勵應如此遵守；或(C)任何獎勵應根據任何其他適用税法獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司也不會被要求就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。此外，無論公司採取任何行動，每個參與者都應 單獨負責確定任何獎勵對參與者的税收後果，並履行參與者與該獎勵有關的聯邦、州、地方和外國税收義務(包括但不限於參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務以及因適用第409a條而產生的任何消費税或所得税)。

選項。 授予股票期權不會對我們或參與者產生所得税後果。被授予非合格 股票期權的參與者一般會在行使時確認普通薪酬收入，金額相當於當時我們普通股的公允 市值超出行權價格。我們公司通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同的 金額的扣減。在參與者隨後處置因該股票期權而收到的我們普通股的股份時，參與者將確認資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期限)，如果出售所實現的金額與税基不同，則確認行使日我們普通股的公允 市值。

一般來説，參與者將不會因行使激勵性股票期權而確認任何收入或收益(但可能適用替代最低税額)。除下文所述外，參與者將確認因行使激勵性股票期權而獲得的普通股處置的長期資本收益或虧損，公司將不被允許扣除。如果參與者未能持有因行使激勵性股票期權而獲得的我們普通股的股票，自獎勵股票期權授予之日起至少兩年和行使之日起一年，參與者將在處置時確認 普通薪酬收入，等於(A)處置實現的收益，或(B)行使日普通股的公平市場價值超出行使價格的 兩者中的較小者。我們通常有權獲得與參與者確認的普通收入相同的扣除額。參與者在行使時實現的任何超出公平市場價值的額外收益將被視為資本收益。

股票 增值權利。授予股票增值權將不會對我們或參與者產生所得税後果。當股票增值權行使或到期時，參與者將確認相當於現金金額的普通收入和 收到的任何股票的公平市場價值。我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的相應扣減。如果股份是根據股票增值權交付的，在參與者隨後出售股份時，參與者將確認資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期 )，但出售所實現的金額與股份的納税基礎不同，即參與者收到股份之日的股票公平市場價值。

受限的 個庫存單位。授予限制性股票單位將不會對我們或參與者產生所得税後果。當參與者在適用的履約或歸屬期間結束時收到現金和/或股票時，參與者將確認相當於收到的現金和/或股票的公平市值的普通收入 ，我們將有權同時獲得相同金額的相應扣減 。如果單位全部或部分以股份結算，在參與者隨後出售股份時，參與者將確認資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期) 如果出售時實現的金額與股份的納税基礎不同，則股份在參與者收到股份之日的公平市值。

受限庫存 。一般來説，參與者不會確認收入，我們將無權在獎勵受限股票時扣除，除非參與者做出如下所述的選擇。未作出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認 普通收入，金額相當於受限制股票在該時間的公平市值。我們通常有權在參與者確認 收入的同時獲得相同金額的相應扣除。限制失效後任何其他應税處置受限制股票將導致資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期)，前提是出售變現的金額不同於税收 基礎，即限制失效之日我們普通股的公平市值。參與者在限制失效前以現金支付的股息 將構成參與者在支付年度的普通收入，本公司一般將有權 就該等股息獲得相應的扣除。以股票形式支付的任何股息將被視為額外的受限股票獎勵 ，受本文所述的税收處理。

參與者可在授予限制性股票之日起30天內，選擇確認截至 獎勵之日的普通收入，其金額等於授予之日此類限制性股票的公平市值(減去參與者為此類限制性股票支付的金額(如果有的話))。如果參與者做出這樣的選擇，我們通常將有權在參與者確認收入的同時獲得相應的 扣減金額。如果參與者做出選擇，則參與者收到的與受限股票有關的任何 現金股息將被視為 支付年度參與者的股息收入，我們不能扣除。對限制性股票的任何其他應税處置(沒收除外) 將導致資本收益或損失。如果做出選擇的參與者隨後喪失了受限股票，則 參與者將無權扣除任何損失。此外，我們將被要求將我們最初就該等股份申請的任何扣除的金額 計入普通收入。

計劃 福利

尚未發放 或有補助金。公司目前無法確定未來根據該計劃可授予符合條件的人員的獎勵。該計劃下的未來獎勵將不定期發放，所獲得的收益將取決於所獎勵的金額和實現各種績效目標的程度。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年5月17日授權發行公司股權證券的薪酬計劃的相關信息。

下表彙總了有關受限制股票交易的信息：

所需的 票

假設我們的年會有法定人數，修正案的批准將由所投的多數票決定。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，將進行多數投票。假設法定人數 出席；未在股東周年大會上投票的股份(不論以棄權、經紀無票或其他方式)將不會影響修正案獲批准的結果 。

推薦

董事會建議股東投票批准修正案。由已籤立但未標記的代理人所代表的股份將投票通過修正案。

如果 您向我們提交了代理，它將按照您的指示進行投票。但是，如果您提交的委託書沒有指定投票方向， 它將被投票贊成批准修正案。

提案 4：批准對公司註冊證書的修訂

董事會正在提交一份建議供股東批准，以修改我們的公司註冊證書(“證書”) ，以允許股東在未經一致書面同意的情況下采取行動。根據紐約州法律和我們目前的證書，股東 只能在會議上或經一致書面同意才能採取行動。

董事會建議對我們的證書進行以下修訂(以下簡稱《修訂》)。這項修正案將允許股東 以低於一致的書面同意採取行動。

第六條： 公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的所有行動，均可在沒有召開會議的情況下，經根據《紐約商業公司法》第615條有權投票的公司普通股持有人的書面同意而採取；但除非符合第六條、公司章程和適用法律的規定，否則不得采取此類行動。

必需的 投票和推薦

根據紐約州法律，批准這項提議將需要有權就這項提議投票的所有普通股流通股的多數贊成。棄權不算作對這項提案的投票。因此，棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。此外，經紀人的非投票將不被視為對此提案進行了投票 ，因此將與投票反對該提案具有相同的效果。除非您在委託書上另有指示，否則在隨附的 代理卡上指定為代理人的個人將投票支持您的委託書。

如果此建議獲得公司股東的批准，我們將修改並重新聲明證書，以納入上文所述的已批准的 修訂。此外，如果這項提議得到公司股東的批准，董事會打算對我們的章程進行 相應的修訂。

會議前要處理的其他 事務

截至本委託書日期 ，據吾等所知，除上述項目外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。如有任何其他事項提交大會由股東採取行動，則交回本公司或其他託管人的隨附表格內的委託書將根據董事會的推薦 表決，或如無推薦，則根據委託書持有人的判斷表決。

控制 人

下表列出了截至記錄日期的有關普通股所有權的某些信息：(A)據本公司所知，在該日實益擁有超過5%已發行普通股的每個人，(B)我們的每一位現任董事和高管，以及(C)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

現任董事 擁有總計159,300股普通股的期權，可以每股7.75美元至14.11美元的價格行使。

其他 信息

股東 2023年年會提案

有興趣在公司2023年年度股東大會上提交提案以供審議的股東可遵循《1934年證券交易法》第14a-8條和公司章程中規定的程序。股東提案必須在不遲於2023年2月1日 之前由公司總裁收到，才有資格包含在委託書中。

有興趣在公司年度股東大會上提交提案的股東 必須在規則14a-8規定的程序之外 (即，將在2023年股東年會上提交但不包括在公司的委託書中的提案) 公司總裁必須在不遲於2023年2月1日收到提案，才能被視為及時。根據美國證券交易委員會的代理投票規則，公司可以對在該日期之後收到的股東提案行使酌情投票權。

管理人 和主承銷商

董事會的職責是行使公司權力並監督公司業務的管理。公司的高級管理人員主要負責公司的運營。本公司並不主要從事投資、再投資、持有、持有或買賣證券的業務。因此，公司沒有投資顧問、管理人、主承銷商、關聯經紀公司、派息代理、非常駐經理或現役投資組合經理。將超過當前資本需求的資金放入的工具的性質與資本保值和流動性是一致的。公司首席執行官Michael Feldscheh主要負責任何此類投資的日常管理。

代理徵集費用和徵集方式

委託書徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可以通過電話或由我們的管理人員和正式員工進行的面談進行。 委託書徵集費用將由我們承擔，包括向銀行、經紀公司、被指定人、受託人和其他託管人報銷他們向我們的股東發送代理材料所產生的合理費用。

家居

我們 需要向所有登記在冊的股東提供年度報告和委託書或可獲得這些材料的通知。 為了減少向可能擁有多個賬户但共享 同一地址的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為“持股”的程序。根據這一程序，郵寄地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的股東，將只收到一份年度報告和代理聲明的副本或這些材料的可用通知。

如果您是註冊股東，並且希望在未來將年度報告和委託書的副本分別分發給您，您必須以書面形式向Broadbridge Financial Solutions，HouseHolding Department， 51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717提交退出託管請求，或致電Broadbridge，電話：(8665407095)，我們將在 30天內停止託管所有此類文件。如果您是實益股東，並希望獲得年度報告和委託書的單獨副本，請聯繫您的經紀人。此外，共用一個收到多份副本的地址的股東也可以要求在未來交付此類文件的單一副本。股東可以寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，通知我們他們的要求，地址：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，郵編：11717。

提交給董事會的其他函件

股東和其他相關方可以通過以下方式與董事會(或在董事會任職的個別董事)進行溝通：發送書面信息，收件人為任何董事或董事會整體，地址為37830田納西州橡樹嶺Meco Lane 109號的首席財務官羅伯特·J·米歇爾，他將確保(假設該信息正確標明由董事會或特定董事轉交) 發送至董事會或指定的董事(視情況而定)。不會轉發商業廣告或其他形式的徵集 。