美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
孩之寶公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
Alta Fox機會基金有限責任公司 Alta Fox SPV 3，LP Alta Fox SPV 3.1，LP Alta Fox GENPAR，LP Alta Fox Equity，LLC Alta Fox資本管理有限責任公司 康納·黑利 馬塞洛·費舍爾 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Alta Fox Opportunities基金有限責任公司與本文中點名的其他參與者(統稱為“Alta Fox”)已向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書和隨附的黃金代理卡，用於在2022年羅德島公司(以下簡稱“公司”)孩之寶的股東年會上為其高資質的董事提名人名單 的選舉徵集選票。
第1項：2022年5月31日，Alta Fox發佈了以下新聞稿和致股東的公開信：
Alta 福克斯就需要在孩之寶13人董事會中選舉一名資本分配和披露專家致信股東
亮點：領先的獨立代理諮詢公司ISS承認孩之寶董事會的“有限變革案例”
註釋ISS‘ 報告概述了孩之寶在資本分配、披露以及運營和財務業績等領域的長期問題
減少席位 使股東能夠對阿爾塔·福克斯的黃金代理卡進行投票，以選舉馬塞洛·費舍爾並取代19年的現任董事愛德華·M·菲利普
2022年5月31日東部夏令時07：00 時間
達拉斯--(美國商業資訊)--持有孩之寶(納斯達克：HAS)(簡稱：孩之寶)(以下簡稱：孩之寶)約2.6%流通股的Alta Fox Capital管理有限責任公司(及其聯屬公司)今天就其在2022年股東周年大會(“年會”)上更新公司董事會(“董事會”)的活動發出以下信函 。隨着與其他股東的持續接觸以及領先的獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)最近發佈的報告 ，Alta Fox打算修改其 名單，以尋求選舉一位董事候選人-資本分配和財務披露專家馬塞洛·費舍爾- 並罷免長期任職的現任董事愛德華·M·菲利普。
訪問www.StrengthenHasbro.com瞭解為什麼Fischer先生擁有合適的背景和技能來幫助解決ISS和孩之寶的長期股東提出的問題。
***
各位股東：
Alta Fox是孩之寶的前十大股東，擁有長期投資眼光。自2021年我們與董事會開始私下對話以來，我們一直強調， 孩之寶資本配置、公司結構、財務披露和治理以及整體戰略的立即改善可以成為扭虧為盈和長期價值創造的基礎。現在距離年會還有幾天時間，我們想要強調一下，作為孩之寶真正的所有者，我們在克里斯·科克斯首次擔任首席執行官之初仍有機會 ：
改善一個不屑一顧的、 孤立的董事會，該董事會主持了持續的市場份額損失和股價表現不佳的失敗，原因包括糟糕的 資本分配，涉及薪酬做法、不透明的披露和不成功的“品牌藍圖”戰略。
孩之寶董事會最近啟動了一項防禦性和反動的擴張，擴大到13名成員，與之不同的是，我們聽取並回應股東的反饋。我們已經清楚地看到，你們中的許多人強烈支持在今年的年會上逐步更新董事會。你們中的許多人已經通知我們，你們理想的點心包括增加一個經驗豐富和獨立的財務頭腦，完全不受當前董事會歷史上的失誤和失誤的束縛。這就是為什麼我們正在縮小競選範圍，以推動資本分配和披露專家馬塞洛·費舍爾當選，並在年會上罷免19年在任的愛德華·M·菲利普。對Alta Fox黃金代理卡的投票最終將代表對一位董事候選人的支持： 費舍爾先生。
Fischer先生在長期價值創造方面有着不可否認的良好記錄 ，由於他是IDT公司的首席財務官，他了解同類最佳的披露實踐 ，並且在進入董事會時會持開放的態度。在考慮費舍爾先生當選的問題上，我們請你 注意以下事項：
| 1. | 領先的獨立代理諮詢公司ISS承認，有一個“改變的理由有限”在孩之寶的董事會會議室中，並正式推薦“扣留”在菲利普先生身上。1 |
| 2. | ISS特別指出“增加一位擁有豐富資本配置經驗的被提名者可能是有益的。”2 |
| 3. | ISS的報告承認了我們近幾個月來強調的長期價值創造的許多障礙。 |
| 4. | 我們的許多其他股東，包括長期機構股東，公開支持董事會變動，並對孩之寶的資本分配、披露和戰略表示擔憂。 |
| 5. | Fischer先生可以成為董事會中的直接貢獻者和有洞察力的資源，而Philip先生在董事會任職近20年後似乎缺乏新的視角 。 |
費舍爾先生的當選不僅會為科克斯先生和他的管理團隊提供另一項資產，讓他們思考信息披露、財務和投資決策，而且在多年業績不佳的情況下，它將向現任董事會傳達一個信息，即它對股東的責任。現在正是孩之寶進行漸進式和針對性變革的合適時機，而費舍爾先生正是變革的推動者。
我們讚賞國際空間站承認“有限的變革理由”和我們活動的真實性
雖然我們尊重你們中的許多人在做出投票決定之前進行自己的嚴格分析，但我們認為ISS的 報告中有值得注意的幾點需要考慮。它們包括以下內容：
Alta Fox競選活動
| · | “持不同政見者的競選活動突出了一些合理的擔憂，包括披露不充分、資本分配記錄有問題、稀釋且昂貴的eOne收購，以及董事會層面缺乏提神 […]” |
| · | 截至2019年的幾年裏，阿里巴巴的TSR和財務表現一直低於平均水平，隨後又以昂貴、稀釋和高風險的方式收購了易趣(恰好在新冠肺炎疫情爆發前完成)，這可能導致了許多股東對董事會的長期不滿[…]” |
| · | “[…]在這次競選活動中，董事會防禦性地擴大到13名董事 ，這似乎表明了一些根深蒂固的信號，表明他們在為董事會中的新聲音提供影響力方面存在一些根深蒂固的猶豫，也表明了對公司喜憂參半的長期記錄的明顯否認。 |
資本分配和披露問題
| · | 公司的信息披露質量需要大幅提高。， 特別是考慮到正在進行的大規模投資分為三個不同的細分市場。 |
| · | 值得注意的是，美國證券交易委員會認識到該公司披露的不足，並於2020年2月27日向該公司提交了一封信。 |
| · | 此外，董事會應該…繼續將重點放在為股東提供更多有關公司主要業務的業績(包括投資回報)的透明度 。 |
| · | 該公司的投資決策和eOne收購之外的這些投資的回報很難追蹤，但似乎消費產品細分市場中的許多品牌一直在苦苦掙扎，儘管大量投資似乎遠遠大於對WOTC的投資 。 |
| · | “If […]事實上，該公司在過去五年中確實在消費品領域投資了40億美元，其資本配置記錄遠非出色[…]” |
| · | 該公司聲明過去五年向WOTC投資了10多億美元，這是另一個模糊披露的例子，幾乎沒有給投資者提供背景或機會來評估其投資戰略[…]股東們想知道這10億美元中包括什麼；與其他部門的投資相比如何；以及未來的投資計劃是什麼。 |
性能問題
| · | 在收購eOne(於2019年12月30日完成)之前的五年、三年和一年期間，TSR是否在幾乎所有時間範圍內都表現遜於同行和羅素1000消費者可自由支配指數。 |
| · | 董事會試圖將近期TSR表現不佳 和平淡無奇的財務業績描述為純粹是收購eOne的不幸時機和新冠肺炎疫情爆發的結果 這似乎與ISS在收購eOne之前對TSR和財務業績的分析相矛盾。“ |
我們很清楚，通過公佈上述觀點並建議股東不支持菲利普先生，ISS的分析與我們從其他股東那裏收到的支持選舉像Fischer先生這樣的資本分配和披露專家的反饋 是一致的。國際空間站提出的批評是菲捨爾唯一有資格幫助解決和糾正的問題。此外，公開披露和媒體報道表明，相當大的股東也有類似的擔憂，可以通過任命菲捨爾先生來解決。3
此時此刻，評估Fischer先生可以為董事會帶來哪些與Philip先生相關的具體內容可能會有所啟發。在進行此評估後，我們認為這兩者之間的選擇應該是明確的：
| 馬塞洛·費舍爾資格證書 | 愛德華·M·菲利普的資歷 | ||
| · | 現任IDT公司(紐約證券交易所代碼：IDT)首席財務官。 | · | 已經在董事會工作了近20年。 |
| · | 在他擔任IDT公司首席財務官的15年期間(包括所有剝離)，其股東價值的年複合增長率為25%，而標準普爾500指數的年複合增長率不到10%。 | · | 作為董事會最近防禦性成員從11人擴大到13人的一部分，未能下臺。 |
| · | 資本配置專家，有紀律嚴明、專注於子公司投資的記錄。 | · | 2014-2019年擔任薪酬委員會主席，自2010年起擔任成員，監督孩之寶高度可疑的高管薪酬實踐。 |
| · | 在監督質量披露和投資者關係計劃方面有良好的記錄。 | · | 他目前“過度操控”，還擔任着另外5個董事職位，其中許多任職於業績明顯不佳的公司。 |
| · | 有評估和完成公司重組和交易的豐富經驗。 | · | 他從未購買過孩之寶的股票，儘管他在近20年的任期內獲得了遠遠超過600萬美元的董事薪酬。 |
| · | 在公開市場上購買了5788股孩之寶股票。 | ||
最後，股東可以合理地 就孩之寶的長期價值創造的最佳途徑持不同意見。然而，阿爾塔·福克斯相信，所有客觀地審查公司資本分配和披露歷史的利益相關者都可以同意，費舍爾先生是正確的新董事在正確的時間 。他實施披露最佳實踐、表現出穩健的財務判斷力和主持多年強勁的股東回報的記錄本身就説明瞭問題，尤其是與菲利普先生在即將開始擔任董事會職務的第三個十年 時所提供的相比。
我們預先感謝您的考慮 ，並願意在今年的年會上評估Fischer先生作為菲利普先生的繼任者。要聯繫我們 或與Fischer先生交談，請訪問www.StrengthenHasbro.com。
真誠地
康納·黑利
管理合夥人
Alta Fox Capital Management，LLC
關於Alta Fox
Alta Fox由Connor Haley於2018年創立，是一家總部位於德克薩斯州的另類資產管理公司，採用長期專注的投資策略，為不同的機構和合格的個人客户追求非凡的風險調整後回報。Alta Fox專注於發現資產類別、市值範圍和行業中經常被忽視和隱藏的機會 。欲瞭解更多信息，請訪問www.AltaFoxCapital.com。
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1在這封公開信中引用ISS的報告既沒有尋求也沒有獲得許可。Alta Fox補充道。
2在這封公開信中引用ISS的報告既沒有尋求也沒有獲得許可。Alta Fox補充道。
3路透社，《孩之寶股東推動玩具製造商與Alta Fox達成和解，刷新董事會》，2022年5月10日(鏈接)
和《華爾街日報》，《維權投資者Ancora持有孩之寶1%的股份》，2022年5月2日(鏈接)。
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第二項：同樣是在2022年5月31日，Alta Fox將以下材料上傳到www.strenhensasbro.com：
