附件1.01
地平線全球公司
衝突礦物報告
報告期為2021年1月1日至2021年12月31日
Horizon Global Corporation(“Horizon”、“公司”、“我們”或“我們”)根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第13P-1條(下稱“本規則”)的規定,提交本報告(“本報告”)截至2021年1月1日至2021年12月31日(“報告期”)的衝突礦產報告(“本報告”),作為其SD表格(“表格SD”)的證物。該規則規定了某些調查和報告要求,如果一家公司的製成品(包括與該公司簽約為該公司生產的產品)含有以下一種或多種對產品的功能或生產必需的礦物:錫石、鉭鐵礦石和黑鎢礦;它們的衍生物鉭、錫和鎢;以及金(這些礦物在本報告中統稱為“3Tg”)。該規則將這些礦物稱為“衝突礦物”,無論它們的地理來源如何,也不管它們是否為武裝衝突提供資金。未在本報告中明確定義的大寫術語具有規則中規定的含義。
根據原產國數據,該公司認為其產品可能含有可能起源於所涵蓋國家的3TG,因此,根據該規則,已對問題3TG的來源和保管鏈進行了盡職調查,以確定其產品是否“沒有衝突或來源可靠”。
本公司在設計其盡職調查措施時,在所有重要方面均符合國際公認的經濟合作暨發展組織(OECD)就受衝突影響和高風險地區的礦產的負責任供應鏈及相關的金、錫、鉭和鎢補充物所作的盡職調查指引(“OECD指引”)。
本公司致力於遵守規則的要求,並堅持負責任的採購做法。因此,該公司制定了一項強有力的盡職調查計劃,以確保其為維護整個供應鏈的人權和負責任的做法做出貢獻。
為了確定產品中必要的3TG是否來自受衝突影響和高風險地區,公司聘請了第三方服務提供商Assend Compliance(“Assend”)來協助我們審查供應鏈和識別風險。該公司提供了一份由供應商和與範圍內產品相關的部件組成的清單,供批准上載給被批准合規性經理。
為了追蹤材料並展示供應鏈採購的透明度,該公司利用衝突礦產報告模板(CMRT)6.1版或更高版本對所有範圍內的供應商進行了調查。
通過這一程序,並根據《規則》,Horizon對本報告所述期間其產品中包含的衝突礦物進行了善意的合理原產國調查,以確定是否有任何此類衝突礦物來自所涉國家和/或是否有任何此類衝突礦物可能來自回收或廢棄來源。
多年來,該公司就衝突礦物的使用與其客户和供應商進行了積極接觸。公司通過了衝突礦產政策,明確了衝突礦產供應鏈的盡職調查程序,以及公司對衝突礦產報告義務的承諾。該政策可在地平線公司的網站上查閲,網址為:https://s26.q4cdn.com/978875081/files/governance_docs/compliance/20150630-Hzn-Conflict-Minerals-Policy.pdf.。
Horizon通過其要求的供應商確認,要求其供應鏈遵守Horizon的衝突礦產政策。
本公司在設計其盡職調查措施時,在所有重要方面都符合經合組織指南和相關補充文件中的框架。該計劃與OECD指南中描述的盡職調查的五個步驟保持一致,公司將繼續評估市場對數據收集和報告的預期,以實現持續改進的機會。
盡職調查要求公司對直接供應商和第三方審計程序提供的數據進行必要的依賴。由於該流程不能完全歸公司所有,因此存在數據不完整或不準確的風險。然而,通過積極的風險識別和風險評估,以及持續的外聯和流程驗證,可以減少風險差距。這符合行業標準和市場對下游公司盡職調查的預期。
Horizon的全球合規委員會(“GCC”)是一個廣泛的、跨學科和跨職能的委員會,由代表多個Horizon部門和業務單位的個人組成,以監督和推動國內和國際衝突礦產合規。GCC對收集有關供應給Horizon的產品中衝突礦物的存在和來源的信息的盡職調查過程進行了監督。
如上所述,為了在Horizon的衝突礦產供應鏈中提供更好的透明度,並促進政策和預期的溝通,Horizon與第三方信息管理服務提供商(ASSENT)進行了合作,以補充內部管理程序。通過阿森特的在線系統,我們識別我們供應鏈中的供應商及其之間的關係(例如,第一級、第二級等),然後收集、存儲和審查關於衝突礦物採購實踐的信息,跟蹤關於SOR的信息,並基於SOR採購實踐標記風險。該系統旨在收集和存儲有關供應鏈環境的數據,這些數據可以進行更新,以反映供應鏈內不斷變化的現實,如新的客户-供應商關係和新產品。
公司通過阿森特提供的軟件即服務(SaaS)平臺--阿森特合規管理器對範圍內供應商進行調查,該平臺使用户能夠完成和跟蹤供應商通信,並允許供應商將完成的CMRT直接上傳到平臺進行驗證、評估和管理。
接受合規經理通過評估每個供應商響應的質量並根據供應商的流程參與聲明分配健康分數,提供滿足OECD指導流程預期的功能。此外,本報告中提供的指標以及供應商接洽和上游盡職調查的逐步流程都通過該平臺進行管理。
公司要求所有供應商完成CMRT。包括指導供應商最佳做法和使用該模板的培訓和教育。公司直接聯繫在調查過程中沒有迴應的供應商,並要求這些供應商完成CMRT。
該公司的計劃繼續包括對所有提交的CMRT進行自動數據驗證。數據驗證的目標是提高提交的準確性,並找出CMRT中任何相互矛盾的答案。此數據驗證基於CMRT申報選項卡中的問題,這有助於確定需要進一步分類或風險評估的領域,以及瞭解第一級供應商的盡職調查努力。數據驗證的結果有助於項目的健康評估,並與供應商共享,以確保他們瞭解需要澄清或改進的領域。
所有提交的申報單都會被接受,以便保留數據,但它們會根據一套驗證錯誤的標準被歸類為有效或無效(CMRT驗證標準見附錄A)。我們會就無效表格與供應商聯繫,並鼓勵供應商更正已驗證的錯誤以重新提交有效表格。供應商將通過對其CMRT提交的反饋、培訓課程和通過Assend的多語言供應商體驗團隊提供的直接接洽幫助的形式,獲得如何糾正這些驗證錯誤的指導。
由於一些供應商可能仍然對反饋反應遲鈍,Horizon跟蹤計劃差距,以考慮未來的改進機會。
Horizon與Tier 1直接供應商關係密切。作為供應鏈中極其重要的一部分,Horizon利用流程和教育機會,以確保非英語供應商能夠訪問免費平臺,上傳他們的CMRT、幫助台支持和其他多語言資源。
本公司直接與供應商聯繫,為他們提供給本公司的產品申請有效(無驗證錯誤)的CMRT。關於OECD關於加強與供應商接觸的要求,公司制定了一項內部程序,其中包括供應商風險識別過程,然後以上報的形式導致供應商參與的進一步步驟,如面對面會議和/或糾正行動。這一參與過程的反饋使公司能夠監督供應商響應和供應商合規方面的改進。
此外,公司的衝突礦產政策包括在我們的供應商確認中,這要求新的供應商閲讀並接受該政策,作為與公司做生意的要求。
公司繼續高度重視供應商的教育和培訓。該公司認為,供應商認可、精神和信函、衝突礦產政策以及與供應商直接接觸以提供衝突礦產培訓和支持,構成了一個強有力的供應商參與計劃。
Horizon承擔了提高供應鏈透明度和識別供應鏈風險的任務。Horizon致力於以對社會負責的方式開展業務,並決心與同樣承諾的供應商合作。Horizon的供應商合規流程要求供應商遵守供應商開展業務所在國家/地區的當地、地區和國家法律法規下的各種合同條款、法律要求和行業標準。通過這一過程,Horizon從合規的角度繼續與其供應基礎接觸。
公司通過了一項文件保留政策,以保留與衝突礦物有關的文件,包括供應商對CMRT的答覆以及在每個報告期內確定的來源。該公司存儲此過程中可由內部或外部各方審計的所有信息和調查結果。
與一級供應商盡職調查程序相關的風險是通過他們在CMRT上的申報答覆進行評估的,這些答覆是根據既定標準自動確定的。解決這些風險的方法是與供應商接觸,收集相關數據,並在必要時要求採取糾正措施,對供應商的符合性狀態進行全面評估,這被稱為“衝突礦物狀態”。
供應商一級的風險可能包括無反應的供應商或不完整的CMRT。如果提交了公司層面的CMRT(例如,當一家公司宣佈其任何產品中沒有3TG時),Horizon無法確定是否所有指定的冶煉廠/精煉廠都用於供應給公司的產品中的3TG。
供應商風險評估工具(將供應商的風險標記為高、中、低)提供了一個用户友好的表格來識別公司供應鏈中的問題供應商。風險評估來自冶煉廠驗證過程,該過程通過考慮多種衝突礦物因素的分析確定冶煉廠一級的風險。
其他供應鏈風險是通過評估上游供應商在其CMRT申報中列出礦物加工設施的供應鏈中確定的冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法和審計狀況來確定的。Asent的冶煉廠驗證計劃將列出的設施與冶煉廠/精煉廠名單進行比較
由馬紹爾羣島管理局進行合併,以確保這些設施符合公認的在2021年日曆年投入運營的3TGs加工設施的定義。
我們確定該冶煉廠是否已按照符合OECD指導的標準進行了審計,例如負責任的礦產保證流程(“RMAP”)。Horizon與冶煉廠/精煉廠沒有直接關係,也不在其供應鏈前對這些實體進行直接審計。符合RMAP審計標準的冶煉廠被認為其來源被驗證為“沒有衝突或來源負責任”。如果冶煉廠/精煉商的盡職調查實踐沒有根據RMAP標準進行審計,或被RMAP認為不符合,則應採取進一步的盡職調查步驟,通知報告這些設施的供應商。積極監測冶煉廠/精煉廠,以主動確定與衝突礦物有關的其他風險
符合3TG礦物冶煉廠或精煉廠定義的每個設施都根據經合組織指南中定義的危險信號指標進行評估。通過識別危險信號,使用多個因素來確定每個冶煉廠對供應鏈構成的風險水平,包括:
▪地理位置靠近受衝突影響和高風險地區
▪已知礦產來源原產國
▪RMAP審核狀態
▪不道德或衝突來源的可信證據
▪制裁風險
只要供應商的CMRT報告了受關注的設施,就會啟動風險緩解活動。立即向提交了包括任何令人關注的冶煉廠的供應商提供反饋,指示供應商採取自己的獨立風險緩解行動。例如,提交特定於產品的CMRT,以更好地識別與它們供應給Horizon的產品的聯繫。可能有必要進一步升級,以解決從這些令人擔憂的冶煉廠繼續採購的問題。供應商在合理的時間框架內被給予明確的業績目標,最終目標是逐步從供應鏈中淘汰這些令人擔憂的冶煉廠。此外,還指導供應商編寫關於降低通過數據收集過程確定的風險的教育材料。
供應商還會根據計劃的強度進行評估,這有助於在計劃進展時做出關鍵的風險緩解決策。用於評估該計劃力度的標準是基於CMRT中與供應商的衝突礦產做法和政策有關的某些問題。
Horizon使用的批准遵守系統包括一個用於存儲和管理衝突礦物信息的在線平臺。隨着Horizon的礦產供應鏈信息的獲得,該系統會實時更新。對於SOR可能從所涉國家採購的供應鏈,將進行額外調查,以確定受管制金屬的來源和保管鏈。
如果SOR沒有通過這些國際公認的標準認證,則Assend Compliance將與SOR聯繫,以獲得有關其採購做法的更多信息,包括原產國和轉讓國,以及SOR為跟蹤所供應礦物的保管鏈而採用的內部盡職調查程序。審查的相關信息包括:SOR是否有文件化、有效和傳達的無衝突政策;SOR是否有會計制度來支持所處理的材料;是否保持可追溯性文件。同意合規進行互聯網研究,以評估關於SOR採購實踐的外部信息來源。
Horizon與任何3TG冶煉廠/精煉廠沒有直接關係,也不對供應鏈內的這些實體進行或直接審計。相反,作為RMAP的一部分,該公司依賴於對冶煉廠/精煉廠進行的第三方審計。RMAP使用獨立的私營部門審計員,審計來源,包括原產地礦山,以及同意參與該計劃的冶煉廠/精煉廠使用的衝突礦物的保管鏈。
Horizon的SD表格和這份報告可在www.Horizonglobal.com上公開查閲,並符合經合組織關於每年報告供應鏈盡職調查的建議。
需要擴大供應鏈,以確定3TGs的上游原產地。按照行業標準流程,向一級供應商發送CMRT並向其申請CMRT,這些供應商預計將遵循這一流程,直到確定冶煉廠和精煉廠來源。以下是地平線在本報告所述期間開展的外聯活動的結果。
在衝突礦產方案範圍內的460家供應商中,有356家提供了完整的CMRT。本報告年度總應答率為77.39%,有效應答率為75.22%。
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範圍內供應商數量 | 響應率 | 有效應答率 |
460 | 77.39% | 75.22% |
Horizon已採取措施,對照經過驗證的審計方案和旨在核實材料類型和礦源來源的數據庫,驗證所有冶煉廠/精煉廠的數據。從收集到的答覆中,確定了18家冶煉廠,這些冶煉廠由於一些危險信號指標的存在而可能構成風險。
按照前幾節的規定,按照經合組織的指導意見,聯繫了在CMRT上確定了這些令人關切的具體冶煉廠的供應商。
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狀態 | 已確定的冶煉廠/煉油廠數量 |
RMAP合規性 | 229 |
RMAP活動 | 18 |
未註冊 | 70 |
不符合項 | 16 |
附錄B包括根據通過Assend供應鏈數據庫或RCOI文件獲得的原產國數據的合理識別,報告的設施共同採購3TG的原產國的彙總清單。不言而喻,可能會出現多報的情況,這可能會導致附錄B的國家/地區多於與公司產品相關的國家/地區。
Horizon將通過以下措施不斷改進其供應鏈盡職調查工作:
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a. | 繼續供應鏈盡職調查工作和與供應商接觸,以查明衝突礦物的來源; |
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b. | 繼續清晰地傳達對供應商合規、透明度和採購的期望; |
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c. | 繼續與提供不完整或不確定信息或未對我們的調查請求作出迴應的供應商接觸; |
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d. | 利用內部化學品管理團隊處理全球要求,該團隊確保所有部件必須提交詳細的化學分析(IMDS)作為審批過程的一部分; |
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e. | 繼續將RCOI結果與通過獨立的無衝突冶煉廠驗證計劃收集的信息進行比較;以及 |
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f. | 與RCOI過程中確定的冶煉廠聯繫,並要求他們參與獲得行業計劃的“無衝突”稱號。 |
附錄A
認可合規平臺邏輯結構
下表映射了在確定控制面板上顯示的供應商衝突礦產狀態時,已批准合規平臺的狀態輸出和CMRT邏輯結構。使用這個表格,並參考上面列出的CMRT問題,用户將能夠確定他們的供應商提供了什麼答案來獲得他們的衝突礦物狀態。
儀錶板供應商響應狀態
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供應商狀態 | | 描述 |
未提交 | | 供應商尚未提交CMRT |
完成 | | 已提交CMRT,且有效且完整 |
不完整 | | 具有關聯部件的供應商已提交部分完成的產品級或用户定義的CMRT |
提交無效 | | 已提交CMRT,並根據模板中相互矛盾的答覆被視為無效 |
超出範圍 | | 供應商不在衝突礦物的範圍內,不需要聯繫 |
附錄B
原產國
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阿富汗 | 埃塞俄比亞 | 荷蘭 |
奧蘭羣島 | 芬蘭 | 新西蘭 |
阿爾巴尼亞 | 法國 | 尼日爾 |
美屬薩摩亞 | 德國 | 尼日利亞 |
安道爾 | 加納 | 巴拿馬 |
安哥拉 | 幾內亞 | 巴布亞新幾內亞 |
阿根廷 | 圭亞那 | 祕魯 |
亞美尼亞 | 香港 | 菲律賓 |
澳大利亞 | 匈牙利 | 波蘭 |
奧地利 | 印度 | 葡萄牙 |
白俄羅斯 | 印度尼西亞 | 俄羅斯聯邦 |
比利時 | 愛爾蘭 | 盧旺達 |
百慕大羣島 | 以色列 | 沙特阿拉伯 |
玻利維亞(多民族玻利維亞國) | 意大利 | 塞拉利昂 |
巴西 | 日本 | 新加坡 |
保加利亞 | 哈薩克斯坦 | 斯洛伐克 |
布隆迪 | 肯尼亞 | 斯洛文尼亞 |
柬埔寨 | 韓國 | 南非 |
加拿大 | 吉爾吉斯斯坦 | 南蘇丹 |
中非共和國 | 利比裏亞 | 西班牙 |
智利 | 立陶宛 | 蘇丹 |
中國 | 盧森堡 | 英國 |
哥倫比亞 | 馬達加斯加 | 美國 |
剛果 | 馬來西亞 | 烏茲別克斯坦 |
剛果民主共和國 | 馬裏 | 越南 |
吉布提 | 毛裏塔尼亞 | 贊比亞 |
多明尼加 | 墨西哥 | 津巴布韋 |
多米尼加共和國 | 蒙古國 | |
厄瓜多爾 | 摩洛哥 | |
埃及 | 莫桑比克 | |
厄立特里亞 | 緬甸 | |
愛沙尼亞 | 納米比亞 | |