附件1.01

衝突礦物報告

Dillard‘s,Inc.已根據1934年證券交易法(經修訂)規則13P-1的規定,將本衝突礦產報告作為其2021年SD表的展品,並將其納入SD表(統稱為“衝突礦產規則”)。本衝突礦產報告的提交日期為2022年6月1日。

除非上下文另有説明,否則術語“Dillard‘s”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Dillard’s,Inc.及其合併子公司。如本文所用,並符合衝突礦物規則,“衝突礦物”或“3TG”是指鋰鉭鐵礦、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。

前瞻性陳述

本文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性的詞語來識別一些前瞻性陳述,比如“有意”之類的,或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在,那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括,但不限於,關於我們打算採取額外步驟以減輕我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際行動或業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:(1)我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有執行令人滿意的可追溯性和其他合規措施;(2)冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購3TG;(3)政治、監管和經濟發展,無論是在剛果民主共和國、美國還是其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明瞭本文件提交之日的情況。我們不打算,也不承擔任何義務發佈修訂後的前瞻性陳述,以反映本文件提交之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

《衝突礦物規則》對我公司的適用性

迪拉德是美國最大的時尚服裝、化粧品和家居用品零售商之一。截至2022年1月29日,我們經營着280家Dillard‘s門店,其中包括30家清關中心,以及一家提供包括時尚服裝在內的多種商品的互聯網商店

1


適用於婦女、男子和兒童、配飾、化粧品、家居和其他消費品。

我們銷售的產品中有很大一部分是第三方品牌的產品,包括我們公司在內的許多零售商都有提供。我們的產品有一部分是獨家品牌和自有品牌產品。我們受衝突礦產規則的約束,因為我們對我們的一些獨家品牌和自有品牌產品的材料、部件、配料或成分施加的影響程度,這些產品含有產品功能或生產所必需的錫和/或金。雖然我們的範圍內產品中含有錫和黃金,但並不是我們的每一種範圍內產品都含有這兩種礦物。我們的範圍內產品不含鎢或鉭。我們不生產任何產品。

對於2021年,我們無法確定3TG的一部分的來源,這些3TG是我們簽約製造的產品的功能或生產所必需的。我們的範圍內產品中包含的任何必要的3TG都不是由我們決定直接或間接資助剛果民主共和國或毗鄰國家的武裝團體或使其受益(每個國家都是“覆蓋國家”,統稱為“覆蓋國家”)。然而,我們並不認為我們的任何產品都是“無衝突的”。“毗鄰國家”、“武裝團體”和“剛果民主共和國無衝突”等術語的含義與“衝突礦產規則”中所載的含義相同。供應商向我們提供的2021年範圍內產品和冶煉廠、精煉廠和原產地信息的更多信息,請參見“產品信息”和“已確定的冶煉廠和精煉廠”。

我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,我們相信,在大多數情況下,我們與這些市場參與者相差很遠。然而,通過本衝突礦產報告中描述的努力,我們力求確保我們的採購做法與我們的衝突礦產政策保持一致,下文將對此進行討論。

衝突礦產政策

Dillard‘s致力於確保我們的獨家品牌和自有品牌產品中包含的3TG來自對環境和社會負責的來源。特別是,我們努力以不會助長侵犯人權行為的方式進行採購,包括在一些所涉國家發生的侵犯人權行為。為進一步推進上述工作,我們還採納了3TG供應鏈的公司政策(“衝突礦產政策”),並將其傳達給我們的代理商、直接供應商和公眾。衝突礦產政策可在我們的網站上獲得,網址為https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.Confliction Minerals政策包括但不限於,我們期望獨家品牌和自有品牌產品的代理商和供應商:

1.來源3TG來自不支持衝突的來源,並且在可能的情況下,由獨立的第三方認證為“無衝突”或同等來源。

2


2.與我們的詢問充分合作,包括對我們提交的調查和其他詢問提供完整和及時的答覆。
3.執行並向相關人員和供應商傳達與衝突礦產政策一致的政策。
4.為3TG的可追溯性制定程序,並酌情與供應商合作。
5.對供應鏈中已確定的風險保持與衝突礦產政策一致的風險管理戰略。
6.否則,建立符合經合組織指導方針(定義如下)的政策、盡職調查框架和管理制度。
7.建議他們的直接和間接供應商採用與我們的衝突礦產政策中包含的政策和程序一致的政策和程序。

衝突礦產政策還表明,不遵守該政策可能會受到懲罰,包括終止我們與代理商或供應商的業務。

我們不支持3TG從覆蓋的國家禁運,但鼓勵我們的供應商繼續負責任地從該地區採購。

合理的原產國查詢信息

按照《衝突礦產規則》的規定,2021年,我們進行了一次“合理原產國調查”(RCOI)。就我們的礦產資源倡議而言,在適用的範圍內,我們採用了與我們盡職調查相同的程序和程序,特別是經濟合作與發展組織關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南的步驟1和步驟2,包括關於錫、鉭和鎢的增刊和關於黃金的增刊(第三版)(“經合組織指南”),以下將在本衝突礦產報告中進行描述。

我們的外展包括向那些我們認為已經提供給我們或我們認為可能已經提供給我們的產品的供應商(“供應商”)傳達請求,這些產品是我們簽約製造的,含有必要的3TG。我們通過對產品製造和產品規格的影響程度、外觀檢查、供應商詢問、行業協會提供的信息、與我們的第三方測試和工廠檢驗公司的磋商、與其他零售商的討論以及我們已知的其他信息,確定了哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。我們的3TG外展包括231家供應商,其中100%迴應了我們的信息請求。

2021年,供應商向美國確認了30家冶煉廠和精煉廠,它們已經加工了我們的範圍內產品中所含的必要的3TG,這一點在“已確定”一節中進一步討論。

3


冶煉廠和煉油廠。這些冶煉廠和精煉廠被列在由負責任礦產倡議(“RMI”)制定的衝突礦產報告模板(“模板”)的“產品級”聲明中。產品級別聲明聲稱只列出了那些在我們的產品中加工了3TG的冶煉廠和精煉廠。根據我們的RCOI,我們得出結論,在這30家冶煉廠和煉油廠中,有24家完全來自覆蓋國家以外的地區。我們關於礦產來源的結論是基於第三方信息管理服務提供商(“服務提供商”)提供的信息,我們使用該信息來補充我們的內部管理流程。

另有75家冶煉廠和煉油廠列在模板上的“公司級”申報中。一份公司級別的聲明聲稱列出了在披露供應商的任何產品中加工了3TG的已知冶煉廠和精煉廠,而不僅僅是我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。因此,這些冶煉廠和精煉廠不包括在下文的“已確定的冶煉廠和精煉廠”中。然而,在公司級申報中列出的冶煉廠和精煉廠中,有70家(約93%)被列為符合標準(定義見下文)。根據我們的RCOI,我們得出結論,這些冶煉廠和煉油廠中有68家完全來自覆蓋國家以外的地方,包括回收來源或廢料來源。

根據衝突礦產規則,根據我們的RCOI結果,我們對2021年進行了盡職調查。這些盡職調查工作將在下文討論。

盡職調查計劃設計

設計框架

Dillard‘s設計了與3TG相關的盡職調查措施,以在所有實質性方面符合經合組織指南中規定的標準。

設計框架精選元素

經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架,作為對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理的基礎。我們的程序設計的選定元素如下所述。然而,這些並不是我們為幫助確保我們產品中包含的3TG得到負責任的來源而制定的計劃的全部要素。以下標題與經合組織關於該框架五個步驟中每一個步驟的指南中使用的標題一致。我們針對2021年採取的部分盡職調查措施在“盡職調查計劃執行”一節中進行了討論。

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OECD指導第一步:建立強有力的公司管理體系

1.我們堅持衝突礦產政策。該政策通過電子郵件在內部傳達。它還通過電子郵件發送給我們確定可能在範圍內的供應商。此外,《衝突礦產政策》也發佈在我們的網站上。
2.我們有一個申訴機制,讓員工、供應商和其他相關方通過電子郵件舉報違反我們衝突礦產政策的行為。電子郵件地址是Legal@dillards.com。
3.Dillard‘s有一個衝突礦產團隊,由總法律顧問監督。衝突礦產小組包括來自法律、業務和貿易合規部門的人員。Confliction Minerals團隊還不時涉及Dillard‘s內部的其他部門和職能,包括合規、採購、產品開發和採購。
4.Dillard‘s使用服務提供商來補充其內部管理流程。服務提供商協助供應商拓展和盡職調查,併為我們存儲數據和支持文檔。我們還利用專門的外部法律顧問就我們遵守《衝突礦物規則》的某些方面向我們提供諮詢。
5.我們使用RMI開發的模板從我們的供應商那裏獲得有關3TG在其產品中的使用和來源的信息,我們認為這些信息可能在範圍內,以及關於他們相關合規努力的信息。
6.我們有一項政策,要求保存與3TG盡職調查有關的業務記錄,包括盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄,至少五年。服務提供商已被要求對其擁有的記錄遵守此政策。服務提供商將記錄保存在計算機化的數據庫中。
7.我們的採購訂單包含條款,以進一步確保供應商遵守我們的衝突礦產政策。

經合組織指導第二步:確定和評估供應鏈中的風險

1.服務提供商通過電子郵件請求供應商向我們提供完整的模板。服務提供商通過電子郵件或電話與在指定時間範圍內未對請求做出迴應的所有供應商進行跟進。如果供應商沒有迴應調查請求,Dillard‘s會被提供供應商的名稱和聯繫信息,以確定升級戰略。
2.服務提供商審查從供應商收到的回覆是否可信、一致性和差距。它通過電子郵件向提交了觸發七個指定質量控制標誌中的任何一個的響應的供應商進行跟進。

5


3.供應商提供的冶煉廠和精煉廠信息將根據服務提供商的內部數據庫進行審查。如果不在該數據庫中,它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或精煉廠。
4.冶煉廠及精煉廠的資料亦會對照RMI、倫敦金銀市場協會(“LBMA”)及負責任的珠寶協會(“RJC”)公佈的合規及活躍名單(定義見下文)或同等的冶煉廠及精煉廠名單進行審核。
5.在供應商確定的冶煉廠或精煉廠未被獨立第三方列為合格或同等資質的情況下,服務提供商試圖聯繫該冶煉廠或精煉廠,以獲得有關其採購做法的更多信息,包括來源國和轉讓國,以及該冶煉廠或精煉廠是否制定了內部盡職調查程序或該冶煉廠或精煉廠為追蹤其3TG來源的保管鏈而採取的其他程序。服務提供商向冶煉廠和煉油廠進行了最多三次聯繫,以收集關於原產國和採購做法的信息。還進行了互聯網調查,以確定是否有任何關於冶煉廠或精煉廠採購做法的外部信息來源。
6.根據供應商、服務提供商提供的信息和我們已知的其他信息,我們評估不利影響的風險。

經合組織指導步驟3:設計和實施應對已確定風險的戰略

1.我們的衝突礦產合規團隊向我們的總法律顧問報告其供應鏈風險評估的結果,總法律顧問是我們高級管理層的成員。
2.我們在個案的基礎上處理已識別的風險。這種靈活的方法使我們能夠針對已確定的風險量身定做應對措施。

經合組織指導步驟4:對供應鏈中已確定的點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審計

在我們的盡職調查方面,如果確定了冶煉廠或精煉廠,服務提供商將代表我們參考RMI、LBMA和RJC提供的關於冶煉廠和精煉廠的獨立第三方審計的信息,並進行自己的分析,以評估冶煉廠和精煉廠的盡職調查,並確定該冶煉廠或精煉廠是否符合或同等標準。

經合組織指導步驟5:關於供應鏈盡職調查的報告

我們向美國證券交易委員會提交了一份SD表格和一份衝突礦產報告,並在我們的網站上提供了這些文件。

6


盡職調查計劃執行

我們就2021年採取了以下盡職調查措施,但這些並不是我們為推進3TG合規計劃或根據衝突礦產規則和OECD指導而採取的所有措施。有關我們的盡職調查措施設計的討論,請參閲“盡職調查計劃設計”。

1.服務提供商向供應商發送了一封介紹性電子郵件,介紹了我們的合規計劃。該電子郵件還包括服務提供商的在線供應商培訓門户網站的鏈接,以及聯繫電子郵件地址和電話號碼,以獲取問題的答案和/或完成我們的調查請求的指導。
2.在介紹性電子郵件中,服務提供商還要求供應商向我們提供完整的模板。請求已發送給231家供應商。服務提供商通過電子郵件或電話與在指定時間範圍內沒有迴應請求的所有供應商進行跟進。在上述努力之後,如果供應商沒有提供所要求的信息,就啟動了升級進程。升級過程包括Dillard‘s與供應商的直接接觸。在這一過程結束時,收到了100%供應商的答覆。
3.服務提供商根據其內部制定的可信性、一致性和差距的書面審查標準審查了從供應商收到的答覆。服務提供商隨後通過電子郵件向提交了觸發七個指定質量控制標誌之一的響應的供應商發送電子郵件。
4.服務提供商對照其內部數據庫中所載的信息審查了供應商確定的冶煉廠和精煉廠。如果不在該數據庫中,它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或精煉廠。
5.關於那些確定冶煉廠或精煉廠的完整答覆,服務提供商還對照RMI、LBMA和RJC公佈的合格和活躍的或同等的冶煉廠和精煉廠名單審查了這些信息。截至2022年5月18日,在產品級別申報中確定的冶煉廠和精煉廠中,有97%被獨立第三方列為合格或同等標準。關於公司一級對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的進一步信息,見“合理的原產國查詢信息”。
6.關於供應商認定的未被獨立第三方列為符合標準或同等標準的冶煉廠和精煉廠,服務提供商試圖與冶煉廠或精煉廠聯繫和(或)查閲公開信息,試圖確定該冶煉廠或精煉廠是否從直接或間接資助或受益於所涉國家的武裝團體的來源獲得3TG。
7.我們的衝突礦產合規團隊向我們的總法律顧問報告了其供應鏈風險評估的結果。

7


8.此外,為了減少我們的範圍內產品中包含的必要的3TG直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益的風險,我們:
a.以英文和其他語言向供應商提供服務提供商的在線培訓和信息資源,以幫助確保答覆的準確性和完整性;
b.為供應商提供全天候支持網絡,通過該網絡,供應商可以撥打與服務提供商相連的熱線,獲得關於3TG報告要求和如何完成模板的實時信息;以及
c.包括針對供應商的衝突礦產政策簽字,這要求所有新供應商承認他們已經閲讀並理解我們的衝突礦產政策。

產品信息

為了遵守《衝突礦產規則》,以下類別的獨家品牌和自有品牌產品在我們的適用範圍內:

鞋類
服裝
珠寶
手提包
化粧品
女裝配飾
男士配飾
內衣

並非我們在這些類別中的所有產品都含有必要的3TG或簽約生產。因此,只有這些類別中的一部分產品在我們的3TG合規性範圍內。

由於追蹤多層供應鏈的挑戰,對於2021年,我們只能確定我們範圍內產品中所含必要3TG的一部分的冶煉廠或精煉廠和原產國。然而,對於2021年,我們沒有任何範圍內的產品被我們確定為支持衝突(即,包含直接或間接資助或惠及覆蓋國家內的武裝團體的必要的3TG)。《衝突礦產規則》所指的“武裝團體”是指根據1961年《對外援助法》第116(D)條和第502B(B)條,在年度國別人權報告中被認定為嚴重侵犯人權行為的武裝團體。

8


國家。我們並沒有在這份Conflicts Minerals報告中表達這樣的結論,即我們的任何產品都是“無衝突的剛果民主共和國”。

已確定的冶煉廠和精煉廠

就我們的RCOI或盡職調查(視情況而定)而言,供應商在對模板的產品級響應中向我們指出,下表中描述的設施已處理了我們2021年範圍內產品中包含的必要3TG。下表提供了附錄A所載冶煉廠和精煉廠信息的摘要。有關表中信息的更多信息,請參見表後的説明。關於公司一級對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的進一步信息,見“合理的原產國查詢信息”。

冶煉廠和精煉廠及原產國信息(1)

合規性

DRCRegion
來源:

非DRC
區域
來源:


已披露

回收利用
或廢品

主動型

在……上面
冶煉廠
查找
選項卡列表
僅限

0

24

5

0

0

1

黃金


(一)“剛果民主共和國地區”是指剛果民主共和國及其毗鄰國家。來源信息源自服務提供商獲得或以其他方式提供的信息。

由於我們在供應鏈中的地位,如本衝突礦產報告前面所述,我們依賴我們的供應商提供準確的冶煉和精煉信息,我們的盡職調查措施不能提供關於我們範圍內產品中所含必要3TG的來源和保管鏈的絕對確定性。

Dillard‘s努力確定其範圍內產品中包含的必要3TG的礦場或原產地,要求供應商向我們提供完整的模板,並通過我們和服務提供商遵循的本衝突礦產報告中描述的其他程序。

9


未來降低風險的努力

Dillard‘s打算直接或通過服務提供商就2022年採取以下額外步驟,以降低其範圍內產品中必要的3TG惠及武裝團體的風險:

1.

繼續鼓勵供應商採用自己的3TG採購政策。

2.鼓勵提供2021年公司級別信息的供應商通過與這些供應商的持續接觸提供2022年的產品級別信息。
3.與提供2021年答覆不完整的供應商接觸,以幫助確保他們提供所需的2022年信息。
4.鼓勵繼續制定和改進供應商的可追溯性措施,這些措施表明2021年3TG的來源未知或無法確定。
5.向新的潛在範圍內的供應商傳達我們的採購期望,包括向他們傳播衝突礦產政策。此外,在增加新的範圍內供應商時,與這些供應商合作,確保他們瞭解《衝突礦產政策》、《衝突礦產規則》和經合組織指南的要求。

所有上述步驟都是對我們就2021年採取的其他步驟的補充,我們打算在適用的範圍內繼續就2022年採取這些步驟。

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附錄A

本附錄中使用和未以其他方式定義的大寫術語具有衝突礦產報告中所述的含義,本附錄是該報告的一部分。

冶煉廠和煉油廠

關於我們的RCOI或盡職調查(視情況而定),我們的供應商在對模板的產品級響應中向我們指出,下面列出的冶煉廠和精煉廠已在2021年處理了我們範圍內產品中包含的必要3TG。有關表中數據的其他信息,請參閲表中的附註。

冶煉廠和煉油廠信息(1)

金屬

    

冶煉廠名稱

    

國家/地區位置

    

狀態

Alpha

美國

合規性

中國錫業集團有限公司。

中國

合規性

道瓦

日本

合規性

埃姆·文託

玻利維亞

合規性

菲尼克斯金屬公司

波蘭

合規性

箇舊凱盟工貿有限責任公司

中國

僅在冶煉廠查找選項卡列表上

箇舊有色金屬加工有限公司。

中國

合規性

廣東漢和有色金屬有限公司。

中國

合規性

江西新南山科技有限公司。

中國

合規性

馬鞍山市威泰錫業有限公司

中國

合規性

馬來西亞冶煉公司(MSC)

馬來西亞

合規性

金屬資源公司

美國

合規性

比利時金屬公司,北弗吉尼亞州

比利時

合規性

Mineracao Taboca S.A.

巴西

合規性

Minsur

祕魯

合規性

三菱材料公司

日本

合規性

美國冶金工業股份有限公司

玻利維亞

合規性

PT阿爾薩·西普塔·朗耕

印度尼西亞

合規性

Pt ATD Makmur Mandiri Jaya

印度尼西亞

合規性

PT Mitra Stania Prima

印度尼西亞

合規性

PT精煉邦卡錫

印度尼西亞

合規性

PT Timah Tbk Kundur

印度尼西亞

合規性

PT Timah Tbk Mentok

印度尼西亞

合規性

瑞大紅

臺灣

合規性

11


泰國阮氏礦冶有限公司。

越南

合規性

泰薩爾科

泰國

合規性

錫技術與精煉

美國

合規性

白色焊錫金屬製品有限公司。

中國

合規性

雲南誠豐有色金屬有限公司。

中國

合規性

雲南錫業股份有限公司

中國

合規性

(1)我們注意到與上表所載信息有關的以下內容:

(a)表中列出的冶煉廠和煉油廠被供應商確定為我們2021年供應鏈的一部分。上面列出的冶煉廠和精煉廠可能不是我們2021年供應鏈中的所有冶煉廠和精煉廠,因為我們的許多供應商表示,他們無法確定用於加工我們範圍內產品中包含的必要3TG含量的所有冶煉廠和精煉廠。
(b)表中的所有合規狀態信息均為截至2022年5月18日。
(c)“合格”是指冶煉廠或精煉廠已成功完成了針對適用的負責任礦物保證流程(“RMAP”)標準或同等的交叉認可評估的評估。包括冶煉廠和精煉廠在內的冶煉廠不一定在2021年的全部或部分時間內符合規定,並且在未來任何時期都可能不會繼續符合規定。
(d)雖然沒有一家已確定的冶煉廠或煉油廠在2021年被列為此類冶煉廠或煉油廠,但“活躍”意味着一家冶煉廠或煉油廠目前正在進行區域管理計劃,但尚未確定是否符合要求。
(e)如果冶煉廠或精煉廠列在模板的冶煉廠查找選項卡上,但不列為“符合項”或“活動”,則該冶煉廠或煉油廠將被列為“僅在冶煉廠查找選項卡列表上”。RMI在其網站上指出,新冠肺炎的運營影響已導致部分RMAP評估推遲。RMI網站還指出,由於RMAP評估的資格標準,冶煉廠和精煉廠有時會從合格名單中刪除,因為它們不再運營,而不是因為它們不符合標準。
(f)表中顯示的合規狀態僅基於RMI公開提供的信息,未經我們的獨立驗證。
(g)“國家/地區位置”是冶煉廠或精煉廠的位置,完全基於RMI公開提供的信息,沒有經過我們的獨立核實。

原籍國

上表所列冶煉廠和精煉廠加工的3TG已查明的潛在原產國,除其他國家外,可能還包括下列國家。

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澳大利亞

哈薩克斯坦

比利時

韓國

巴西

馬達加斯加

中國

緬甸

捷克共和國

納米比亞

吉布提

祕魯

埃塞俄比亞

俄羅斯

圭亞那

新加坡

象牙海岸

美國

日本

*覆蓋的國家/地區

一些已查明的冶煉廠和精煉廠也可能全部或部分來自回收或廢料來源。

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