附件1.01
DMC Global Inc.
衝突礦物報告
截至2021年12月31日止的年度
引言
DMC Global Inc.(“DMC”)已根據1934年證券交易法(經修訂)規則13P-1的要求,將這份衝突礦產報告作為我們在2021年1月1日至12月31日期間的SD表中的展品,並將SD表(統稱為“衝突礦產規則”)包括在SD表中。
除非上下文另有説明,否則術語“我們”、“ITS”、“我們”和“我們”指的是DMC及其合併子公司。
2010年,美國頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《法案》)。該法第1502節涉及衝突礦物,並要求受該法約束的公司每年向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交SD表格,披露其產品中使用的鎢、鉭、錫和金(統稱為“3TG”)是否直接或間接惠及剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)和毗鄰國家(統稱“涵蓋國家”)的武裝團體。這份報告是我們SD表格的一個展品,介紹了我們在2021年採取的衝突礦物盡職調查措施的設計和實施情況,包括描述了這些措施是如何設計來確定我們所知的DMC產品所用部件中所含的3TG的來源礦山、原產國和加工設施。
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述與未來事件和預期有關,因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“繼續”、“項目”、“預測”等詞語以及類似的表達以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有反映DMC對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於關於DMC為降低其3TG資助或惠及覆蓋國家武裝團體的風險而打算採取的額外步驟的陳述。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際行動或業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些風險和不確定性因素包括但不限於:(1)我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有執行令人滿意的可追溯性和其他合規措施;(2)冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購3TG;(3)剛果民主共和國地區、美國或其他地方的政治和監管事態發展;(4)其他風險因素概要地描述在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告。除非適用法律要求,否則DMC不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是對新信息、未來事件或其他情況的迴應。
背景和涵蓋的產品
DMC是一家多元化的控股公司。今天,DMC的投資組合包括Arcadia、DyaEnergetics和NobelClad,這些公司共同致力於建築建築產品、能源、工業加工和運輸市場。阿卡迪亞為高端住宅市場提供建築建築產品,包括內外框架系統、幕牆、窗、門、室內隔斷以及精心設計的門窗。DyaEnergetics設計、製造和分銷全球石油和天然氣行業主要用於油氣井射孔的產品。NobelClad是生產用於建造耐腐蝕工業加工設備的爆炸焊接複合金屬板的領先者
專門的過渡接頭。DyaEnergetics和NobelClad都通過製造、分銷和銷售設施的國際網絡在全球開展業務。
我們受衝突礦產規則的約束,因為我們部門生產的一些產品含有3TG,這對產品的功能或生產是必要的。具體地説,NobelClad製造的一些複合板可能含有鉭,這是唯一使用大量3TG的情況。其他DMC產品可能含有微量的3Tg,例如在金屬合金中或在焊絲殘留中,殘留在NobelClad生產的複合板或DyaEnergetics銷售的產品的襯裏、爆炸性粉末和漿料中。阿卡迪亞的產品中沒有3TG。
我們的衝突礦產政策
我們之前對供應給我們的材料和組件中包含的3TG的來源採取了衝突礦物政策,並通過在我們的網站https://www.dmcglobal.com/investors/governance.上發佈該政策向供應商和公眾傳達了這一政策。我們的政策支持該法案的目標,該法案旨在防止在所涉國家從事侵犯人權行為的武裝團體受益於從該區域採購的3TG。為了進一步實現這一目標,我們要求我們的供應商提供有關3TG的來源和保管鏈的信息,這些信息包含在向我們提供的材料和組件中。DMC將努力不使用來自剛果民主共和國地區礦山的3TG,因為那裏的產品確實支持我們的產品中的武裝衝突。
合理的原產國查詢信息
根據衝突礦產規則,DMC認定3TG對其某些產品的功能或生產是必要的,並相應地進行了合理的原產國調查。我們的RCOI主要包括向客户以外的供應商(“供應商”)提交由責任礦產倡議(“RMI”)編制的衝突礦產報告模板(“調查”)。DMC向其所有供應商提交了調查,然後審查了所有答覆的完整性、合理性和一致性,並根據DMC確定的適當情況跟進更正和澄清。
盡職調查計劃設計
設計框架
DMC的盡職調查措施旨在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織關於受衝突影響地區和高風險地區負責任的礦產供應鏈的盡職調查指導框架。我們盡職調查倡議的目的是盡我們所能確定3TG的來源和託管鏈,這是我們產品的功能和/或生產所必需的;是否有任何此類3TG起源於所涵蓋的國家;以及此類3TG被確定起源於所涵蓋的國家,武裝團體是否直接或間接受益於此類3TG。
設計框架的要素
我們程序設計的要素將在下面討論。我們就2021年採取的部分盡職調查措施在“盡職調查計劃執行”一節中進行了討論。
1.內部操作流程。我們有內部操作流程來確定我們產品中使用的3TG的來源和保管鏈。這些程序包括確定供應商、與供應商進行溝通和詢問,並向公契高級領導層的某些成員報告供應商溝通和詢問的結果。我們還有一個負責遵守《衝突礦產規則》的內部小組,成員包括每個受影響地區的業務人員以及會計、法律和管理人員。這個團隊負責收集和審查供應商的信息,並準備我們的備案。
2.風險評估和風險緩解。作為我們與3TG合規性相關的內部運營流程的一部分,我們的部門根據供應商生產的不同類型的產品,單獨處理與他們的關係。供應商使用調查和/或説明性信函進行回覆。作為我們內部操作程序的一部分,對這些詢問的答覆將被審查並保留至少五(5)年。在某些情況下,我們的內部團隊成員會與最初沒有提供足夠信息的供應商進行跟進。
3.冶煉/煉油商盡職調查做法。我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,我們進一步認為,我們與這些市場參與者相差很遠。鑑於我們在供應鏈中的位置,我們不對礦山、冶煉廠或煉油廠進行直接審計,我們依賴RMI等跨行業倡議進行此類盡職調查。
4.供應鏈盡職調查年度報告。這份Confliction Minerals報告是我們關於供應鏈3TG盡職調查的年度報告。
5.認真執行勤勉計劃。為了進一步開展我們的3TG盡職調查,我們針對2021年合規期執行了以下盡職調查措施:
A.我們向供應商發出請求,要求他們通過完成調查或回覆信函,向我們提供有關3TG在他們銷售給我們的部件、材料或組件中的潛在用途和來源的信息。
B.我們通過電子郵件或電話與某些供應商進行了跟進,這些供應商沒有在指定的時間範圍內做出迴應。
C.我們根據內部評審標準評審了從供應商收到的完整回覆,以識別不完整的回覆、潛在的錯誤和不準確之處。
產品狀態和信息
我們努力確定我們產品中所含3TG的礦山、冶煉廠或精煉廠的原產地,要求供應商向我們提供對我們的書面詢問的完整答覆,並通過本衝突礦產報告中描述的其他努力。然而,大多數迴應其產品含有3TG的供應商只提供了關於該供應商總體3TG採購的數據,而不是關於他們直接供應給我們的產品的數據。
在2021年,根據我們收到的信息,我們不能確定我們的產品中是否有任何產品是“無衝突的”。
未來降低風險的努力
我們打算在2022年採取以下步驟,以降低我們產品中必要的3TG為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險:
1.繼續與提供不完整答覆或前幾年沒有提供答覆的供應商接觸,以幫助確保他們提供所要求的2022年信息。
2.監測和鼓勵今年和前幾年表明3TG來源不明或無法確定的供應商的可追溯性措施的持續發展和進展。