附件1.01
衝突礦物報告
Qurate Retail,Inc.已根據1934年證券交易法(經修訂)規則13P-1的要求,將本衝突礦產報告 作為其2021年SD表中的展品,並將其表SD (統稱為“衝突礦產規則”)包括在內。本衝突礦產報告的提交日期為2022年5月31日。
除非上下文另有説明,否則術語“我們”、“ITS”、“我們”和“我們”均指Qurate Retail,Inc.及其合併子公司。這裏使用的“3Tg”是指鉭、錫、鎢和金,而不考慮礦物或衍生金屬的產地。
前瞻性陳述
本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。 您可以通過使用前瞻性詞彙來識別某些前瞻性陳述,例如“有意”等, 或使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在,則這些陳述也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括,但不限於,關於我們打算採取的額外步驟的陳述,以降低我們必要的3TG資助或惠及武裝團體的風險。
前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:(1)我們的直接和間接供應商繼續及時或完全執行令人滿意的可追溯性和其他合規性措施,(2)我們 收到的信息的準確性和可靠性,以及(3)政治、法律和監管方面的事態發展,無論是在剛果民主共和國和鄰近國家 (“剛果民主共和國地區”)、美國或其他地方。“毗鄰國家”一詞的含義與 《衝突礦產規則》中的含義相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本文件提交之日的情況。我們不打算也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述,以反映本文件提交之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
《衝突礦物規則》對我公司的適用性
我們擁有主要從事視頻和在線商務行業的子公司和其他公司的權益。我們需要根據衝突礦產規則提交2021年的申請,因為我們的一些合併子公司在2021年簽訂了製造產品的合同,其中3TG是功能 或生產此類產品所必需的。
但是,我們的大多數業務活動都不在衝突礦產規則的 範圍內。只有我們的合併子公司QVC,Inc.(“QVC”)、HSN,Inc.、Ballard Designs,Inc.、Garnet Hill,Inc.和Frontgate Marketing,Inc.擁有適用於2021年衝突礦產規則的範圍內產品。 我們的合併子公司不生產任何產品,也不承包生產其銷售的大部分產品。
我們沒有直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購任何3TG, 並相信在大多數情況下,我們與這些市場參與者相差很遠。因此,我們對他們的影響有限。 此外,由於我們供應鏈的深度、地理多樣性和不斷演變,以及競爭因素,我們 經常很難確定我們直接供應商的上游供應商。然而,通過 本衝突礦產報告中所述的努力,我們力求確保我們遵守衝突礦產規則,並確保我們的供應商 滿足我們的衝突礦產政策的期望,下文將對此進行討論。
我們的衝突礦產政策
我們認真履行《衝突礦產規則》規定的合規義務。因此,我們已經通過並向選定的人員、我們的供應商和公眾傳達了一項關於我們合同生產的產品的3TG供應的政策(“衝突礦產政策”)。
Confliction Minerals政策包括但不限於我們的期望 我們與其簽訂合同生產的產品的供應商:
· | 及時、完整和準確地迴應我們對該等產品的功能或生產所需的任何3TG的信息要求,包括在被要求時填寫和交付負責任的礦產倡議(“RMI”)衝突礦產報告模板(“調查”)或類似的調查。 |
· | 確定任何此類產品中是否存在3TG,調查其上游供應商有關任何此類3TG的最終來源,並核實和記錄此類信息。 |
· | 實施政策和管理體系,以支持遵守這些期望,並要求其上游供應商採用類似的政策和體系。 |
· | 在我們確定需要或建議對任何此類產品中的3TG來源進行任何進一步詢問或盡職調查的情況下,合作。 |
合理的原產國查詢信息
在開始我們的合理原產國調查之前,衝突 礦產工作組(定義如下)通過我們對產品製造和產品規格的影響程度、外觀檢查、供應商 詢問和我們已知的其他信息,確定了我們的哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。
然後,作為我們合理原產地調查的一部分,我們要求這些潛在範圍內產品的供應商向我們提供有關其來源產品中3TG原產地的信息 。根據我們的供應商提供給我們的信息,以及RMI向其成員提供的信息, 我們無法最終確定我們在2021年簽約生產的任何範圍內的產品僅包含必要的 3TG,即(1)不是源自剛果民主共和國地區,或我們沒有理由相信可能來自剛果民主共和國地區,或(2)來自回收或廢品來源,或我們合理地相信來自回收或廢品來源。因此,我們確定為2021年範圍內的所有產品,以及相關的3TG和直接供應商,都將在本衝突礦產報告中討論,這些供應商 在本文中稱為“供應商”。
供應商確認有36家冶煉廠和精煉廠已加工了本衝突礦產報告涵蓋的產品中所含的必要的3TG,如“產品信息;冶煉廠和精煉廠及原產國信息”所述。
根據衝突礦產規則,根據我們 合理原產地調查的結果,我們被要求在2021年就我們範圍內產品中的3TG進行盡職調查。 這些盡職調查工作如下所述。
對於我們合理的原產國調查,在適用的範圍內,我們使用了與我們盡職調查相同的流程和程序。
我們沒有任何範圍內的產品被我們確定為包含直接或間接資助或惠及剛果民主共和國地區武裝團體的必要的3TG。然而,我們並沒有得出結論,我們的任何產品 在這份Conflicts Minerals報告中都是“無衝突的剛果民主共和國”。“武裝團體”和“剛果民主共和國衝突自由”一詞的含義與“衝突礦物規則”所載含義相同。
盡職調查計劃設計
設計框架
我們在設計有關3TG的盡職調查措施時, 在所有重要方面均符合經濟合作暨發展組織(“OECD”) 就受衝突影響及高風險地區的礦產的負責任供應鏈所載的盡職調查指引,以及關於錫、鉭及鎢的附錄 及關於黃金的附錄(2016年第三版)(統稱為“OECD指引”)。
設計框架精選元素
經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架,作為對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理的基礎。下面討論我們計劃設計的精選元素。然而,這些並不是我們為幫助確保我們產品中包含的3TG以負責任的方式獲得來源而制定的計劃的所有離散要素。下面的標題與OECD 指南中用於五個步驟的標題一致。我們針對2021年採取的部分盡職調查措施在“2021年合同產品的盡職調查計劃執行”一節中進行了討論。
1. | 經合組織指導第一步:“建立強有力的公司管理體系” |
a. | 我們採取了衝突礦產政策。衝突礦產政策張貼在我們的網站上,並以電子方式分發給選定的員工和供應商。 |
b. | 我們有一個內部團隊負責管理我們的衝突礦產政策和3TG合規戰略(“衝突礦產工作組”)。公司一級的以下內部職能領域在衝突礦產工作組中有代表:會計、內部審計和法律。衝突礦產工作組還包括來自每個合併子公司的代表。這些代表因合併子公司而異,但通常包括採購、合規、法律、銷售、運營、質量保證和供應商入職等方面的人員。衝突礦產工作組和選定的公司高級管理層成員,以及一些合併子公司的選定高級管理人員,接受了關於衝突礦產規則、OECD指南、我們的合規計劃以及審查和驗證供應商對我們詢問的答覆的程序的培訓。QVC聘請的外部律師和合規軟件專家協助我們的合規工作,也是衝突礦產工作組的成員。 |
c. | 我們是RMI的成員。 |
d. | 我們利用調查來確定我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。調查要求供應商提供有關3TG在其產品中的使用和來源的信息,以及關於其相關合規努力的信息。 |
e. | 在可行的情況下,我們將與3TG盡職調查有關的業務記錄保存在計算機化數據庫中,包括我們盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄,至少五年。 |
f. | 我們有一個網站和電話線,供員工和其他利益相關者舉報違反我們的衝突礦產政策的行為。 |
2. | 經合組織指導第二步:“識別和評估供應鏈中的風險” |
a. | 我們向我們確定可能在調查範圍內的產品的直接供應商提供調查鏈接,以及描述衝突礦產規則和我們的衝突礦產政策的介紹性電子郵件,包括指向包含與該規則相關的其他信息的第三方材料的鏈接,並要求他們在指定的時間內完成調查。 |
b. | 我們通過電子郵件與所有在指定時間範圍內未對請求做出迴應的供應商進行跟進。 |
c. | 衝突礦物工作組成員對照書面審查標準審查從供應商收到的完整答覆。我們通過電子郵件跟進所有提交了不完整回覆、觸發指定“危險信號”或被我們確定為不適合的回覆的供應商,在每種情況下都要求他們提交修改後的回覆。在我們認為合適的情況下,我們會與其他供應商跟進。 |
d. | 就已完成的回覆確定冶煉廠或精煉廠而言,我們會根據RMI的“無衝突冶煉廠計劃”(“CFSP”)公佈的“合規”和“活躍”冶煉廠和精煉廠名單來審核這些信息,而就黃金而言,我們也會利用與倫敦金銀市場協會(“LBMA”)良好交割清單和負責珠寶理事會(“RJC”)監管鏈認證相關的信息。此外,我們根據RMI向其成員提供的原產國信息審查合規的冶煉廠和煉油廠。 |
e. | 如果無法從上述獨立第三方來源獲得已確認冶煉廠或精煉廠的原產國信息,我們將在合理範圍內審查可公開獲得的信息,以試圖確定該冶煉廠或精煉廠的3TG的礦場或原產地。 |
f. | 根據我們的供應商提供的信息和我們已知的其他信息,我們評估不利影響的風險。 |
3. | 經合組織指導第三步:“設計和實施應對已識別風險的戰略” |
a. | 衝突礦產工作組向我們的首席法律幹事報告其供應鏈風險評估的結果。 |
b. | 我們的風險緩解戰略考慮了與識別的風險相稱的靈活應對措施。 |
4. | 經合組織指導第四步:“對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計” |
關於我們的盡職調查,我們利用RMI提供的關於冶煉廠和精煉廠的獨立第三方審計的信息。我們通過我們在該組織中的成員資格來支持RMI。對於GOLD,我們還利用LBMA的Good Delivery列表和RJC的監管鏈認證提供的信息。
5. | 經合組織指導步驟5:《供應鏈盡職調查年度報告》 |
我們向美國證券交易委員會提交了一份SD表格,並在適用的範圍內提交了一份衝突礦物報告。
2021年合同生產產品的盡職調查計劃執行情況
我們對簽約在2021年為我們製造的範圍內產品中適用的3TG進行了以下3TG盡職調查。這些並不是我們為推進我們的3TG合規計劃或根據衝突礦產規則和OECD指南而採取的所有離散措施。有關 我們的盡職調查措施設計的討論,請參閲“盡職調查計劃設計”。
1. | 我們向供應商提供了調查的鏈接,以及介紹衝突礦產規則和我們的衝突礦產政策的介紹性電子郵件,包括指向第三方材料的鏈接,這些材料包含與該規則相關的其他信息,並要求他們在指定的時間內完成調查。 |
2. | 我們通過電子郵件向所有沒有在規定時間內回覆請求的供應商進行了跟進。 |
3. | 我們審閲了從供應商那裏收到的完整答覆。我們通過電子郵件向所有提交了不完整回覆、觸發了特定“危險信號”或被我們確定為不適合的供應商發送了電子郵件,每種情況下都要求他們提交修改後的回覆。在我們認為合適的地方,我們與其他供應商進行了跟進。 |
4. | 就完整的答覆確定冶煉廠或精煉廠而言,我們對照CFSP公佈的合規和活躍冶煉廠和精煉廠名單審查了這些信息,對於黃金,我們還利用了LBMA的良好交付清單和RJC的監管鏈認證所提供的信息。此外,我們針對RMI向其成員提供的原產國信息審查了所提供的合規冶煉廠和精煉廠。 |
5. | 對於未能從上述獨立第三方來源獲得3TG原產地信息的已確定冶煉廠和精煉廠,我們在合理範圍內審查了公開可獲得的信息,以試圖確定該等冶煉廠或精煉廠的3TG原產地或礦場。 |
6. | 衝突礦產工作組向我們的首席法律幹事報告了其供應鏈風險評估的結果。 |
產品信息;冶煉廠和精煉廠以及原產國信息
根據衝突礦產規則,我們2021年的範圍內產品包括以下類別:(1)家居、(2)美容、(3)服裝、(4)珠寶、(5)配飾 和(6)電子產品。然而,並非我們在這些類別中的所有產品都在範圍內。有關我們產品的進一步討論,請參閲我們2021財年的Form 10-K年度報告。我們的10-K表中包含的信息未通過引用併入SD表或本衝突礦產報告中,因此不應被視為SD表或本衝突礦產報告的一部分。
就我們合理的原產國查詢或盡職調查(視情況而定)而言,供應商聲明以下設施為冶煉廠或精煉廠,用於加工我們範圍內產品中所含的必要的 3TG。在審查了這些回覆後,我們有理由相信,這些可能是我們供應鏈中此類3TG的冶煉廠或精煉廠 。然而,由於我們在供應鏈中的地位,如本Confliction Minerals 報告前面所述,我們依賴供應商提供準確的冶煉和精煉信息,而我們合理的原產國查詢和盡職調查 措施並不能提供關於我們範圍內產品中所含必要3TG的來源和保管鏈的絕對確定性。
冶煉廠或精煉廠 | 衝突礦物 | 無衝突 認證(1) | ||
愛達化工股份有限公司。 | 黃金 | CFSP | ||
Agosi股份公司 | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
阿提哈德黃金精煉廠DMCC | 黃金 | CFSP,RJC | ||
Argor-Heraeus S.A. | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
C.哈夫納股份有限公司 | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
Chimet S.p.A. | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
道瓦 | 黃金 | CFSP | ||
紫金礦業黃金精煉廠。 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
廣東金鼎金業有限公司 | 黃金 | |||
國達薩芬納高科技環保精煉有限公司。 | 黃金 | |||
杭州富春江冶煉有限公司。 | 黃金 | |||
賀利氏德國有限公司 | 黃金 | CFSP | ||
賀利氏金屬香港有限公司。 | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
石福金屬工業株式會社 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
江西銅業股份股份有限公司。 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
LS-日興銅業公司 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
Metalor Technologies S.A. | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
美國Metalor煉油公司 | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
MMTC-PAMP印度公司 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
Nadir Metals Rafineri San.Ve Tic.A.S. | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
日本材料有限公司。 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
PAMP S.A. | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
蘭德煉油廠(私人)有限公司 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
太陽能應用材料技術公司。 | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
Valcambi S.A. | 黃金 | CFSP、LBMA、RJC | ||
西澳造幣廠(T/a the Perth Mint) | 黃金 | CFSP、LBMA | ||
中國錫業集團有限公司。 | 錫 | CFSP | ||
道瓦 | 錫 | CFSP | ||
廣東漢和有色金屬有限公司。 | 錫 | CFSP | ||
江西新南山科技有限公司。 | 錫 | CFSP |
冶煉廠或精煉廠 | 衝突礦物 | 無衝突 認證(1) | ||
比利時金屬公司,北弗吉尼亞州 | 錫 | CFSP | ||
PT Timah Tbk Mentok | 錫 | CFSP | ||
PT Tinindo Inter Nusa | 錫 | CFSP | ||
雲南錫業股份有限公司錫冶煉分公司。 | 錫 | CFSP | ||
雲南誠豐有色金屬有限公司。 | 錫 | CFSP | ||
廈門鎢(H.C.)公司名稱:太平實業股份有限公司。 | 鎢 | CFSP |
(1)“CFSP”、“LBMA”和“RJC” 具有本衝突礦產報告前面給出的含義。CFSP、LBMA和RJC的狀態截至2022年5月26日。
我們努力確定範圍內產品中所含3Tg的礦藏或原產地,要求供應商向我們提供一份關於其來源產品中3Tg的來源的完整調查。此外,如果完整的回覆確定了冶煉廠或精煉廠,我們根據RMI向其成員提供的合規冶煉廠和精煉廠名單以及原產國信息審查此 信息。 如果無法從該獨立第三方來源獲得已確定冶煉廠或精煉廠的原產國信息,我們將在合理可用的範圍內審查 可公開獲得的信息,以嘗試確定3TG的礦場或原產地。
除了一些回收和廢料來源外,由上述合規冶煉廠和精煉廠加工的金、錫和鎢的原產國 據信可能包括 以下國家。下面列出的國家/地區源自RMI用來對合規冶煉廠和煉油廠進行分類的國家/地區類別。
黃金
阿爾及利亞、安道爾、安提瓜和巴布達、阿根廷、亞美尼亞、澳大利亞、奧地利、阿塞拜疆、巴哈馬、巴巴多斯、白俄羅斯、比利時、貝寧、玻利維亞、博茨瓦納、巴西、保加利亞、布基納法索、加拿大、開曼羣島、智利、中國、哥倫比亞、科特迪瓦、克羅地亞、古巴、庫拉索、塞浦路斯、捷克、剛果民主共和國、丹麥、多米尼克、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、薩爾瓦多、厄立特里亞、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、斐濟、芬蘭、法國、法屬圭亞那、格魯吉亞、德國、加納、希臘、格林納達、危地馬拉、幾內亞、圭亞那、洪都拉斯、香港、匈牙利、冰島、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、牙買加、日本、約旦、哈薩克斯坦、肯尼亞、韓國、吉爾吉斯斯坦、老撾、拉脱維亞、利比裏亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、澳門、馬來西亞、馬裏、馬耳他、毛裏塔尼亞、墨西哥、摩納哥、蒙古、摩洛哥、莫桑比克、納米比亞、荷蘭、新西蘭、尼加拉瓜、尼日爾、挪威、阿曼、巴基斯坦、巴拿馬、巴布亞新幾內亞、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、波多黎各、羅馬尼亞、俄羅斯聯邦、盧旺達、聖基茨和尼維斯、聖馬力諾、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞爾維亞、塞拉利昂、新加坡、聖馬丁島、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、韓國、西班牙、聖文森特和格林納丁斯、蘇丹、蘇裏南、斯威士蘭、瑞典、瑞士、臺灣、坦桑尼亞、泰國、特立尼達和多巴哥、土耳其、特克斯和凱科斯羣島、烏幹達、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美利堅合眾國、烏拉圭、烏茲別克斯坦、委內瑞拉、越南、贊比亞、津巴布韋。
錫
安哥拉、阿根廷、澳大利亞、奧地利、孟加拉國、白俄羅斯、比利時、貝寧、玻利維亞、巴西、保加利亞、布隆迪、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、剛果民主共和國、丹麥、埃及、薩爾瓦多、愛沙尼亞、芬蘭、法國、加蓬、德國、加納、希臘、幾內亞、香港、匈牙利、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、約旦、哈薩克斯坦、老撾、拉脱維亞、黎巴嫩、利比亞、立陶宛、盧森堡、馬來西亞、馬耳他、墨西哥、蒙古、摩洛哥、緬甸、荷蘭、新西蘭、尼日利亞、挪威、巴基斯坦、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、波多黎各、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯聯邦、盧旺達、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞爾維亞、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、韓國、西班牙、蘇丹、瑞典、瑞士、臺灣、坦桑尼亞、泰國、多哥、突尼斯、土耳其、烏幹達、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美利堅合眾國、烏拉圭、委內瑞拉、越南、維爾京羣島、也門。
鎢
澳大利亞、奧地利、比利時、玻利維亞、巴西、布隆迪、加拿大、中國、捷克、剛果民主共和國、法國、德國、香港、愛爾蘭、以色列、日本、哈薩克斯坦、拉脱維亞、馬來西亞、墨西哥、蒙古、緬甸、尼日利亞、祕魯、菲律賓、葡萄牙、俄羅斯聯邦、盧旺達、新加坡、韓國、西班牙、臺灣、泰國、烏幹達、阿拉伯聯合酋長國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美利堅合眾國、烏茲別克斯坦、越南、津巴布韋。
進一步降低風險的努力
我們打算對2022年的範圍內產品 採取以下額外步驟,以降低3TG包含在我們的合同產品中並對其必要的風險,以製造、融資或惠及剛果民主共和國地區的武裝 團體:
1. | 鼓勵提供2021年公司級別信息的供應商通過與這些供應商的持續接觸提供2022年的產品級別信息。 |
2. | 與提供不完整答覆或沒有提供2021年答覆的供應商接觸,以幫助確保他們提供所要求的2022年信息。 |
3. | 監測和鼓勵繼續制定和進展供應商的可追溯性措施,這些措施表明2021年3TG的來源未知或無法確定。 |
4. | 向新的潛在範圍內的供應商傳達我們對3TG的期望,包括向他們傳播衝突礦產政策。此外,在增加新的範圍內供應商時,與這些供應商合作,確保他們瞭解《衝突礦產規則》和經合組織指南的要求。 |
5. | 根據我們對2021年簽約製造的產品的盡職調查結果,繼續完善我們的3TG風險管理戰略。 |
6. | 根據我們的風險管理戰略,管理層可能決定在未來的基礎上將某些反應遲鈍的供應商從我們的供應鏈中移除。 |
上述所有步驟都是對我們針對2021年範圍內產品採取的步驟的補充,我們打算在適用範圍內繼續針對2022年範圍內產品採取這些步驟。