附件3.2
修訂及重述附例
的
KKR&Co.公司
(2022年5月31日生效)
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。KKR&Co.Inc.(“本公司”)的註冊辦事處和註冊代理應為本公司的公司註冊證書(如不時有效的“公司註冊證書”)中所列。本公司亦可在美國或其他地方設有辦事處，由本公司董事會(“董事會”)不時決定或本公司業務需要而定。
第二條
股東大會
第2.01節年會。如果需要，股東年度會議可在董事會決定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)舉行。董事會可根據《股東大會條例》第(Br)211(A)(2)節的規定，全權決定年度股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.02節特別會議。股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，日期、時間和目的由董事會決定並在會議通知(如有)中註明。董事會可根據公司註冊證書的要求，推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。
第2.03節股東業務公告及提名
(A)提名董事選舉人選及其他事項建議須由
股東考慮，只可在股東周年大會上作出：(I)根據本公司根據第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充文件)；(Ii)由董事會或其任何授權委員會或按其指示作出；或(Iii)由第一系列優先股股東作出。
(B)儘管第2.03(A)條另有規定，如果在任何時候，適用法律規定公司股東(第一系列優先股股東除外)有權在年度會議上向股東會議提出業務建議，則任何此類股東只有在下列情況下才可將任何此類業務提交股東大會：(I)該股東有權在年會上就該業務的提案進行表決，(Ii)已遵守本條第2.03節(C)及(D)段所載的通知程序，(Iii)於通知送交本公司祕書之時及於股東周年大會上進行通知及表決之記錄日期為登記股東，及(Iv)於股東周年大會日期為登記股東。第2.03節的任何規定均不應被視為向公司股東提供任何投票權或其他權利或權力，而是應規定適用於公司股東(第一系列優先股東除外)的程序和要求，即在法律有權這樣做的情況下將業務提交年度會議。
(C)股東若要根據第2.03(B)條將業務提交股東周年大會
，必須及時以書面通知本公司祕書，而該等業務必須構成股東應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年年會一週年前不少於90天但不超過120天
(就本章程修訂和重述之日後公司第一次股東年會而言，視為於2021年6月22日召開)前90天至120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書。但條件是，如果年度會議日期比上一年會議週年日提前30天以上或推遲70天以上，或如果上一年沒有舉行年度會議，股東發出的準時通知必須不早於股東周年大會前120天，且不遲於股東周年大會前90天或首次公佈股東周年大會日期後10天的營業時間結束之日。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。
(D)該股東通知書須列明(A)意欲提交週年大會審議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)、在週年大會上進行該等業務的理由，以及該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(B)發出通知的貯存商及代其提出建議書的實益擁有人(如有的話)(I)公司簿冊及紀錄所載的該貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)由該貯存商及實益擁有人直接或間接、實益及記錄擁有的公司股票的類別或系列及數目，(Iii)股東(X)在發出通知時是本公司股票的記錄持有人的陳述，(Y)將有權在該會議上就該股東擬在週年大會上提出的該等業務的建議投票，及(Z)將親自或委派代表出席週年大會以提出該等業務，(Iv)該股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，將是或屬於以下團體的一部分：(X)將委託書和/或委託書形式提交給持有至少一定百分比的公司流通股投票權以批准或採納該提案的持有人，和/或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提案，(V)關於該股東和受益所有人(如果有)是否遵守了所有適用的聯邦, 有關股東及/或實益擁有人收購本公司股票或其他證券及/或股東及/或實益擁有人作為本公司股東的作為或遺漏的任何其他法律要求，以及(Vi)有關該股東及實益擁有人的任何其他資料(如有)，須在委託書或其他文件中披露，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須視乎情況而定。股東如提供擬提交股東周年大會的業務通知，須不時更新及補充該通知，以確保該通知所提供或要求提供的資料均屬真實及正確。
(E)除第2.03(G)、2.03(H)
及3.02節所規定者外，只有按照第2.03(A)節所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且有關事務只可在股東周年大會上進行，因為
須已按照本節所載程序提交大會。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會或會議主席除作出可能適用於舉行股東年會的任何其他決定外，還有權和義務決定是否按照本章程規定的程序作出提名或提出任何業務(視情況而定)，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程的規定，聲明不予考慮該有缺陷的建議書或提名。儘管第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，如果提出建議的股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出該等業務，則即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，該建議的業務仍不得處理。就本節第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，必須是正式授權的官員, 或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳送授權代表該股東出席股東周年大會，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳送文件的可靠副本或電子傳送文件。
(F)就本第2.03節而言，可以適用法律允許的任何方式發佈公告，包括在公司網站上的新聞稿中披露，或在根據《交易法》及其下的委員會規則和條例向委員會公開提交的文件中披露。
(G)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的關於第2.03節所述事項的規則和條例的所有適用要求；然而，
在法律允許的最大範圍內，本章程中對交易所法案或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於關於根據本章程審議的任何業務的提案的任何要求，並且遵守第2.03(B)條應是第一系列股東以外的股東提交業務至第2.03(B)條所允許的範圍的唯一手段。
(H)儘管第2.03節的條款中有任何相反規定，第一系列優先股股東不應遵守第2.03節規定的通知程序或其他要求。
第2.04節會議通知。如果法律要求，只要股東需要在年度股東大會或股東特別會議上採取任何行動，應及時發出書面通知或以電子方式發送會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、應由本公司祕書以電子方式郵寄或傳送給自會議記錄日期起有權於會議上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何該等通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天向每名有權在大會上投票的股東發出，以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.05條休會。當會議延期到另一個時間或地點時，如果在延期的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期通知，也無需確定新的記錄日期，除非延期超過30天。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在延會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第2.06節法定人數。在有權在會議上投票的公司股東
(包括被視為由第一系列優先股股東擁有的公司股票)中持有多數投票權的公司股東應構成該類別股東會議的法定人數，除非
公司股東的任何此類行動需要持有該股票投票權較大百分比的股東批准，在這種情況下，法定人數應為該較大百分比。在根據公司註冊證書和本附例正式召集和舉行的任何股東會議上，如出席會議的法定人數達到法定人數，則持有公司未償還股票的股東的行為應被視為構成所有股東的行為，除非根據公司註冊證書或適用法律，此類行動需要更大或不同的百分比，而這些股票合計代表有權在該會議上投票的未償還股票的多數投票權。
在這種情況下，持有總和至少相當於上述更大或不同投票權百分比的流通股的股東的行為將是必需的。出席在
召開的會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。, 如所採取的任何行動(延期除外)獲公司註冊證書或本附例所規定的公司已發行股票投票權(包括被視為由第一系列優先股持有人擁有的公司股票)所規定的所需百分比的批准。如無法定人數，任何股東大會可不時由出席並有權於該會議上投票的持有本公司已發行股份(包括本公司被視為由第一系列優先股股東擁有的股份)的股東以贊成票不時延期，但除本附例第2.05節的規定外，不得處理任何其他事務。
第2.07節召開會議。在法律允許的最大範圍內，董事會對本公司股東會議或徵求書面同意以取代股東會議的方式擁有完全的權力和授權，包括確定有權投票的人士、法定人數的存在、滿足公司註冊證書第8.01節的要求、投票的進行、任何代表的有效性和效力、確定與會議或投票有關的任何爭議、投票或挑戰以及類似事項。董事會應指定一人擔任任何會議的主席，除其他事項外，在法律允許的最大範圍內，該人有權行使第2.07節規定的董事會權力。董事會可制定其認為必要或適宜的與適用法律、公司註冊證書和本章程相一致的其他規定，以舉行任何股東會議或以書面同意徵求股東行動，以代替會議。包括關於委派代理人、投票和批准檢查員的任命和職責、委託書和其他投票權證據的提交和審查，以及選票、委託書和書面同意的撤銷的規定。
第2.08節選舉督察。本公司可於任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉督察(可為本公司僱員)出席大會或其任何續會，並作出書面報告，如有法律規定，亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員應(一)確定公司未清償股份的數目及每一股該等股份的投票權；(二)決定出席會議的公司股份及委託書和選票的有效性；(三)清點所有票數及選票；(四)確定並在一段合理期間內保留一份對審查員的任何決定提出質疑的處置記錄；以及(V)證明他們對出席會議的公司股票數量的確定，以及檢查員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時, 檢查專員可審議適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第三條
董事會
第3.01節權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並作出股東沒有指示或要求公司或公司註冊證書行使或作出的所有合法行為和事情。董事會不負責指定子公司和諮詢實體的日常業務、運營和事務，包括指定子公司或諮詢實體在正常過程中進行的交易。
第3.02節董事人數；免職；空缺和新設的董事職位。在優先股持有人權利的約束下，第一系列優先股股東將有完全權力單方面批准組成董事會的董事人數(董事人數可僅由第一系列優先股股東增加或減少)。在符合公司註冊證書中規定的任何限制的情況下，除優先股持有人單獨選出的任何董事外，第一系列優先股股東有完全權力在任何時間、任何原因或無故情況下單方面撤換任何董事、
。除公司註冊證書另有規定外，因董事會規模擴大或空缺(不論是否因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)而產生的任何董事職位應由第一系列優先股股東填補。每名董事，包括獲委任填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會，以選舉董事或經股東書面同意而採取行動以代替股東周年大會選舉董事為止，直至該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。董事不必是股東。
第3.03節獨立性。本公司過半數董事應為獨立董事。
第3.04節辭職。任何董事均可隨時通過向董事會主席或聯席董事長或董事會祕書發出有關董事辭職的書面通知或電子郵件方式辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果合同中未規定生效時間，則應在公司收到辭職通知後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第3.05節補償。董事會有權就董事向本公司提供的服務釐定董事薪酬或制訂有關董事薪酬及報銷董事開支的政策。董事可以獲得出席董事會會議的費用(如果有)，並可以支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
專門委員會或常設委員會的成員可能會因參加委員會會議而獲得類似的補償，或者他們作為委員會成員的服務可能會作為他們申報的董事工資的一部分進行補償。
第3.06節會議；主席、副主席和祕書。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由任何董事會主席或聯席主席召開，或如董事會主席或聯席主席缺席，則任何董事可於董事會不時決定的時間及地點，以親身或電話或郵寄、電報、電傳、電報、無線或其他電子傳輸或通訊的方式，向各董事發出至少24小時(或在緊急情況下少於24小時)的通知。然而，如果任何董事以書面或電報、電傳、電報、無線或其他形式的電子傳輸或通信放棄，或者如果有關董事出席該會議，則無需向該董事發出任何有關會議的通知。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。經第一系列優先股股東批准，董事會可委任董事會的“主席”、“聯席主席”、“副主席”及“祕書”，該等董事將擁有本附例及董事會不時規定的權力及履行董事會可能不時規定的職責。在每次董事會會議上，董事會任何主席或聯席主席
，如董事長或聯席主席缺席，則由出席董事以過半數票選出董事一人, 將擔任會議主席。如果董事會祕書缺席任何董事會會議，由出席董事以過半數票選出的董事或高級職員擔任會議祕書。
第3.07節法定人數；表決；休會。在符合公司註冊證書和第3.08節的要求的情況下，在董事會的所有會議上，當時的董事總數的多數應構成處理業務的法定人數，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事總數
的多數的行為應為董事會的行為。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席該會議的董事可不時休會，除非在會議上宣佈
，直至達到法定人數為止。
第3.08節利益衝突。如果董事對其存在利益衝突的任何事項投了棄權票，則董事會應以當時未投棄權票的董事的多數票表決。
第3.09節委員會；委員會規則。除本附例明文規定外，董事會可透過當時董事會成員總數
的過半數通過的一項或多項決議案，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，在該等決議案所規定的範圍內，該等委員會將擁有並可在符合適用法律的情況下行使公司註冊證書及本附例的董事會權力及權力。任何此類委員會的全體成員的過半數應構成委員會處理事務的法定人數。除非董事會另有規定，否則出席法定人數會議的任何該等委員會的過半數成員可決定其行動，並確定其會議的時間和地點(如有)，並指明應發出的通知(如有)。董事會有權隨時更換任何該等委員會的成員、填補空缺及隨時解除任何該等委員會的職務(不論是否有任何理由)。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席
會議。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第3.10節審計委員會董事會設審計委員會。該委員會擁有並行使董事會不時指定的權力和授權。在考慮了交易所法案第10A(M)(3)條和規則10A-3(B)(1)以及紐約證券交易所上市公司手冊第303a條所包含的標準後，在每種情況下，包括對其進行的任何修訂、替換或繼任者，作為該委員會成員的每個董事都應是獨立的。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07節的要求，成為該委員會成員的每一位董事都應具備財務知識，包括對其進行的任何修訂、替換或繼任。
第3.11節衝突委員會。董事會應設立衝突委員會。該委員會擁有並行使董事會
不時指定的權力和授權。在考慮了交易所法案第10A(M)(3)條和規則10A-3(B)(1)以及紐約證券交易所上市公司手冊第303a條所包含的標準後，在每種情況下，包括對其進行的任何修訂、替換或繼任者，作為該委員會成員的每個董事都應是獨立的。根據董事會的合理判斷，該委員會應批准對涵蓋協議的任何修訂，以
導致或將導致利益衝突。該委員會有權採取任何行動(X)，直接或通過公司控制的一個或多個實體，對KKR控股公司(以及KKR控股公司通過其持有公司的任何普通股或第一系列優先股或集團合夥單位的KKR控股公司的任何子公司或其他指定人)、任何KKR控股關聯人、KKR&Co.L.L.C.、KKR Associates Holdings(以及KKR Associates Holdings通過其持有集團合夥單位的KKR Associates Holdings的任何子公司或其他指定人)執行公司在任何涵蓋協議下的權利。任何KKR聯營公司(包括KKR中間合夥公司)、KKR Associates Holdings的任何關聯人或供款及彌償協議的每一方，或(Y)根據根據任何涵蓋協議授予該委員會的任何權力或權利，或就任何該等
協議的任何修訂、補充、修改或豁免而作出的任何修訂、補充、修改或豁免。
第3.12節提名和公司治理委員會。董事會下設提名和公司治理委員會。在考慮交易所法案第10A(M)(3)條和規則10A-3(B)(1)以及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.04條所包含的標準(包括對其的任何修訂、替代或繼任)後，至少有一名董事應是該委員會的獨立成員。該委員會擁有並行使董事會不時指定的權力和授權。
第3.13節執行委員會。董事會設執行委員會。該委員會由董事會主席或聯席主席
以及由董事長或聯席主席不時挑選的任何其他董事董事組成。該委員會擁有並行使董事會不時指定的權力和權力；但不得授權或授權執行委員會採取已具體授權給董事會其他委員會的行動，或就以下事項採取行動：(A)宣佈公司普通股股息；(B)公司與他人合併、出售或合併；(C)出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產；(D)公司的清算或解散；(E)必須提交公司股票持有人投票表決的任何行動；或(F)根據公司註冊證書、本附例或DGCL不得轉授給董事會委員會的任何行動。
第3.14節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，使所有與會者都能相互聽取意見，這種
參加會議應構成親自出席會議。
第3.15節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)在任何會議上要求或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以電子方式簽署或傳送同意書，可在不舉行會議的情況下采取。在採取任何此類行動後，書面或書面或電子傳輸應提交董事會或該委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.16節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依據公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會的委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就該成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，以及經公司或其代表合理謹慎地挑選的人，給予充分的保護。
第四條
高級船員
第4.01節任命、遴選和指定行政總裁或聯席行政總裁以外的高級職員。首席執行官或聯席首席執行官可在他們認為適當的情況下，不時挑選和指定公司的其他高級管理人員，併為任何此等人員分配頭銜，包括“總裁”、“聯席總裁”、“首席運營官”、“聯席首席運營官”、“首席財務官”、“總法律顧問”、“首席法務官”、“首席行政官”、“首席合規官”、“首席會計官”、“副總裁”、“財務主管”、“助理財務主管”、“祕書”、“助理祕書”、“總經理”、“董事高級主管”、“董事主管”、“董事”或“負責人”。首席執行官或聯席首席執行官以外的任何職位出現的任何空缺，可由首席執行官或聯席首席執行官以與根據本第4.01節任命和挑選該等官員的方式相同的方式填補。
第4.02節職責轉授。除非董事會另有決定，否則，如果某一頭銜是根據DGCL成立的公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該人。董事會可在適用法律允許的範圍內將董事董事會的任何權力轉授給任何高級管理人員，包括對公司具有約束力的權力。董事會可隨時撤銷根據第4.02條規定的任何授權。
第4.03條人員作為代理人。高級職員在適用法律、公司註冊證書或本附例規定的權力範圍內，或通過董事會不違反適用法律、公司註冊證書或本附例的行動而賦予他們的權力範圍內，為公司業務的目的是公司的代理人，高級職員根據該等權力採取的行動對公司具有約束力。
第五條
股票
第5.01節有投票權的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在股東大會上表決的股東名單(但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權在會議上投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應公開供任何股東於會議前至少10天(A)在可合理使用的電子網絡上查閲，以供任何股東為與會議有關的目的而查閲，但須與會議通知(如有)一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在整個會議期間在會議時間和地點保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供, 如果有，如果法律要求的話。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第5.01節所要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第5.02節確定登記股東的確定日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票或出席該會議的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該等決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知、表決或出席股東大會的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上表決或出席股東大會的記錄股東的決定應適用於任何續會；然而，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票或出席的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據本章程確定有權在續會上投票或出席
會議的股東的記錄日期相同或更早。
(B)為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的收盤之日。
(C)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第5.03節股票。除非董事會通過決議或其他決議就本公司的部分或全部任何或所有類別或系列股票
作出規定，否則本公司的股票不得有證書證明。可發行的股票應由公司正式授權的任何兩名高級人員代表公司籤立。證明普通股或優先股股份的證書
在未經轉讓代理加簽之前，在任何情況下均無效；但如果董事會決議簽發全球形式的普通股或優先股股票證明，則證明普通股或優先股股份的證書在收到轉讓代理證明該等普通股或優先股股票已按照公司指示正式登記的證書後有效。明確允許在代表公司股票的證書(如有)上使用以轉讓代理名義和代表轉讓代理的傳真簽名。
第5.04節損壞、銷燬、遺失或被盜股票。
(A)如果任何證明公司股票的殘缺不全的證書被移交給轉讓代理，公司的兩名授權人員應簽署一份新的證書，並在適用的情況下，轉讓代理應會籤並交付一份新的證書，證明與如此交回的證書相同的股票編號和股票類別。
(B)公司的任何兩名獲授權人員應籤立並交付，如適用，轉讓代理人應會籤新的股票，以取代以前發行的任何股票，如果股票所代表的股票的記錄持有人
(I)以令地鐵公司滿意的形式及實質，以誓章證明先前發出的證明書已遺失、銷燬或被盜；
(Ii)在公司知悉買方已真誠地以有值價值取得該證明書之前，要求發出新的證明書，並要求在沒有發出不利申索通知的情況下發出新的證明書；
(Iii)在公司提出要求時，向公司交付一份形式及實質均令公司滿意的保證書，保證書須附有一名或多於一名擔保人，並附有公司指示的定額或公開罰款，以彌償公司、儲存人及轉讓代理(如適用的話)就因指稱的證書遺失、毀滅或被盜而提出的任何申索；
(C)作為根據第5.04節簽發任何新證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税款或其他費用以及任何其他合理相關費用(如適用的話，包括轉讓代理的費用和開支)的金額。
第5.05節股票登記和轉讓。
(A)公司應保存或安排代表公司保存一份股票分類賬，在符合公司可能規定的合理規定和本第5.05節的規定的情況下，公司將在其中為公司的股票登記和轉讓作出規定。為登記普通股和優先股(第一系列優先股除外)和轉讓本文規定的此類股票，轉讓代理特此被指定為登記員和轉讓代理。本公司不應承認轉讓證明本公司股票的憑證，除非此類轉讓是按照本第5.05節所述方式進行的。在交出有證書證明的公司股票轉讓登記證書後，除第5.05(B)節的規定外，公司的任何兩名授權人員應籤立並交付，如果是普通股和優先股(第一系列優先股除外)，轉讓代理應根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付。一張或多張新證書
，證明公司股票的總數和類型與如此交回的證書所證明的相同。
(B)公司不得承認任何有證書證明的公司股票轉讓，直至證明該等股票的股票的證書已交回登記轉讓。公司不得就這種轉讓收取任何費用；但作為發出任何新證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他費用的款項。
(C)在符合(I)公司註冊證書(就公司的任何系列優先股而言，包括確立該系列的任何指定證書的規定)、(Ii)第5.05(D)節、(Iii)對持有公司股票的任何
持有人具有約束力的任何合同條款和(Iv)適用法律(包括證券法)的規定的情況下，公司的股票可自由轉讓。根據任何與員工相關的政策或公司採用的股權福利計劃、計劃或做法發行的公司股票可能受其中包含的任何轉讓限制的約束。
(D)儘管第5.05節的其他規定另有規定，
如果轉讓公司的任何股票將違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或委員會、任何美國州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規，則不得轉讓公司的任何股票；但第5.05節的規定並不妨礙任何涉及公司股票的交易的結算，這些交易是通過上市交易股票的任何國家證券交易所的設施達成的。
第六條
賬簿、記錄、會計
第6.01節記錄和會計。公司須備存或安排備存與公司業務有關的適當簿冊及紀錄。由公司或代表公司在正常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，符合DGCL的要求。為進行財務報告，應根據美國公認會計原則按權責發生制保存公司的賬簿。
第6.02節財政年度。公司的會計年度(每個會計年度)應為截至12月31日的年度。董事會根據《公司註冊證書》第15.03(B)(V)節的規定，經第一系列優先股股東批准後，可根據《守則》或適用的美國財政部條例的要求和許可，隨時、不時地更改公司的會計年度，並應在下次與股東的定期溝通中通知股東。
第七條
其他
第7.01節定義。本附例中使用的未在本附例中定義的術語應具有公司註冊證書中賦予該等術語的含義。以下定義適用於所有目的，除非另有明確相反説明，否則適用於本章程中使用的術語：
“建議實體”指由本公司或其關聯公司建議、贊助、募集或管理的任何基金或工具，或任何此類基金或工具的任何組合投資。
“董事會”一詞的含義與第1.01節中賦予的含義相同。
“公司註冊證書”具有第1.01節中賦予該術語的含義。“公司”具有第1.01節中賦予該術語的含義。
“承保協議”是指交換協議、應收税金協議、集團合夥協議、公司註冊證書或出資及賠償協議中的任何一項。
“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由此類收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
“會計年度”具有第6.02節中賦予該術語的含義。
“KKR&Co.L.L.C.”指特拉華州有限責任公司KKR&Co.L.L.C.，在2020年1月1日被該公司的一家子公司收購之前。
“KKR聯營公司聯營人士”指於本附例生效日期或不時成為(I)KKR聯營公司的普通合夥人或有限合夥人或(Ii)上文第(I)款所列任何人士的普通合夥人、有限合夥人或任何其他類型股權持有人的每名人士。
“KKR控股”是指KKR Holdings L.P.，在2022年5月31日被公司的一家子公司收購之前，是特拉華州的一家合夥企業。
“KKR控股關聯人士”指於本附例日期或不時成為(I)KKR Holdings的普通合夥人或有限責任合夥人或(Ii)上文第(I)款所列任何人士的任何其他類型股權的普通合夥人、有限合夥人或持有人的每名人士。
任何人的“指定附屬公司”應具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。
“應收税金協議”指KKR Holdings、KKR Management Holdings Corp.、合夥企業及KKR Management Holdings L.P.之間日期為2010年7月14日的應收税金協議，
該協議可能會不時進一步修訂、補充或重述。
第7.02節公司印章。董事會可以加蓋適當的印章，印上公司的名稱。
第7.03節向公司交付。凡本章程要求任何普通股持有人(包括其記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且非電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信交付。要求退回收據，公司不應被要求
接受任何非書面形式或交付的文件的交付。為免生疑問，就任何普通股登記或實益擁有人根據公司註冊證書、本附例或DGCL發出的任何通知，本公司在法律允許的最大範圍內，明確選擇不遵守DGCL第116條。
第7.04節施工；第7.04節標題。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)凡提及“條款”、“章節”及“條款”，均指本附例的條款、章節及條款，以及(Ii)“包括”一詞包括但不限於“包括”一詞，以及“包括”指包括但不限於。本附例中的章節標題僅供參考
，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何規定時，不應被賦予任何實質性效果。
第7.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，本附例的這些規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第八條
修正案
第8.01條修訂。除本附例第8.02節或公司註冊證書另有規定外，董事會獲明確授權在不牴觸DGCL或公司註冊證書的任何方式下，在未經股東同意或表決的情況下通過、修訂和廢除本附例的全部或部分內容。
第8.02節系列I首選股東批准。除公司註冊證書、本章程或適用法律所要求的任何表決或同意外，修訂或全部或部分廢除第2.05至2.07節、第3.02至3.15節、第5.03至5.05節和第IV條、第VI條和第VIII條，或採納任何與此不一致的條款，均須事先獲得第一系列優先股股東的批准。
第8.03節獨立董事審批。本附例的任何採納、修訂或廢除，如明文修改或損害獨立董事的權利，應
須獲得獨立董事過半數的贊成票或同意。
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