附件1.01

富蘭克林電氣公司

衝突礦物報告

截至2021年12月31日止的年度


引言和總結

本報告是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《規則》)第13P-1條提交的截至2021年12月31日的年度報告。該規則被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納,以實施根據1934年證券交易法第13(P)節(“第13(P)節”)的報告和披露要求。該規則對美國證券交易委員會註冊者規定了某些報告義務,這些註冊者的製成品含有衝突礦物,這些礦物對其功能或生產是必要的。第13(P)節對“衝突礦物”一詞的定義是:(A)錫石、錫石-鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、金、黑鎢礦及其衍生產品,受規則限制,包括錫、鉭、鎢和金(“3TGs”);或(B)國務大臣認定為剛果民主共和國境內衝突提供資金的任何其他礦物或其衍生產品,或與剛果民主共和國有國際公認邊界的任何毗鄰國家。鄰國包括:剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、盧旺達、烏幹達、贊比亞、布隆迪、坦桑尼亞和安哥拉。

富蘭克林電氣公司(“富蘭克林電氣”或“公司”)確定,3TG對於該公司製造或簽約在2021日曆年內製造的產品的功能或生產是必要的。因此,富蘭克林電氣真誠地進行了合理的原產國調查(“RCOI”),以確定其產品中的任何3TG是否起源於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰近國家(統稱“覆蓋國家”)。根據其RCOI,Franklin Electric認為其產品可能含有可能源自覆蓋國家的3TG,因此,根據該規則,對有問題的3TG的來源和保管鏈進行了盡職調查,以確定其產品是否“無剛果民主共和國衝突”。

本公司在設計盡職調查措施時,在所有重要方面均符合經濟合作暨發展組織(“OECD”)對受衝突影響及高風險地區的礦產負責任的供應鏈及相關的黃金、錫、鉭及鎢補充劑的盡職調查指引(“OECD指引”)中國家認可的盡職調查框架。

富蘭克林電氣致力於遵守規則的要求,堅持負責任的採購做法。因此,該公司制定了一項盡職調查計劃,以解決其供應鏈中的人權問題和負責任的做法。

公司概述

這份報告是由富蘭克林電氣的管理層編寫的。這些信息包括需要合併的所有控股子公司和可變利益實體的活動。

富蘭克林電氣是生產和銷售水和汽車燃料流動系統和部件的全球領先者。只有一些公司的產品屬於衝突礦物規則的範圍,因為它們含有(或可能含有)一種或多種3TG。

合理的原產國調查

為了確定公司產品中的3TGs是否來自覆蓋的國家,公司聘請了第三方服務提供商Assend Compliance(“Assend”)來協助審查其供應鏈。該公司提供了一份與所涵蓋產品相關的供應商名單,以便將其上傳至被批准合規性經理工具(“ACM”)。該公司認為,進一步篩選這份名單以排除一些可能不相關的供應商是不切實際的,因為該公司無法確定為其產品供應給Franklin Electric的所有部件中是否存在衝突礦物。

該公司利用澳大利亞央行-GeSI衝突礦產報告模板(“CMRT”)6.1版或更高版本對所有範圍內的供應商進行調查。在供應商調查期間,公司通過ACM聯繫供應商,ACM是Assend提供的軟件即服務平臺,使其用户能夠完成和跟蹤供應商溝通



AS允許供應商將完成的CMRT直接上傳到平臺進行評估和管理。使用CMRT可以在一定程度上消除不相關的供應商。具體地説,CMRT的問題1詢問供應商是否有意在產品或生產過程中添加或使用任何3TG。問題2還詢問他們的產品中是否還有3TG。該公司還定期審查供應商名單,以確保將不相關或“超出範圍”的供應商從調查過程中刪除。該公司根據以下標準進行了這項分析:

A.公司只供應包裝(不包括標籤)
B.該公司向我們提供不會最終用於我們產品的產品(包括用於製造我們產品的設備)
C.該公司是一家測試實驗室
D.公司只是一家服務提供商

阿森特要求所有供應商完成CMRT,幷包括培訓和教育,以指導供應商最佳做法和該模板的使用。Acent監控和跟蹤ACM中的所有通信,以便將來進行報告和提高透明度。Franklin Electric直接聯繫了在盡職調查過程中沒有對阿森特的通信做出迴應的供應商,並要求這些供應商填寫CMRT表格,並將該表格提交給阿森特。

該計劃繼續包括對所有提交的CMRT進行自動數據驗證。數據驗證的目標是提高提交的準確性,並找出CMRT中任何相互矛盾的答案。
所有提交的表格都會被接受,並被歸類為有效或無效,以保留數據。我們會聯繫提交無效表格的供應商,並鼓勵他們提交有效表格。還向供應商提供瞭如何糾正這些驗證錯誤的指導。

阿森特將本公司供應商回覆中提供的冶煉廠和精煉廠名單與RMI維護的冶煉廠名單進行比較,如果供應商表示某一設施被認證為無衝突設施,則確認該設施被列入RMI認可的3TG無衝突冶煉廠和精煉廠名單。

根據RCOI,本公司有理由相信,其中一些3TG可能來自所涵蓋的國家,因此,根據規則,對所涉衝突礦物的來源和保管鏈進行了盡職調查。


盡職調查的設計

該公司是一家下游供應商,距離開採3TG有許多步驟。大量供應商通過多層分銷供應集成到公司產品中的零部件和材料。此外,本公司不會購買未經加工的礦石或未精煉的衝突礦物,也不會從覆蓋的國家購買。一旦原礦石被冶煉、提煉並轉化為鋼錠、金條或其他含有衍生品的衝突礦物,就無法確定衝突礦物的來源。冶煉廠和精煉廠整合原礦,並代表整個供應鏈中的最佳來源,以掌握他們所採購礦石的原產地知識。

經濟合作與發展組織(經合組織)《受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》(下稱《指南》)規定,合規要求應反映公司在供應鏈中的地位。經合組織的指導意見特別指出,盡職調查的實施應針對公司的活動和關係,盡職調查的性質和程度可能因公司的規模、產品、與供應商的關係和其他因素而有所不同。由於與供應鏈的複雜性相關的實際困難,經合組織的指導意見建議,下游公司進行盡職調查,主要是通過建立對其直接供應商的控制。因此,該公司主要依靠其“第一級”(直接)供應商提供有關供應給它的部件和材料中所含衝突礦物來源的信息。


已進行盡職調查

1)建立健全的公司管理制度

內部合規團隊

富蘭克林電氣成立了一個跨職能的衝突礦產合規團隊,由其採購和法律團隊的代表組成。來自採購和工程等相關部門的主題專家支持這一點



一隊。衝突礦產合規團隊負責執行公司的衝突礦產合規戰略,並向高級管理層通報盡職調查工作的結果。

該公司還使用第三方服務提供商Assend Compliance幫助其評估有關3TG的供應鏈信息,識別潛在風險,以及制定和實施它可能與供應商進行的額外盡職調查步驟。

控制系統

該公司希望其所有供應商都有政策和程序,以確保在銷售給富蘭克林電氣的產品的生產中使用的任何3TG都不會在剛果民主共和國發生衝突。這意味着,這些產品不得含有直接或間接資助或惠及所涉國家武裝團體的3TG。本公司依賴直接供應商提供有關供應給本公司的零部件和材料中所含3TG原產地的信息,包括從較低級別供應商供應給這些直接供應商的3TG的來源。
公司的《供應商行為準則》適用於所有直接供應商,並概述了某些預期的行為和做法。《行為守則》以工業界和國際公認的原則為基礎,例如《聯合國商業和人權指導原則》和經合組織的盡職調查指南。《行為準則》提供給所有直接供應商。行為準則每年都會進行審查,以確保其繼續與行業最佳實踐保持一致。


供應商參與度

本公司直接與供應商接觸,要求他們為其供應給本公司的產品完成有效的CMRT。關於OECD關於加強與供應商接觸的要求,該公司制定了一套內部程序,其中包括供應商參與升級的步驟,如面對面會議和其他糾正行動。來自此項目的反饋使公司能夠監督供應商對此計劃的響應和合規方面的改進。

該公司認為,《供應商行為守則》與供應商直接接觸衝突礦產培訓和要求相結合,構成了一個強大的供應商參與計劃。

申訴機制

該公司建立了申訴機制,使員工和供應商可以舉報違反富蘭克林電氣政策的行為,包括與衝突礦物有關的違規行為。供應商和富蘭克林電氣以外的其他公司可以聯繫我們的衝突礦產團隊,通過公司行為準則中發佈的報告網站和公司網站www.frklin-Electric.com與公司進行溝通,包括報告申訴。任何違規行為都將報告給公司的合規委員會。

維護記錄

公司採取了一項政策,將相關文件保留5年。公司實施了一項文件保留政策,以保留與衝突礦物相關的文件,包括供應商對CMRT的回覆。該公司將這一過程中的所有信息和調查結果存儲在一個數據庫中,該數據庫可以由內部或外部各方審計。


2)識別和評估供應鏈中的風險

由於公司的規模,其產品的複雜性,以及供應鏈的深度、廣度和不斷演變,很難確定直接供應商的上游方。根據系統中為供應商響應建立的標準,在被批准的合規性管理器系統中自動識別風險。這些風險由被委派的合規供應鏈工作人員和衝突礦產小組內部成員處理,他們聯繫供應商,收集相關數據,並對供應商的衝突礦產狀況進行評估。

根據經合組織的指導方針,重要的是查明和評估供應鏈中與衝突礦物有關的風險。風險是通過評估上游供應商在其CMRT申報中列出礦物加工設施的上游供應商在供應鏈中確定的冶煉廠和精煉商的盡職調查實踐來確定的。阿森特將答覆中列出的這些設施與RMI維護的冶煉廠和精煉廠名單進行了比較,以確保這些設施符合RMI對2021年日曆年投入運營的3TGs加工設施的定義。




為了評估其中任何一家冶煉廠對本公司供應鏈構成的風險,Assend確定該冶煉廠是否已按照經合組織的指導標準(如RMAP)進行了審計。該公司通常與3TGS冶煉廠和精煉廠沒有直接關係,也不對其供應鏈中的這些實體進行或直接審計。已完成RMAP審計的冶煉廠被認為是無衝突的剛果民主共和國。在冶煉廠的盡職調查實踐沒有按照RMAP標準進行審計的情況下,存在潛在的供應鏈風險。

根據經合組織指南中定義的危險信號指標,對符合RMI定義的3TGs礦物冶煉廠或精煉廠的每個設施進行評估。阿森特通過識別危險信號,使用許多因素來確定每個冶煉廠對供應鏈構成的風險水平。這些因素包括:

A.地理上靠近剛果民主共和國和覆蓋的國家;
B.已知礦產來源原產國;
C.負責的礦產保證流程(RMAP)審計狀況;
D.不道德或衝突來源的可信證據;
E.由可信的第三方來源進行的同行評估。

作為OECD指導下的公司風險管理計劃的一部分,當接受調查的供應商之一在CMRT上報告有危險信號的設施時,將啟動風險緩解活動。通過接受合規,包括任何危險信號設施的提交立即出具收據,指示供應商採取自己的風險緩解措施,包括提交特定產品的CMRT,以更好地識別與他們供應給Franklin Electric的產品的聯繫,並將這些危險信號冶煉廠從其供應鏈中移除。

根據經合組織的指導意見,風險緩解將取決於供應商的具體情況。供應商在合理的時間框架內得到明確的業績目標,最終目標是逐步從供應鏈中消除這些危險信號。此外,供應商被引導到被批准的大學學習平臺,參與關於減輕冶煉廠或煉油廠在供應鏈上的風險的教育材料。

此外,還根據計劃強度對供應商進行評估(進一步協助識別供應鏈中的風險)。評估和跟蹤該計劃的力度符合經合組織的盡職調查準則,並有助於在該計劃的進展過程中做出關鍵的風險緩解決策。用於評估該計劃力度的標準基於CMRT中的以下四個問題:

答:你們是否制定了衝突礦產採購政策?
E.您是否實施了無衝突採購的盡職調查措施?
你有沒有對照你公司的期望審查從供應商那裏收到的盡職調查信息?
您的評審過程是否包括糾正措施管理?

當供應商達到或超過這些標準(至少是A、E、G、H)時,他們被認為有很強的計劃。當供應商不符合這些標準時,他們被認為計劃薄弱。

3)設計和實施應對風險的策略
作為對這一風險評估的迴應,富蘭克林電氣制定了一項風險管理計劃,通過該計劃對衝突礦產計劃進行實施、管理和監測。隨着計劃的進展,上報將發送給無響應的供應商,以概述通過CMRT做出迴應的重要性,並概述遵守衝突礦產規則所需的合作。

本公司聘請其有理由相信向本公司供應3TG的任何供應商,這些3TG來自可能支持覆蓋國家衝突的來源,以建立不支持此類衝突的3TG的替代來源,如OECD指南所規定。

4)在確定的供應鏈節點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審核

該公司與任何3TGS冶煉廠或精煉廠沒有直接關係,也不會對其供應鏈中的這些實體進行或直接審計。相反,作為RMAP的一部分,本公司依賴於對冶煉廠和精煉廠進行的第三方審計,該計劃使用獨立的私營部門審計師審計來源,包括原產地礦山,以及同意參與該計劃的冶煉廠和精煉廠使用的衝突礦物的保管鏈。

阿森特還直接聯繫目前未參加區域管理行動計劃的冶煉廠和煉油廠,鼓勵他們參與,並代表其履約夥伴收集有關每個設施採購做法的信息。




5)供應鏈盡職調查的公開報告

該公司在截至2021年12月31日的年度內公佈了SD表格,並在其網站www.frklin-Electric.com的投資者關係部分發布了這份報告。在本網站上找到或通過本網站訪問的信息不被視為本報告的一部分,也不在本文中引用作為參考。該公司還向證券交易委員會公開提交了SD表格和這份報告。

為降低風險而採取的步驟

本公司打算繼續每年遵守該規則,並根據供應鏈的任何變化擴大或縮小未來盡職調查的範圍,並採取措施繼續改進從盡職調查中收集的信息,包括採取旨在提高供應商邀約響應率的行動。