附件10.2.3

梅薩實驗室公司

2021年股權激勵計劃
(經修訂，自2021年10月27日起生效)

梅薩實驗室公司是科羅拉多州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此設立本文檔所述的梅薩實驗室公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是通過提供額外的手段，通過授予使計劃參與者的利益與公司股東的利益相一致的股權和現金獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工、非員工董事和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。

2.1定義的術語。本計劃中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

(A)“管理人”是指董事會或董事會或另一個委員會(在該委員會授權範圍內)任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面，如本計劃第3節所述。自生效日期起，董事會已委任董事會薪酬委員會為該計劃的管理人，董事會薪酬委員會將擔任管理人，除非及直至董事會撤銷或修改此項委任。

(B)“聯屬公司”應具有交易所法案一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。

(C)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括任何期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效股票單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵。

(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子獎勵協議，證明根據本計劃授予獎勵，幷包含由署長決定的獎勵的條款和條件。

(E)“董事會”指本公司的董事會。

(F)“原因”應具有參與者與公司或關聯公司之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生下列任何事件：

(1)根據適用法律對重罪或同等規模的罪行定罪；

(二)故意和持續嚴重玩忽職守；

(Iii)儘管有警告和諮詢，但一再故意不遵守參與者主管的合法指示，這對公司造成或合理地可能造成重大損害；

(Iv)參賽者與參賽者責任相關的任何個人不誠實行為，並意圖導致參賽者以公司的重大費用為代價謀取個人利益，實施欺詐或盜竊行為，以公司的重大費用為代價，或故意和重大篡改公司記錄；

(五)故意不當行為，嚴重損害公司利益或者名譽的；

(Vi)參與者直接違反公司的反騷擾或反歧視政策，這些政策載於員工手冊或行為守則或道德守則中，每項政策均可不時修訂；或

(Vii)參與者直接和未經批准地違反公司的行為準則或道德準則，該準則或道德準則可能會不時修訂，嚴重損害公司的利益(即上文第(Vi)項所述的反騷擾或反歧視部分以外的行為準則或道德準則部分)。

對構成原因的事件是否已經發生的任何確定將是最終的、具有約束力的和決定性的。就本定義而言，術語“公司”應酌情解釋為包括公司的任何子公司、附屬公司或母公司。

(G)“控制權變更”指並應視為在發生下列任何一種情況時發生：

(1)任何涉及本公司的合併、合併、換股或其他類似交易的完成，除非在該等合併、合併、換股或其他類似交易之後，持續或產生的實體或其母公司當時尚未發行的有表決權證券或其母公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，直接或間接由在緊接該等合併、合併、換股或其他類似交易之前是本公司當時至少50%(50%)的當時已發行普通股及/或其他有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，與緊接該等合併、合併、換股或其他類似交易前他們對本公司的所有權基本相同的比例；

(2)出售、租賃、交換或轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產(“處置”)；提供, 然而，上述規定不適用於對公司或其他實體的任何處置，而在處置後，該公司或其他實體(或其母公司)當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，當時直接或間接由所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有，而這些個人和實體在緊接該處置之前是本公司當時至少50%(50%)的未償還普通股和/或其他有表決權證券的實益擁有人，其比例與他們在緊接該處置前對本公司的所有權基本相同；

(三)公司股東批准公司清算或者解散的方案或者方案；

(4)任何“人”(該詞在聯交所第13(D)及14(D)(2)條中使用)或兩(2)或兩(2)或兩(2)以上一致行動人士，取得本公司50%(50%)或以上有表決權股份的實益擁有權(根據《交易所法》頒佈的第13d-3條所指)；提供, 進一步上述規定不包括任何由任何人直接從公司進行的收購，(B)由公司或任何關聯公司進行的收購，(C)由公司或任何關聯公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行的收購；或

(5)以下人士不再佔董事會多數：(A)該等人士在生效日期當日是董事會成員，及(B)任何新董事(董事除外，其首次上任是與實際或威脅中的選舉競爭有關的，包括但不限於與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭，包括但不限於與董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其委任或選舉或由本公司股東提名以供選舉，經當時仍在任職的董事(在生效日期當日仍是董事)或其獲委任的過半數董事投票通過，選舉或參選提名先前已獲如此批准。

如果發生控制權變更是對符合第409A條規定的“非限定遞延補償”的獎勵的支付事件，則只有當交易也是根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)條確定的“所有權變更”或“公司實際控制權變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”時，控制權變更才被視為已經發生。

(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會，或經適用法律許可並根據計劃正式授權管理計劃或部分計劃的董事會其他委員會。

(J)“普通股”是指公司的普通股，沒有面值，以及根據根據第8.1條作出的調整可能成為本計劃獎勵標的的其他證券或財產。

(K)“公司”應指科羅拉多州的梅薩實驗室公司。

(L)“顧問”指任何受聘為本公司或附屬公司的顧問或顧問，並備有S-8表格註冊聲明以發行證券的人士。

(M)“殘疾”應具有參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，該術語的含義由管理人決定：在任何365天期間，指由於參與者的疾病或其他身體或精神殘疾，導致參與者不能履行其職位的基本職能，無論是否有合理便利，總計超過180個日曆日；提供在任何一種情況下，參賽者的狀況也符合第409a節關於受第409a節約束的獎勵的“殘疾”的規定。關於是否存在殘疾的任何不確定性或爭議將由管理人確定。

(N)“生效日期”是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(O)“合資格人士”指以下人士：(A)本公司或其其中一家附屬公司的僱員；(B)本公司或其其中一家附屬公司的非僱員董事；或(C)向本公司或其其中一家附屬公司提供真誠服務(與提供或出售本公司或其其中一家附屬公司的證券有關的服務，或作為本公司或其一家附屬公司的證券做市商或推廣人的服務除外)的個人顧問；然而，前提是根據上述(C)款，任何符合資格的人士，只有在不會對本公司根據證券法使用表格S-8註冊的資格、本公司根據本計劃可發行的股份的發售及出售，或本公司遵守任何其他適用法律的情況下，方可參與本計劃。

(P)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(Q)“公平市價”係指普通股在某一特定日期的公平市價，按下列方式確定：(1)該普通股在該股票主要交易的國家證券交易所或國家市場系統所報的收盤價，如果在該交易日沒有報告普通股的出售，則為報告出售的最後一日，或(2)如普通股當時未在國家證券交易所或國家市場系統上市，或該等股份的價值根據第(I)項無法合理釐定，則該等價值由委員會根據守則第409A條的規定行使其全權酌情決定權真誠釐定。

(R)“激勵性股票期權”或“ISO”係指符合守則第422節要求的期權。

(S)“非限制性股票期權”指不符合守則第422節要求的期權。

(T)“正常退休”是指，除非經署長批准的適用獎勵協議另有規定，(1)就僱員而言，該僱員於年滿65歲時或之後停止為僱員(除非署長自行決定因該僱員的原因而終止僱傭關係)，並向本公司發出90天的書面通知或參與者的僱傭協議、遣散費協議或與本公司的其他協議(如有)所規定的最低通知額；及(2)就董事而言，董事在年滿65歲時或之後不再是董事(除非由於董事的原因而終止，由署長確定)。

(U)“選擇權”是指根據第6.1.1節授予的、由管理人確定的、在指定期間內以預先確定的行使價購買指定數量普通股的權利。

(V)“基於股票的其他獎勵”是指根據第6.1.7節發佈的基於股票的獎勵。

(W)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人員。

(X)“績效股票單位”或“PSU”是指根據第6.1.5節發佈的績效目標的實現情況，證明有權獲得普通股或等值股票(由管理人確定)的獎勵。

(Y)“計劃”應具有本合同第1節所規定的含義。

(Z)“限制性股票”是指根據第6.1.3節發行的、可被沒收和限制轉讓的普通股。

(Aa)“受限股票單位”或“RSU”指根據第6.1.4節發佈的、證明有權獲得一股受限制或受沒收條款限制的普通股或等值(由管理人決定)的獎勵。

(Bb)“第409a條”是指《守則》第409a條以及根據該條頒佈的相關財政條例和指導方針。

(Cc)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Dd)“股份限額”應具有第4.1節規定的本計劃下可供發行的股份數量。

(Ee)“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第6.1.2節發佈的接受獎勵的普通股的增值權。

(Ff)“附屬公司”是指由本公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何公司(本公司除外)或其他實體。

2.2施工。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

3.1計劃管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵應由署長授權，署長應為董事會的薪酬委員會(除非董事會更改)。董事會委任的擔任管理人的任何委員會應僅由一名或多名董事或根據適用法律和任何適用證券交易所規則可能要求的其他董事人數組成。一個委員會可將其部分或全部權力轉授給以這種方式組成的另一個委員會。董事會或完全由董事組成的擔任管理人的委員會亦可在適用法律及任何適用證券交易所的規則許可的範圍內，將其在本計劃下的權力轉授本公司一名或多名高級管理人員(A)釐定將根據本計劃獲授獎勵的合資格人士，(B)釐定受獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件，以及(C)釐定與一般行政事務有關的事宜。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，及(B)出席的大多數成員的贊成票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，應構成對代理管理人的行動的適當授權。

儘管本計劃中有任何規定，包括授權，但根據《交易法》第16b-3條規則豁免的獎勵授予和涉及獎勵的交易，必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的及時授權，因為這一要求是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則適用的。授予非僱員董事的獎勵不受本公司任何高級管理人員或僱員的酌情決定，只由董事會或僅由獨立董事組成的委員會管理。

3.2管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，署長有權在授權頒獎和本計劃的管理方面做所有被認為必要或適宜的事情(如果是授權給一個委員會或一個或多個官員，則在授權給該委員會或個人的範圍內)，包括但不限於以下授權：

(A)確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(B)向合資格人士授予獎勵，確定授予獎勵的類型、提供或授予證券的價格以及向任何此類人員提供或授予證券的數量，確定此類獎勵的其他具體條款和條件，以符合本計劃的明示限制，確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款(如果有的話)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的業績目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；

(C)核準授標協議的格式，授標類型或參與者之間不必完全相同；

(D)解釋和解釋本計劃以及定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的任何獎勵協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或根據本計劃授予的獎勵的管理有關的規則和條例；

(E)取消、修改、修改或放棄本公司關於任何或所有懸而未決的獎勵的權利，或修改、修改、中止、暫停或終止任何或所有未完成的獎勵，但須符合第10.5.5條規定的任何必要同意；

(F)在署長認為適當的情況下，加速或延長任何或所有未完成獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(對於期權或股票增值權，在此類獎勵的最長十(10)年期限內)，包括但不限於與終止僱傭或服務或其他個人性質的事件有關的獎勵，但須符合第10.5.5節所要求的任何同意；

(G)在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵限制的普通股股份數目，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式更改先前施加的條款和條件，在每種情況下，均須遵守適用的證券交易所要求，第4節和第10.5.5節，以及提供在任何情況下，除非由於第8條所考慮的調整，否則未經股東批准，不得更改任何未完成獎勵的條款(無論是通過修訂、取消和重新授予或其他方式)，以降低根據本計劃授予的任何未完成期權或股票增值權或其他獎勵的每股行使或基本價格，以及進一步 提供根據本第3.2(G)條對條款進行的任何調整或更改的方式，應是在管理人善意確定的情況下，不會導致根據第409a條徵收附加税或利息；

(H)決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動的日期之後但不能在此之前的指定日期，提供除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取授予裁決的行動的日期；

(I)確定是否需要根據本條例第8條進行調整以及調整的程度，並授權在發生第8條所述類型的事件時終止、轉換、替代、加速或繼承獎勵；

(J)在符合本計劃規定的情況下，以現金、等值股票或其他代價獲取或解決獎勵項下的權利；及

(K)不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定該價值的方式。

3.3綁定確定.本公司、任何附屬公司或管理人根據本計劃或根據適用法律在其授權範圍內採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對酌情權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會、管理人或任何委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃或根據本計劃作出的任何裁決相關的任何真誠行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，所有此等人士均有權在法律允許的最大限度內，就因此而引起或導致的任何申索、損失、損害或開支，包括但不限於法律費用，獲得本公司的賠償及補償。上述賠償權利為本公司公司註冊證書及章程(經不時修訂)所載的任何賠償權利以外，或根據與本公司可能不時生效的任何董事及高級職員責任保險或書面賠償協議所載的任何賠償權利。

3.4對專家的依賴.在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並可依靠專家的建議，包括公司的專業顧問。管理署署長不對根據該建議真誠地採取或作出或作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。

3.5非酌情決定權的轉授.除了第3.1節規定的將某些授予權力授予公司高級管理人員的能力外，管理人還可以將部級非自由裁量權授予作為公司或其任何子公司或第三方的高級管理人員或員工的個人。

4.1受本計劃約束的普通股；股份限額.根據第8.1和10.8節規定的調整，根據該計劃可供發行的普通股的最大數量將相當於330,000股普通股，所有這些普通股都可以由管理人全權酌情授予作為激勵股票期權。根據本計劃發行的普通股應為授權但未發行的普通股，或在允許的範圍內，為公司或任何附屬公司重新收購的普通股。

4.2股份的點算. 署長可採取合理的計票程序，以確保適當的計票和避免重複計票(例如，在串聯或替代裁決的情況下)，這是署長認為必要或適宜的唯一酌情決定權。股份應計入預留股份中，只要股份已根據裁決交付，且不再面臨重大沒收風險。因此，如果本計劃下的獎勵全部或部分被取消、到期、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付普通股，則公司保留或退還的普通股將不被視為已根據本計劃交付(視情況而定)，並將被視為根據本計劃保留或可用。儘管有上述規定，參與者為支付行使價或與該獎勵有關的税項而扣留或單獨交出的股份，以及受股票結算特別行政區行使部分規限的股份總數(不論實際交付予參與者的股份數目較少)，應被視為已根據本計劃發行，並應減少根據該計劃剩餘可供發行的股份數目。

4.3保留股份；無零碎股份.公司應在任何時候預留一定數量的普通股，足以支付公司的債務和或有債務，以交付與根據本計劃當時已發行的獎勵有關的股票。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以用現金代替任何零碎的股份。

行政長官只能將本計劃下的獎勵授予被行政長官確定為合格人員的人員。行政長官應以其唯一和絕對的酌情決定權，從符合條件的人員中挑選那些將獲得獎勵併成為本計劃參與者的個人。根據該計劃，任何符合資格的人都沒有獲得獎勵的權利，行政長官有絕對的酌處權根據該計劃對符合條件的人區別對待。參與者獲得獎勵並不意味着有權在本計劃下獲得未來的獎勵，但獲獎的參與者如有資格獲得額外獎勵，則可由行政長官決定。

6.1獎項的類別及形式.行政長官應決定對每個選定的合格人員進行獎勵的類型。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵亦可與本公司或其附屬公司的任何其他僱員或其附屬公司的任何其他僱員或補償計劃下的授予或權利相結合或同時作出，作為本公司或其附屬公司任何其他僱員或補償計劃下的授予或權利的替代或支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型包括：

6.1.1股票期權.

(a)一般選擇權條款。期權只能授予符合條件的人，對這些人來説，公司將被視為財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)所界定的“合格服務接受者股票發行者”。期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。期權的授予協議將指明該期權是ISO期權還是非合格股票期權。每項期權的最長期限為十(10)年，無論是ISO期權還是非合格股票期權。每項期權的每股行權價不得低於授予該期權當日普通股的公平市值的100%(100%)。每項選擇權均可在署長酌情決定的時間及條件下行使，並須受署長酌情決定的其他條款所規限。當一項期權被行使時，作為該期權標的的股票的行權價格應以現金或管理人允許的符合第6.4節的其他方式全額支付。

(b)適用於ISO的附加規則。儘管第6.1.1(A)節規定了一般期權規則，但下列規則應適用於擬符合ISO資格的期權。ISO只可授予本公司或其附屬公司的僱員(就此而言，“附屬公司”一詞的使用定義見守則第424(F)節，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中自本公司開始至所述附屬公司結束的每一附屬公司所有類別股票總投票權的50%(50%))。於授予適用購股權時釐定的普通股股份公平市價合計超過100,000美元，而參與者於任何歷年首次可行使該等購股權時，計及本計劃下受獨立購股權約束的普通股及本公司或其附屬公司或任何母公司或前身公司所有其他計劃下受獨立獨立購股權約束的普通股，在守則第422節及據此頒佈的規例所規定的範圍內，該等購股權應被視為非限定購股權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足10萬美元的限制時，應首先減少最近授予的期權。在必須減少同時授予的期權以滿足100,000美元的限制的範圍內，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股被視為根據ISO的行使而獲得的股份。與ISO有關的授標協議可能包含有時需要的其他條款和條件，以使該期權被視為“激勵性股票期權”，該術語在《守則》第422節中有定義。任何符合以下條件的人不得被授予ISO, 於授出購股權、擁有或根據守則第424(D)條被視為擁有已發行普通股時，持有超過本公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)的已發行普通股，除非該等購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市價的百分之一百一十(110%)，且該等購股權的年期不超過自授予該購股權之日起計五(5)年。

6.1.2股票增值權.特別行政區是指參與者在行使特別行政區時，有權獲得現金和/或普通股，或兩者的組合，等於或公平市價等於(X)行使特別行政區的數目乘以(Y)超過(I)行使特別行政區當日普通股的公平市價，(Ii)適用於特別行政區的“基本價格”的乘積。根據財務條例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)的定義，SARS只能授予公司被視為“合格服務接受者股票發行者”的合資格人士。特別行政區的基本價格由行政長官決定，但不得低於授予日公司普通股的公平市價。香港特別行政區的任期最長為十年。SARS應在符合本計劃條款和條件的時間和條件下可行使，並應受署長酌情決定的其他條款的約束。

6.1.3限制性股票.

(a)一般限制性股票規定。限制性股票為普通股，須受管理人可能施加的關於可轉讓性、沒收風險及其他限制(如有)的限制，該等限制可在管理人可能於授予之日或其後決定的時間、情況下(包括基於業績目標及/或未來服務要求的實現)、分期付款或其他情況下單獨或合併失效。根據第6.1.3(C)節和第6.7節的規定，除本計劃和與限制性股票相關的適用授予協議的條款所限制的範圍外，獲批限制性股票的參與者應擁有公司股東的所有權利，包括投票表決限制性股票的權利和獲得股息的權利。

(b)股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票的股份可以由管理人決定的方式證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，管理人可以要求這些證書帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際佔有權，以及參與者向公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。管理人可以要求託管限制性股票，直到所有限制失效。

(c)分紅和分紅。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，就限制性股票的股份支付的任何現金股息以及與股票拆分或股票股息相關的任何股票，以及作為股息分配的任何其他財產，均應受到限制，並面臨與作出該等股息或分派的限制性股票相同的沒收風險。此外，在符合適用法律的情況下，管理人可要求或允許參與者選擇，在限制性股票上支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股份，或用於根據本計劃購買額外獎勵，但須遵守與股息相關的限制性股票相同的歸屬時間表。

6.1.4限售股單位.

(a)授予限制性股票單位。RSU代表有權在該RSU的相關預定歸屬或付款日期從本公司收取一股普通股，或如適用的授予協議規定，以現金支付的一股普通股的公平市值。根據本計劃的規定，授予或支付RSU的獎勵可能取決於具體的績效目標或指標的實現、沒收條款以及署長可能決定的其他條款和條件。

(b)股利等值賬户。如果且僅在適用獎勵協議要求的情況下，管理人應提供與RSU有關的股息等價權，在這種情況下，公司應為參與者建立一個賬户，並在該賬户中反映與每個RSU相關的普通股股份有關的任何股息或財產分配的任何證券、現金或其他財產。貸記任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。此外，在符合適用法律的情況下，署長可要求或允許參與者選擇，貸記參與者賬户的任何此類股息等值金額將自動被視為再投資於額外的RSU，或用於購買本計劃下的額外獎勵，但須遵守與股息等值金額相關的RSU相同的歸屬時間表。參與者應在支付RSU的同時獲得貸記到該股息等值賬户的金額或其他財產。

(c)股東的權利。根據本計劃和適用獎勵協議的條款和條件施加的限制，在普通股股票向參與者發行之前，收到RSU的每個參與者都無權作為公司的股東持有該RSU。如果RSU是以現金結算的，獲得RSU的參與者將永遠不會獲得與該獎勵相關的股東權利。在授予RSU時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。

6.1.5績效股票單位.

(a)授予績效股票單位。PSU是一種基於績效的獎勵，根據一個或多個績效目標的實現，參與者有權獲得普通股股票，如果獎勵協議中有指定，則該等普通股股票的公平市值以現金支付。每個PSU獎勵應指定獎勵涵蓋的PSU的目標數量，以及實際賺取的普通股股份數量(如果有)，以獎勵協議中規定的與實現獎勵協議中規定的一個或多個業績目標有關的公式為基礎。

(b)股利等值賬户。如果且僅在適用獎勵協議要求的情況下，管理人應支付與PSU相關的股息等價權，在這種情況下，參與者有權從PSU獎勵授予之日起至PSU支付之日期間，就每個PSU賺取和應支付的現金股息獲得現金支付，該現金股息的金額基於如果參與者擁有相當於PSU賺取的PSU數量的實際普通股股票的情況下應支付給參與者的普通現金股息。如果管理署署長如此決定，並在適用的獎勵協議中規定，該現金金額可計入收益或虧損，如同被視為再投資於普通股或被視為用於購買本計劃下的額外獎勵。應支付的款項應在相關PSU付款之日一次性付清。

(c)股東的權利。根據本計劃和適用獎勵協議的條款和條件施加的限制，在普通股股票向參與者發行之前，收到PSU的每個參與者無權作為該PSU的公司股東。如果PSU以現金結算，則接受PSU的參與者將永遠不會獲得與該獎勵相關的股東權利。在授予PSU時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。

6.1.6現金獎。在符合本計劃的規定及其可能決定的其他條款和條件的情況下，署長可不時發放現金獎金，包括但不限於酌情獎勵、基於客觀或主觀業績標準的獎勵、受其他歸屬標準限制的獎勵或與下文第6.1.7節一致的獎勵。現金獎勵的金額和時間由署長在計劃期限內決定。

6.1.7其他獎項.根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票紅利或類似的購買或收購股票的權利，無論是以與普通股相關的固定或可變價格或比率(受適用法律的約束)，隨着時間的推移，一個或多個事件的發生，或業績標準或其他條件的滿足，或上述任何組合；或(B)任何類似的證券或權利，其價值來自或與普通股價值和/或其回報相關。

6.2授標協議.除第6.1.6節所述的現金獎勵外，每個獎項均應由書面或電子獎勵協議證明，其格式由署長批准，如果署長要求，則應由獲獎者簽署或接受。署長可授權除特定獲獎者以外的公司任何高級人員代表公司(以電子或其他方式)執行任何或所有獎勵協議。授標協議應規定由署長制定的符合本計劃明示限制的授獎的具體條款和條件。

6.3延期和和解.除本文另有規定外，獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或兩者的組合，由署長決定，並受其可能施加的限制。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃制定的規則和程序，選擇推遲發行普通股或以現金結算獎勵。管理署署長還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。所有強制性或選擇性推遲發行普通股或以現金結算獎勵的方式，應旨在遵守或豁免《守則》第409a節的要求。

6.4普通股或獎勵的對價.根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股(視情況而定)的購買價格，可在符合適用法律的前提下，以行政長官允許的任何合法對價方式支付，包括但不限於以下方法之一或組合：

(A)該獲獎者所提供的服務；

(B)根據管理人設立的行政程序(以及向公司指定的人)匯出的現金、支票或電子資金轉賬；

(C)按署長授權的方式進行通知和第三方付款；

(D)減少可依據裁決以其他方式交付的股份數目；或

(E)須遵守署長根據與認可經紀或交易商進行的“無現金操作”而採取的程序，該經紀或交易商為購買或行使獎勵提供融資或其他便利。

本公司將無義務就任何獎勵交付任何股份，除非及直至本公司收到有關行使或購買價格的全額付款及根據第9.1條規定的任何相關預扣金額，以及署長不時訂立的任何其他行使或購買條件已獲滿足。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則行政長官可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式支付任何獎勵的購買或行使價款的能力。

6.5轉讓限制.

6.5.1對行使和轉讓的限制.除非在第6.5條中或根據本條款6.5另有明確規定，或由適用法律或獎勵協議作出修訂，否則(A)所有獎勵不得由參與者轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、產權負擔或收費；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份應僅交付給參與者或為參與者的賬户支付。

6.5.2例外情況.行政長官可允許其他人或實體按照行政長官以其全權酌情書面確定的條件和程序行使、支付或以其他方式向其轉移，包括對隨後的轉移的限制；提供任何此類ISO的轉讓應限制在管理ISO的聯邦税法允許的範圍內。任何允許的轉讓都必須符合適用的聯邦和州證券法。

6.5.3轉讓限制的進一步例外情況.第6.5.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(A)轉讓予公司，

(B)指定受益人在參與者死亡的情況下接受利益，或如參與者已去世，則由參與者的受益人轉移或行使；如沒有有效指定的受益人，則指定受益人以遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(C)在不牴觸特別組織的任何適用限制的情況下，在署長批准或批准的情況下，依據家庭關係令將財產轉移給現任或前任家庭成員，

(D)在符合對國際組織的任何適用限制的情況下，如果參與者有殘疾，允許其法定代表人代表該參與者進行轉讓或行使，或

(E)署長授權向經核準的經紀人或交易商進行“無現金行使”程序，這些經紀人或交易商為行使符合適用法律和署長明示授權的裁決提供融資或以其他方式協助行使裁決。

6.6國際大獎.一個或多個獎項可授予為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵，如署長認為必要或適宜，可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。

6.7股息及股息等價物.儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在授予相關獎勵之前，不得支付與根據本計劃頒發的任何獎勵有關的應計股息或股息等價物。

6.8最低歸屬時間表。除以下規定外，根據本計劃授予的所有獎項應至少有一年的懸崖授予時間表，這意味着任何獎項的任何部分不得在授予該獎項的日期後一年內安排授予。儘管如上所述，董事會和股東根據該計劃授權發行的普通股股份總數的最多5%(5%)可根據不受上述最低歸屬時間表限制的獎勵授予。管理署署長可採用合理的點票程序，以確定是否已達到前一句中的5%(5%)的限制。管理人還可以應用合理的規則和舍入慣例來確定一項裁決是否符合上述最低授予時間表。

7.1終止僱傭關係.

7.1.1管理員確定.署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每個獎勵項下的權利和福利的影響，並可在此過程中根據終止的原因和獎勵的類型等作出區分。如果參與者不是本公司或其附屬公司的僱員，並向本公司或其附屬公司提供其他服務，則除非合同或授標協議另有規定，否則管理人應是本計劃中唯一判斷參與者是否繼續向本公司或其附屬公司提供服務以及該等服務應被視為終止的日期(如有)。

7.1.2一般信息.對於根據本計劃頒發的任何獎勵，除非獎勵協議或本計劃另有規定，否則在參與者因任何或無原因終止僱用或服務時，該獎勵中未授予的部分將被沒收並由公司重新獲得；但前提是，管理署署長可藉規則或規例或在任何授標協議中提供僱傭協議、遣散費函件、遣散費計劃，或可在任何個別情況下決定全部或部分免除該項沒收要求。

7.1.3股票期權與SARS.對於期權或特別提款權，除非授標協議另有規定，否則該等期權或特別提款權的行權期應在(I)規定期限結束時或(Ii)以下適用期限的最後一天終止：

(A)參與者受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的最後一天後90天；但前提是，如果參與者在此期間死亡，根據繼承法和分配法有權行使選擇權或特區的人應在參與者死亡之日起一(1)年內行使該期權或特區；

(B)參與者受僱於公司或子公司或為其提供服務的最後一天之後的十二(12)個月，如果參與者因死亡或殘疾而被終止僱傭或服務；和

(C)參賽者因由終止參賽後2天。

署長將根據其絕對自由裁量權決定與終止參加者的僱用或服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於請假是否構成終止僱用或服務的問題，以及參加者的終止是否有原因的問題。

7.2正常退休。除非署長批准的獎勵協議中另有規定，在參與者因正常退休而終止僱傭時，參與者持有的所有未授予獎勵應立即授予服務要求，所有基於服務的限制將失效，任何績效期限尚未結束的績效獎勵應被視為在績效期限結束時根據適用的獎勵協議確定的實際績效。作為期權的所有股權獎勵(即所有股票獎勵--即在正常退休時授予的股票和之前授予的股票)將從其預定的歸屬日期開始可行使，此後在獎勵協議中規定的剩餘完整原始期限內仍可行使。所有時間授予的獎勵應在適用的獎勵協議中規定的時間內解決，就像僱傭沒有終止一樣，但根據第409a條的規定，可能需要對“特定員工”進行任何延遲。所有基於績效的獎勵，也應在適用的獎勵協議中規定的時間結算和支付，就像僱傭沒有終止一樣，但根據第409a條規定，可能需要對“特定員工”進行任何延遲。

7.3不被視為服務終止的事件.除非公司或其任何子公司或管理人的明示政策另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他帶薪休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；提供除非合同或法律保證此種休假期滿後重新就業，否則此種休假的期限不超過三(3)個月。如果本公司或其一家子公司的任何員工正在休經批准的休假，除非管理人另有規定或適用法律另有規定，否則在受僱於本公司或其一家子公司休假期間可暫停繼續授予獎勵，直至該員工重返服務崗位。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的期限屆滿後行使。

7.4時間承諾的變化.在任何獎勵授予日期之後，如果參與者在履行其為公司或任何子公司提供的服務時的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且參與者的身份從全職變為非全職或休了較長時間的休假)，管理人可全權酌情決定：(A)相應地減少股票或現金金額，但該獎勵的任何部分將在時間承諾發生變化後授予或支付，以及(B)根據適用的第409a條，延長適用於該裁決的歸屬時間表，以代替該減少或與該減少相結合。在任何此類減少的情況下，參賽者將沒有權利對如此修改的獎勵的任何部分。

7.5子公司地位變更的影響.就本計劃及任何獎勵而言，如果某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為本公司或另一附屬公司的合資格人士繼續作為合資格人士的每一名合資格人士而言，應視為已終止僱用或服務。

8.1調整.發生或與(A)任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分有關，(B)任何合併、安排、合併、合併或其他重組，(C)關於普通股的任何分拆、拆分或類似的非常股息分配，無論是以證券或財產的形式，或(D)公司普通股或其他證券的任何交換，或影響普通股的任何類似的非常或非常公司事件或交易，管理人應在其認為適當和公平的情況下，以其認為適當和公平的方式，並在遵守適用法律和證券交易要求的前提下，按比例調整(1)此後可能成為獎勵標的的普通股或其他證券的數量和類型，包括股份限額和根據本計劃可發行的ISO數量的限制；(2)受任何或所有未完成獎勵約束的普通股或其他證券或財產的數量、金額和類型；(3)授予、購買或行使價格；包括任何特別行政區或類似權利、任何或所有未清償獎勵的基本價格，以及(4)行使或支付任何未清償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產。根據本條例第8.1條所作的任何調整，應在署長善意決定的情況下，不得導致根據《守則》第409a條徵收額外税款或利息。對於ISO的任何獎勵，署長可在未經受影響參與者同意的情況下作出調整，使該選項不再有資格成為ISO。管理人根據本條例第8.1條作出的任何決定均為最終決定, 具有約束力且具有説服力。除本協議另有明文規定外，本公司發行任何類別普通股或可轉換為任何類別普通股的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

8.2控制權變更的效果。本第8.2節的規定應適用於控制權變更的情況，除非授標協議或任何特別計劃文件或與管理授標的參與者的單獨協議另有規定。如果發生控制權變更，參與者持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬，對其的所有限制將失效，任何基於績效的獎勵，如果績效期限尚未結束，應被視為根據適用獎勵協議中規定的績效指標(經調整以考慮縮短的績效期限)，在截至控制權變更之日，以目標水平或實際績效中較高的水平獲得的基於績效的獎勵。作為控制權變更交易的一部分而被假定、替代或以其他方式繼續的所有作為期權或SARS的股權獎勵(即所有股權獎勵--在控制權變更後歸屬的股權獎勵，以及先前歸屬的股權獎勵)，將在適用的獎勵協議下的完整剩餘期限內行使；提供然而，第8.2節的任何規定均不要求管理人規定控制權變更後期權或特別提款權的替代、承擔或繼續，管理人可酌情規定在控制權變更發生時期權或特別提款權到期(有合理的機會和通知參與者行使該到期獎勵)或作為控制權變更交易的一部分的期權套現或特別提款權獎勵。除期權或嚴重急性呼吸系統綜合症以外的所有時間授予的裁決應在合理可行的情況下儘快解決，並且在任何情況下都應在控制權變更後十(10)天內解決。所有基於績效的獎勵(即所有獎勵--即控制權變更時授予的獎勵和以前授予的獎勵)應在控制權變更後60天內結算並支付給參與者。

9.1預提税金.在行使、授予或支付任何獎勵時，公司或其子公司有權選擇：

(A)要求參賽者或參賽者的遺產代理人或受益人(視屬何情況而定)至少支付或規定支付公司或其附屬公司可能被要求就該頒獎活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；或

(B)從以現金形式支付給參與者或參與者的遺產代理人或受益人(視屬何情況而定)的任何金額中扣除本公司或其附屬公司可能被要求就該現金支付扣繳的任何税款的最低金額。

在根據本計劃交付普通股需要預繳税款的任何情況下，管理人可根據第10.1條的規定，在不違反第10.1條的情況下，向參與者授予權利，根據管理人可能制定的規則和條件，選擇讓公司減少交付的股份數量或以其他方式重新獲得履行行使時適用的扣繳義務所需的適當數量的股份(按公平市值或按授權的無現金行使程序以一致的方式估值)。授予或支付，不超過參與者適用司法管轄區的最高法定利率。

9.2代碼段的通知要求 83(B)選舉。如果任何參與者根據守則第83(B)條作出選擇(將守則第83(B)條規定的金額計入轉移年度的總收入)或根據美國以外司法管轄區法律的類似規定，該參與者應在向美國國税局或其他政府當局提交選舉通知後十(10)天內，除根據守則第83(B)條或其他適用條款發佈的規定所要求的任何提交和通知外，將該選擇通知公司。

9.3取消資格處置通知的規定.如果任何參與者在守則第421(B)節描述的與某些喪失資格的處置有關的情況下，根據ISO的行使，對交付給該參與者的普通股進行任何處置，該參與者應在十(10)日內將該處置通知公司。

10.1遵守法律.本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬、普通股股份的要約、發行和交付，以及本計劃或獎勵項下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何適用的證券交易所上市、監管或政府當局批准，而本公司的法律顧問認為與此相關的批准是必要或適宜的。根據本計劃取得任何證券的人士，應本公司或其任何附屬公司的要求，向本公司或其任何附屬公司提供管理人認為必要或適宜的保證及陳述，以確保符合所有適用的法律及會計規定。

10.2未來獎勵/其他權利.任何人不得根據本計劃獲得授予獎勵或附加獎勵的任何權利或權利，但本計劃以外的文件中規定的任何明示合同權利除外。

10.3無僱傭/服務合同.本計劃或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵協議中所載的任何內容，均不得賦予任何合資格人士或參與者任何權利繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或提供其他服務，亦不得構成任何僱傭合約或協議或影響僱員的僱員身份，亦不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在有或無理由的情況下更改某人的薪酬或其他福利或終止其僱用或其他服務的權利。然而，第10.3節的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同所規定的此人的任何明確的獨立權利造成不利影響。

10.4計劃未獲得資金支持.根據本計劃應支付的獎勵應以普通股或從本公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得擁有本公司或其任何附屬公司(包括普通股股份)的任何基金或任何特定資產的任何權利、所有權或權益，除非因本合同項下的任何獎勵而另有明文規定。本計劃或任何相關文件的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得或被解釋為在公司或其任何子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或信託關係。在參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

10.5生效日期、終止和暫停、修訂.

10.5.1生效日期和終止日期.本計劃已獲董事會批准，並於董事會批准後生效；惟該計劃及根據該計劃發出的任何獎勵須於本公司下一屆股東周年大會上由本公司股東批准，而該計劃及根據該計劃發出的任何獎勵如未獲該等股東批准，將不再具有任何效力或效力。除非被董事會提前終止，否則本計劃應在董事會批准之日起十(10)年結束時終止，也就是2031年5月27日。在本計劃於上述到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵和署長與此相關的權力，包括修改該等獎勵的權力，應仍然未予執行。

10.5.2修改；終止.董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎項。

10.5.3股東批准.在適用法律或任何適用證券交易所規則當時要求的範圍內，或為保留本計劃的預期税務後果而可能需要的範圍內，或如董事會認為必要或適宜，本計劃及對本計劃的任何修訂須經本公司股東批准。

10.5.4對裁決的修訂.在不限制行政長官根據本計劃的任何其他明示權限，但在符合本計劃的明示限制的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在未經參加者同意的情況下在事先行使其酌情權時對參加者施加的獎勵條件或限制，並可在符合第3.2和10.5.5節的要求的情況下，無須經參加者同意而對獎勵的條款和條件作出其他更改。任何將構成獎勵重新定價的修訂或其他行動均須遵守第3.2(G)節規定的限制和股東批准要求。

10.5.5對計劃和裁決修改的限制.未經參與者書面同意，本計劃的任何修訂、暫停或終止，或任何未完成獎勵的變更或影響，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在本計劃下授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的任何義務。第8條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第10.5.5條的變更或修正。

10.6論股權的特權.除非管理人或本計劃另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股的股票所有權特權。除本文明確規定外，作為本公司股東的股息或其他權利，如其記錄日期早於該交付日期，則不作任何調整。

10.7法治；可分割性；建設.

10.7.1法律的選擇.本計劃、獎項、所有證明獎項的文件和所有其他相關文件應受科羅拉多州法律管轄和解釋。

10.7.2爭端解決.任何因本計劃、獎項、所有證明獎項的文件和所有其他相關文件而引起或以任何方式有關的訴訟，應在位於科羅拉多州傑斐遜縣的州法院或美國科羅拉多州地區法院解決和審判。參與者在法律允許的最大範圍內同意這些法院的管轄權和地點。在這方面，參與者承認並承認與科羅拉多州的所有或幾個重大聯繫的組合：(V)參與者受僱於總部位於科羅拉多州的法律實體，為其提供服務或與其有關聯；(W)參與者以員工支票或電匯的形式獲得報酬，這些形式可以直接或間接從科羅拉多州的銀行賬户中提取；(X)參與者定期與科羅拉多州的公司員工互動、聯繫並被聯繫；(Y)參與者定期出差或參加科羅拉多州的商務會議；以及(Z)由於本公司是一家總部位於科羅拉多州並受科羅拉多州法律約束的公司，參與者獲得了補償和福利。根據這些和其他聯繫，參與者承認他或她可以合理地受到科羅拉多州法律的約束。雙方應根據第10.7.2條自行承擔成本和開支。

本協議雙方自願且不可撤銷地放棄在與本計劃有關的任何訴訟或其他程序中由陪審團進行審判，放棄所有證明裁決的文件和所有其他相關文件。

10.7.3可分割性.如果有管轄權的法院裁定本計劃或任何授標協議的任何條款無效和不可執行，則本計劃或授標協議的其餘條款應繼續有效，並且應在不考慮非法或無效條款的情況下解釋和執行本計劃。

10.7.4平面圖構建.

(a)規則 16b-3.本公司的意圖是，獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者是或可能受到交易法第16條的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條款，有資格根據交易法頒佈的第16b-3條免除匹配責任。儘管有上述規定，但如果獎項或活動不符合第16條的規定，本公司對任何參與者不承擔任何責任。

(b)遵守條款 守則第409A條。委員會打算，除非署長另有決定，否則該計劃下的任何獎勵將不受第409a條的限制，或符合第409a條的要求，以避免徵收任何税款，包括額外的所得税或懲罰性税款。如果管理人確定獎勵、獎勵協議、加速、對獎勵條款的調整、支付、分配、延期選舉、交易或本計劃條款所設想的任何其他行動或安排將導致參與者的獎勵違反第409a條，除非管理人另有明確決定，否則不得進行此類獎勵、獎勵協議、支付、加速、調整、分配、推遲選擇、交易或其他行動或安排，計劃和/或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時，在未經參與者同意或通知參與者的情況下，為遵守第409a條的要求，在署長決定的範圍內撤銷。儘管有上述規定，本公司和管理人均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對任何參與者進行任何消費税或罰款的評估。

(c)不能保證享受優惠的税收待遇。雖然本公司打算豁免或遵守本守則第409a節的規定，但本公司並不保證根據本守則第409a節或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的規定，本計劃下的任何獎勵將有資格獲得優惠的税務待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。

10.8以股票為基礎的獎勵取代股票期權或其他公司授予的獎勵.獎勵可授予合資格人士，以取代或與其他實體授予的員工購股權、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其其中一間附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或關聯實體的分銷、安排、業務合併、合併或其他重組，或由本公司或其一間附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股本或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款，只要獎勵只反映與交易中適用於普通股的轉換和證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於本公司承擔或取代先前由被收購公司或其直接或間接僱主(或其直接或間接母公司)在與業務或資產收購或類似交易有關的情況下受僱於本公司或其一家子公司的人員，本公司承擔或取代先前由被收購公司授予的或先前由其前任僱主(或其直接或間接母公司)授予的任何股份和任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份限額或其他股份限額，除非管理署署長在作出上述假設或取代時另有規定，或為遵守任何適用證券交易所的規定而可能需要作出的規定除外。

10.9計劃的非排他性.本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及普通股。

10.10無企業行動限制.本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權：(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(B)本公司或任何附屬公司的任何合併、安排、業務合併、合併或所有權的改變；(C)任何發行債券、債權證、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清算，(E)本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向任何董事會成員或管理人、或本公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級職員或代理人提出任何申索。

10.11其他公司福利和薪酬計劃.在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參賽者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參賽者補償的一部分，除非管理署署長另有明確規定或書面授權，或該等其他員工福利或福利計劃或安排的條款和條件另有明確規定。本計劃下的獎勵可作為對本公司或其附屬公司的任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。

10.12限制性契約。參賽者在終止僱傭後仍未履行的任何獎勵項下行使或接受付款的權利，取決於參賽者是否遵守任何限制性公約(包括競業禁止協議或競標協議)、保密性、知識產權保護或參賽者與公司或關聯公司之間的發明轉讓協議。此外，本公司可在授標協議中保留權利，在適用於參賽者的授標協議中指定的範圍內，因參賽者違反或違反或與本公司或任何聯屬公司有關的任何限制性契約(包括競業禁止協議或競業禁止協議)、保密協議或發明轉讓協議而採取的行動，導致沒收參賽者實現的收益。

10.13追回。根據本計劃頒發的所有獎項均須根據適用的法律、規則和法規，包括納斯達克(或其他國家證券交易所，如適用)上市規則，履行“追回”義務。

10.14標題.本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。