附件5.2
賓特金融股份有限公司皇家大道26號 |
Allen&Overy 5大道J.F.肯尼迪L-1855盧森堡博伊特郵報5017 L-1050盧森堡 | |
| L-2449盧森堡 | ||
| (收件人) | 電話 | +352 4444 55 1 |
| 傳真 | +352 4444 55 222 | |
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盧森堡，2022年5月31日
賓特金融股份有限公司-表格S-3上的註冊聲明
尊敬的先生們，
| 1. | 我們曾在盧森堡大公國(盧森堡)擔任私營有限責任公司Pentair Finance的法律顧問(社會責任限額)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號，L-2449，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (盧森堡商業登記處和社會登記處)(登記冊)，編號B166305(本公司)。 |
本法律意見是就本公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格 註冊説明書(註冊説明書)發佈的，其中包括一份日期為2022年5月31日的招股説明書(招股説明書)，內容涉及本公司根據契約(定義如下)發行和銷售不確定數額的優先債務證券(票據)(以美元或 外幣、貨幣單位或複合貨幣計價)，並不時由Pentair plc提供擔保。一家愛爾蘭上市有限責任公司。
| 2. | 我們審查了下列文件的副本，但不包括任何其他文件： |
| 2.1 | 重述的公司章程掃描件(小雕像)截至2022年2月23日的公司 (章程)； |
| 2.2 | 否定證書的電子副本(證書在négatif)由登記冊於2022年5月31日就本公司發出，聲明在緊接發出否定證書日期的前一天，登記冊內並無任何有關(I)針對本公司的破產裁決、(Ii)暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(飲食控制) 或(四)與債權人達成債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)(證書)； |
| 2.3 | 本公司董事會於2022年2月22日作出的決議的掃描件 (決議)； |
法國興業銀行是Allen&Overy LLP的附屬辦公室。Allen&Overy LLP或其附屬公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、曼谷、北京、貝爾法斯特、波士頓、布拉迪斯拉發、布魯塞爾、布達佩斯、卡薩布蘭卡、迪拜、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、伊斯坦布爾、雅加達(聯繫辦事處)、約翰內斯堡、倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、米蘭、莫斯科、慕尼黑、紐約、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得(合作辦事處)、羅馬、聖保羅、塞烏爾、上海、硅谷、新加坡、悉尼、東京、華沙、華盛頓特區和仰光設有辦事處。
| 2.4 | 2022年5月27日通過電子郵件收到的已簽署註冊書的掃描副本，包括日期為2022年5月31日的招股説明書；以及 |
| 2.5 | 一份受紐約州法律管轄的契約的掃描副本，日期為2015年9月16日，並由日期為2020年6月22日的第七份補充契約補充 ，其中公司為發行人，Pentair plc為母公司和擔保人，美國國家銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的繼承者)為受託人(Indenture)。 |
上文第2.4和2.5段所列文件在本文中稱為意見性文件。就下文第(Br)款第(3)款和第(5)款而言，“意見文件”一詞包括與此相關的任何文件。本法律意見中對附註的任何提及均指本公司將根據決議案及於就發行該等附註作出決議案時生效的細則，正式、有效及合法地解決該等附註的發行，而有關發行文件(包括有關契約的相關補充契據)已妥為籤立及(如適用)向有關司法管轄區的有關主管當局提交。
除非本協議另有規定，否則術語和表述應具有意見文件中賦予它們的含義。
| 3. | 假設 |
在給出此法律意見時，我們已在您同意的情況下假定 ，並且我們沒有獨立核實：
| 3.1 | 所有簽名、印章和印章的真實性，提交給我們的所有文件作為經認證、複印、傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本或樣本的原件的完整性和符合性，以及此類文件的原件的真實性，以及聲稱已簽署、事實上已簽署(並具有簽署這些文件的一般法律行為能力)的個人； |
| 3.2 | 所有各方(包括本公司)對意見文件(視情況而定)的適當授權、簽署和交付，以及各方(包括本公司)訂立、簽署、交付和履行其各自義務的能力、權力、權威和法律權利，以及各方(包括本公司)遵守所有內部授權程序，以執行其表示為一方的意見文件； |
| 3.3 | 本意見書所依據或假定的所有事實事項和陳述在意見書籤署之日是、現在和將來都是真實、完整和準確的； |
| 3.4 | 已經或將獲得任何適用法律(盧森堡法律除外)下與簽署、交付和履行契約以及發行票據有關的所有授權、批准和同意； |
| 3.5 | 適當遵守與契約和附註有關的所有事項(包括但不限於獲得必要的同意和批准以及進行必要的備案和登記)，以使其在所有相關司法管轄區(本文所述範圍內的盧森堡除外)可強制執行； |
| 3.6 | 中央行政當局的位置(西熱德·德·爾行政中心)、主要營業地 (本金協調)和公司的主要利益中心(在歐洲議會和2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例(歐盟破產條例)賦予該術語的含義內)位於其註冊辦事處所在地(西耶日雕像)在盧森堡 ，並且該公司在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在歐盟破產條例中定義)； |
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| 3.7 | 意見文件是由各方本着善意訂立和執行的，並且盧森堡以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本法律意見中表達的意見產生不利影響或產生任何負面影響； |
| 3.8 | 本契約的所有當事人(不包括本公司)均為正式成立、註冊成立的公司，並根據其各自注冊成立的司法管轄區的法律和/或其註冊辦事處和/或有效管理地點而存在，具有公司存在；對於契約的所有當事人，沒有根據任何破產、破產、清算或同等或類似的程序採取步驟，以指定管理人、破產接管人、破產管理人或清算人對各方當事人或其資產進行管理，且截至本合同日期，此類當事人的自動或司法清盤或清算尚未得到解決或生效。 |
| 3.9 | 本公司將發行的每一系列債券的相關補充契據將根據章程細則或決議實際簽署； |
| 3.10 | 以掛號形式發行的債券(義務主位)將根據章程細則或決議案代表本公司簽署，而以不記名形式發行的票據(義務 審查員)將由兩名公司董事會成員代表公司簽署，他們在無記名票據發行時都在任 ； |
| 3.11 | 決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效，公司經理會議(如上文第2.3段所述)已正式召開並有效舉行，並就會議議程的所有項目進行了適當的 討論和審議； |
| 3.12 | 只要公司正在發行票據，決議將保持完全的效力，不會被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效； |
| 3.13 | 本公司根據契約發行的票據總額不超過決議案批准的總額，如超過該總額，本公司經理組成的董事會將採取新的決議，授權發行超過決議案批准的總額的票據； |
| 3.14 | 契約和票據根據其管轄法律具有法律效力、約束力和可執行性 (盧森堡法律除外，但僅限於本文所述範圍)，此類管轄法律和管轄權條款的選擇是有效的(就此類管轄法律和所有其他適用法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)而言) 作為管轄法律的選擇並服從選定法院對該契約和票據的管轄權； |
| 3.15 | 各方根據契約和附註承擔的義務，根據其管轄法律(盧森堡法律除外)規定的條款，構成具有法律效力、具有約束力和可強制執行的義務； |
| 3.16 | 自上文第2.1段提到的日期以來，條款未作任何修改； |
| 3.17 | 訂立及履行契約及發行債券乃為公司利益(br})Inérèt社交)； |
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| 3.18 | 票據不是也不會被允許在盧森堡證券交易所受監管的市場或盧森堡證券交易所的替代市場歐元MTF市場交易，也不會在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，票據沒有也不會在盧森堡向公眾發售證券 ，並且已經或將不會採取任何將構成或將被視為構成的措施或行動，根據2017年6月14日(EU)2017/1129號條例向盧森堡公眾公開發售證券，並在經修訂的《招股説明書條例》(《招股説明書條例》)或2019年7月16日的盧森堡《證券招股説明書法案》(《2019年招股説明書法案》)公佈招股説明書時向公眾公開發售證券，除非《招股説明書條例》或《2019年招股説明書法令》(視具體情況適用)的適用要求已首先得到遵守，且這些票據沒有也不會 發行。在歐洲經濟區內出售或以其他方式向任何散户投資者出售或以其他方式提供給任何散户投資者(如2014年11月26日歐洲議會關於打包零售和基於保險的投資產品的關鍵信息文件的條例(br}和理事會關於包裝零售和基於保險的投資產品的關鍵信息文件的規定(PRIIPs條例)所界定)，除非首先遵守PRIIPs條例的要求 ； |
| 3.19 | 公司沒有在金融部門從事專業活動(如1993年4月5日的盧森堡法案所述)，涉及金融部門，經修訂； |
| 3.20 | 意見文件的任何一方之間或任何一方之間，或意見文件的各方與任何第三方之間沒有任何其他安排，修改或取代意見文件的任何條款，或以其他方式影響此處表達的意見。 |
| 3.21 | 也沒有無效的同意(非同意書)由於錯誤(錯誤)， 欺詐(杜爾(Dol))、脅迫(暴力)或不足(萊鬆)，也不是非法的原因(因為伊利石)與任何意見文件的關係 ； |
| 3.22 | 對意見書有效性的所有商定條件已經或將得到滿足； |
| 3.23 | 公司根據契約發行的每一期票據的相關補充契約 將不包含違反盧森堡任何法律或法規的任何條款，或根據盧森堡法律無效、具有約束力和可執行性的任何條款，或違反條款或決議的條款，並且此類補充契約將(如果適用)由公司授權根據條款或決議簽署該補充契約的人正式簽署；以及 |
| 3.24 | 本公司並無根據日期為2011年9月2日的盧森堡法令要求授予營業執照，有關設立若干業務及營業執照的活動。 |
| 4. | 意見 |
基於並受上述假設和下文所列資格以及未向我們披露的任何事項的約束，我們認為，根據盧森堡現行法律 ，根據盧森堡法院在公佈的盧森堡法院判決中解釋和適用的法律，以下日期為：
| 4.1 | 狀態 |
本公司為私人有限責任公司 (社會責任限額)無限期成立，並根據盧森堡法律合法存在。
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| 4.2 | 可執行性 |
本公司根據《附註》明示須承擔的責任，一旦根據章程細則及決議案履行，並根據《契約》經正式認證及支付，即可根據《附註》的明訂條款，在盧森堡法院向本公司強制執行。
| 4.3 | 管治法律的適用 |
選擇紐約州法律作為契約和附註的管轄法律將得到盧森堡法院的支持，認為這是有效的法律選擇，並由這些法院在與契約和附註有關的訴訟中適用，作為其管轄法律。
| 4.4 | 受司法管轄權管轄 |
本公司在契約和附註中向紐約州紐約市法院提交的文件構成本公司向該法院提交的有效文件。
| 4.5 | 判決的強制執行 |
| (a) | 根據適用的執行程序(如盧森堡新民事訴訟法典的相關條文所載)，於紐約州紐約市就本公司取得的有關契約及票據的最終及決定性判決 將由盧森堡法院承認及執行，而無須重新審查案情 ，因為此程序在適用國際條約的情況下可能有所改變)。在某些情況下(由盧森堡判例法或適用的國際條約確定)，可拒絕執行此類判決，這些情況可能包括(但不限於)外國判決在原籍國不可執行、侵犯辯護權或正當程序、明顯與盧森堡公共政策不相容、與現有盧森堡判決的效力不一致或以欺詐手段獲得判決。 |
| (b) | 盧森堡法院作出的任何判決都可以用歐元以外的貨幣表示。然而， 任何支付一筆錢的義務都只能以歐元在盧森堡強制執行。 |
| 5. | 資格 |
上述意見受以下 限制：
| 5.1 | 此處表達的意見受任何適用的 破產(細粒巖層)、無力償債、清算、暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、受控管理(問題 控制)、與債權人達成債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)、重組程序或類似的盧森堡或一般影響債權人權利的外國法律程序或制度。 |
| 5.2 | 如果盧森堡法院確定當事各方之間沒有有效的管轄權協議，則可以拒絕管轄權。 |
| 5.3 | 儘管有外國管轄權條款，盧森堡法院原則上仍有管轄權 下令對位於盧森堡的資產或人員採取臨時措施，此類措施很可能受盧森堡法律管轄。 |
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| 5.4 | 任何根據合同被認為是決定性的證書或裁決都不能被盧森堡法院維持 。 |
| 5.5 | 根據法院命令，某些義務可能不是具體履行的標的，但可能只會造成損害。因此，盧森堡法院可在具體履行被認為不可行或確定損害賠償裁決足夠的情況下作出損害賠償裁決。 |
| 5.6 | 國際公共政策 是指盧森堡法律的基本概念，盧森堡法院可能認為這些概念具有重大意義，因而排除了外國法律(在其他方面適用)的適用(被認為在結果上與這些概念相反)。國際公共政策是一個問題，它根據盧森堡法院對其審理的案件的立場而不斷演變。因此，根據盧森堡法律，什麼是國際公共政策存在不確定性。 |
| 5.7 | 本金到期的利息不得產生利息，除非此類利息已到期至少一年(《盧森堡民法》第1154條)。複利的權利僅限於下列情況：(1)利息 已到期至少一年，以及(2)當事人在(在該利息 至少到期一年後作出的)協議中明確規定可以複利(或如無此種協議，債權人可向有關法院提出適當的 請求)。根據盧森堡法律，《盧森堡民法典》第1154條的規定通常被認為是公共政策的要點。盧森堡法院有可能將這些規定 作為國際公共政策的要點，將相關的外國管轄法律放在一邊，儘管可能性極小。 |
| 5.8 | 將契約及/或附註登記於註冊管理處、域和域管理處在盧森堡，如果印章和/或票據是實際附在公共契據或任何其他強制登記文件上的(附件) ，則需要繳納名義登記税或從價税(例如0.24(零點24)%)。所登記的單據所述付款義務的數額(br})將視所登記單據的性質而定。如果是自願註冊契約和/或票據，這些登記税將同樣支付 。 |
| 5.9 | 如果在盧森堡法院提起法律訴訟，或向盧森堡官方機構出示《契約》和/或《筆記》，盧森堡法院或官方當局可要求將《契約》和/或《筆記》和/或在外國法院獲得的任何判決翻譯成法文或德文。 |
| 5.10 | 根據法定時效期間規則，索賠可能被禁止，並可能受到 抵銷或反索賠的抗辯。對於抵銷權，包括結清淨額結算權在盧森堡破產情況下是否有效，我們不予置評。 |
| 5.11 | 對於判決後應繼續產生利息或其他付款義務的條款的有效性和可執行性，不發表任何意見。 |
| 5.12 | 如果任何義務需要履行或遵守，或基於盧森堡境外司法管轄區內發生的事項，則根據盧森堡法律，如果履行或遵守義務或遵守義務是違法、不可執行或違反該司法管轄區法律規定的公共政策，則根據盧森堡法律，這些義務或遵守義務不得強制執行。 |
| 5.13 | 關於上文第4.2段中表達的意見，盧森堡法院可能不適用選定的外國法律，如果該選擇不是真誠的和/或： |
| (a) | 如不作抗辯和證明；或 |
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| (b) | 如果這樣的外國法律將與強制性規定(Lois Impérates)或 覆蓋強制性條款(洛伊斯·德·德警察)盧森堡法律或明顯不符合盧森堡公共政策；或 |
| (c) | 相關合同義務或事項不屬於歐洲議會和歐洲理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的第593/2008號條例(羅馬)的範圍；或 |
| (d) | 如果與情況有關的所有其他要素位於所選擇的管轄法律管轄範圍以外的國家，則盧森堡法院可適用該國家的適用強制性規定；或 |
| (e) | 如果所選擇的管轄法律不是歐盟成員國的法律，如果與情況有關的所有其他要素位於一個或多個歐盟成員國，在這種情況下，盧森堡法院可以適用適用的強制性歐盟法律 條款(如在盧森堡實施的)；或 |
| (f) | 如果合同義務將在或已經在另一個國家履行，而該國家被凌駕於強制性規定之上而禁止履行；或 |
| (g) | 如果一方當事人面臨破產程序，在這種情況下，盧森堡法院將適用已正式啟動破產程序的司法管轄區的法律(合議法)在不損害《歐盟破產條例》規定的例外的情況下，對這類破產程序的效果作出反應。 |
| 5.14 | 根據《盧森堡民法典》第1170條和第1174條的規定，盧森堡法院(如果有權)可以宣佈，賦予債務人絕對酌處權決定在什麼情況下以及在何種條件下履行義務的條款無效(條件衰退型、單邊條款)。盧森堡法院可能會將《盧森堡民法典》第1170和1174條作為國際公共政策的一個要點， 將撤銷相關的外國管轄法律。 |
| 5.15 | 任何使一方有權向另一方追回其法律和其他執行成本和支出的賠償條款，可根據盧森堡法院(如果有權)認為適當的項目或金額加以限制。 |
| 5.16 | 根據盧森堡法律，除非另有規定，授權書或代理機構(強制執行)，無論是否不可撤銷，一旦發生影響委託人或代理人的破產事件，將以法律效力終止，而不作通知。授權書或代理(強制執行)可能在委託人進入受控 管理(飲食控制)或暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)。指定法律程序代理人的服務可構成(或可被視為構成)授權書或代理(強制執行). |
| 5.17 | 我們對所謂的撤銷的有效性或無效，或委託書或代理機構負責人的撤銷的後果 不發表任何意見(強制執行)明示為不可撤銷。 |
| 5.18 | 我們對根據盧森堡法律授予的授權書的有效性或可執行性不發表任何意見，該授權書是為律師或第三方的唯一利益而授予的。 |
| 5.19 | 尚不確定受盧森堡破產程序管轄的債務人的盧森堡破產管理人是否會在適用的情況下接受該債務人的優先債權人和次級債權人之間的等級劃分。 |
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| 5.20 | 盧森堡沒有關於非請願性條款的一般法律規定或條例(即第 條，根據該條款，一方或多方當事人從一開始就放棄對債務人提起破產程序的權利)。據我們所知，沒有盧森堡(已公佈的)判例法或關於非請願條款的成熟法律文獻。在沒有盧森堡(出版)判例法的情況下，我們認為盧森堡法院將主要求助於比利時判例法和主流法律文獻，它們不承認 非請願條款的可執行性，因為它違反了公共政策。雖然沒有具體的盧森堡判例法或法律文獻支持我們的觀點，但我們認為，只要公司債權人對公司的債權(如下文第5.22段所述，並在符合合同規定的情況下)根據合同條款被消滅，則原則上沒有法律依據可以對公司提起破產訴訟。 |
| 5.21 | 從盧森堡法律的角度來看，週轉條款可被視為僅僅是一種合同機制[br}，它不會賦予優先債權人對次級債權人破產的所有權請求權。如果在優先債權人之前支付了次級債權人，並且在支付給初級債權人並將其分配給優先債權人之前對初級債權人提起了破產程序，則無法確定優先債權人是否能夠 向初級債權人追回這些金額。 |
| 5.22 | 就我們所知，既沒有盧森堡法律的一般規定，也沒有盧森堡(已公佈的)案例法律，也沒有關於有限追索權條款的成熟的法律文獻。我們認為，盧森堡法院將主要求助於比利時判例法和通行的法律學説，它們似乎承認這樣一項規定的有效性和可執行性，即根據合同法和債權法確定合同安排，但不給予特定債權人在分配債務人資產方面更好的排名。三、原則平價通行證對待債權人 (根據這種合同安排，在破產程序開始之前訂立的，旨在通過給予一個債權人法律沒有規定的優先權利而不公平地使一個債權人受益，損害其他債權人的利益的合同安排是非法的)，目的只是為了， ，因此是公共政策，保護所有債權人的權利(法國人合唱團)。換言之，債務人不得通過與其一名債權人的安排而損害其他債權人的權利。然而，沒有任何規定禁止一個或多個債權人限制、減損甚至放棄其權利，即他們在不改變其他債權人權利的情況下處分自己的權利。 |
| 5.23 | 盧森堡法律承認《關於信託適用法律的公約》所提及的信託以及1985年7月1日在海牙作出的對信託的承認，但須遵守所表達的保留意見。如果信託涉及或適用於位於盧森堡的資產，受託人的情況將參考合法所有者的情況來確定 (普羅培泰)，但不影響信託資產和受託人個人財產的分離原則。這並不意味着在國外設立的信託一定會被盧森堡法院根據其管轄法律承認其所有效力 。根據經修訂的2005年8月5日關於金融抵押品安排的盧森堡法案，金融抵押品安排(加蘭蒂斯金融中心)可為代表金融抵押品安排、受託人或受託人的受益人 行事的人設立，但金融抵押品安排的受益人、現在或將來的受益人必須確定或可確定。 |
| 5.24 | 我們不對本公司發表任何税務意見或意見文件所預期的交易的税務後果 。 |
| 5.25 | 吾等並不就契約的表現及發行票據是否會 導致任何借款限額、債務/股本或其他可能與税務機關達成協議的比率被超越或其後果 表示意見。 |
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| 5.26 | 我們對監管事項、事實事項、數據保護事項 或本法律意見中明確陳述的事項以外的其他事項不發表任何意見，也不暗示或可能由此推斷出任何意見。 |
| 5.27 | 除本文明確規定外，我們未就意見文件任何當事人所作或與之有關的任何陳述或保證的準確性 ，或此等當事人或其中任何一方是否已遵守或將會遵守其作出的任何契約或承諾或對其具有約束力的任何義務的條款和條件 作出任何詢問，亦未就此作出任何明示或默示的意見。 |
| 5.28 | 當事人在契約和附註項下的權利和義務可能受到以下影響的限制：(1)刑法措施，包括但不限於刑事凍結令，或(2)適用法律、條約或其他文書不時採取的公法制裁或限制措施。 |
| 5.29 | 在可疑期間完成或執行的付款以及其他交易(列於《盧森堡商業守則》相關章節)(Période嫌疑犯)由盧森堡法院確定，自盧森堡法院正式裁定個人破產之日起不超過六個月，對於具體的付款和交易，在該期限開始前十天的額外期限內，盧森堡法院可根據盧森堡破產接管人提起的訴訟取消 。 |
特別是，
| (a) | 《盧森堡商法》第445條規定，在可疑期間和法院確定的可疑期間前十天的額外期間內進行的具體交易(例如，為先前的債務授予擔保利息；支付尚未到期的債務，無論是以現金支付還是以轉讓、出售、抵銷或任何其他方式支付；以現金或匯票以外的任何其他方式支付到期債務； 未經對價或對價嚴重不足的交易)，如果破產接管人提出請求，則必須視具體情況宣佈無效 ； |
| (b) | 《盧森堡商法典》第446條規定，在可疑期間為到期債務所作的付款以及為審議而訂立的其他交易，如果是在知道破產人停止付款的情況下完成的，法院可在破產接管人提起的程序中予以撤銷。 |
| (c) | 無論嫌疑期如何，盧森堡商法典第448條和盧森堡民法典第1167條(泡桐動作)賦予債權人在破產前對任何欺詐性付款和交易提出異議的權利，不受時間限制。 |
| 5.30 | 根據法律的實施，存在優先權利(例如納税、社會保障費用和工資) 並且優先於擔保權的排名。 |
| 5.31 | 翻查登記冊並不能確定清盤決議或呈請書、裁決或宣佈清盤決議或呈請書的命令、或申請破產或暫緩付款的命令(以及證書是否不構成確鑿證據)(蘇伊斯·德·帕蒂)、受控管理(飲食控制)， 與債權人達成和解(Prévenf de la Fillite的和諧)或司法清盤(清算法官) 或已採取或採取類似行動。 |
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| 5.32 | 盧森堡公司的公司文件及影響該公司的相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知、委任接管人或類似高級人員的通知)可能不會立即保存在登記冊上，有關該公司的檔案中出現的相關文件通常會有延遲 。此外，不能排除沒有進行所需的文件歸檔，或者在登記冊上歸檔的文件可能放錯位置或丟失。根據盧森堡公司法，對公司文件的更改或修訂將在登記冊上提交，並將生效(相對的)僅在其在官方公報上公佈之日起對第三方生效，除非該公司證明相關第三方事先知情。 |
| 5.33 | 1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案經修訂(《公司法》)保留將某些事項(如公司的清盤或清算、合併、增加股本、分配股息或修訂公司章程)完全交給公司股東的權利和權力。 |
| 5.34 | 在盧森堡公司破產的情況下，破產管理人在行使其權利和權力時可能受到以下限制：(1)根據《1915年公司法》；(2)在盧森堡公司破產的情況下，受盧森堡法院根據盧森堡破產法指定的破產管理人的權利和權力的限制。此外，接管人的權利和權力可能不包括或擴大到根據1915年《公司法》或條款要求盧森堡公司股東而不是盧森堡公司本身作出決定的行為 。 |
| 5.35 | 在本法律意見中使用的術語可強制執行是指相關權利和義務屬於盧森堡法院通常強制執行的類型。這並不意味着這些義務必須根據其各自的條款在所有情況下強制執行，執行受盧森堡法院可用補救措施的性質、此類法院對管轄權的接受、法院的自由裁量權(在盧森堡法律的限制範圍內)、此類法院中止訴訟程序的權力、給予寬限期、盧森堡程序規則中有關補救措施的規定、盧森堡法律規定的執行措施等因素制約。盧森堡法律的強制性規定或盧森堡國際公共政策的原則，以及盧森堡法律的一般原則，特別是誠實信用的一般原則 履行。 |
| 5.36 | 關於協議中任何可能因非法而無效的條款是否可以與協議中的其他條款分開以保留這些其他條款的問題，將由盧森堡法院自行決定。 |
| 5.37 | 盧森堡法院的訴訟原則上必須以委託人的名義提起，而不是以委託人代理人的名義提起。 |
| 5.38 | 在重大疏忽的情況下，合同責任限制不能強制執行(法特盧爾德) 或故意不當行為(佛特白雲巖). |
| 5.39 | 懲罰性、三倍或類似的損害賠償可能不會在盧森堡法院強制執行。 |
| 6. | 本法律意見截止日期，我們不承擔任何義務對其進行更新，也不對今後發生的變化提出建議。除本文明確陳述的事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不暗示或可能由此推斷任何意見。我們對意見文件(或與此相關的任何文件)中包含的任何經濟、金融或統計信息(包括確定支付金額的公式)不發表任何意見。 |
| 7. | 本法律意見是在明確的基礎上提出的，併為每個有權依賴本法律意見的人所接受。 本法律意見及其相關的所有權利、義務或責任受盧森堡法律管轄，並應根據盧森堡法律進行解釋，與此相關的任何訴訟或索賠均可完全提交盧森堡法院審理。 |
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| 8. | 任何有權並確實依賴本法律意見的收件人同意，在法律和法規允許的最大範圍內(除故意不當行為或欺詐的情況外)，安理律師事務所不承擔個人的注意義務，且該人不會對身為安理律師事務所合夥人、成員、僱員或顧問的個人提出任何索賠。Sociétéen命令簡單，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事業集團的任何其他成員，而該人將僅限於Allen&Overy，Société 命令簡單，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事業集團的任何其他成員(對於本目的，“索賠”是指(除非法律和法規另有適用)任何索賠，無論是在合同、侵權行為(包括疏忽)、違反法定義務或其他方面)。 |
| 9. | 盧森堡法律概念以英語表達，而不是以其原始的法語或德語表達。 相關概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的相同英語術語所描述的概念不完全相同。應該注意的是，語言之間總是存在不可調和的差異，因此不可能保證完全準確的翻譯或解釋。特別是，總有一些法律概念存在於一個司法管轄區而不存在於另一個司法管轄區 ，在這種情況下，必然很難提供完全令人滿意的翻譯或解釋 ，因為語言中缺少這些詞彙。如果遺漏或不準確可歸因於此類因素，我們不承擔任何責任。 |
本法律意見僅就票據在美國證券交易委員會註冊一事向您提供 。我們特此同意將本法律意見作為《註冊説明書》的證物 ，並在作為《註冊説明書》的一部分提交的《招股説明書》中，在“法律事項”一欄下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要徵得同意的那一類人。
| 你忠實的， | |
| /s/Frank Mausen | |
| Allen&Overy | |
| 弗蘭克·毛森* | |
| 合夥人 | |
| 鱷梨 | |
| * | 本文件是代表Allen&Overy簽署的，該公司是一家在盧森堡酒吧第五表上註冊的簡單指揮者。簽署本文件的個人是代表該實體的合格律師。 |
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