附件4.3
三州首府控股公司。
6.375% 從固定到浮動B系列非累積永久優先股
定金協議
在三州首府控股公司中，
ComputerShare Inc.
和
ComputerShare Trust Company，N.A.
和
持有者從時間到 時間
本協議所述的存託憑證
日期：2019年5月29日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條界定的術語 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第二條保管人的指定；記賬制度；收據的形式；股票的存放；籤立和交付；收據的轉讓、退還和贖回 |
3 | |||||
| 第2.1條 |
指定寄存人 | 3 | ||||
| 第2.2條 |
記賬制；收據的格式和轉讓 | 3 | ||||
| 第2.3條 |
證券的存放；收據的籤立和交付 | 5 | ||||
| 第2.4條 |
收據轉讓登記 | 6 | ||||
| 第2.5條 |
分拆和合並收據；退回收據和提取股票 | 6 | ||||
| 第2.6節 |
對籤立及交付、移交、交出及交換收據的限制 | 7 | ||||
| 第2.7條 |
遺失的收據等 | 8 | ||||
| 第2.8條 |
取消及銷燬已交回的收據 | 8 | ||||
| 第2.9條 |
股票贖回 | 8 | ||||
| 第三條收據持有人和公司的某些義務 |
10 | |||||
| 第3.1節 |
提交證明；證書和其他信息 | 10 | ||||
| 第3.2節 |
繳税或其他政府收費 | 10 | ||||
| 第3.3節 |
關於股票的保修 | 11 | ||||
| 第3.4條 |
關於收據的保證 | 11 | ||||
| 第四條保證金；通知 |
11 | |||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 11 | ||||
| 第4.2節 |
現金、權利、偏好或特權以外的分配 | 12 | ||||
| 第4.3節 |
訂閲權限、首選項或權限 | 12 | ||||
| 第4.4節 |
攤還債款通知等；為收據持有人定出紀錄日期 | 13 | ||||
| 第4.5條 |
投票權 | 14 | ||||
| 第4.6節 |
影響存款證券和重新分類、資本重組等的變化 | 14 | ||||
| 第4.7條 |
報告的交付 | 15 | ||||
| 第4.8條 |
收據持有人名單 | 15 | ||||
| 第五條託管人、託管人、登記員和公司 |
15 | |||||
| 第5.1節 |
由託管人保管辦事處、機構及轉賬簿冊；註冊官；託管人的代理人 | 15 | ||||
| 第5.2節 |
防止或延遲託管人、託管人的代理人、註冊處處長或公司的履行 | 16 | ||||
| 第5.3條 |
寄存人、寄存人代理人、註冊處處長及公司的責任 | 16 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 20 | ||||
| 第5.5條 |
公司通告及報告 | 21 | ||||
| 第5.6節 |
由海洋公園公司作出彌償 | 21 | ||||
| 第5.7條 |
費用、收費及開支 | 22 | ||||
| 第5.8條 |
納税合規性 | 22 | ||||
i
| 第六條.修正和終止 |
23 | |||
| 第6.1節修正案 |
23 | |||
| 第6.2節終止 |
23 | |||
| 第七條雜項 |
24 | |||
| 第7.1節對應項 |
24 | |||
| 第7.2節當事人的專有利益 |
24 | |||
| 第7.3節條文的無效 |
24 | |||
| 第7.4節通知 |
24 | |||
| 第7.5節註冊處及轉讓代理、股息拆分代理及贖回代理的委任 |
25 | |||
| 第7.6節收據持有人是當事人 |
25 | |||
| 第7.7節適用法律 |
26 | |||
| 第7.8節標題 |
26 | |||
| 第7.9節不可抗力 |
26 | |||
| 第7.10節保密 |
26 | |||
| 附件A[收據票面格式] |
A-1 | |||
II
本存款協議日期為2019年5月29日，雙方為：(I)三州資本控股有限公司，賓夕法尼亞州一家公司及其繼任者(公司)，(Ii)計算機股份有限公司，特拉華州公司(計算機股份有限公司)，以及計算機股份信託公司，N.A.，一家聯邦特許信託公司和計算機股份有限公司的全資子公司(信託公司)，以及(Iii)本協議中所述收據的不時持有人(定義見本文)。
獨奏會
鑑於， 雙方希望按照本協議的規定，提供公司股份的6.375%的保證金從固定到浮動B系列非累積永久優先股，無面值，清算優先權為每股1,000美元，為本協議規定的目的和本協議項下就如此存放的股票(如本協議定義的)開具證明存托股份的收據而不時向託管人支付；以及
鑑於，收據應基本上採用本協議附件附件A的形式，並按本協議下文規定的適當插入、修改和遺漏；
因此，現在，考慮到上述前提，本合同雙方同意如下：
第一條。
定義的術語
第1.1節定義。
除非另有説明，以下定義應適用於本協議中使用的各個術語：
《協議》指根據本協議條款不時修改、補充或以其他方式修改的本協議。
？條款是指提交給賓夕法尼亞州聯邦部長的修正案條款，將股票確定為公司的一系列優先股。
？ComputerShare？應具有本協議序言中所述的含義。
？公司應具有本協議前言中規定的含義。
？託管機構統稱為ComputerShare和信託公司，以及作為本協議託管機構的任何繼承人。
？存托股份是指存托股份，每股佔股份的1/40，並有收據證明。
1
？託管人的代理人是指由託管人根據本合同第5.1節指定的代理人。
？託管人辦公室是指指定的託管人辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務。
？個人是指任何自然人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、信託或其他實體，並應包括前述的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
？收據是指本協議項下發行的存託憑證之一，基本上以本協議附件 A規定的形式發行，無論是最終形式還是臨時形式，並證明存托股份的記錄持有人所持有的存托股份的數量，並應包括第2.2節所定義的存託憑證，如適用的話。
？適用於收據的記錄持有人或收據持有人是指收據登記在為此目的而保存的儲存庫賬簿上的人。
？贖回日期應具有本協議第2.9節中給出的含義。
*註冊官是指信託公司或其他繼承銀行或信託公司 應根據本協議的規定指定該信託公司登記所有權和收據轉讓，如果如此任命了繼承人註冊官，則在適用的情況下，凡提及註冊官的賬簿或由註冊官保存的賬簿，應視為也指該繼承人註冊官為此目的而保存的登記冊。
Br}證券法是指修訂後的1933年證券法。
？簽字擔保應具有本協議第2.4節中規定的含義
？股票？指公司6.375的股份？從固定到浮動B系列非累積永久優先股，無面值，清算優先權為每股1,000美元，在條款中指定。
信託公司應具有本協議序言中規定的含義。
轉讓代理公司是指信託公司或由公司指定轉讓收據和存放的股票的其他繼承銀行或信託公司。
2
第二條。
託管人的指定；記賬制度；收據的格式；股票的存放；籤立和交付；收據的轉讓、退回和贖回
第2.1節指定託管人。
本公司特此委任ComputerShare和Trust Company共同作為股票託管人，ComputerShare和Trust 公司在此接受並同意按照本協議規定的明示條款和條件履行此項指定。
第2.2節記賬制度；收據的格式和轉讓。
本公司和託管人應向託管人信託公司(DTC)申請接受其賬簿結算系統的所有收據。公司現委任透過其任何獲授權人員行事的保管人為其事實上的律師，為執行任何協議、證明或其他必要或可取的文書或文件，可全權轉授，以實現接受此類收據的DTC資格。只要收據符合與DTC進行入賬結算的資格，除非法律另有要求，所有通過DTC進行入賬結算的存托股份應由一張或多張收據(DTC收據)代表，該收據應存放在DTC(或其 指定人)處，證明所有該等存托股份，並以DTC的代名人(最初預期為轉讓)的名義登記。託管人或經DTC同意的其他實體可以作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中的實益權益的所有權應顯示在(I)DTC或其代名人為DTC收據或(Ii)在DTC有 賬户的機構保存的記錄上，並通過以下方式進行所有權轉移。存託憑證應當註明存託憑證所要求的圖例，以便存託憑證接受存托股份進入其記賬結算系統。
如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於收據，公司可以指示託管人 就記賬結算作出其他安排。如果存託憑證不符合入賬條件，託管人應向DTC提供書面指示，要求將DTC收據交付託管人註銷，公司應指示託管人向先前由DTC收據證明的存托股份的受益人交付實物形式的存托股份最終收據。
除以下所述外，通過DTC持有存托股份的實益所有人將無權收到實物形式、證書形式的收據或以其名義登記的存托股份。
3
只有在下列情況下，DTC收據才可兑換為最終收據：(I)DTC在任何時間通知公司它不願意或不能繼續為收據提供入賬結算，並且DTC的繼任者未在書面通知公司之日起90天內由公司任命 ；(Ii)DTC在任何時間通知公司其已不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且在公司收到書面通知的日期起90天內沒有指定DTC的繼任者。 或(Iii)本公司全權酌情以書面通知存管人，存託憑證可兑換成最終收據。如果由於前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件，存托股份的實益所有人有權將該等權益交換為最終收據，則在任何情況下不得不必要的延遲，但無論如何不遲於該等實益權益可如此交換的最早日期 ，則在收到存託憑證註銷收據及任何其他必要文件後，本公司特此指示存托股份的實益擁有人籤立及交付存托股份 ，並以實物形式的存托股份收據正式收據證明該等存托股份，並在登記冊上就該等收據作出適當記項。儘管本協議有任何其他相反的規定，存托股份的提取或贖回相關的股份和其他財產的交付將通過存託憑證並按照存託憑證的程序進行。, 除非相關DTC收據持有人另有要求，且託管人和本公司合理地接受該請求。
收據應為任何 個完整存托股份的面值。公司應不時向託管人交付託管人可能要求的數量的收據，以使託管人能夠履行本協議項下的義務。
存託憑證收據及最終收據(如有)實質上應符合本協議附件附件A所載格式，並以引用方式併入本協議，並按下文規定適當插入、修改及遺漏，並應雕刻或以其他方式編制，以符合存托股份當時上市的任何證券交易所的適用規則。在上述任何事件導致簽發最終收據以換取DTC收據的情況下，在準備最終收據之前，根據公司按照本條例第2.3節交付的書面命令，託管人應簽署和交付臨時收據，臨時收據可以印刷、平版或以其他方式實質上與最終收據的主旨相一致，以代替開具的最終收據，並由簽署該等收據的人員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化。如果開具臨時收據，公司和託管人將在沒有不合理延誤的情況下開具最終收據。在編制最終收據後，臨時收據持有人在交出臨時收據時可在第2.3節第一款所述的辦事處兑換成最終收據，不向持票人收取費用。在退還任何一張或多張臨時收據後，託管機構應籤立並交付與退還的臨時收據所代表的相同數量的存托股份的最終收據。此類交換應由公司承擔費用，並且不向持有人或託管機構收取任何費用。在這樣交換之前, 臨時收據在各方面均應享有與最終收據相同的本協議規定的福利。
收據應由託管人以手籤或由託管人正式授權的高級職員傳真簽署的方式籤立；但如已委任收據登記官(信託公司除外)，則此等收據亦須由該登記官的正式授權高級人員以手工或傳真簽署方式加簽。除非收據已按上一句所述簽署，否則收據不得享有本協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。書記官長應將按下文規定簽署和交付的每份收據記錄在其賬簿上。印有託管人正式授權簽字人的手寫或傳真簽名的收據，如在任何時候是託管人的適當和正式授權的簽字人，則對託管人具有約束力，即使該簽字人在交付此類收據之前已不再擔任該職位，或在簽發該收據之日並未擔任該職位。
4
收據可在收據上註明或在其文本中加入與本協議規定不相牴觸的圖例、敍述或變更，所有這些都是公司合理要求的，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規或任何證券交易所的規則和規定，或為符合與此有關的任何慣例，或表明任何特定收據所受的任何特殊限制或約束。
經適當背書的收據證明或附有正式籤立的轉讓文書的存托股份所有權，可以交付方式轉讓，其效力與轉讓票據相同；但是，在任何特定收據的轉讓按照本協議第2.4節的規定登記在註冊處的賬簿之前，儘管有任何相反的通知，但為了確定有權獲得股息或其他分配或付款的人、行使任何贖回或投票權或接收本協議規定的任何通知以及所有其他目的， 託管機構可以在任何時間將其記錄持有人視為其絕對所有者。
第2.3節存入股票；籤立和交付收據。
在符合本協議的條款和條件的情況下，公司可不時通過以下方式存放本協議項下的股票： 向託管機構交付，包括通過電子賬簿錄入，以便存放該等股票(或公司與託管機構可能同意的其他方式)，並在託管機構要求時，以託管機構滿意的形式簽署正式簽署的轉讓或背書文書，連同(I)託管機構根據本協議的規定可能要求的所有證明， 包括公司董事會或董事會委員會的決議，經公司祕書或公司任何助理祕書在決議日期證明是完整、準確和有效的，與股票的發行和出售有關；(Ii)公司律師致寄存庫的意見，或授權依賴該律師向公司提交給其中所列承銷商的意見，涉及(A)公司的存在和良好聲譽，(B)存托股份的適當授權及存托股份作為有效發行、繳足股款及不可評估的地位，及(C)根據證券法作出的任何與存托股份有關的登記聲明的效力，或是否適用豁免登記，及(br}(Iii)本公司的書面命令，指示託管公司籤立及交付，或根據書面命令交付, 在該命令中註明存托股份數量的收據的一人或多人，該收據代表該 存入股票。託管人應在託管人在託管人辦公室或在託管人決定的其他一個或多個地點設立的帳户中持有已存入的股票。信託公司作為寄存股票的登記人和轉讓代理人，將通過記賬、記賬或其他適當的方法反映其持有的寄存股票的股份數量的變化。
5
託管人收到按照本第2.3節的規定存放的股票以及上述規定的其他文件，並以託管人或其代名人的名義將股票登記在公司(或其正式指定的轉讓代理)的賬簿上時，託管人應在符合本協議條款和條件的前提下，籤立並交付給第2.3節第一段所述交付託管人的書面命令中指定的一人或多人，或按其命令交付。一張或多張收據，證明按該等人士或該等人士所要求的一個或多個名稱存放及登記的存托股份總數。託管人應 在託管人辦公室或託管人指定的其他辦公室(如有)簽署並交付此類收據。在其他辦事處送貨的風險和費用應由要求送貨的人承擔。
第2.4節收據轉讓登記。
在符合本協議條款和條件的情況下，信託公司作為收據的登記人和轉讓代理，應不時在其賬簿上登記收據的轉讓，如持有人本人或正式授權的受權人交出收據，並附有正式簽署的轉讓文書，包括根據1934年《證券交易法》第17AD-15條參與簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(簽字擔保)，以及信託公司(或繼承人註冊官或轉讓代理人)可能合理要求的任何其他授權證據。因此，託管人應簽署一份或多份新的存托股份收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的存托股份總數相同，並將該等新的收據或收據交付給或應有權獲得該等收據的人的命令交付。
第2.5節收據的拆分和合並；退還收據和提取股票。
在託管人辦公室或託管人指定的其他地方交出一張或多張收據時，託管人應在符合本協議條款和條件的情況下，按所要求的一張或多張授權面額籤立一張或多張新的收據，證明已交回的一張或多張收據證明存托股份的總數，並應將新的一張或多張新收據交付給或應如此交回的 收據持有人的命令交付。
6
任何持有一張或多張收據的人士，均可在存託辦事處或存託所指定的其他辦事處交出收據所代表的存托股份，以提取整股股票及其所代表的所有 款項；但條件是，持有一張或多張收據的持有人不得提取先前已被要求贖回的股票(或收據所代表的金錢，如有)。如果該持有人的存托股份由DTC或其代名人持有，則DTC在任何情況下均應被視為本協議的持有人。DTC參與者或受益所有人有義務要求DTC從簿記系統中提取上述指定數量的存托股份。交出後，在支付第5.7節規定的退回收據費用和與退回股票相關的所有税費和政府費用後，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，託管人應向該持有人或該持有人指定的以下人士交付全部股票股數和該收據所代表的所有資金，或該等收據所代表的存托股份。但該等全部股份的持有人此後將無權根據本協議存入該等股份或收取證明該等股份的存托股份的收據。如果持有者向託管人交付的與該退出有關的收據證明存托股份的數量超過了代表整個股票數量的存托股份數量，則託管人應同時, 除上述數目的整股股份及將予提取的款項外，須向該持有人交付一份新的收據，以證明該等超額的 存托股份數目；惟該收據不得證明存托股份為零碎股份，亦須符合第2.4節的規定。
交付被提取的股票和資金可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書(或以公司和託管人同意的其他方式)， 如果託管人要求，應適當背書或附有適當的轉讓文書，包括但不限於簽字擔保。
如果股票和被提取的資金將交付給相關收據的記錄持有人以外的一個或多個人，或 為提取該股票而交出的收據，該持有人應簽署並向託管人交付指示託管人的書面命令，而託管人可要求該持有人為 提取該等股票股份而交出的一張或多張收據必須以空白形式批註，或附有一份正式籤立的空白轉讓文書。
股票及退回的收據所代表的款項須由託管人於 託管人辦事處交付，但如有書面要求，持有人須自行承擔交出該等收據或收據的風險及開支，則該等交付可於該等持有人指定的其他地點交付。
第2.6節對籤立和交付、移交、移交和交換收據的限制。
作為籤立和交付任何收據、登記轉讓、拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件，託管人、託管人的任何代理人或公司可要求向其支付一筆款項，足以支付(如果託管人或公司已支付此類款項，則向其償還)持有者根據本合同第3.2條和第5.7條應支付的任何費用或費用，可要求出示令其信納的證據，證明任何簽名的身份和真實性，包括簽名擔保。並可要求託管人或本公司根據本協議及適用法律的條文訂立的任何規例(如有)及任何證券交易所(證券交易所可在其上上市的股份、存托股份或收據所要求的)遵守。
7
(I)於本公司股東名冊關閉期間，或(Ii)如因法律或任何政府或政府機構或委員會或根據本協議任何條文的任何規定，本公司、本公司任何代理人或本公司認為有需要或適宜採取任何該等行動，則可拒絕存放股份、暫停交付股份收據、拒絕交付股份收據、拒絕登記收據轉讓、退回或交換尚未完成的收據。
第2.7條收據遺失等
如有任何收據遺失、被盜、損毀或損毀，而沒有通知本公司或保管人該等收據已由受保護買家取得，本公司可在保管人收到令本公司滿意並對本公司及本公司無害的開放式罰款保證債券後，安排以保管人與本公司共同同意的形式簽發一份新的收據，其面額、期限及日期與如此遺失、被盜、損毀或損毀的收據相同，並由保管人會籤。任何此類新收據應構成公司的替代合同義務，無論據稱丟失、被盜、毀損或銷燬的收據是否可隨時由任何人強制執行。託管人可以選擇在出示殘損證書的替換收據時副署該收據，而無需進行此類賠償。
第2.8節退還的收據的註銷和銷燬。
所有交回託管人或任何託管人代理人的收據均應由託管人註銷。
除非適用法律或法規另有禁止，否則託管機構有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。
第2.9節股票的贖回。
每當公司獲準按章程細則的條款贖回股份並選擇贖回股份時，公司應 (除非與託管機構另有書面協議)在贖回日期(定義見下文)前不少於35天但不超過60天向託管機構發出或安排給予託管機構有關擬贖回股票的日期、託管機構所持該等股份的數目及適用的贖回價格的書面通知，該通知應附有公司的證書，説明該股票的贖回符合章程細則的規定。於贖回日期，只要本公司已按照細則的規定向ComputerShare支付或安排悉數支付將贖回的股份的贖回價格，則託管人應贖回相當於該等股份的存托股份數目。託管人應在指定的股票和 存托股份贖回日期(贖回日期)前不少於30天但不超過60天，發出本公司贖回股票和建議同時贖回數量為 的存托股份的通知，該通知由託管人決定，以合理可接受的傳遞方式贖回。, 向存託憑證的記錄持有人發出，證明將予贖回的存托股份的最後地址與存託所記錄的相同；但未能 向一名或多名持有人發出任何存托股份贖回通知，或向一名或多名持有人發出的任何存托股份贖回通知有任何瑕疵，均不影響贖回程序對其他 持有人的充分性。每份通知須由本公司編制，並須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)如贖回的存托股份少於全部存托股份，則須贖回的存托股份數目；及(Iv)要求贖回的存托股份持有人可就該等存托股份取得贖回價格付款的方式。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則應按照章程的規定選擇要贖回的存托股份。
8
託管機構已按上述方式發出通知，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供所需資金贖回由要求贖回的存托股份證明的股票)(I)所謂須贖回的股份的股息自該日起及之後停止累積，(Ii)從該等收益贖回的存托股份將被視為不再流出，(Iii)持有證明該等存托股份的所有權利(收取贖回價格的權利除外)，在該等存托股份的範圍內，停止及終止，及(Iv)根據上述贖回通知交出證明任何該等被贖回的存托股份的收據(如存託或適用法律要求，可妥為批註或轉讓)，則該等存托股份應由電腦股份公司按每股存托股份贖回價格相等於如此贖回的股份每股贖回價格加上該等存托股份所代表的所有款項的贖回價格贖回，包括，如細則條文有所規定，本公司於贖回日已在股份上宣佈贖回而迄今尚未支付的所有股息。
如收據所證明的存托股份少於全部存托股份以供贖回，則託管銀行將於該收據交予存託管理人時，向持有人交付該收據，連同有關被要求贖回的存托股份的任何及所有其他應付款項的贖回價格的付款，以及一份新的收據，證明該等先前收據所證明的存托股份並未被贖回；但條件是，託管銀行不得發出任何證明零碎存托股份的收據，而須就零碎權益支付現金。
ComputerShare應在法律允許的範圍內，向公司釋放或償還公司為贖回自適用贖回日期起兩年結束時仍無人認領的任何存托股份而交存或為公司賬户存入的任何資金，而不需要公司採取進一步行動。
9
ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare分發或用於履行服務的所有資金(資金)應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理的名義維護。在根據本協議支付之前，ComputerShare可以通過下列賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)標準普爾公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務； (Iii)符合1940年《投資公司法》第2a-7條的貨幣市場基金；或(Iv)活期存款賬户、短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，一級資本超過10億美元或被標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行(各自由Bloomberg Finance L.P.報道)。對於ComputerShare根據本款規定進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，ComputerShare不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。 ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。
第三條。
收據持有人和公司的某些義務
第3.1節備案證明；證書和其他信息。
任何收據持有人可能被要求不時提交居住證明或其他事項或其他資料，簽署證書，並作出託管人或本公司合理地認為必要或適當的陳述和保證。託管人或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回任何以存托股份為代表的股票，並以任何股息或其他分派的收據或分派為證，或出售任何權利或其收益，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證書或作出有關陳述及保證為止。
第3.2節繳納税款或其他政府收費。
根據本條例第5.7節的規定，收據持有人有義務向託管人支付某些費用和費用。登記任何收據的轉讓或任何股票的提取及存托股份所代表的所有款項，可予以拒絕，直至支付任何到期款項為止。 任何股息、利息支付或其他分配可予扣留，或存托股份所代表的尚未售出的任何部分或全部股票可代其持有人出售(在 試圖以合理方式在出售前通知該持有人後)，而該等股息、利息支付或其他分派或任何此等出售所得款項可用於支付該等費用或開支。持有此類 收據的人仍需對任何不足之處負責。
10
第3.3節對股票的擔保。
本公司特此聲明並保證，股票一旦發行，將得到正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估。這種陳述和保證在股票存入和相關收據簽發後仍然有效。
第3.4節關於收據的擔保。
本公司特此聲明並保證，收據一旦發行，將代表存托股份的合法和有效權益，而每股存托股份將相當於每股存托股份的1/40權益。這種陳述和保證在存入股票和簽發收據後仍然有效。
第四條。
已交存的證券；
通告
第4.1節現金分配。
每當作為分銷代理的ComputerShare收到任何現金股利或其他現金分派時，ComputerShare應在符合本協議第3.1節和第3.2節的規定的情況下，在根據本協議第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發與該等持有人持有的收據所證明的存托股份數量儘可能接近的股息或分派金額。但是，如果公司或計算機股份有限公司因税收或法律、法規或法院程序另有要求，應從股票的任何現金股息或其他現金分配中扣留並應扣留一筆金額，與存托股份有關的可供分配或分配的金額應相應減少。 如果根據任何記錄持有人持有的存托股份總數計算支付給該記錄持有人的任何此類現金股息或其他現金分配的金額為1美分的零頭，並且 1美分的零頭等於或大於0.005美元，則ComputerShare應分配給該記錄持有人的金額應向上舍入至下一個最高的整數分；否則，保管人應忽略這部分金額，並將 添加到下一次後續分發中，並將其視為下一次分發的一部分。
收據持有人應在適當填寫的表格W-8或W-9(視情況而定)上向ComputerShare提供其經認證的税務識別號。每個收據持有人都承認，如果不遵守上一句話，修訂後的1986年國內税法可能會要求ComputerShare扣留本協議項下任何分配的一部分。
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第4.2節現金、權利、優惠或特權以外的分配。
每當ComputerShare收到股票上的現金、權利、優惠或特權以外的任何分派時，ComputerShare應 在本章程第3.1節和第3.2節的規限下，以ComputerShare認為公平和切實可行的任何方式，將其收到的證券或財產的金額按該等持有人持有的存托股份數量按實際情況儘可能接近的比例分發給收據記錄持有人。如果ComputerShare認為此類記錄持有人無法按比例進行分配，或者由於任何其他原因(包括任何要求公司或ComputerShare因税收或政府收費而扣留金額) ComputerShare在與公司協商後認為這種分配不可行，則在公司的批准下，ComputerShare可採用其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括出售(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分。以商業上合理的方式。在符合本協議第3.1節和第3.2節的規定下，任何此類出售的淨收益應按照本協議第4.1節的規定，在以現金形式收到的分配的情況下，由ComputerShare分配或供分配給本協議第4.1節規定的收據記錄持有人。本公司不得向ComputerShare分發任何證券，ComputerShare不得向收據持有人分發此類證券, 除非本公司提供律師意見，説明該等證券或財產已根據《證券法》登記或不需要就該等分發進行登記。
第4.3節認購權、首選項或特權。
如本公司於任何時間將任何權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優惠或特權，提供或安排提供予以其名義將存放的股票記錄在本公司賬簿上的人士，以認購或購買任何證券或任何其他性質的權利、優惠或特權，則該等權利、優先或特權應在每一情況下傳達至寄存處，然後由寄存處以寄存處(與本公司磋商)決定的方式提供給收據記錄持有人，方法是向該等記錄持有人發行代表該等權利的認股權證 。優惠或特權或其他經公司批准後由寄存人酌情批准的方法；然而，如果(I)在發行或提供任何此類權利、優惠或特權時，託管機構或公司確定通過發行權證或其他方式向收據持有人提供這些權利、優惠或特權是不合法的或(在與公司協商後)不可行的，或(Ii)如果收據持有人並在一定程度上指示不希望行使此類權利、優惠或特權，則ComputerShare(經公司批准)酌情決定：在 任何情況下，如果保管人已確定不可能提供該等權利、優惠或特權)，則在適用法律或該等權利、優惠或特權的條款允許的情況下，可在其認為適當的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售該等權利、優惠或特權。任何此類出售的淨收益應符合本合同第3.1節和第3.2節的規定, 在以現金形式收到的分發的情況下，由ComputerShare 按照本合同第4.1節的規定分發給有權獲得的收據的記錄持有人。
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本公司應立即通知託管人是否需要根據《證券法》登記與任何權利、優惠或特權相關的證券，以便向收據持有人提供或出售與該等權利、優惠或特權相關的證券，並且本公司同意託管人將根據《證券法》就該等權利、優惠或特權和證券立即提交登記聲明，並盡其最大努力並採取其可採取的一切步驟，使該登記聲明在該等權利、優惠或特權到期之前充分生效，以使該等持有人能夠行使該等權利。首選項或特權。在任何情況下，託管人不得向收據持有人提供任何認購或購買任何證券的權利、優惠或特權，除非登記聲明已生效，或本公司已向託管人提供律師意見，大意是向持有人發售及出售該等證券可獲豁免根據證券法的規定註冊。
本公司應立即通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政授權、同意或許可採取任何其他行動，以便向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其合理的 最大努力，在此類權利、優惠或特權到期之前充分採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。
第4.4條派息通知等；為收據持有人定出紀錄日期。
無論何時須支付現金股息或其他現金分派或作出現金以外的任何分派，或如任何權利、優惠或特權須於任何時間給予，有關股票的，或只要託管人收到有關(A)股票持有人有權投票或股票持有人有權獲得通知的任何會議的通知，或(B)公司選擇贖回任何該等股票，或每當託管人及本公司認為適當時，在任何該等情況下，託管人均須指定一個記錄日期( 與本公司就股份條款或以其他方式根據股份條款釐定的記錄日期相同)，以供有權收取該等股息、分派、 權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或其出售所得款項淨額的收據持有人釐定，或就任何有關會議發出行使投票權的指示，或有權獲得有關會議的通知，或因任何其他適當理由而贖回其存托股份 。
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第4.5節投票權。
根據章程細則的規定，在收到股票持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構應在可行的情況下，在本章程第4.4節規定的記錄日期確定的記錄日期，儘快向收據記錄持有人提供一份由公司編寫的通知，其中應包括(I)會議通知中所載的信息和(Ii)一份聲明，聲明持有人可在符合任何適用限制的情況下，指示託管人行使與其各自的存托股份所代表的股票金額有關的投票權(包括明示可指示託管人向本公司指定的人士提供酌情委託書)，並就發出指示的方式 作出簡短聲明。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求後，託管銀行應在實際可行的範圍內，按照該等請求中所載的指示，儘量表決或安排表決存托股份所代表的全部股票的最高股數，並以收到任何特定表決指示的所有收據為證。本公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠投票表決該股票或促使該股票投票。如無收據持有人的具體指示，託管銀行將不會(但可酌情決定，除非所有收據持有人另有指示，否則可出席任何有關該等股份的會議)投票至存托股份所代表並由該等持有人的收據證明的股份的範圍。
第4.6節影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更
在公司面值或聲明價值發生任何變化、拆分、合併或對股票進行任何其他重新分類時，根據細則的規定，或在影響公司或公司參與的任何資本重組、重組、合併或合併時，託管人可酌情在得到公司批准的情況下酌情執行公司的指示，並且(在任何情況下)以託管人認為公平的方式，(I)就一股股份中一股存托股份所代表的權益分數，以及每股存托股份的贖回價格與每股股份的贖回價格的比率作出經本公司核證的調整，以全面反映該等面值或聲明價值的改變、拆分、合併或其他股份重新分類的影響，或該等資本重組、重組、合併或合併及(Ii)將託管人於 交易所為或轉換該等股票或就該等股票而收取的任何證券，視作就該等股票交換或轉換時或就該等股票而收取的新存入證券。在任何此類情況下，公司可酌情指示託管機構簽署和交付額外收據，或可要求退還所有未付收據，以換取明確描述該等新存入證券的新收據。儘管本協議有任何相反規定，持有收據的人應有權從股票面值或聲明價值的任何改變、拆分、合併或其他重新分類或任何此類資本重組、重組、合併或合併的生效日期起及之後，將該等收據交回託管人，並指示將其所代表的股票轉換、交換或退回。, 股份及其他證券、財產及現金的種類及金額(視屬何情況而定)，而該等收據所代表的股份或其他證券、財產及現金在緊接該等交易生效日期前可能已轉換為或該等股份可能已被交換或交出。
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公司應促使在產生實體或尚存實體(如果不是公司)的章程中列入反思性條款，以保護在存續實體的證券、財產或現金與上述交易相關的證券、財產或現金時適用的權利。公司應促使任何此類倖存實體(如果不是公司)明確承擔公司在本協議項下的義務。
第4.7節報告的交付。
託管人應向收據持有人提供從公司收到的任何報告和通信，這些報告和通信是作為股票持有人的託管人收到的，而公司必須向股票持有人提供這些報告和通信。
第4.8節 收據持有人名單。
應本公司不時提出要求，並由本公司自行承擔費用， 託管銀行應向其提供一份截至最近實際可行日期的所有登記收據持有人的存托股份的名稱、地址及持股量的清單。
第五條
保管人，保管人S
代理人、註冊處處長及公司
5.1由託管人、書記官長、託管人的代理人維護辦公室、機構和轉賬賬簿。
簽署本協議後，託管人應在託管人辦公室維護執行和交付的設施，登記和登記轉讓、退回和交換收據，並在託管人代理人的辦公室(如有)維護交付、轉讓登記、退還和交換收據的設施，所有這些都應符合本協議的規定；但如果本協議中關於託管人履行的轉讓或登記職能的條款與 公司和託管人之間的任何轉讓代理協議的條款相沖突，則應以該轉讓代理協議的條款為準。
書記官長應在託管人辦公室保存賬簿，以便登記和轉讓收據。在公司發出指示並向註冊處處長髮出合理通知後，託管人須按公司指示將其簿冊開立供收據記錄持有人查閲；但任何持有人只有在證明該等查閲是為合理地關乎該人作為收據所證明的存托股份擁有人的權益的正當目的後，方可獲公司授予此項權利。
書記官長在認為與履行本章程規定的職責有關的情況下，可隨時或不時關閉這類簿冊。
如果存托股份所證明的收據或存托股份或該等存托股份所代表的股票應在一個或多個國家證券交易所上市，則託管人將根據該交易所的任何 要求指定一名登記員(本公司可接受的)對收據或存托股份進行登記。應要求或經公司批准，該登記人(如果任何此類交易所的要求允許，可以是信託公司)可被免職，並可由存管人指定替代登記人。如果收據、存托股份或股票在一家或多家其他證券交易所上市，註冊處處長將應本公司的要求，為收據、存托股份或股票的交付、登記、轉讓、交出和交換安排法律或適用證券交易所法規可能要求的便利。
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為本協議的目的，託管人可不時指定託管人的代理人在任何方面為託管人行事，並可不時委任其他託管人的代理人，以及更改或終止該等託管人的代理人的委任，但條件是託管人須將任何該等委任或更改或終止該委任通知 公司。
第5.2節防止或延遲 託管人、託管人代理人、註冊官、轉讓代理人或公司的履行。
任何託管機構、任何託管代理、任何註冊處、任何轉讓代理或公司均不對任何收據持有人承擔任何責任，如果由於美利堅合眾國或任何其他政府當局的現行或未來法律或法規的任何規定，或(如為託管機構)託管代理、註冊處或轉讓代理的任何現有或未來條款，或由於任何天災、戰爭或其他有關方面、託管機構或轉讓代理無法控制的情況，託管人的代理人、註冊人、轉讓代理人或公司應因作出或履行本協議條款規定須作出或履行的任何行為或事情而受到阻止、延遲或禁止，或受到任何處罰。託管人、任何託管人代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人或公司也不向任何持有收據的人承擔責任：(I)在履行本協議條款規定的任何行為或事情時，因上述原因而導致的任何不履行或延遲，或(Ii)因行使或未能行使本協議規定的任何酌情權，但如因重大疏忽而非上述原因而行使或未能行使酌情權，則屬例外。被控行使或不行使該權利的一方的故意不當行為或惡意行為(每一行為均由有管轄權的法院的最終判決確定)，或本協議中明確規定的行為。
第5.3節託管人、託管人代理人、登記員、轉讓代理人和公司的義務。
在履行本協議項下的職責時，託管人應認為任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由董事會主席、公司總裁、首席執行官、首席財務官或任何執行副總裁簽署的聲明 最終證明和確定，並交付給託管人。對於根據本協議的規定採取或遭受的任何行動， 保管人可以依賴於該聲明，並且不會因此而受到損害，並且不因延遲收到該聲明而承擔任何責任。
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除非已向託管人提供令其滿意的還款保證或賠償保證，否則託管人、任何託管人代理人以及任何註冊人或轉讓代理人不應 有義務支出自有資金或使其承擔風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或產生費用或責任的風險的任何行動。
託管人不對公司使用經託管人認證並根據本協議交付給公司的任何收據負責，也不對公司使用發行和銷售或行使收據的收益承擔任何責任。
在收到任何持有人就公司的任何 行動或過失提出的任何書面要求的情況下，託管機構不承擔任何責任或責任，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律或其他方面啟動或試圖啟動任何訴訟程序或向公司提出任何要求的任何義務或責任。
託管人、任何託管人代理、任何註冊人、任何轉讓代理人或公司不對其依據法律顧問(包括公司的法律顧問)或會計師的書面意見，或任何提交股票以供存放的人、收據持有人或任何其他人提供的信息而採取的任何行動或 公司沒有采取行動承擔任何責任。 此類建議應是公司對託管人、託管人代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人和分包商根據該等意見採取或不採取的任何行動的充分和全面的授權、保護和賠償。在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為的情況下，由有管轄權的法院的最終判決確定)這些當事人認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。
只要任何該等行為或不作為並非由欺詐、重大疏忽、故意失當行為或不誠信(每項行為均由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)所致，則託管人不會對未能執行任何有關股份投票的指示或任何該等投票的方式或效果負責。託管機構承諾履行本協議中明確規定的職責，並且任何註冊人和轉讓代理機構都必須承諾履行該等職責，不得將任何默示契約或義務解讀為本協議針對託管機構或任何註冊人或轉讓代理機構。託管機構僅作為本公司的代理人行事，不得與任何持有人承擔任何代理或信託關係 。
託管人可自行或通過其代理人或代理人執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行任何職責，並且託管人不對任何此等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何此等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代。
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本公司可不時向託管人提供有關託管人在本協議項下提供的服務的説明。此外，託管人可隨時向公司任何高級人員申請指示。託管機構可依賴並將受到保護，且不承擔任何責任，且不會因其依據任何證書、聲明、文書、意見、通知、信件、傳真、電報或其他文件或交付給它的任何擔保而採取、遭受或遺漏採取的任何行動或就其採取的任何行動承擔任何責任，且該託管機構相信其是真實的且由適當的一方或多方作出或簽署，或因公司就其作為託管機構的任何事項而作出的任何書面或口頭指示或聲明而承擔責任 。在收到公司的書面通知之前，不得將託管機構視為已知悉任何人的任何授權變更。
託管人、其母公司、聯屬公司或附屬公司、託管人的代理人、註冊處處長、過户代理及其每名股權持有人、董事、高級職員或僱員可擁有、買入、出售及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及收據或存托股份，或在任何交易中擁有金錢上的權益，而 公司或其聯屬公司可能於該等交易中擁有權益或與任何該等人士訂立合約或向任何該等人士借出款項，或以其他方式完全或同樣自由地行事，猶如其並非本協議項下的託管人、母公司、聯屬公司或附屬公司或託管人代理人或 註冊處處長或過户代理。託管機構亦可作為本公司及其附屬公司任何證券的受託人、轉讓代理人或登記員。本協議並不妨礙託管機構以本公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事。
根據聯邦證券法或適用的州證券法，任何作為託管代理或註冊處或轉讓代理(視屬何情況而定)的託管機構、任何託管代理或註冊處或轉讓代理均不應被視為證券的發行人，應明確理解並同意，託管、任何託管代理以及註冊處和轉讓代理僅以證券託管機構或註冊處或轉讓代理(視情況而定)的部級身份行事。只要保管人同意以保管人的身份遵守法律或本協議對其適用的所有信息報告和扣留要求。
託管人(或其高級管理人員、董事、僱員或代理人)、任何託管人代理人或註冊處或轉讓代理均不對根據證券法登記存托股份的登記聲明、股票、存托股份或收據(除其在其上的 副署外)或其中或本協議所指的任何文書的有效性作出任何陳述或承擔任何責任。對於本協議或本協議收據(本協議及其副署除外)中所載的任何事實陳述或陳述，保管人概不負責，也不需要對其進行核實，所有此等陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出；但條件是，保管人對其在本協議中的任何和所有陳述負責。
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對於公司違反本協議或任何收據中包含的任何 約定或條件的任何行為，託管機構概不負責；也不負責根據收據或本協議的任何 條款要求進行任何計算或調整(或確認或核實任何此類計算或調整的準確性或正確性)；也不對任何此類計算或調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類計算或調整的事實的存在負責； 本公司亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何收據將發行的任何股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何股份於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
託管人對收據中出現的 描述的正確性不承擔任何責任。
儘管本協議或收據另有規定，託管銀行並不就任何時間存入本協議或存托股份的任何股票或存托股份的有效性或真實性、本協議的有效性或充分性、存托股份的價值或收據記錄持有人於存托股份及對存托股份的任何權利、所有權或權益作出任何保證或陳述。託管機構不對公司使用或應用存托股份或存托股份的收據或收益負責。
託管人可依據或未能就(I)是證券轉讓代理獎章計劃或其他類似簽署擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的合資格擔保機構作出或未能作出的任何簽署保證，或(Ii)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋予以充分授權及保護；或(Ii)任何法律、法令、條例或其任何解釋，即使該等法律、法令或條例其後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對任何性質的任何附帶、間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責，包括但不限於因本協議任何規定或任何行為或不作為而造成的預期利潤損失，即使被告知此類損害的可能性也不例外。
儘管本協議有任何相反規定，託管機構、任何託管機構的代理人、註冊人或轉讓代理在本協議的任何期限內就本協議、本協議所引起的或與本協議相關的、或根據本協議提供或遺漏的所有服務(無論是在合同中還是在侵權或其他方面)而承擔的總責任，僅限於且不得超過公司在緊接 事件發生前12個月內向託管機構支付的費用和收費，但不包括可報銷的費用。
根據本協議或收據、存托股份或股票的任何規定，託管人在任何時間收到的任何款項 不承擔任何利息責任，除非法律另有規定，否則託管人也沒有義務將該等款項與其持有的其他款項分開。 託管人不負責代表公司墊付資金，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，也沒有義務支付任何款項。
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如果託管人、任何託管人代理、任何註冊人或轉讓代理認為本協議項下或根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，或在管理本協議的任何規定時，託管人、任何託管人代理、任何註冊人或轉讓代理應認為有必要或適宜在採取、遺漏或容忍採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項，託管人、任何託管人代理、任何註冊人或轉讓代理可在書面通知公司後自行酌情決定：避免採取任何行動，並應受到充分保護，不以任何方式對公司、任何收據持有人或任何其他人不採取任何行動負責，除非託管機構收到由公司簽署的書面指示或證書，以消除此類含糊之處或不確定性，令託管機構、託管機構代理、註冊人或轉讓代理滿意，或證明或確立適用事項，令託管機構、託管機構代理、註冊人或轉讓代理滿意。
託管人承諾不簽發任何收據，除非證明存托股份代表已交付給託管人並隨後存放於託管人的股票 的權益。託管人還承諾，除本協議規定外，不會出售或出借存托股份或其作為託管人的任何存托股份。
在收到 公司的書面通知之前，不得認為保管人已知悉任何人的任何授權變更。本第5.3節規定的公司的義務和託管人的權利應在本協議終止、託管人辭職、託管人的移除以及任何託管人、註冊人或託管人代理人的任何繼承之後繼續有效。
第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。
託管人可隨時辭去本協議項下的託管人職務，方法是(根據第7.4節所載的通知規定)在辭職通知30天后向公司遞交其選擇辭去託管人職位的通知。公司可隨時將儲存庫移走，並在30天內將移走通知送交儲存庫。
如果在任何時候，根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後30天內指定一個繼任者託管人，該託管人應根據適用法律被授權行使轉讓代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，該機構的主要辦事處設在美利堅合眾國，且(連同其附屬公司)的資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果沒有這樣指定的繼承人託管人，並且在通知送達後30天內接受了指定，持有人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼承人託管人。
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每個繼承人託管人應簽署一份接受其在本協議項下的委任的書面文件，並向其前任人和公司交付一份文書，此後，該繼承人託管人將完全享有其前任者的所有權利、權力、責任和義務，並且在任何情況下，該繼承人託管人應為本協議項下的託管人，該繼承人應在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，迅速籤立並交付一份將其在本協議項下的所有權利和權力轉移給該繼承人的文書，應適當轉讓、轉讓和交付所有權利。股份的所有權及權益及根據本協議持有的任何款項須送交該繼承人，並須向該繼承人提交一份有關所有未清償收據及由其擁有的該等紀錄、簿冊及其他資料的紀錄持有人名單。任何繼承人託管人應及時將其指定通知給收據記錄持有人。
託管人可以合併、合併或轉換的任何實體，或託管人的全部或大部分資產可能轉讓給的任何人，或繼承託管人的股東服務業務的任何人，將是託管人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，且本協議不要求就此 發出通知。該後續寄存庫可以前置寄存庫的名義或以其自身的名稱作為後續寄存庫來認證收據。
第5.5節公司公告和報告。
本公司同意將向託管機構交付，託管機構在收到收據後，將在實際可行的範圍內儘快將所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送至託管機構賬簿中記錄的地址，該等通知和報告(包括但不限於財務報表)由證券、託管股份或收據上市的任何全國性證券交易所的規則或本公司的公司章程細則(包括章程)規定提供給收據記錄持有人。此類傳輸費用由本公司承擔，本公司將向本公司提供本公司可能要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向收據記錄持有人發送公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔，包括適用的費用。
第5.6節 公司的賠償。
公司應賠償寄存人、任何寄存人代理人和任何註冊人或轉讓代理人(包括他們的每一名高級職員、董事、代理人和僱員)，並使他們每個人不受任何損失、損害、成本、罰款、責任或開支(包括為自己辯護的合理成本和開支)的損害。 公司可能直接或間接地因因與本協議和 收據有關的行為而引起的任何索賠或責任，或因此而產生或遭受的任何索賠或責任。任何註冊人或轉讓代理人或他們各自的代理人(包括任何存託代理人)及本協議所擬進行的任何交易或文件，但因重大疏忽、故意不當行為或惡意行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)而對任何此等人士或該等人士各自部分造成的法律責任除外。託管人因行使這項賠償權利而發生的費用和費用由公司支付。本節5.6中規定的公司的義務和託管人的權利應在本協議終止以及任何託管人、註冊人或託管人代理人的任何繼承後繼續有效。
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第5.7節費用、收費及開支。
本公司同意立即向託管人支付與公司商定的賠償，以支付託管人在本合同項下提供的所有服務，並補償託管人合理的自掏腰包託管人(或任何代理人或託管人代理人)因其(或任何代理人或託管人代理人)根據本協議提供的服務而發生的費用(包括合理的律師費和開支)，且託管人本身(或任何代理人或託管人代理人)不存在重大疏忽、故意不當行為或惡意行為(每一項均由有管轄權的法院的最終判決確定)。公司應支付與首次存入股票、首次發行存托股份以及根據公司的選擇贖回或交換股票有關的所有託管費用。公司應支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費及政府費用。所有其他轉讓税和其他税費以及政府費用應由存托股份持有人憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管人產生的費用或支出是公司在本協議下不承擔責任的， 該持有人將對該等費用和支出負責；但條件是，託管人可根據其唯一選擇，要求公司指示收據持有人預先向託管人支付 應該收據持有人的請求要求託管人產生的任何費用或費用。託管人須按公司與託管人協議的時間間隔，向公司提交收費及開支報表。託管人不得登記任何轉讓或發行或交付任何收據或存托股份，除非或直到請求登記或發行的人已為公司的賬户向託管人支付税款(如果有), 或須令本公司及託管銀行合理地信納該等税款(如有的話)已予繳付。
第5.8節 納税遵從。
ComputerShare及(如適用)信託公司將以其本身及本公司的名義，遵守適用税務法律、法規或行政慣例就(I)就存托股份支付的任何款項或(Ii)發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使存託收據或存托股份項下的權利而施加的所有適用認證、資料報告及預扣(包括備用預扣)要求。這種遵守應包括但不限於，準備並及時提交所需的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定代理人支付所有應扣繳的金額。
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託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人的任何書面指示，並可根據本協議第5.3節的規定依賴任何此類指示。未經公司明確指示，託管人不承擔根據本款採取任何行動的義務、責任或義務。
保管人應保存所有記錄遵守這些要求的適當記錄，並應向公司或其授權代表提出合理要求時提供此類記錄。
第六條。
修訂及終止
6.1節修正案。
收據的格式及本協議的任何條文可於任何時間及不時由公司與存託憑證持有人協議修訂，而無須收據持有人就其認為需要或適宜的任何方面同意；惟該等修訂(費用更改除外)將不會對收據持有人的權利造成重大不利影響，除非該等修訂已獲當時已發行至少大部分存托股份的收據持有人批准。在任何該等修訂生效時，每名持有該等修訂的未完成收據持有人，如繼續持有該收據，即被視為同意及同意該等修訂，並受本協議約束。
儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司簽署任何修訂，以損害任何存托股份擁有人在符合第2.6節、第2.7節及第III條的規定下，將任何證明該等存托股份的收據交回存托股份的權利，並指示將股份及其所代表的所有款項交付予持有人，除非為遵守適用法律的強制性條文或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規章制度。作為託管人簽署任何修訂的先決條件，公司應向託管人交付一份由公司正式授權的人員出具的證書，證明擬議的修訂符合第6.1條的條款，但如果根據前款，該修訂需要至少獲得多數收據持有人的批准才能生效，則就該證書中關於該修訂符合本條VI的條款的陳述而言，該等持有人應被視為已同意並同意該修訂。
第6.2節 終止。
在不限制第5.4節的規定的情況下，本協議只有在下列情況下才可由公司或託管機構終止：(I)根據本協議發行的所有已發行的存托股份已根據本協議第2.9條贖回，或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盤作出最後分派，且該等分派應已根據本協議第4.1條或第4.2條(視何者適用而定)分發給代表存托股份的收據持有人。
23
本協議終止時，除第5.3節、第5.6節和第5.7節規定的對託管人、任何託管人代理人和任何註冊人的義務外，公司應解除本協議項下的所有義務。
第七條。
其他
第7.1節對應條款。
本協議可以簽署任何數量的副本，並由本協議的每一方分別簽署副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本加在一起應構成一份相同的文書。以電子傳真方式傳送的本協議簽名應與原始簽名具有相同的效力。
第7.2節當事人的專有利益。
本協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第7.3節規定的無效。
如果本協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。
第7.4節通知。
根據本協議或在收據項下向公司發出的任何通知和所有通知應以書面形式發出，如果親自交付或通過郵寄、傳真或電子郵件發送，並經 信函確認，並以公司為收件人，收件人為：
TriState Capital Holdings，Inc.
牛津中心一號
格蘭特大街301號
2700套房
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：首席財務官
或公司應書面通知託管機構的任何其他 地址。
24
根據本協議或根據收據向託管人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果親自交付或通過郵寄或以信函確認的傳真方式發送給託管人，則應視為已正式發出，地址為
北卡羅來納州計算機共享信託公司
ComputerShare Inc.
羅亞爾大街250號
馬薩諸塞州坎頓市02021
注意：總法律顧問
傳真：781-575-4210
或寄存人應以書面通知公司的任何其他地址。
託管人應將本公司指示向任何記錄持有人發出的任何及所有書面收據通知，如果是親自交付或通過郵寄或電子傳輸或通過信件確認，則應視為已正式發出，收件人的地址應與 託管人的賬簿上顯示的記錄持有人的地址相同。向DTC收據的任何記錄持有人發出的任何書面通知，如果按照DTC的程序通過DTC的設施發送，應被視為已正式發出。
以郵寄或電子傳輸方式發出的通知，應被視為在郵資已付的郵資預付郵資的郵局信箱中存放了一封寫有適當地址的信件 (如果是傳真，則為確認信)時送達。然而，託管人或公司可對其從另一方收到的任何傳真傳輸採取行動，儘管該傳真傳輸隨後不應通過信函或如上所述予以確認。
第7.5節註冊處及轉讓代理人、股息發放代理人及贖回代理人的委任.
除由本公司獲授權人員正式簽署的證書另有規定外，本公司現委任信託公司為註冊處處長及轉讓代理，並委任ComputerShare為股息支付代理及贖回代理，以支付存放於本公司的股份及收據，而信託公司及ComputerShare在此接受其各自的委任。關於委任信託公司為股份過户登記處及轉讓代理，以及委任ComputerShare為股份及收據的股息支付代理及贖回代理， 公司、信託公司及ComputerShare各自於該等委任下分別以其身分享有與本公司及存管公司相同的權利、彌償、豁免權及利益，猶如 於每項該等條文中明確指名一樣。
第7.6節收據持有人是當事人。
不時持有收據的人士應為本協議的當事人，並受本協議的所有條款及條件及收據的約束。本協議的條款僅適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，任何其他人不得因本協議而享有任何權利。
25
第7.7節適用法律。
本協議和每股股票的收據以及在本協議和本協議項下的所有權利，以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不適用法律衝突原則。
本協議項下的各方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本合同項下的雙方特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。 向任何一方送達的任何此類法律程序或傳票，均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本合同第7.4條規定的地址寄給它的方式送達。 此類郵寄應被視為面交送達，並在任何訴訟、法律程序或索賠中對該方具有法律約束力
第7.8節標題。
本協議中條款和章節的標題以及本協議附件A中所列收據的形式僅為方便起見而插入，不得視為本協議或收據的一部分，也不會對本協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。
第7.9節不可抗力。
儘管本協議包含任何相反規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或故障，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於 電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失，保管庫將不承擔任何責任。
第7.10節保密。
託管機構和公司同意，根據本協議的談判或執行而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公共權證持有人信息，包括本協議項下預期的服務費用，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，離婚和刑事訴訟)。
[簽名頁面如下。]
26
茲證明，本公司、計算機股份有限公司和信託公司已於上述日期正式簽署本協議。
| 三州首府控股公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·F·蓋茨 | |
| 姓名：詹姆斯·F·蓋茨 | ||
| 職務：董事長、總裁兼首席執行官 | ||
[存入協議的簽字頁]
| ComputerShare Inc.和ComputerShare 信託公司(代表兩個實體) | ||
| 由以下人員提供： | /s/瑞秋·費舍爾 | |
| 姓名：雷切爾·費舍爾 | ||
| 職務：合同談判專家 | ||
[存入協議的簽字頁]
附件A
[收據票面格式]
本證書所代表的存托股份 不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
[要包括在任何DTC收據或其他全局收據中：除非本收據由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向本公司或其代理人(包括託管機構)提交，以便登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何收據均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中擁有權益。
本收據的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本收據的部分轉讓應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付登記機構和轉讓代理所需的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。]
Number DR-___ ____________ Depositary Shares
(CUSIP: 89678F 506)
存托股份的存託憑證，
每一份相當於1/40份
6.375% 從固定到浮動利率B系列非累積永久優先股，三州資本控股公司。
根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立
(有關某些定義，請參閲相反的定義。)
位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.和聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同擔任 託管機構(The Depository？)，特此證明。是()存托股份(存托股份)的登記所有人，每股存托股份佔6.375%股份的1/40從固定到浮動利率B系列非累積永久優先股，清算優先股每股1,000美元，無面值(股票)，由賓夕法尼亞州三州資本控股公司(該公司)存入托管，受條款限制，並有權享有截至2019年5月29日的存款協議(存款協議)的利益，該公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和不時持有的存託憑證的持有人之間。接受本存託憑證後，本存託憑證持有人即成為本存託協議的 一方，並同意受本存託協議的所有條款及條件約束。本存託收據對於任何目的或根據存託協議享有的任何利益而言均不是有效或強制性的，除非該存託憑證已由存託機構以手寫或正式授權人員的傳真簽名籤立，並由轉讓代理和註冊處處長會籤和登記。
A-1
| 日期： | ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為託管機構 | |||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 獲授權人員 | ||||||
| 會籤及註冊： | ||
| ComputerShare Trust Company，N.A.， | ||
| 轉會代理和註冊處 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 | ||
A-2
[收據沖銷的形式]三州首府控股公司。
應要求，三州首府控股公司。將免費向提出要求的每個存託憑證持有人提供一份存託協議副本和一份6.375修改條款的副本或摘要從固定到浮動TriState的B系列非累積永久優先股 Capital Holdings，Inc.任何此類要求均應寄給公司祕書或收據正面所列明的寄存人。
本公司將免費向提出要求的每位存託憑證持有人提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優先和 相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及這些優先或權利的資格、限制或限制。這種請求可以向公司提出，也可以向註冊處提出。
把這張證書放在一個安全的地方。如果它丟失、被盜或被毀，公司將要求提供賠償保證金，作為簽發更換證書的條件。
在本證書正面的銘文中使用下列縮寫時，應 將其視為根據適用的法律或法規全文書寫：
| 作為共同租户的十家公司 | Unif禮物M | 在ACT中- | ||||
| 保管人 | ||||||
| 作為整體租户的十家公司 | (客户) | 保管人 | (小調) | |||
| JT十人應為享有生存權的聯權共有人，而非共有共有人 | 在給未成年人的制服禮物下 | |||||
| Act _______________________ (State) | ||||||
| 也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。 | ||||||
對於收到的價值，_
請填寫社保或其他受讓人識別號碼
|
|
| (請打印或打印受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼) |
|
|
|
|
以_
Dated:____________________________
| 注意： | 本轉讓書上的簽名必須與證書正面所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。 |
| 簽名(S)保證： |
|
|
根據1934年《證券交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
A-3