由ECARX控股公司提交。

根據1933年《證券法》第425條，

經修訂並視為依據規則14a-12提交

根據修訂後的1934年《證券交易法》

主題公司：Cova Acquisition Corp.

委託文號：001-40012

贊助商 支持協議和契約

本保薦人支持協議及契據(“本協議”)於2022年5月26日由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“本公司”)ECARX Holdings Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“SPAC”)Cova Acquisition Corp.及根據開曼羣島法律註冊成立的保薦人Cova Acquisition LLC(“保薦人”)訂立及簽訂。

鑑於， 本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本公司、Ecarx Temp Limited、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和本公司的直接全資子公司 (“合併附屬公司1”)、Ecarx&Co Limited於本協議日期簽訂的協議和合並計劃(“合併協議”)中賦予的含義。根據開曼羣島法律成立的股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司2”)，據此，除其他事項外，(I)合併子公司1將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子公司將作為公司的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在(“第一次合併”)，及(Ii)合併子公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2。第二次合併後仍作為本公司全資子公司的第二次合併(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”)；

鑑於， 保薦人是(A)7,500,000股SPAC B類普通股 和(B)8,872,000股SPAC A類普通股可行使的8,872,000股SPAC A類普通股((A)和 (B)款規定的所有此類證券，在此統稱為“自有股份”)的唯一實益和合法所有人；保薦人在本協議日期後和本協議期限內獲得的自有股份和任何其他SPAC證券(或可轉換為SPAC證券或可行使或可交換的任何證券) ，在本協議期間統稱為“標的股”)；以及

鑑於 作為他們願意簽訂合併協議的條件，本公司和SPAC已要求保薦人簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，且在法律上具有約束力， 本協議各方同意如下：

第一條

申述和贊助商的擔保

贊助商特此向公司和SPAC作出如下聲明和保證：

第1.1節     公司組織。保薦人是一間根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有必要權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業及經營其業務。

第1.2節    到期 授權。贊助商擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成已得到正式和有效的授權，保薦人一方不需要採取任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或本協議項下的保薦人履行或完成本協議項下的交易。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付，假設獲得適當授權並由其他各方簽署，本協議構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，但可執行性例外情況除外。

第1.3節    政府當局；同意。對於保薦人簽署、交付或履行本協議或保薦人完成本協議預期的交易，無需徵得或徵得任何政府當局的同意 ，但下列情況除外：(A)證券法、交易法和/或任何州證券法律的適用要求(如有)，以及(B)未能獲得或作出此類同意或作出此類備案或通知不會合理地阻止、阻礙或在任何實質性方面，延遲或對保薦人履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易造成不利影響 。

第1.4節    無衝突。 本協議的保薦人的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反、衝突或違反保薦人的組織文件的任何規定，(B)違反或衝突或導致違反對保薦人或其任何財產或資產具有約束力或適用於保薦人或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定， (C)違反、衝突或導致違反任何規定或損失任何利益，構成根據 保薦人為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的終止、取消、修改、加速或修改的權利，或根據 任何條款、條件或規定加速履行的權利，或(D)在保薦人的任何財產或資產上產生或施加任何 產權負擔的情況，或(D)導致保薦人的任何財產或資產產生或施加任何 產權負擔的情況，或(Br)導致保薦人的任何財產或資產上產生或施加任何 產權負擔並且不會合理地預期 不會阻止、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利地影響保薦人履行其在本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易。

第1.5節    擁有 股。截至本協議發佈之日，保薦人是已擁有股份的唯一合法和實益所有人，保薦人擁有所有此類已有股份，不受任何留置權或產權負擔(本協議、其他交易文件、SPAC組織文件、信函協議(定義如下)、任何適用證券法規定的留置權或產權負擔除外)。截至本協議日期 ，保薦人並未合法或實益擁有SPAC的任何股份或認股權證。保薦人擁有擁有股份的唯一投票權(就該等證券具有投票權而言)，所有擁有股份均不受任何關於擁有股份投票的投票 信託或其他協議、安排或限制，但(I)本 協議及(Ii)SPAC、保薦人及SPAC高級職員及董事之間於2021年2月4日訂立的函件協議(“函件協議”)預期除外。

第1.6節    確認。保薦人理解並確認本公司和SPAC雙方均根據保薦人 簽署和交付本協議訂立合併協議。保薦人已收到合併協議副本，並熟悉合併協議的條款。

第1.7節    缺席訴訟。截至本協議日期，尚無任何訴訟、訴訟、調查或訴訟懸而未決，或據保薦人所知，保薦人、保薦人或保薦人的任何財產或資產(包括保薦人擁有的股份)可能會被合理地阻止、推遲或損害保薦人履行本協議項下義務或完成本協議所述交易的能力 。

第1.8節    充足的信息。保薦人是一位經驗豐富的股東，對SPAC和本公司的業務和財務狀況有足夠的信息，可以就本協議和合並協議擬進行的交易作出知情決定。 保薦人獨立且不依賴SPAC或本公司，並根據保薦人認為合適的信息， 自行分析和決定簽訂本協議。保薦人確認SPAC和本公司沒有、也不會作出任何類型或性質的陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，除非本協議明確規定。 保薦人承認本協議中包含的有關保薦人持有的標的股份的協議是不可撤銷的，並且 只能根據本協議第5.2節終止。

第1.9節    受限證券 保薦人理解保薦人可能收到的與交易標的股票有關的合併對價將是適用的美國聯邦和州證券法規定的“受限證券”，如果保薦人是本公司的關聯公司，則根據證券法頒佈的第144條使用的“控制證券”一詞， 保薦人必須無限期持有此類合併對價，除非(A)保薦人已在美國證券交易委員會註冊並經州當局資格審查，或(B)獲得豁免，不受此類登記和資格要求的限制。及 代表本公司普通股構成該等合併代價的任何證書或賬簿記項均須載有表明此意的圖例。

第二條

陳述 和空間的保證

SPAC特此向贊助商 和本公司作出以下聲明和擔保：

第2.1節    公司 組織。太古集團是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及在其現正進行的情況下進行其業務。

第2.2節    到期 授權。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到SPAC董事會的正式有效授權和批准，SPAC不需要任何其他 公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或SPAC履行本協議或完成本協議項下的交易(除非SPAC股東批准是完成合並協議各方義務的條件)。本協議已由SPAC正式且有效地 簽署和交付，假設雙方都得到本協議的適當授權和執行，本協議構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

第2.3節    無衝突。 在獲得SPAC股東批准的前提下，SPAC簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易不會也不會(A)違反、衝突或違反SPAC的任何組織文件，(B)違反、衝突或導致違反 對SPAC或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令的任何規定，(C)違反， 與SPAC作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的取消、修改、加速或修訂相沖突、導致違反任何條款、條件或條款下的任何利益、構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)、或導致終止、加速或終止的權利。或(D)導致SPAC的任何財產 或資產(包括信託賬户)產生或施加任何產權負擔，但第(B)至(D)條中的每一項除外，且不會合理地預期 不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響SPAC履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易。

第三條

公司的陳述和保修

本公司特此向贊助商和SPAC作出以下聲明和保證：

第3.1節    公司 組織。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及進行其現正進行的業務。

第3.2節    到期 授權。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到公司董事會的正式授權，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或本公司履行本協議項下的規定(除非公司股東的批准是合併協議各方完成交易的各自義務的條件)。本協議 已由本公司正式有效地簽署和交付，假設本協議的其他各方 均獲得適當和有效的授權、簽署和交付，則本協議構成本公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

第3.3節    無衝突。 本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易不會也不會，(A)違反、違反、觸發未根據本公司或其任何子公司的組織文件正式放棄的股東權利的任何規定，或導致違反本公司或其任何子公司的組織文件，(B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定，對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產具有約束力或對其具有約束力的重要許可或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益，構成任何條款項下的違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件，或兩者兼而有之的事件)，或導致終止、加速或終止、取消、修改、 加速或修改的權利，以加速任何條款所要求的履行。本公司作為訂約方的任何合同的任何條款或條款，或(D)導致本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或股權產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但上文(B)至 (D)條款的情況除外，該條款不會阻止、阻礙或在任何重大方面對本公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易產生不利影響。

第四條

同意投票；贊助商的某些其他契諾

贊助商在 本協議期限內簽訂並同意如下條款：

Section 4.1             Agreement to Vote.

(A)            獲得SPAC股東批准。自本協議之日起至本協議終止之日止，在為尋求SPAC股東批准而召開的任何SPAC股東大會上，包括SPAC章程所界定的任何特別股東大會上，或在其任何休會或延期期間，或與SPAC股東的任何書面同意有關的情況下，或在尋求對交易、合併協議或任何其他交易文件進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，發起人應：(I)如果舉行會議，親自或委派代表出席有關會議，或以其他方式將標的股份視為出席有關會議以確定法定人數，及(Ii)投票 或安排表決(如適用)標的股份(包括委託書、不公開投票及/或書面同意，如適用)，贊成給予SPAC股東批准 ，或如沒有足夠票數贊成給予SPAC股東批准，則 贊成將SPAC股東大會延期或推遲至稍後日期。

(B)針對 其他交易的            。自本協議之日起至本協議終止之日止，在SPAC股東大會或其任何休會或延期期間，或在SPAC股東書面同意或尋求保薦人表決、同意或其他批准的任何其他情況下，保薦人應：(I)如果舉行會議，則應(I)親自或委託代表出席該會議，或以其他方式將標的股份視為出席該會議，以確定法定人數。 (Ii)投票(或安排投票)標的股份(包括通過委託書、保留類別投票和/或書面同意，如果適用) 反對(W)任何業務合併協議、合併協議或合併、安排方案、業務合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或SPAC的任何股權證券的公開發行(合併協議、第一次合併和交易除外)，(X)除交易外，任何SPAC收購建議，(Y)允許SPAC簽署或簽訂與SPAC收購建議有關的任何協議，而不是與交易有關，以及(Z)對SPAC組織文件的任何修訂(與交易有關的除外)，或訂立任何涉及SPAC或其任何子公司的原則上的協議或其他建議或交易，而這些修訂、協議或其他建議或交易在任何實質性方面都可能合理地 阻礙，幹擾、拖延或試圖阻止、挫敗、導致SPAC違反 , 阻止或廢除合併協議或任何其他交易文件的任何條款、交易或以任何方式改變SPAC任何類別股本的投票權。

(C)            撤銷 其他代理。保薦人聲明並保證，除函件協議項下的投票及其他安排外，迄今就標的股份 發出並可能仍然有效的任何委託書或授權書並非不可撤銷，且該等委託書或授權書已被撤銷或現予撤銷。

第4.2節              否 傳輸。自本協議之日起至本協議終止之日止，保薦人不得直接或間接 (I)(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌等值 頭寸，或清算或減少《交易所法案》第16條所指的看漲等值頭寸，及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，對於任何標的股份，(B)訂立任何互換或其他安排，使 將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論該等交易 將以現金或其他方式以交割此類證券的方式結算，或(C)公開宣佈任何意向，以達成(A)或(B)項((A)至(C)項規定的行動)所述的任何交易，“轉讓”)， 除根據合併外，(Ii)授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，不論是通過 委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除本協議所載者外，任何現有的投票安排均明確載於函件協議、合併協議或其他交易文件，(Iii)採取任何可合理地 使贊助商的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止贊助商履行其在本協議項下義務的行動, 或(Iv)承諾或同意採取上述任何行動 。儘管有上述規定，保薦人仍可根據本協議(X)在保薦人和任何獲準受讓人之間轉讓標的股份(W)(但有關轉讓應事先通知本公司，且該獲準受讓人應以本公司和SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與發起人就此類轉讓的標的股份受本協議的約束程度相同)，(Y)經本公司和SPAC同意，(Z)保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件； 提供, 進一步在第(Z)條的情況下，如果受讓人承擔投票義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，或合理地預期會嚴重延遲或阻礙根據證券 法案宣佈生效的註冊聲明或委託書，則受讓人將不會被要求承擔投票義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。就本第4.2節而言，“允許受讓人”指新月灣資本管理公司和新月灣顧問公司中的任何一家。

第4.3節         放棄持不同政見者權利。保薦人特此不可撤銷地放棄任何持不同政見者在開曼公司法第238條及任何其他類似法規項下與交易及合併協議有關的權利，並同意不行使或主張該等權利。

第4.4節    放棄反稀釋保護 。保薦人特此放棄，並同意不會在適用法律允許的最大範圍內行使、主張或主張根據《SPAC憲章》第17.3款調整與交易相關的初始轉換比率(如SPAC憲章中所定義)的能力。

第4.5節    No 贖回。保薦人不可撤銷且無條件地同意，自本協議之日起至本協議終止前，保薦人不得選擇促使SPAC贖回保薦人現在或任何時間合法或實益擁有的任何標的股份，或提交或交出任何標的股份以進行贖回。

第4.6節    新 證券。如果在收盤前(I)向保薦人發行或以其他方式分發任何SPAC證券或其他證券，包括但不限於根據任何股息或分派，或SPAC的任何SPAC證券或其他股本因任何股份拆分、資本重組、合併、反向股份拆分、合併、 換股等而發生任何變化，(Ii)保薦人在本協議日期後獲得任何SPAC證券的合法或實益所有權，包括在行使期權或認股權證、結算受限股份單位或資本化營運資金貸款時， 或(Iii)保薦人在本協議日期後獲得在任何SPAC證券(統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權時，術語“標的股”應被視為指幷包括該等新證券 (包括所有該等股份股息和分派，以及任何或所有標的股票可被變更或交換的任何證券)。

第4.7節    贊助商函件協議。保薦人和SPAC雙方特此同意：(A)自本協議之日起至終止為止，除本協議另有規定外，保薦人和保薦人均不得或同意修訂、修改或更改函件協議、合併協議或任何其他交易文件；及(B)禁售限制(定義如下)將取代函件協議中適用於方正股份的禁售條款(定義見函件協議)。

第4.8節    贊助商 關聯協議。保薦人和SPAC雙方特此同意：(I)本協議所附附表A所列的每項協議，以及(Ii)SPAC(或其任何子公司)與保薦人或保薦人的任何關聯公司(SPAC或SPAC的任何附屬公司除外)，另一方面(但不包括任何交易文件和書面協議)之間的每項協議(該等協議，統稱為此類協議，保薦人關聯協議》) 將自首次生效之日起終止(保薦人關聯協議除外，其義務將在交易結束時解除，在這種情況下，此類保薦人關聯協議將在交易結束後立即終止)，此後不再具有任何效力或效果，保薦人或SPAC的任何一方不再採取任何進一步行動，自終止生效之日起，SPAC、保薦人或其各自的關聯公司或子公司均不再具有任何進一步的權利、義務、保薦人在任何關聯協議下的責任或義務，保薦人和SPAC(為其關聯公司和子公司或代表其關聯公司和子公司)在此完全免除任何和 自該等終止生效之日起的所有索賠。

第4.9節    其他事項 。保薦人應不時(I)為有效完成本協議、合併協議及其他交易文件而籤立及交付或安排籤立及交付本公司或SPAC可能合理要求的額外或 其他同意書、文件及其他文件，及(Ii)避免行使 任何否決權、同意權或類似權利(不論根據SPAC的組織文件或開曼公司法)，而該等權利會在任何重大方面妨礙、阻礙或不利影響交易的完成。

第4.10節    收購建議書；機密性。贊助商應受第6.2節(收購建議和替代交易 )和第10.14條(保密性)及(B)合併協議第6.2節所載的“SPAC”及合併協議第10.14節所載的“聯營公司”亦指保薦人。

第4.11節    同意披露。保薦人同意並授權本公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和 附表中發佈和披露，以及本公司或SPAC(視情況而定)合理地認為與本協議預期的交易或任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、保薦人對主題股票的身份和所有權、本協議的存在以及保薦人在本協議項下的承諾和義務的性質，保薦人確認 公司或保薦人可能：保薦人可自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或證券交易所提交本協議或本協議表格，以便迅速向本公司或SPAC(視情況而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(視情況而定)可能合理要求編制任何此類披露文件的任何信息，並且保薦人同意就其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息迅速通知 本公司和SPAC。如果贊助商意識到任何此類信息在任何重要方面都將成為虛假或誤導性的 ，且在一定範圍內。

第4.12節         沒收SPAC股份 。如果在緊接交易結束前，信託賬户中的金額(扣除SPAC股東贖回金額)少於2.1億美元，則保薦人應向SPAC交出該數量的SPAC B類普通股，該數量的SPAC B類普通股的數量等於：(I)SPAC股東贖回金額除以(Ii)$10.00(無需對價)和任何向下舍入至最接近的全部股份的零碎股份所獲得的商數；提供在任何情況下，如此退還的SPAC B類普通股數量不得超過保薦人截至本協議日期 持有的SPAC B類普通股總數的30%(30%)。

Section 4.13           Lock-Up Provisions.

(A)            在適用的禁售期(定義如下)內，保薦人同意在未經公司董事會事先 書面同意的情況下，不轉讓其持有的任何鎖定證券，但須符合本文所述的例外情況。上述限制應全面有效 ，有效期為自所有鎖定證券關閉之日起及之後六(6)個月(該期間為“禁售期”) 。就本第4.13節而言，“鎖定證券”是指保薦人在首次生效時間後持有的任何公司普通股或公司認股權證，以及保薦人在轉換、行使或交換SPAC認股權證或公司認股權證時獲得的任何公司普通股。

(B)            第4.13(A)節規定的限制(“鎖定限制”)不適用於：

(I)            通過股息或股份回購將保薦人的任何股東、合夥人或成員作為分配的一部分轉讓給(A)保薦人的任何股東、合夥人或成員，或(B)保薦人的任何關聯方；

(Ii)保薦人解散時，根據保薦人所在組織所在國家的法律和保薦人的組織文件進行            轉讓。

(Iii)            將任何鎖定證券質押給金融機構，只要保薦人繼續控制該質押鎖定證券的投票權的行使(以及該質押鎖定證券的任何止贖，只要止贖中的受讓人同意成為本協議的一方並受適用於保薦人的所有義務的約束)，該金融機構根據善意貸款或債務交易對該鎖定證券產生純粹的擔保權益。提供該協議僅在受讓人因喪失抵押品贖回權而接管被鎖定證券的情況下才生效)；

(4)           轉讓作為許可融資或後續股權融資的一部分而獲得的任何公司普通股；

(V)與公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的公司普通股的其他證券有關的            交易 在收盤後在公開市場交易中獲得的公司普通股。提供在適用的禁售期內，除在附表13F、13G或13G/A上要求提交外，不需要或已公開宣佈任何此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式公開宣佈)；

(Vi)            行使任何購股權或認股權證以購買公司普通股(在代表該等購股權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內，行使可在無現金基礎上進行)；

(Vii)在交易結束後的任何時間，由公司制定規定出售公司普通股的交易計劃，以滿足交易法(           Act)下規則10b5-1(C)的要求(“交易計劃”)；提供, 然而，， 保薦人在適用的禁售期內不得根據該交易計劃出售鎖定證券，並且在適用的禁售期內不自願就該計劃進行公告或備案；

(Viii)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的          轉讓，導致公司所有股東在交易結束後有權將其公司普通股換成現金、證券或其他財產 ；以及

(Ix)            交易 以滿足保薦人(或其直接或間接所有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務，這些義務源於經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)的變更、美國財政部新法規的變更或頒佈，或任何司法或行政指導的頒佈，在每一種情況下，合併協議的簽署日期為 。且此類變更或頒佈使合併不符合《準則》第368條的規定，在每種情況下，僅限於支付因合併的此類修改後的税務處理而直接增加的發起人的美國所得税責任；

但前提是， 在第(I)至(Iii)條的情況下，這些獲準受讓人必須以本協議的基本形式訂立書面協議，同意受禁售限制的約束，並應享有與本協議相同的權利和利益。就本款而言，“關聯公司”應具有規則405中經修訂的《1933年證券法》所規定的含義。

(C)            為免生疑問，保薦人在禁售期內應保留其作為本公司股東的所有權利，包括 投票任何鎖定證券或收取任何股息或分派的權利。

(D)            為貫徹上述規定，本公司及任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓鎖定證券，如轉讓證券會違反或違反鎖定限制，則本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

第五條

雙方的其他 協議

Section 5.1            Mutual Release.

(A) 贊助商發佈。保薦人代表其本人並代表其每一關聯公司(SPAC或SPAC的任何附屬公司除外)及其每一位及其繼承人，應被視為在第一次生效時有效的受讓人和遺囑執行人(每個人均為“保薦人解除人”)，且 在此作出不可撤銷的、無條件的、知情和自願的免除、放棄、放棄和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理 和員工(每個人都是“保薦人”)，(X)公司、SPAC或其任何子公司在第一個生效時間之前或截至第一個生效時間對該保薦人承擔的任何和所有義務或義務 或(Y)保薦人對保薦人提出的所有索賠、要求、債務、抗辯、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和訴因 任何保薦人在第一個生效時間之前或截至第一個生效時間對任何保薦人產生的任何種類或性質的任何已知或未知的訴訟和訴訟基於或源於任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件，無論是已知的還是未知的，並且在第一個有效時間之前發生、存在、採取、允許或開始(保薦人被釋放方欺詐的情況除外)；提供, 然而，，第5.1節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務 (I)因本協議、合併協議、其他交易文件或SPAC的組織文件而產生的權利或義務， (Ii)以保薦人發起人作為SPAC高級職員或董事的身份產生的補償或貢獻，(Iii)因SPAC當時現有的任何保險單而產生的權利或義務，或(Iv)任何欺詐索賠。

(B)            公司發佈。本公司、SPAC及其各自子公司及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每一人， 一名“公司解除人”)應被視為並在此不可撤銷地無條件、知情和自願地免除、放棄、放棄和永久解除保薦人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理和員工(每一人均以其身份)(每一人均為“公司”)。從(X)該公司解除人在首次生效前或在首次生效時對該公司解除人具有的任何和所有義務或義務，或(Y)任何公司解除人對任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或發生的任何種類或性質的索賠、要求、債務、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反索賠、訴訟 和任何種類或性質的訴訟因任何種類或類型的合同、交易、事件、 情況、行動、不作為或發生而現在或將來可能具有或可能主張的所有或所有義務或義務，無論是已知的還是未知的，以及發生、存在、採取、 允許的或在第一個生效時間之前開始的(公司被釋放人方面的欺詐情況除外)；提供, 然而，第5.1(B)節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方(I)根據本協議、合併協議或其他交易文件產生的權利或義務 或(Ii)任何欺詐索賠。

第5.2節             終止。 本協議將於下列日期中的較早者終止：

(a)            the Closing, 提供, 然而，在終止時，(I)第4.3節、第4.7節、第4.9節、 本第5.2節、第6.2節和第6.5節將無限期地繼續有效；以及(Ii)第4.13節、 和第6.1節將繼續有效，直至公司、保薦人或任何鎖定證券持有人(如下所述)均無任何權利或義務之日為止；以及

(B)根據合併協議的條款 終止合併協議，在終止後，除終止前的實際欺詐或故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔任何責任 。

第六條

一般規定

6.1              圖例。 當任何此類股票不再受禁售限制(任何此類禁售證券，“免費證券”)時，公司應從證明任何禁售證券的賬簿分錄中刪除，並應促使其刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本文中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號。 並應採取所有必要或適當的行動(並應安排採取所有該等行動)，以使自由證券根據適用於不受限制的公司普通股或公司認股權證的CUSIP(S)及/或ISIN(S)進行合併，以使自由證券 處於相同的地位。鎖定證券的任何持有人都是第5.1節的明確第三方受益人 ，有權直接對公司執行第5.1節規定的公司義務。

第6.2節             通知。 根據合併協議第10.3節 ，本協議規定或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達公司或SPAC，或通過快遞、掛號郵寄或電子郵件發送至公司或SPAC，並按下文規定的保薦人地址(或一方可能不時通過類似通知通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)送達。

任何此類通知、要求或通信應被視為已妥為送達：(A)如果是親自發出或由快遞寄送的，則在正常營業時間內在遞送地點送達時 ，或如果延遲，則在遞送日後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點發送，立即送達，如果晚了，則在遞送日的第二個工作日送達；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發送的次日的第三個工作日(帶有收到的書面確認 )；及(D)如以掛號郵遞寄出，則為郵寄後五(5)日。

第6.3節            整個 協議；修正案本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議 和本協議擬進行的交易，並取代本協議雙方或其各自子公司之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。本協議不得更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)任何特定條款，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

第6.4節          轉讓。 除非根據本協議的條款轉讓任何標的股或鎖定證券，否則不應被視為本協議或本協議項下權利或義務的轉讓，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓 本協議或本協議的任何部分，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第6.5節          管轄 法律。本協議以及基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行， 應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不適用其他任何州法律的衝突原則。

第6.6節           強制執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 以衡平法提起以執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱，且各方特此放棄抗辯， 法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證金的要求。

第6.7節          副本 本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件向律師發送被一方當事人執行的對方當事人的其他當事人，視為符合前一句的要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於本協議簽署之日起正式簽署本協議。

籤立 並作為契據交付：

[用於贊助商的簽名頁 支持協議]

茲證明，本協議雙方已於本協議簽署之日起正式簽署本協議。

籤立 並作為契據交付：

[用於贊助商的簽名頁 支持協議]

茲證明，本協議雙方已於本協議簽署之日起正式簽署本協議。

籤立 並作為契據交付：

[用於贊助商的簽名頁 支持協議]

附表A

有關該交易的其他重要信息將向美國證券交易委員會備案。

關於擬議的交易，ECARX Holdings，Inc.(“ECARX”)將以F-4表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明 ，其中將包括一份關於ECARX將與擬議的交易相關發行的證券的招股説明書，以及一份關於Cova Acquisition Corp.(“Cova”)股東大會的委託書，以對擬議的交易進行投票。 Cova的股東和其他感興趣的人請閲讀，初步委託書/招股説明書以及將提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為這些文件將包含有關Cova和ECARX以及擬議交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將郵寄給Cova的股東，該記錄日期將被設定為對擬議的交易進行投票 。一旦獲得，Cova的股東還將能夠免費獲得一份F-4文件，包括委託書/招股説明書和其他免費提交給美國證券交易委員會的文件，方法是將請求發送到：Cova Acquisition Corp.，530 Bush Street，Suite703，California 94108。將包含在註冊説明書中的初步和最終委託書/招股説明書一旦提供，也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，Cova和ECARX及其各自的董事和高管 可被視為本通信中描述的潛在交易的委託書徵集的參與者 。有關Cova董事和高管及其所有權的信息，請參閲Cova提交給美國證券交易委員會的文件。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與潛在交易相關的Cova股東邀約的參與者，有關這些人的更多信息將在提交給美國證券交易委員會的包含初步委託書/招股説明書的登記聲明 中闡述。這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，或直接向Cova Acquisition Corp.提出請求，地址為舊金山布什街530號，Suite703 San Francisco，郵編：94108。

沒有要約或懇求

本通信不是代表的聲明或邀請，也不是對任何證券或潛在交易的同意或授權，也不構成 出售要約或邀請購買Cova或ECARX的任何證券，也不會在任何州或司法管轄區進行任何此類證券的出售，在根據該州或司法管轄區的證券法律註冊或資格登記或資格之前，此類證券的出售將是非法的。除非招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的要求，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

本新聞稿包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的含義 的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及Cova和ECARX目前掌握的信息。

本新聞稿中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： “”可能“可能”“將”“應該”“預期”“打算”計劃“”預期“”相信“估計”“預測”“項目”“ ”“潛在”繼續“”正在進行“目標”，“尋求”或這些單詞的否定或複數 ，或其他類似的預測或指示未來事件或前景的表達，儘管並不是所有前瞻性 陳述都包含這些單詞。這些陳述基於估計和預測，反映Cova和ECARX的觀點、假設、預期和意見，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。任何此類估計、 假設、預期、預測、觀點或意見，無論本信息通報中是否明確，均應視為初步的 ，僅供説明之用，不應被視為必然代表未來的結果。儘管Cova和ECARX都認為本通信中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但Cova和ECARX都提醒您，這些陳述是基於事實和目前已知的因素以及對未來的預測， 這些陳述本身就是不確定的。此外，F-4表格中的委託書/招股説明書中將描述與擬議交易有關的風險和不確定因素, 預計將由ECARX向美國證券交易委員會提交，以及Cova或ECARX不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件可能會識別和處理可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的其他重要風險和不確定因素。Cova和ECARX都不能向您保證本通信中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性聲明受大量風險和不確定性的影響，包括由於未能獲得Cova股東的批准或未能滿足合併協議中的其他成交條件而導致完成業務合併的能力、可能導致合併協議終止的任何事件的發生、確認業務合併的預期收益的能力、Cova上市股東提出的贖回請求的金額、與交易相關的成本、全球新冠肺炎疫情的影響、由於交易的宣佈和完成，交易擾亂當前計劃和運營的風險，任何潛在的訴訟、政府或監管程序的結果，以及其他風險和不確定因素，包括將由ECARX提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中在“風險因素”標題下包含的風險，以及在Cova於2021年2月4日的最終招股説明書和隨後提交給美國證券交易委員會的文件中在“風險因素”標題下包含的那些。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述 視為Cova或ECARX各自董事的陳述或擔保, Cova或ECARX將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現其目標和計劃的官員或員工或任何其他人員。本函件中的前瞻性陳述代表了Cova和ECARX截至本函件之日的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。 然而，雖然Cova和ECARX可能會在未來更新這些前瞻性陳述，但Cova和ECARX明確表示不承擔任何義務 ，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表了Cova和ECARX在本通知日期之後的任何日期的觀點。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。