由 ECARX Holdings, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條，

經修訂，並被視為根據規則 14a-12 提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》

標的公司：COVA 收購公司

委員會文件編號：001-40012

戰略投資協議

本戰略投資協議（本 “協議”）由在開曼羣島註冊的有限責任公司ECARX Holdings Inc.（“發行人”）與特拉華州公司Luminar Technologies, Inc.（“投資者”）於2022年5月26日簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與交易協議（定義見下文）中此類術語的含義相同。

鑑於本協議是與截至本協議發佈之日的某些合併協議和計劃相關的（可以根據其條款，即 “交易協議” 不時修改、修改、補充或免除），，是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（“SPAC”）， } Ecarx Temp Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，也是發行人的直接全資子公司 (”Merger Sub 1”）和Ecarx&Co Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，也是發行人的直接全資子公司（“Merger Sub 2”），根據該條款，除其他外，(a) Merger Sub 1 將與 SPAC 合併併入 SPAC（“第一次合併”）作為首次合併中倖存的公司，在第一次合併生效後，成為發行人的全資子公司，(b) SPAC 將與 Merger Sub 2 合併 (“第二次合併” 和連同第一次合併和交易協議所設想的其他交易，即 “交易”），在第二次合併中以 Merger Sub 2 為倖存公司，在第二次合併生效後，成為發行人的全資子公司；

鑑於與交易有關並視交易完成而定，投資者希望認購和購買發行人希望在截止日期以每股10.00美元的購買價格（“每股購買價格”）發行人1,500,000股A類普通股，面值為每股0.000005美元（“發行人股票”），作為發行人股票的對價，投資者打算向發行人發行和出售一定數量的投資者A類普通股，面值價值每股0.0001美元（“投資者股票”），總價值為15,000,000美元（“認購金額”），或者根據投資者的選擇，支付相當於認購金額的現金，全部遵守本文規定的條款和條件；以及

鑑於與交易有關，發行人和/或 SPAC (a) 將在本協議發佈之日簽訂認購協議，並可能在之日之後與某些投資者（“其他股權投資者”，與股權投資者一起簽訂後續股權認購協議（以及在此之日簽訂的認購協議， “股票認購協議”）投資者”），根據該協議，其他股權投資者已同意認購和購買，發行人已同意或將同意在截止日期向其他股權投資者發行和出售發行人股票，按每股購買價格發行和出售，以及 (b) 可以與某些各方（各為 “融資方”，統稱為 “融資方”，以及股權投資者 “Ecarar” 簽訂某些允許的融資協議 X Investors”）根據，發行人可能同意向此類融資發行發行人的股權證券締約方。

因此，現在，考慮到前述以及相互陳述、保證和契約，在遵守本文包含的條件的前提下，並打算接受此處的法律約束，本協議雙方特此達成以下協議：

訂閲。根據本協議的條款和條件，投資者特此不可撤銷地認購並同意從發行人那裏購買，發行人特此同意根據本協議中為規定的條款和條件向投資者發行和出售發行人股票。作為發行人股票的對價，投資者可以自行選擇支付金額為1500萬美元的現金（“現金期權”）或發行投資者股票（“股票發行期權”）。如果投資者選擇股票發行期權，則截止日期向發行人發行的投資者股票數量應等於 (a) 15,000,000美元除以收盤日期前二十 (20) 個交易日在納斯達克全球 Select 市場上市的投資者股票的交易量加權平均價格；前提是不會發行部分投資者股票。如果發行人根據本協議獲得的股份（如果投資者選擇股票發行期權）不是整數，則發行人根據本協議有權獲得的投資者股票數量應四捨五入到最接近的整數。

關閉。

2.1

此處設想的發行和出售發行人股票和投資者股票（如適用）（“收盤”）的結束（“收盤”）應在交易收盤日（“截止日期”）進行，與交易的完成以及本協議第 3 節規定的其他條件的滿足或放棄基本相同。

2.2

在預期收盤日期前至少五 (5) 個工作日，發行人應向投資者發送書面通知（“收盤通知”），指明的預期收盤日期，並且發行人合理地期望交易收盤的所有條件都將在收盤通知發佈之日起不少於五 (5) 個工作日的預期截止日期得到滿足或免除已交給投資者，

(a)

如果投資者選擇現金期權， (i) 投資者應在收盤通知中規定的預期截止日期前三 (3) 個工作日向發行人交付認購金額，將即時可用資金中的美元電匯到發行人在收盤通知中指定的託管銀行的賬户，存放在隔離的託管賬户中 } 在首次合併結束之前代表投資者，或 (B) 在收盤通知中規定的預期截止日期，認購向發行人指定的賬户金額，或者由於適用於投資者的監管原因，通過電匯美元立即可用的資金，以及 (ii) 在截止日期後的一 (1) 個營業日天內，發行人應 (A) 向投資者發行發行發行人股票，免費並免除任何留置權或其他限制（適用的證券法規定的留置權或其他限制除外）以及隨後（但不遲於兩個（2) 此後的工作日) 促使發行人股票在發行人的成員登記冊上以投資者的名義以賬面記賬形式登記，(B) 向投資者提供發行人的過户代理人發行的此類證據；或

(b)

如果投資者在截止日期之後儘快選擇股票發行期權，但不遲於截止日期後的一 (1) 個工作日，(i) 投資者應 (A) 向發行人發行投資者股票，不受任何留置權或其他限制（適用的證券法規定的限制除外）以及隨後（但不遲於二 (2) 個工作日）使投資者股票以發行人的名義在投資者的股票賬本上以賬面記賬形式登記，並 (B) 提供給發行人投資者的過户代理人出具此類發行的證據，以及 (ii) 發行人應 (A) 向投資者發行發行人股票，不受任何留置權或其他限制（適用證券法規定的留置權或其他限制除外），隨後（但不遲於兩個 (2) 個工作日）以賬面條目的名義註冊發行人股票發行人成員登記冊上的投資者以及 (B) 向投資者提供發行人的過户代理人發行的證據。

2.3

如果在收盤通知中規定的預期截止日期後的五 (5) 個工作日內沒有收盤，

(a)

如果投資者選擇了現金期權，除非發行人和投資者另有同意，否則發行人應立即（但不遲於收盤通知中規定的預期截止日期後的兩 (2) 個工作日）促使託管代理人全額退還認購金額，不得因任何税款、預扣税、費用而扣除或罰款或以其他方式，通過電匯將立即可用的美元資金轉賬到投資者指定的賬户，發行人股票的任何賬面記錄均應被視為已取消；前提是除非本協議根據第 7 節終止，否則此類資金返還不得終止本協議或解除投資者根據本第 2 節的條款在收盤時購買發行人股票的義務；或

(b)

如果投資者選擇了股票發行期權，除非本協議已根據第 7 條終止，否則投資者根據本第 2 節的條款在收盤時購買發行人股票的義務不會減免；但是，如果總共其他股權投資者，則無論如何都不得要求投資者購買發行人股票未能購買最初認購的發行人股份的百分之五十 (50%) 或更多根據股票認購協議，由其他股權投資者提供。

2.4

在截止日期之前或截止日期之前，每個投資者和發行人應向另一方提供合理要求的任何其他信息，以便另一方發行發行發行人股票或投資者股票（如果投資者選擇股票發行期權），視情況而定，包括但不限的個人的法定姓名 }（如果投資者選擇股票發行選項）將發行並正式執行的內部税務服務表格 W-9 或 W-8，視情況而定。就本協議而言，“營業日日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約、紐約、開曼羣島、香港和中國大陸的商業銀行被授權或法律要求關閉。

收盤條件

3.1

發行人關閉的條件。發行人在收盤時出售和發行發行人股票的義務受在截止日期當天或之前履行或（在適用法律允許的範圍內）書面豁免的約束：

(a)

交易結束。交易完成之前的所有條件均應得到滿足或免除（那些本質上只能在交易完成時才能滿足但須滿足或放棄交易的條件除外）。

(b)

陳述和保證正確。投資者在第 4.2 節中作出的陳述和保證在截止日期之前在所有重大方面均應真實和正確，但 (i) 以重要性、投資者重大不利影響或類似條件限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在截止日期之日起在所有方面都是真實和正確的，以及 (ii) 此類陳述和保證，這些陳述和保證涉及更早日期，哪些陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（或者，如果符合條件截至該日期的重大性、投資者重大不利影響或類似資格，在所有方面）。

(c)

合法性。禁止或禁止根據本協議發行和出售發行人股票和投資者股份（如果投資者選擇股票發行選項）的任何命令、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決，在每種情況下，均不得生效。

(d)

協議下的性能和合規性。投資者應根據本協議第 2 節（如果適用）匯出認購金額，並以其他方式履行、滿足和遵守本協議要求在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件，除非未能履行或遵守此類履約或合規不會或不會合理地預期防止重大拖延，或嚴重削弱投資者完成收盤的能力。

3.2

投資者關閉的條件。投資者有義務在收盤時認購和購買發行人股票，，如果投資者選擇股票發行期權，則在收盤時發行和出售投資者股票，則須在收盤日當天或之前履行或（在適用法律允許的範圍內）書面豁免：

(a)

交易結束。交易生效之前的所有條件均應得到滿足或免除（除外，這些條件本質上只能在交易完成時才能滿足，但須滿足或放棄交易），並且交易應已完成。

(b)

陳述和保證正確。截至截止日期，發行人在第 4.1 節中作出的陳述和保證在所有重要方面均應真實正確，但 (i) 以重要性、發行人重大不利影響（定義見下文）或類似限定條件限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在截止日期之前在所有方面均真實正確以及 (ii) 此類陳述和保證到更早的日期，哪些陳述和保證在所有重要方面應是真實和正確的（或者，如果截至該日期，在所有方面，均受重大性、發行人重大不利影響或類似的資格）的限制。

(c)

(d)

協議下的性能和合規性。發行人應在所有重大方面履行、滿足並遵守了本協議要求履行的所有契約、協議和條件，在收盤時或之前由其滿足或遵守，除非未能履行此類履行或合規不會或不會合理地預期嚴重延遲或嚴重損害發行人完成收盤的能力。

(e)

交易協議。交易協議的條款（包括其條件）不得以對投資者合理期望在本協議下獲得的經濟利益產生重大和不利影響的方式進行修改或免除。

陳述、保證和協議。

4.1

發行人的陳述、擔保和協議。發行人特此向投資者陳述和保證如下：

(a)

發行人是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。發行人擁有擁有、租賃和經營其財產的所有權力（公司或其他權力）和權力，按照目前開展和計劃開展的業務以及簽訂、交付和履行本協議規定的義務。

(b)

收盤時，發行人股票將獲得正式授權，發行並交付給投資者時，(i) 如果投資者選擇現金期權，則根據本協議的條款以全額現金支付發行人股票，或 (ii) 如果投資者選擇股票發行期權，則根據全額發行投資者股票，以及每種情況在發行人的成員登記冊中登記，發行人的股票都將被有效發行和分配，全額支付，不是可評估，不含任何留置權或其他抵押權（適用的證券法產生的留置權除外），而且的發行不會違反或受發行人組織文件（發行時生效）或開曼羣島法律設定的任何優先權或類似權利的約束。

(c)

本協議已獲得正式授權，由發行人執行和交付，假設本協議構成投資者有效且具有約束力的義務，則可根據其條款對其強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般權利的法律以及 (ii) 原則的限制或影響公平，無論是在法律上還是在衡平法上被視為。

(d)

發行和出售發行人股票以及發行人遵守本協議所有條款以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對任何留置權、收費或抵押權產生或施加任何留置權、收費或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他條款，發行人的財產或資產發行人加入的協議或發行人受其約束的協議或發行人的任何財產或資產受其約束的文書，可以合理地預計將對發行人簽訂和及時履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響（“發行人的重大不利影響”）， (ii) 會導致任何違反條款的行為發行人的組織文件或 (iii) 導致違反任何法規或任何判決、命令、規則或監管任何國內外法院或政府機構或機構，對發行人或其任何有理由預期會產生重大不利影響的財產擁有管轄權。

(e)

假設第 4.2 節中規定的與本協議所設想的方式發行、出售和交付發行人股票有關的投資者陳述和保證是準確的，則發行人向投資者發行和出售發行人股票無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。發行人股票 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告向投資者提供的，包括《證券法》條例D第502 (c) 條所述的方法，以及 (ii) 不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或分配的方式發行的。

(f)

發行人將使用股權認購協議和本協議所設想的出售發行人股票的現金收益專門用於在收盤後經營發行人的業務，不會直接或間接或以任何方式使用所得款項，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何關聯公司、子公司或其母公司或其他個人或實體目前受任何法律制裁的個人、實體或國家的活動相關和適用的司法管轄區，包括簽訂協議的司法管轄區、美國（包括由美國財政部外交資產控制辦公室管理的制裁計劃）、英國和歐盟。

(g)

如果發行人因投資者根據本協議選擇股票發行期權而獲得投資者股票，則發行人 (i) 是 “合格投資者”（根據《證券法》第 501 (a) 條的含義），(ii) 僅為自己的賬户而不是為他人的賬户收購投資者股票，以及 (iii) 收購投資者股票，以期進行違反《證券法》的任何分配，或與之相關的要約或出售。

(h)

如果由於投資者根據本協議選擇了股票發行期權，發行人將獲得投資者股票，則發行人承認並同意 (i) 投資者股票不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供的，而是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，而且投資者股票尚未根據證券法註冊 Act，投資者不需要註冊投資者股票，除非第 6 節規定， (ii) 如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，發行人不得向投資者或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置投資者股份，但 (A) 根據僅在美國境外發生的要約和銷售根據法規向非美國人發行除外 S 根據《證券法》或 (C) 根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免，而且，在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及代表投資者股票的任何賬面記賬頭寸或證書都應包含大意如此的限制性説明，(iii) 投資者股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，發行人可能無法輕易轉售，出售、轉讓、質押或以其他方式處置投資者股份，並可能需要承擔財務責任無限期投資投資者股票的風險，(iv) 根據《證券法》頒佈的第144條，投資者股票在發行之日起至少六個月內沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，並在規則144可用的範圍內，(v) 建議投資者股票事先諮詢法律顧問以及税務和會計顧問對任何投資者股票進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置。

(i)

如果由於投資者根據本協議選擇了股票發行期權，發行人將獲得投資者股票，則發行人承認並同意 (i) 發行人直接從投資者那裏購買投資者股票，以及 (ii) 投資者、其任何關聯公司或任何控制人沒有向發行人作出任何陳述、擔保、契約和協議、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或上述任何人或任何其他人的代表或明示或暗示的實體，但本協議第 4.2 節中明確規定的投資者的陳述、擔保、契約和協議除外。

(j)

如果投資者選擇股票發行期權，則發行人承認並同意 (i) 發行人已收到發行人認為對投資者股票做出投資決策所必需的信息，包括與投資者和投資者及其子公司的業務有關的信息，(ii) 發行人在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其向投資者投資的優點和風險，並且（iii）發行人是有能力承擔這種投資的經濟風險，包括其投資的完全損失。

(k)

如果投資者選擇股票發行期權，則發行人承認並同意聯邦或州機構沒有轉交或認可投資者股票發行的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(l)

發行人不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理的特別指定國民和封鎖人員名單或美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中點名的個人或實體，也不是 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體，或任何類似的受制裁人員名單由歐洲歐盟或英國（統稱為 “制裁名單”）； (ii) 直接或間接擁有或控制由制裁名單上的一人或多人人或代表其行事；(iii) 在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他禁運國家或領土組織、註冊成立、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞地區或任何其他受禁運的國家或領土的公民、國民或政府，包括其任何政治分區、機構或部門或受美國、歐盟或英國的嚴格貿易限制的約束；(iv) 古巴定義的指定國民《資產控制條例》，31 C.F.R. 第 515 部分；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國提供銀行服務空殼銀行（均為 “禁止投資者”）。發行人同意根據適用法律的要求向執法機構提供此類記錄；前提是適用法律允許發行人這樣做。在要求的範圍內，發行人維持其合理認為符合美國、歐盟和英國英國管理的制裁計劃的程序。在必要範圍內，自交易完成之日起及之後，發行人應維持足夠和必要的程序，以確保其遵守美國、歐盟和英國管理的制裁計劃，發行人應遵守其在法律上受其約束的制裁計劃以及其有法律義務遵守的。

(m)

任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表發行人就本協議或所設想的交易行事，以致投資者對支付任何費用、成本、開支或佣金承擔任何責任。

(n)

(i) 股權認購協議反映或將反映購買發行人股票的相同每股購買價格和其他重要條款和條件（包括註冊權），這些條款和條件在任何重大方面都不比本協議的條款更有利於任何其他股權投資者，但根據本協議向發行人發行投資者股票的特定條款除外（如果投資者選擇股票發行期權），SPAC作為其簽署方，選擇現金的性質此類其他股權投資者的投資、其他股權投資者或其各自的關聯公司或相關基金的監管要求，這些基金是共同基金或以其他方式受與融資時間和發行相關發行人股票相關的法規（統稱為 “排除的條款”）的約束，以及 (ii) 為發行人股票證券發行提供的任何許可融資協議，其他比 (A) 於 2022 年 5 月 9 日簽訂的可轉換票據購買協議發行人和 Lotus Technology Inc. 以及發行人於 2022 年 5 月 13 日向 Lotus Technology Inc. 發行的可轉換票據，以及 (B) 任何允許的融資協議，根據該協議，發行人的股權可轉換成發行人股票，有效轉換價格不低於每股購買價格，以及 (II) 該協議下允許的融資收益將在交易完成之前（且不受其限制）獲得資金（(A) 和 (B) 中的協議是統稱，統稱為 “排除訂閲協議”），將不包含任何條款（適用的排除條款除外） 作必要修改後）與融資方獲得的發行人的此類股權證券相比，提供的經濟利益大於投資者根據本協議獲得的收益。

(o)

不得修改、修改或終止任何股權認購協議，在每個情況下，不得以任何方式免除對投資者的權利產生不利影響的條款，其方式與此類修訂、修改、終止或豁免對任何其他股權投資者的權利產生的任何不利影響不成比例。此外，不得簽訂、修改、修改或終止允許的融資協議，也不得以任何方式免除其條款，在每種情況下，以任何方式對投資者在發行人股票方面的權利產生不利影響，其方式與此類修訂、修改、終止或豁免僅對任何融資方在方面的權利產生不利影響根據適用的規定，該融資方將收到發行人的股權證券允許的融資協議。此外，如果發行人就股票認購協議（但不包括排除條款）下的發行人股票向任何其他股權投資者提供更優惠的條款，或者根據允許融資協議（但不包括適用的排除條款）向任何融資方提供更優惠的條款 作必要修改後）除了通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式直接或間接向投資者提供的條款外，發行人應立即向投資者提供書面通知，並應投資者的書面要求，向投資者提供與此類條款相關的任何其他信息。如果投資者認為此類條款比本文所設想的條款更可取，並希望收到任何此類條款，則投資者應在收到發行人通知後的10天內以書面形式通知發行人。在收到投資者的此類書面通知後，發行人立即同意修改並重申向投資者提供相同條款所需的任何文件。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 4.1 (o) 節不適用於 “排除訂閲協議”。

4.2

投資者的陳述、擔保和協議。投資者特此向發行人陳述和擔保，並確認如下：

(a)

根據特拉華州法律，投資者是一家正式註冊成立的公司，有效存在且信譽良好。投資者擁有所有權力（公司或其他方面）和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照目前開展和計劃開展的業務，以及簽署、交付和履行本協議規定的義務。

(b)

如果投資者選擇股票發行期權，則在收盤時，投資者股票將在發行時獲得正式授權，當根據本協議條款全額發行發行發行人股票並交付給發行人時，投資者股票將有效發行並全額支付且不可評估，不含任何留置權或其他抵押權（除外）根據適用的證券法產生），並且不會因違反任何優先或類似權利而發行根據投資者的組織文件（在發行時生效）或特拉華州法律創建。

(c)

本協議已獲得正式授權，由投資者執行和交付，假設本協議構成發行人的有效且具有約束力的義務，則可根據其條款對其強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律以及 (ii) 原則的限制或影響公平，無論是在法律上還是在衡平法上被視為。

(d)

投資者遵守本協議的所有條款，完成本協議所設想的交易，以及如果投資者選擇股票發行期權，投資者股票的發行和出售，不會 (i) 與的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致強加或強制執行根據任何契約、抵押貸款、契約的條款，投資者的任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權的信託、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，這些協議或文書是投資者的當事方，或者投資者受其任何財產或資產約束，可以合理地預計將對投資者簽訂和及時履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響（“投資者重大不利影響”），(ii) 導致任何違反投資者組織文件規定的行為或 (iii) 任何結果違反對投資者或其任何有理由預期會產生投資者重大不利影響的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例。

(e)

如果投資者選擇股票發行期權，並假設發行人按照本協議設想的方式發行、出售和交付投資者股票的陳述和保證是準確的，則投資者向發行人要約和出售投資者股票無需根據《證券法》進行登記。投資者股票 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告向發行人提供的，包括《證券法》第 D 法規第 502 (c) 條所述的方法，以及 (ii) 不是以涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開發行的方式發行的。

(f)

投資者 (i) 是 “經認可的投資者”（根據《證券法》第501（a）條的含義），（ii）收購發行人股票僅用於自己的賬户，而不是為他人的賬户收購發行人股票，（iii）收購發行人股票的目的不是為了違反《證券法》進行任何分配。

(g)

投資者承認並同意發行人的股票不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，而是通過不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易發行的，發行人的股票尚未根據《證券法》註冊，除非第 5 條另有規定，否則發行人無需註冊發行人股票。投資者承認並同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，投資者不得向發行人或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置發行人股票，但 (i) 根據僅在美國境外進行的要約和銷售根據S條的含義和遵守該法規向非美國人發行《證券法》，或 (iii) 根據另一項適用的註冊要求豁免《證券法》，，在每種情況下，均符合美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表發行人股票的賬面記賬頭寸或證書均應包含大意如此的限制性説明。投資者承認並同意，發行人股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置發行人股票，並且可能被要求無限期承擔投資發行人股票的財務風險。投資者承認並同意，根據根據《證券法》頒佈的第144條，發行人股票在發行之日起至少六個月內，在規則144可用的範圍內，才有資格獲得發行、轉售、轉讓、質押或處置。投資者承認並同意，已建議在對任何發行人股票進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，先諮詢法律顧問、税務和會計顧問。

(h)

投資者承認並同意投資者直接從發行人那裏購買發行人股票。投資者進一步承認，發行人、其各自的任何關聯公司或的任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表除了這些陳述、保證、契約和協議外，沒有明確或暗示地向投資者作出任何陳述、保證、契約和協議發行人在本協議第 4.1 節中明確規定。

(i)

投資者承認並同意投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就發行人股票做出投資決策，包括發行人的交易和發行人及其子公司的業務。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此有能力評估其投資於發行人的優點和風險。投資者有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的完全損失。

(j)

投資者承認，向投資者提供的某些信息是基於預測的，而此類預測是根據本質上不確定的假設和估計值編制的，會受到各種重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預測中包含的結果存在重大差異。

(k)

投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構轉交或認可發行發行人股票的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(l)

投資者不是違禁投資者。投資者同意根據適用法律的要求向執法機構提供此類記錄；前提是適用法律允許投資者這樣做。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守美國、歐盟和英國管理的制裁計劃。

(m)

除非投資者在本協議發佈之日之前就SPAC普通股的實益所有權向美國證券交易委員會提交的附表 13D或附表13G（或其修正案）中明確披露外，投資者目前（在收盤前將始終避免成為或成為）“集團” 的成員（根據第13（d）（3）條的含義）或《交易法》第14 (d) (2) 條），目的是收購、持有或處置 SPAC 的股權證券（根據第 13d-5 (b) (1) 條的含義）根據《交易法》）。

(n)

如果投資者選擇現金期權，投資者有或有承諾擁有或有承諾，並且在根據第 2 節被要求向發行人支付款項時，他們將有足夠的資金來支付認購金額並根據本協議完成發行人股票的購買和出售。

(o)

自發佈之日起，投資者還沒有發佈之日之前的30天內，投資者尚未持有《交易法》下的規則16a-1中定義的任何 “看跌等價頭寸”，也沒有 SPAC證券的收盤賣空頭寸。

(p)

任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表投資者就本協議或本協議設想的交易行事，以致發行人或SPAC對支付任何費用、成本、開支或佣金承擔任何責任。

(q)

投資者同意，從本協議簽訂之日起至截止日期（或本協議更早終止），任何投資者或代表行事或根據與投資者的任何諒解行事的個人或實體均不得對發行人或特殊目的收購公司的證券進行任何空頭銷售。就本第 4.2 (q) 節而言， “賣空” 是指《交易法》SHO 條例第 200 條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期權和類似安排（包括的總回報率），以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行的銷售和其他空頭交易。儘管有上述規定，(i) 本第 4.2 (q) 節中的限制不適用於投資者或任何代表投資者行事的個人或實體在本協議執行前持有的發行人或 SPAC (A) 的任何證券的出售，或 (B) 投資者或任何在公開市場交易中代表投資者行事的個人或實體在公開市場交易中購買的任何證券 {本協議的 br}。此外，儘管有上述規定，(ii) 此處的任何內容均不禁止與投資者共同管理但對本協議或投資者認購發行人股票一無所知的其他實體（包括投資者控制的關聯公司和/或關聯公司）進行任何空頭銷售。

(r)

截至各自的申報日期，投資者在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明或其他文件（均為 “投資者美國證券交易委員會文件”，統稱為 “投資者美國證券交易委員會文件”）在所有重大方面均符合適用於投資者美國證券交易委員會文件的《證券法和交易法》的要求根據該法頒佈的適用於投資者美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會的規章制度。Investor SEC 文件在提交時或如果在本協議簽訂之日之前和收盤前進行了修改，則截至對修正的披露進行修正之日，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者根據這些文件的情況在其中陳述或在其中作出陳述所必需的是製作的，沒有誤導性，投資者美國證券交易委員會文件中包含的投資者的財務報表全部合規重大尊重適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時生效的規章制度，並在所有重大方面公平陳述了投資者截至該日期的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流，如果是未經審計的報表，則需要進行正常的年終審計調整。投資者已及時提交了自美國證券交易委員會成立以來和發佈之日投資者必須向美國證券交易委員會提交的每份投資者美國證券交易委員會文件。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會工作人員對任何投資者美國證券交易委員會文件的評論信中沒有任何未決或未解決的重大評論。

投資者的註冊權

5.1

發行人同意，在截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，它將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用和費用由發行人自理），轉售發行人股票（“發行人註冊聲明”），並應盡其商業上合理的努力使發行人註冊聲明在提交後儘快宣佈生效；前提是，但是發行人將此類股份納入發行人註冊聲明的義務是視情況而定的當投資者以書面形式向發行人提供有關投資者、投資者實益擁有的發行人證券以及發行人股份的預期處置方法的相關信息後，投資者應根據發行人合理要求執行與股東在類似情況下出售股東的慣常登記相關的文件，包括提供發行人有權在本協議允許的情況下，推遲和暫停發行人註冊聲明的生效或使用。

5.2

發行人同意，除非本協議允許發行人暫停使用構成發行人註冊聲明一部分的招股説明書，否則發行人同意利用其商業上的合理努力使此類發行人註冊聲明（包括對此類發行人註冊聲明的任何生效後修訂）或包括根據本協議發行的發行人股票在內的其他上架註冊聲明繼續有效直到 (i) 閉幕兩週年，(ii) 日期投資者停止持有根據本協議發行的任何發行人股票，或 (iii) 在投資者能夠出售根據本協議發行的所有發行人股票（或根據證券法（“規則 144”）頒佈的第144條（或以此換取的股票）的第一天，該規則的公開信息、數量或銷售方式限制（該日期， “發行人結束日期”）。

5.3

從收盤日到發行人結束日期，發行人將盡一切商業上合理的努力，以滿足納斯達克股票市場對發行人股票的任何適用的持續上市要求。投資者同意應要求向發行人披露其所有權，以協助發行人根據上文第 5.2 節 (iii) 款所述的第 144 條做出決定。在發行人有資格使用此類F-3表格後，發行人可以修改發行人註冊聲明，以便將發行人註冊聲明轉換為F-3表上的發行人註冊聲明。投資者承認並同意，發行人可以暫停使用任何此類註冊聲明，前提是為了使此類註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，以納入當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，前提是任何此類暫停的時間都應在最短的時間內時間，由發行人董事會真誠地確定為為此目的所必需的。

5.4

儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會由於限制適用股東轉售發行人股票或其他方式使用《證券法》第 415 條而阻止發行人納入發行人註冊聲明下擬議註冊的任何或全部股票，則這種發行人註冊聲明應登記轉售該數量的發行人股票，該數量等於發行人的最大數量美國證券交易委員會允許的發行人股票。在此類情況下，待註冊的發行人股票數量應減少 (a) 首先，在除了 Ecarx Investors 以外的所有賣出股東中按比例減少；(b) 其次，前提是 Ecarx 投資者中除了以外的賣出股東要註冊的發行人股票數量減少到零，而且發行人應盡其商業上合理的努力，儘快在美國證券交易委員會允許的範圍內，向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明登記轉售未在經修訂的初始發行人註冊聲明中註冊的發行人股票。

5.5

儘管本協議中有任何相反的規定，發行人有權延遲或推遲發行人註冊聲明的生效，並不時要求投資者不要根據發行人註冊聲明出售或暫停其生效，前提是 (a) 使用發行人註冊聲明需要納入由於發行人無法控制的原因而無法獲得的財務報表， (b) 發行人決定這樣做是為了進行發行人註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(i) 需要對其進行修改以納入當時根據《交易法》在當前、季度、或年度報告中不需要的信息，或 (ii) 發行人或其子公司的交易的談判或完成正在進行或已經發生的事件，談判、完成或事件發行人有理由認為，發行人需要在發行人註冊聲明中額外披露重要信息發行人董事會合理決定導致發行人註冊聲明未能遵守適用的披露要求（每種此類情況都是 “發行人暫停事件”），發行人註冊聲明中預計不披露這些信息。在收到發行人關於在發行人註冊聲明生效期間發生任何發行人停牌事件的任何書面通知後，或者如果由於發行人停牌事件，發行人註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據情況省略了中需要陳述的任何重要事實它們是根據招股説明書制定的（就招股説明書而言）沒有誤導性，投資者同意 (i) 它將立即停止根據發行人註冊聲明發行和出售發行人股票（為避免疑問起見，不包括根據規則144進行的銷售），直到投資者收到份補充或修訂招股説明書的副本，該説明書糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修正案已生效的通知或除非發行人另行通知其可能會恢復此類報價和銷售；前提是為了避免懷疑，發行人不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息。如果由發行人指示，投資者將向發行人交付或銷燬投資者所持有份發行人股份的招股説明書的所有副本。發行人不得在任何12個月的時間內超過三 (3) 次或連續超過六十天或總共超過一百二十 (120) 個日曆日，每次延遲或暫停根據本第 5.5 節提交發行人註冊聲明，也不得延遲或暫停的任何提交、初始生效或繼續使用。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者同意並承認，發行人股票的任何要約或出售均應符合適用的證券法，以及發行人的慣例內幕交易政策（如果適用）。

5.6

賠償。

(a)

發行人同意在法律允許的範圍內，對投資者、其董事和高級職員、員工、和代理人，以及控制投資者（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）的每個人（包括但不限於任何合理的自付費用（包括但不限於任何合理的自付費用）進行賠償，並使免受其傷害以及記錄在案的律師費和與為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查所產生的費用）由任何發行人註冊聲明、任何發行人註冊聲明或初步招股説明書中包含的或其任何修正案或補充説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述或所謂的不真實陳述造成，除非這些事實是由所提供的任何信息造成或包含的由投資者或代表投資者寫信給發行人，明確表示在其中使用，或者該投資者在這些信息中省略了重大事實或以其他方式違反了《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何其他法律、規則或法規；但是，但是，本第 5.6 (a) 節中包含的賠償不適用於投資者為解決任何損失、索賠、損害賠償、負債或自付費用而支付的金額此類和解未經發行人同意而生效，不得不合理地拒絕同意。在任何情況下，發行人的責任金額均不得超過發行人在出售根據本協議購買的投資者股票時獲得的淨收益的美元金額，或者如果投資者選擇現金期權，則為1500萬美元。

(b)

對於投資者參與的任何發行人註冊聲明，投資者同意向發行人、其董事、高級管理人員和代理人以及控制發行人（在《證券法》的含義範圍內）的所有人提供賠償，使之免受任何不真實陳述造成的任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費）發行人註冊聲明聲明、招股説明書或初步文件中包含的重大事實招股説明書或其任何修正案或補充或任何需要在其中陳述的重大事實的遺漏，或者為了使其中的陳述不具有誤導性，但前提是投資者或代表投資者以書面形式提供的任何明確供其使用的信息或宣誓書中包含（或不包含）此類不真實的陳述或遺漏；前提是，但是，投資者的責任應為幾個，而不是與任何其他賣出股東共同承擔的責任在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於投資者出售根據本協議購買的發行人股票後獲得的淨收益的美元金額，從而產生此類賠償義務。

(c)

任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知（前提是未能及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利）；（ii）允許這種賠償當事人自行決定由其自行選擇的律師為此類索賠進行辯護。如果進行此類辯護，則賠償方將不對受賠方方產生的任何法律或其他費用承擔任何責任，也不應對受賠償方未經其同意達成的任何和解承擔任何責任。選擇不為索賠辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠賠償的所有各方支付不止一名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的法律律師的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間存在利益衝突就此類索賠向當事方提供賠償。未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項（而賠償方根據此類和解條款支付的款項）或哪項和解協議不包括索賠人或原告的無條件條款向該受賠償方免除與該類索賠或訴訟有關的所有責任。

(d)

無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查，本協議規定的賠償均應完全有效，並在根據本協議購買的發行人股票轉讓後繼續有效。

(e)

如果賠償方根據本第 5.6 節提供的賠償不可用或不足以使受賠償方就此處提及的任何損失、索賠、損害、負債和費用免受損害，則賠償方應向受賠償方支付或應支付的金額繳款損失、索賠、損害賠償、負債和開支的結果，其比例應適當以反映賠償者的相對過失當事方和受賠方方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過失應參照等因素來確定相關行為，包括任何不真實或涉嫌的不真實陳述對重大事實或遺漏或所謂的未陳述重大事實的疏忽是由該賠償方或代表該賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及賠償方和受賠償方的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或阻止此類信息的機會等行動。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律費用或其他費用、費用或開支，但須遵守上述限制。根據本第 5.6 (e) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。發行人股票的任何賣方根據對本第 5.6 (e) 節的任何出資，應限於賣方根據發行人註冊聲明出售此類發行人股票所獲得的淨收益金額。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性的損害承擔責任。

發行人的註冊權

只有當投資者選擇股票發行選項時，以下才適用：

6.1

投資者同意，在截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，它將向美國證券交易委員會提交一份登記轉售投資者股票的註冊聲明（“投資者註冊聲明”），並應盡其商業上合理的努力使投資者註冊聲明在提交後儘快宣佈生效；前提是，但是，投資者有義務將此類股票納入投資者登記聲明取決於發行人以書面形式向投資者提供有關發行人、發行人實益擁有的投資者證券以及投資者為實現投資者股票註冊而合理要求的處置投資者股票的預期方法的信息，發行人應執行投資者可能合理要求的與類似情況下賣出股東的慣例相關的文件，包括規定投資者應有權在本協議允許的情況下推遲和暫停投資者註冊聲明的生效或使用。

6.2

投資者同意，除非本協議允許投資者暫停使用構成投資者註冊聲明一部分的招股説明書，否則投資者同意使用其商業上的合理努力使此類投資者註冊聲明（包括對此類投資者註冊聲明的任何生效後修訂）或包括根據本協議發行的投資者股票在內的其他上架註冊聲明繼續有效直到 (i) 閉幕兩週年之初, (ii)發行人停止持有根據本協議發行的任何投資者股票的日期或 (iii)，即發行人能夠出售根據本協議發行的全部投資者股票（或以此換取的股票）的第一天，而不受該規則的公開信息、數量或銷售方式限制（例如日期，“投資者結束日期”）。

6.3

從收盤日到投資者結束日期，投資者將隨時盡一切商業上合理的努力，以滿足納斯達克股票市場對投資者股票的任何適用的持續上市要求。發行人同意應要求向投資者披露其所有權，以協助其就上文第 6.2 節第 (iii) 條所述的第 144 條做出決定。發行人承認並同意，投資者可以暫停使用任何此類註冊聲明，前提是為了使此類註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，以納入當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，前提是任何此類暫停的時間應在最短的時間內時間，由投資者董事會真誠地確定為為此目的所必需的。

6.4

儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會由於限制適用股東轉售投資者股票或其他方式使用證券法第415條而阻止投資者納入擬議在投資者註冊聲明下注冊的任何或全部股票，此類投資者登記聲明應登記轉售該數量的投資者股份 SEC 允許的投資者股票。在這種情況下，應減少待註冊的投資者股票數量 (a) 首先，在除發行人以外的所有賣出股東中按比例減少；(b) 其次，只有在發行人以外的賣出股東註冊的投資者股票數量減少到零時，發行人和投資者應盡其在商業上的合理努力向美國證券交易委員會申報，在 SEC 允許的範圍內，儘快提交一份或多份登記聲明，以登記這些投資者的轉售未經修訂的初始投資者註冊聲明中未註冊的股票。

6.5

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (a) 投資者註冊聲明的使用需要納入由於投資者無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則投資者有權推遲或推遲投資者註冊聲明的生效，並不時要求發行人不要根據投資者登記聲明出售或暫停其生效， (b) 投資者決定這樣做是為了投資者的註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(i) 需要對其進行修改以納入當時根據《交易法》在當前、季度、或年度報告中不需要的信息，或 (ii) 投資者或其子公司對交易的談判或完成正在進行或已經發生的事件，談判、完成或事件投資者有理由認為需要投資者在投資者登記冊中額外披露重要信息聲明，表明投資者有真正的商業目的保密，而投資者董事會合理地決定會導致投資者註冊聲明不符合適用的披露要求（每種情況都是 “投資者暫停事件”）。在收到投資者關於投資者登記聲明生效期間發生任何投資者暫停事件的任何書面通知後，或者投資者註冊聲明或相關招股説明書由於投資者暫停事件而包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據情況省略了陳述其中需要陳述的任何重要事實它們是根據招股説明書制定的沒有誤導性，發行人同意 (i) 它將立即停止根據投資者註冊聲明要約和出售投資者股票（為避免疑問起見，不包括根據第 144 條進行的出售），直到發行人收到份補充或修訂招股説明書的副本，該説明書糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修正案已變為的通知生效或除非投資者另行通知其可能恢復此類報價和銷售；前提是為了避免疑問，投資者不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息。如果由投資者指示，發行人將向投資者交付或銷燬發行人擁有的涵蓋投資者股份的招股説明書的所有副本。投資者不得在任何12個月的時間內超過三 (3) 次或連續超過六十 (60) 天或總共超過一百二十 (120) 天或總日曆日超過一百二十 (120) 個日曆日，根據本6.5節，推遲的提交、初始生效或繼續使用。儘管本協議中有任何與相反的規定，發行人同意並承認投資者股票的任何要約或出售均應符合適用的證券法，以及投資者的慣常內幕交易政策（如果適用）。

6.6

賠償。

(a)

投資者同意在法律允許的範圍內，對發行人、其董事和高級職員、員工、和代理人，以及控制發行人（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）的所有人（包括但不限於任何合理的自付費用（包括但不限於任何合理的自付費用）進行賠償，並使免受其傷害以及記錄在案的律師費和與為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查所產生的費用）由任何投資者註冊聲明、任何投資者註冊聲明或初步招股説明書中包含的招股説明書或其任何修訂或其補充中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述引起，或者任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實，除非這些陳述是由提供的任何信息造成或包含的由發行人或代表發行人明確寫信給投資者供其使用，或者該發行人從此類信息中省略了重要的事實，或者以其他方式違反了《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何其他相關法律、規則或法規；但是，本第 6.6 (a) 節中包含的賠償不適用於發行人為解決任何損失、索賠、損害賠償、負債或自付費用而支付的金額如果此類和解是在未經投資者同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕這種同意。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於投資者在出售根據本協議購買的發行人股票時獲得的淨收益的美元金額。

(b)

就發行人參與的任何投資者註冊聲明而言，發行人同意向投資者、其董事、高級管理人員和代理人以及控制投資者的每個人（在《證券法》的含義內）提供賠償並使其免受任何不真實陳述所造成的任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費）投資者登記聲明聲明、招股説明書或初步文件中包含的重大事實招股説明書或其任何修正案或補充或任何需要在其中陳述的重大事實的遺漏，或者為了使其中的陳述不具有誤導性，但前提是發行人或代表發行人以書面形式提供的任何信息或宣誓書中包含此類不真實的陳述或遺漏，明確供其使用；但是，發行人的責任應為幾個，不與任何其他賣出股東共同承擔責任，不是發行人的責任金額應大於發行人在出售根據本協議購買的投資者股票後獲得的淨收益的美元金額，從而產生此類賠償義務。

(c)

(d)

無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查，本協議規定的賠償都將保持完全有效和有效，並且在根據本協議購買的投資者股份轉讓後繼續有效。

(e)

如果賠償方根據本第 6.6 節提供的賠償不可用或不足以使受賠償方就此處提及的任何損失、索賠、損害、負債和費用免受損害，則賠償方應向受賠償方支付或應支付的金額繳款損失、索賠、損害賠償、負債和開支的結果，其比例應適當以反映賠償者的相對過失當事方和受賠方方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過失應參照等因素來確定相關行為，包括任何不真實或涉嫌的不真實陳述對重大事實或遺漏或所謂的未陳述重大事實的疏忽是由該賠償方或代表該賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及賠償方和受賠償方的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或阻止此類信息的機會等行動。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律費用或其他費用、費用或開支，但須遵守上述限制。根據本第 6.6 (e) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.6 (e) 節，任何投資者股票賣方對本第 6.6 (e) 節的任何捐款均應限於該賣方根據投資者登記聲明出售此類投資者股票所獲得的淨收益金額。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性的損害承擔責任。

終止。本協議應終止且無效，且不具有進一步的效力和效力，本協議各方的所有權利和義務應在 (a) 交易協議根據其條款終止的日期和時間最早終止，雙方就此承擔任何進一步的責任，(b) 經雙方書面同意本協議的各方終止本協議，以及 (c) 在本協議簽訂之日後的第 300 天（如果這樣的第 300 天day 不應是工作日，則為下一個工作日），如果在該日期之前沒有收盤，除非投資者違反了本協議下的義務；前提是此處的任何內容都不會免除任何一方在終止之前因故意違反本協議而承擔的責任，雙方都有權獲得任何法律或衡平補救措施來彌補損失，任何此類故意違規行為所產生的責任或損害。交易協議終止後，發行人應立即以書面形式將交易協議的終止通知投資者。如果投資者選擇了現金期權，則在本協議根據本第7條終止本協議後，投資者向發行人支付的與有關的任何款項應立即（無論如何在終止後的兩 (2) 個工作日內）退還給投資者，不扣除任何税款、預扣税、費用或抵消。

雜項。

8.1

分配。未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議各方可能產生的任何權利、利益或義務（除外，發行人股份和根據本協議收購的投資者股份（如果有），或轉讓本協議除外，（a）投資者向投資者的任何關聯公司進行轉讓；前提是在此類轉讓之前受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束；此外，前提是不得根據上述規定進行轉讓條款應免除投資者在本協議下的義務，(b) 將投資者在第 5 節下的權利轉讓給發行人股份的受讓人或受讓人，(c) 發行人向發行人任何關聯公司的轉讓；前提是在此類轉讓之前，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束；此外，不得根據該協議進行任何轉讓根據上述條款，發行人應免除其在本協議下的義務，以及 (d) 將發行人根據第 6 節享有的權利轉讓給投資者股份的受讓人或受讓人。

8.2

附加信息。

(a)

發行人可以要求投資者提供合理必要的額外信息，以便SPAC或發行人（如適用）遵守適用證券法的公開披露要求或任何證券交易所或金融業監管局規定的任何申報要求，投資者應提供此類信息；前提是遵守第 5.5 節，發行人應保留投資者提供的任何此類信息機密，但 (a) 必須包含在任何根據下文，發行人必須提交註冊聲明，(b) 根據聯邦證券法的要求或監管機構的其他例行程序，或 (c) 在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據SPAC證券上市或發行人證券將上市的任何國家證券交易所的法規上市交易。投資者承認 SPAC和/或發行人可以向美國證券交易委員會提交本協議表格的副本，作為 SPAC或發行人當前或定期報告或註冊聲明的附錄，（如適用）。發行人可以要求投資者提供發行人合理認為必要的額外信息，以登記發行人股票的轉售並評估投資者收購發行人股票的資格，投資者應在可獲得的範圍內立即提供合理要求的信息。投資者承認並同意，如果它不向發行人提供所要求的信息，發行人可能無法根據本協議第 5 節註冊投資者的發行人股票進行轉售。

(b)

投資者可以要求發行人提供合理必要的額外信息，以使投資者遵守適用證券法的公開披露要求或任何證券交易所或金融業監管局規則規定的任何申報要求，發行人應提供此類信息；前提是，在遵守第 6.5 節的前提下，投資者應對發行人提供的任何此類信息保密，但 br} 必須在任何註冊聲明中包含投資者必須根據聯邦證券法的要求或監管機構的其他例行程序提交下文 (b)，或 (c) 在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據投資者證券上市交易的任何國家證券交易所的規定進行申報。發行人承認，投資者可以向美國證券交易委員會提交本協議表格的副本，作為投資者當前或定期報告或註冊聲明的附錄。投資者可以要求發行人提供投資者合理認為必要的額外信息，以登記投資者股票的轉售並評估發行人收購投資者股票的資格，發行人應在可獲得的範圍內立即提供合理要求的信息。發行人承認並同意，如果它不向投資者提供所要求的信息，投資者可能無法根據本協議第6節註冊發行人的投資者股票進行轉售。

8.3

進一步的保證。

(a)

投資者承認，發行人將依賴本協議中包含的投資者的承認、諒解、協議、契約、陳述和擔保。在收盤之前，投資者同意立即通知發行人，如果此處規定的任何承認、諒解、協議、契約陳述和保證在所有重大方面都不再準確。投資者承認並同意，投資者股票發行人每次向投資者購買股票，或者投資者每次從發行人那裏購買發行人股票，都將構成對投資者在購買時在此處的確認、諒解、協議、陳述和保證（經任何此類通知修改）的重申。

(b)

發行人承認，投資者將依賴本協議中包含的發行人的確認、諒解、協議、契約、陳述和擔保。在收盤之前，發行人同意立即通知投資者，如果中規定的發行人做出的任何確認、諒解、協議、契約、陳述和保證（如適用）在所有重大方面都不再準確。發行人承認並同意，投資者每次從發行人那裏購買發行人股票或發行人每次向投資者購買投資者股票，都將構成對發行人在購買時在此處的確認、諒解、協議、陳述和保證（經任何此類通知修改）的重申。

(c)

每位投資者和發行人都有不可撤銷的授權，在任何訴訟、訴訟、聽證會、索賠、指控、審計、訴訟、調查或訴訟（在每種情況下，無論是民事、刑事還是行政、法律或衡平法）中向任何利益相關方出示本協議或本協議的副本。

(d)

投資者承認並同意，交易協議的任何其他當事方（發行人除外）或任何發行人非方關聯公司均不對投資者承擔任何責任（包括聯邦或州證券法規定的侵權行為）與發行人股票的私募配售、談判或其標的物有關的本協議，或此處或此處考慮的交易，用於迄今或以後採取或遺漏的任何行動其中任何人因購買發行人股票而提出，或因違反本協議而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面），或就此處明確規定的任何書面或口頭陳述作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或任何信息的任何實際或所謂的不準確之處、錯誤陳述或遺漏或發行人或任何發行人非方關聯公司提供的有關發行人的任何形式的材料，其各自的材料受控的關聯公司、本協議或此處設想的交易。就本協議而言，“發行人非方關聯公司” 是指發行人或發行人任何受控關聯公司的每位前、現任或未來的高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司或上述任何家庭成員。

(e)

發行人承認並同意，交易協議的任何其他當事方（投資者除外）或任何投資者非方關聯公司均不對發行人承擔任何責任（包括聯邦或州證券法規定的侵權行為）與投資者股票的私募配售、談判或其標的物有關的本協議，或此處或此處考慮的交易，用於迄今或以後採取或遺漏的任何行動他們中的任何人因購買投資者股票而提出，或因違反本協議而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面），或就此處明確規定的任何書面或口頭陳述提出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或者就任何信息的任何實際或所謂的不準確之處、錯誤陳述或遺漏而提出或投資者或任何投資者非方關聯公司提供的有關投資者的任何形式的材料，其任何各自控制的關聯公司、本協議或此處設想的交易。就本協議而言，“投資者非方關聯公司” 是指投資者的每位前、現任或未來的高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司，或投資者控制的任何關聯公司或上述任何家庭成員。

8.4

陳述和保證和契約的有效性。本協議中包含的所有協議、陳述和保證將在收盤後繼續有效。

8.5

修改和修正。本協議不得修改、放棄或終止（根據上文第 7 節的條款除外），除非通過雙方簽署的書面文書。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不構成對這些權利或補救措施的放棄，也不得作為對任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，或任何行為方針，均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力。雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排斥他們本應享有的任何權利或補救措施。

8.6

完整協議。本協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議。。除第 5.6 節和第 6.6 節另有規定外，對於其中特別提及的人，本協議不得向除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

8.7

好處。除非本協議另有規定，否則本協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，此處包含的協議、陳述、保證、契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人簽訂並對其具有約束力，繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

8.8

可分割性。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並應繼續保持的全部效力和效力。

8.9

交易費用。在不違反第 5.1 節和第 6.1 節的前提下，無論此類交易是否完成，雙方均應自行支付因預期本協議的談判和執行以及與之相關而產生的所有費用和費用。

8.10

同行。本協議可以由一個或多個對應方簽署（包括通過傳真或電子郵件或.pdf）簽署，也可以由不同的各方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署了同一份文件相同。所有以這種方式執行和交付的對應物應一起解釋，並應構成同一個協議。

8.11

補救措施。本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，無需支付保證金或承諾，也沒有損害證明，以具體執行本協議的條款和條款，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。本協議雙方承認並同意，可能難以合理確定地證明損失，可能很難獲得合適的替代履約，而且禁令救濟和/或具體履約不會給本協議各方造成不必要的困難。本協議雙方進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議規定的義務或任何其他禁令救濟的可用性。本協議各方進一步同意，如果另一方就具體履行或禁令救濟採取任何行動，則不會以金錢賠償足夠或任何其他理由為由斷言法律補救措施或其他補救措施是足夠的，也不會就此類違規行為或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

8.12

調整股票數量。如果發行人（包括發行人股票）或投資者（包括投資者股票）的授權股票數量、類型或類別因重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或股票的組合、交換或調整或任何股票分紅而發生任何變化，向投資者發行的發行人股票數量或向發行人發行的投資者股票數量（如適用）應為適當調整以反映這種變化。

8.13

管轄法律。本協議以及基於本協議（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本協議的談判、執行、履行或執行本協議的任何索賠或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不影響這些原則 } 法律衝突，否則需要適用任何其他州的法律。

8.14

爭議解決方案。根據本協議或本協議設想的交易提起或與之相關的任何訴訟或訴訟，都必須根據仲裁開始時有效的ICDR規則，提交併最終通過由國際爭議解決中心（“ICDR”）管理的仲裁解決。仲裁所在地應為紐約。應有三名仲裁員。申訴人和被申請人應各提名一 (1) 名仲裁員，第三名仲裁員應由 ICDR 任命。仲裁程序應使用英語進行。仲裁仲裁庭的裁決應為最終裁決，對當事各方具有約束力，勝訴方可向具有管轄權的法院申請執行該裁決。

8.15

通知。本協議要求或允許向投資者提供的任何通知或通信均應以書面形式發送，親自送達、通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付，發送到本協議簽名頁上規定的地址，並應被視為已發出和接收 {br (} i) 親自送達時，(ii) 寄出時，沒有無法送達的郵件或其他拒絕通知（如果是通過電子郵件發送），或 (iii) 三 (3) 個企業天后，郵寄到以下地址或投資者此後通過通知發行人可能指定的其他地址的日期。

(a)

如果對投資者來説，那就是：

Luminar Technologies, Inc. 1891 Page

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

收件人：Tom Fennimore
電子郵件：tom@luminartech.com

附上所需的副本（該副本不構成通知）至：

Orrick， Herrington & Sutcliffe LLP
威爾希爾大道 631 號

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401
注意：Daniel S. Kim，Esq.
電子郵件：dan.kim@orrick.com

(b)

如果是發給發行人，則發給：

ECARX Holdings Inc.
中國東方航空濱江中心二號樓16樓

龍蘭路277號

上海市徐彙區 200041

中華人民共和國
注意：Tony Chen
電子郵件：tony.chen@ecarxgroup.com

並附上所需的副本（不構成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
中國國際辦公二期30樓

建國門外大街 1 號

中國北京 100004
注意：Peter X. Huang，Esq.
電子郵件：peter.huang@skadden.com

披露。發行人應促使 SPAC 在紐約市時間上午 9:00 之前 (1)^st) 交易協議簽訂之日後立即發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份最新報告（統稱為 “披露文件”），披露此處設想的交易的所有重要條款，以及發行人或SPAC或其各自代表隨時向投資者提供的任何其他重要非公開信息 } 在提交披露文件之前。據發行人所知，自披露文件發佈之日起及之後，投資者不得擁有從發行人或其任何相應高管、董事、僱員或代理人那裏收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息。儘管本協議中有任何相反的規定，發行人應確保 SPAC 不得公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿或向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，除非 (i) 根據聯邦證券法的要求或監管機構的其他例行程序， (ii) 在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據SPAC證券上市交易的任何國家證券交易所的規定，或 (iii) 如果這些公告或其他通信僅包含先前根據本節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息 9。

10.

分配。儘管本協議中有任何相反的規定，經SPAC事先書面同意，發行人有權在收盤前至少三 (3) 個工作日向投資者發出書面通知，減少根據本協議向投資者發行的發行人股票數量，在此基礎上，認購金額應根據每股購買價格按比例減少；但是，前提是任何削減也應適用於其他股權投資者，此類削減應適用根據要購買的發行人股票數量，向股權投資者分配數據。

[簽名頁面如下]

在見證下，投資者已執行或促使本協議由其正式授權的代表在上述首次寫入的日期執行。

LUMINAR 技術有限公司

來自：	/s/ 託馬斯·芬尼莫爾
	姓名：	託馬斯·芬尼莫爾
	標題：	首席財務官

[戰略投資協議簽名頁]

在見證下，發行人已在上述首次規定的日期執行或促使本協議由其正式授權的代表執行。

ECARX HOLDINGS INC.

來自：	/s/ 沈子宇
	姓名：	申紫玉
	標題：	導演

有關該交易的重要附加信息將向 SEC 提交

關於擬議的交易，ECARX Holdings, Inc.（“ECARX”）將在F-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，其中包括與擬議交易有關的ECARX證券的招股説明書和與就COVA Acquisition Corp.（“COVA”）股東大會簽訂的委託書”）對擬議的交易進行投票。鼓勵 COVA的股東和其他利益相關人士閲讀初步委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有），因為這些文件將包含有關COVA和ECARX以及擬議交易的重要信息。註冊聲明宣佈生效後，註冊聲明中包含的最終委託書/招股説明書將自有記錄的日期郵寄給COVA的股東，供其對擬議交易進行表決。一旦公佈，COVA的股東也將能夠免費獲得F-4的副本，包括委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，方法是：COVA Acquisition Corp.，位於加利福尼亞州舊金山布什街530號，703套房，94108。註冊聲明中包含的初步和最終委託書/招股説明書一旦公佈，也可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上獲取，不收取費用。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，COVA和ECARX及其各自的董事和執行官可以被視為參與就本來文中描述的潛在交易徵求代理人。有關COVA董事和執行官及其所有權的信息載於COVA向美國證券交易委員會提交的文件。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為COVA股東與潛在交易有關的招標的參與者的其他信息，將在向美國證券交易委員會提交的包含初步委託書/招股説明書的註冊聲明中列出。這些文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲取，也可以直接向位於加利福尼亞州舊金山布什街 530 號 703 套房的 COVA Acquisition Corp. 提出申請 94108。

不得提出要約或邀請

本通信不是對任何證券或潛在交易的委託書或委託書、的同意或授權，也不構成出售或徵求購買 COVA 或 ECARX 任何證券的要約，也不構成或在註冊或獲得資格認證之前此類證券屬於非法的任何州或司法管轄區出售任何此類證券該州或司法管轄區的證券法律。除非通過符合經修訂的1933年證券法（“證券法”）要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

前瞻性陳述

本通訊包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及COVA和ECARX目前獲得的信息。

All statements other than statements of historical fact contained in this communication are forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by the following words: “may,” “will,” “could,” “would,” “should,” “expect,” “intend,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “project,” “potential,” “continue,” “ongoing,” “target,” “seek” or the negative or plural of these words, or other similar expressions that are predictions or indicate future events or prospects, although not all forward-looking statements contain these words. These statements are based upon estimates and forecasts and reflect the views, assumptions, expectations, and opinions of COVA and ECARX, which involve risks, uncertainties and other factors that may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from those expressed or implied by these forward-looking statements. Any such estimates, assumptions, expectations, forecasts, views or opinions, whether or not identified in this communication, should be regarded as preliminary and for illustrative purposes only and should not be relied upon as being necessarily indicative of future results. Although each of COVA and ECARX believes that it has a reasonable basis for each forward-looking statement contained in this communication, each of COVA and ECARX caution you that these statements are based on a combination of facts and factors currently known and projections of the future, which are inherently uncertain. In addition, there will be risks and uncertainties described in the proxy statement/prospectus on Form F-4 relating to the proposed transaction, which is expected to be filed by ECARX with the SEC and other documents filed by COVA or ECARX from time to time with the SEC. These filings may identify and address other important risks and uncertainties that could cause actual events and results to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. Neither COVA nor ECARX can assure you that the forward-looking statements in this communication will prove to be accurate. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including the ability to complete the business combination due to the failure to obtain approval from COVA shareholders or satisfy other closing conditions in the merger agreement, the occurrence of any event that could give rise to the termination of the merger agreement, the ability to recognize the anticipated benefits of the business combination, the amount of redemption requests made by COVA public shareholders, costs related to the transaction, the impact of the global COVID-19 pandemic, the risk that the transaction disrupts current plans and operations as a result of the announcement and consummation of the transaction, the outcome of any potential litigation, government or regulatory proceedings and other risks and uncertainties, including those to be included under the heading “Risk Factors” in the registration statement on Form F-4 to be filed by ECARX with the SEC and those included under the heading “Risk Factors” in the final prospectus of COVA dated February 4, 2021 and in its subsequent filings with the SEC. In light of the significant uncertainties in these forward-looking statements, you should not regard these statements as a representation or warranty by COVA or ECARX, their respective directors, officers or employees or any other person that COVA or ECARX will achieve their objectives and plans in any specified time frame, or at all. The forward-looking statements in this communication represent the views of COVA and ECARX as of the date of this communication. Subsequent events and developments may cause those views to change. However, while COVA and ECARX may update these forward-looking statements in the future, COVA and ECARX specifically disclaim any obligation to do so, except to the extent required by applicable law. You should, therefore, not rely on these forward-looking statements as representing the views of COVA and ECARX as of any date subsequent to the date of this communication. Accordingly, undue reliance should not be placed upon the forward-looking statements.