由Frontline Ltd.提交。

委員會檔案第001-16601號

根據1933年《證券法》第425條

主題公司：Euronav NV

委員會檔案第001-36810號

Date: May 28, 2022

FRO-私人收購Euronav股份以換取Frontline股份完成

Frontline Ltd.(以下簡稱“Frontline”或“公司”)(紐約證券交易所代碼：FRO-OSE：FRO)宣佈，它已同意收購Euronav N.V.(紐約證券交易所代碼：EURN&{BR}Euronext：EURN)(以下簡稱“Euronav”)總計5,955,705股股份，相當於與Euronav N.V.某些股東私下協商的換股交易中已發行股份的2.95%，而Euronav N.V.的這些股東將獲得Frontline的對價股份。

作為這些交易的結果，Frontline將發行總計8,337,986股新股，相當於換股比率1.4。Frontline將有權獲得Euronav將於2022年6月8日就收購的股份支付的宣佈股息 0，06美元。和解預計將於2022年6月1日左右通過與Frontline的主要股東Hmen Holding Ltd.的股份借貸安排交付現有股份進行。

在新的Frontline股票發行完成後，Frontline將擁有總計211,868,965股已發行和流通股。

Frontline和Euronav於4月7日宣佈了兩家公司潛在合併的計劃，以打造油輪行業的全球領先者。自 宣佈以來，油輪市場恢復了積極的波動性，Frontline認為這是該行業週期性復甦的早期階段，恰逢訂單量處於歷史低位。因此，Frontline對這一組合的強大優勢的信念保持不變，創造了油輪行業的全球領先者。

Frontline和Euronav正在廣泛合作，以完成盡職調查，並敲定適當的交易結構。這可能包括作為第一步，Frontline自願交換Euronav股票，然後Frontline將考慮將最低接受比例設定為50.1%，包括Frontline已經擁有的股票。

締約方已經確定了重大的業務和行政協同效應，其中許多問題可以與實現全面業務組合的步驟並行處理。當合並方案最終敲定並可以向市場宣佈時，將分享更多細節。

如需更多信息，請聯繫：

拉爾斯·H·巴斯塔德：首席執行官
前線管理作為
+47 23 11 40 37

Inger M.Klemp：首席財務官，
前線管理作為
+47 23 11 40 76

此信息受《挪威證券交易法》第5-12條規定的披露要求的約束。本公告包含本公司認為根據歐盟市場濫用條例構成內幕信息的信息。本公告由Frontline Ltd.於2022年5月28日歐洲中部時間12：00發佈。

前瞻性陳述

本新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》(《改革法》)為《改革法》所指的前瞻性陳述提供了安全港保護。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他 陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。Frontline和Euronav希望利用改革法案中的安全港條款，並在此安全港立法中加入這一警示聲明 。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“待定”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。

本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，Euronav和Frontline管理層對歷史運營趨勢、公司記錄中包含的數據和第三方提供的其他數據的審查。儘管Euronav和Frontline管理層認為這些假設在作出時是合理的 ，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出公司控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但不能保證Frontline或Euronav將 實現這些預期、信念或預測。

除了這些重要因素外，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的其他重要因素還包括Frontline和Euronav按預期條款和時機成功完成擬議合併的能力，包括商定交易結構、談判和執行最終文件、獲得所需的股東和監管批准、意外負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景等。業務和管理戰略，合併後集團業務的擴張和增長，以及完成收購的其他重要條件，與Frontline和Euronav業務整合有關的風險，以及擬議合併的預期協同效應和其他好處無法在預期時間框架內實現或無法實現的可能性，與擬議合併有關的任何法律訴訟的結果，交易對手 未能充分履行與Frontline或Euronav的合同，世界經濟和貨幣的實力，總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動(包括該等費率大幅下降或持續疲軟的可能性)、對油輪運力的需求變化、公司運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險成本、公司船舶市場、融資的可獲得性和再融資以滿足合併後集團的資本需求、租船對手業績、獲得融資的能力和遵守此類融資安排中的條款, 政府規則和法規的變化或油輪行業監管機構採取的行動，包括但不限於，國際海事組織和歐盟等國際組織或個別國家通過的立法，未決或未來訴訟的潛在責任，國內和國際政治狀況，事故或政治事件造成的航運路線可能中斷，船隻故障，船員工資，石油和石油產品需求的變化，以及停工和其他因素。請參閲Frontline和Euronav提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，以更全面地討論這些和其他風險和不確定性。

告誡您不要過度依賴Frontline和Euronav的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是並將基於Frontline和Euronav管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，僅適用於此類陳述的日期。Frontline和Euronav均不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何責任，無論是由於新信息、未來事件還是截至未來任何日期的其他原因。

根據《市場濫用條例》第7條，本公告所包含的信息被定義為內幕信息，並根據《市場濫用條例》第17條和《挪威證券交易法》第5-12條公開披露。該公告由聯絡人作出。

給投資者的重要信息

本公告並不是建議對擬議的合併進行投票，也不是在徵求與任何此類投票有關的委託書。關於擬議的合併，Frontline和/或Euronav可向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明，該聲明可構成招股説明書，並可能包括Frontline和/或Euronav的代理(“註冊聲明”)。FrontLine和Euronav還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議合併的其他相關文件。我們敦促投資者在獲得註冊聲明和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件時閲讀這些文件，因為它們 將包含有關擬議合併的重要信息和相關事項。

您可以在美國證券交易委員會的 網站上免費獲取美國證券交易委員會的註冊聲明(如果可以獲得)以及前線和歐洲航空公司向美國證券交易委員會提交的其他相關文件。

此外，您還可以通過以下方式聯繫Frontline或Euronav的投資者關係部門獲得這些文件的免費副本：

無報價或邀請函

本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買、出售或徵集任何證券的要約或任何代理投票或批准，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

關於Frontline Ltd.

Frontline是一家獨立的油輪公司，從事原油的遠洋運輸和儲存。該公司成立於百慕大，總部設在挪威奧斯陸，在英國倫敦設有商業辦事處。Frontline在紐約證券交易所和奧斯陸的OBX交易所上市，代碼為FRO。FrontLine在現貨市場和定期市場都使用了其船隊。Frontline擁有和運營的船隊包括19艘VLCC(另外6艘將於2022年交付)、27艘Suezmax和18艘LR2油輪。

關於Euronav NV

Euronav是一家獨立的油輪公司，從事原油的海洋運輸和儲存。該公司總部設在比利時安特衞普，在歐洲和亞洲設有辦事處。Euronav在布魯塞爾泛歐交易所和紐約證券交易所上市，代碼為EURN。Euronav在現貨和定期市場都使用了其船隊。現貨市場上的VLCC在國際油輪池中交易，Euronav是該池的主要合作伙伴之一。Euronav擁有和運營的船隊包括2艘V-Plus船、38艘VLCC(還有3艘待交付)、26艘Suezmax(其中2艘定期租用，3艘待交付)和2艘長期合同FSO船。