執行條例10.40第1號修正案本修正案第1號(本“協議”)日期為2022年1月1日，由新澤西州摩根大通銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份，簡稱“行政代理人”)訂立。STERIS PLC，一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(“STERIS plc”)，STERIS Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(前稱STERIS plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司)(“STERIS Limited”)，STERIS Corporation，一家俄亥俄州公司(“STERIS Corporation”)，STERIS愛爾蘭金融有限公司，一家根據愛爾蘭法律成立的上市無限公司(“STERIS愛爾蘭FinCo”)，以及STERIS plc，STERIS Limited和STERIS Corporation，“借款人”和“借款人”、不時的擔保人、不時的貸款人(“貸款人”)和行政代理均為“信貸協議”的一方，日期為2021年3月19日(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”和經本協議修訂的“修訂信貸協議”)；且鑑於信貸協議項下以英鎊及瑞士法郎(“受影響貨幣”)計值的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議條款產生或獲準產生利息、手續費或其他按洲際交易所基準管理機構(“倫敦銀行同業拆放利率”)管理的倫敦銀行同業拆息；而信貸協議允許以受影響貨幣借入歐洲貨幣利率墊款，息期為一週；及, 根據信貸協議第2.10(F)節，行政代理已根據信貸協議決定應根據信貸協議以替代利率取代受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率，並據此決定某些符合更改的基準替換是必要或適宜的(包括適用信貸延期一週後償還貸款的任何違約成本的例外情況)，而該等更改將在未經信貸協議任何其他一方或任何其他貸款文件進一步同意的情況下生效。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.界定的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中為此類術語提供的含義。2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。
2.條件先例。本協議自行政代理簽署本協議之日起生效(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽名頁)(滿足該條件的日期，應為2022年1月1日，即“修訂生效日期”)。4.對貸款文件的引用和效力。(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議內凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語，均指經修訂信貸協議。本協議是一份貸款文件。(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。(C)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。5.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄, 在不考慮法律衝突的情況下，在這種原則會導致適用另一國法律的範圍內。(B)本合同各方在此同意信貸協議第9.15條所述的內容，如同該條已在本協議中詳細説明一樣。6.修訂；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。7.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“行刑”，“簽字”, “簽署”、“交付”以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何單據中或與之有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應屬於
3在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。8.通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議第9.02節的規定發出。9.某些現有的倫敦銀行同業拆息借款。為免生疑問及即使經修訂信貸協議有任何相反規定，於修訂生效日期信貸協議下以英鎊及/或瑞士法郎計值的未償還歐洲貨幣利率墊款，在任何情況下均可根據信貸協議的條款(在本修訂生效前)隨着歐洲貨幣利率墊款而繼續未償還，直至修訂生效日期生效的適用於該利率期間的最後一天為止，而該等歐洲貨幣利率墊款隨後可於該利息期限的最後一天轉換為RFR墊款(定義見經修訂信貸協議)。[故意將頁面的其餘部分留空]
[第1號修正案的簽名頁]本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理：格雷戈裏·T·馬丁姓名：職務：格雷戈裏·T·馬丁執行董事
附件A(附於本文件)
NAI-1523617476v5執行版本第1號修正案的執行版本截至2021年3月19日，在STERIS PLC之間，作為借款人的STERIS有限公司，作為借款人的STERIS Limited，作為借款人的STERIS Corporation，作為借款人的STERIS愛爾蘭金融有限公司，作為借款人的STERIS愛爾蘭金融有限公司，作為借款人的各種金融機構，作為貸款人的摩根大通大通銀行，以及作為辛迪加代理的美國銀行證券公司、花旗銀行，N.A.和PNC銀行，作為辛迪加代理桑坦德銀行，N.A.和三井住友銀行作為共同文件代理美國銀行全國協會、DNB Capital LLC和KeyBank National Association作為高級管理代理JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.和PNC Bank，National Association，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
NAI-1523617476v5基準目錄第1頁文章定義和會計術語第1節第1.01節某些定義的術語第1節第1.02節時間段的計算第1.03節會計術語第1.04節術語概括性第1.05節貨幣換算1.06信用證金額第1.07分節1.08利率；LIBOR通知條款第二節墊款的金額和條款第2.01節墊款和循環承付款第2.02節墊款2.03可轉賬墊款第2.04節信用證第2.05節[已保留]第2.06條費用第2.07條終止或減少承付款第2.08條償還墊款第2.09條墊款利息第2.10條利率決定第2.11條可自由轉換墊款第2.12條可選擇和強制預付墊款第2.13條增加費用第2.14條違法行為第2.15條支付和計算第2.16條税項第2.17條付款分攤，ETC第2.18條得益及信用證第2.19條債項證據第2.20條違約貸款人I 4647 4647 4748 4950 4950 4950 5051 5051 5052 5253 5556 6062 6062 6163 6263 6364 6668 6768 6869 6971 7172 7981 8082 8082 8082
NAI-1523617476v5ii 8890 8990 8990 9394 9394 9799 104105 104105 104105 106108 106108 106108 107108 107108 108109 108110 109110第2.21減免款第2.22條增值税第2.23款增加循環承付款第III條成交和放款的條件第3.01條成交前的條件第3.02條成交日期後循環墊款和信用證的先決條件第4.01條陳述和擔保第5.01條陳述和擔保第5.01條契約第5.02條消極契諾第5.03條金融契諾第VI條違約事件第6.01條違約事件第7.01節授權和行動第7.02節行政代理人個人第7.03節行政代理人的職責；免責條款第7.04條行政代理的信賴第7.05條職責的委派第7.06條行政代理的辭職第7.07條不依賴行政代理及其他貸款人的認收第7.08條其他代理第7.09條某些《僱員補償及補償條例》第八條擔保第8.01條保證第8.02條不得終止第8.03條擔保人放棄第8.04條代位權第8.05條放棄抗辯第8.06條不需要用盡其他補救措施8385 8485 8586 8687 8687 110111 111112 111113 113114 113114 113114 114115 114116
NAI-1523617476v5iii第8.07節加速暫緩第8.08節解除擔保第8.09條擔保限制第九條雜項第9.01節修正案等。第9.02節通知，ETC第9.03節不放棄；補償第9.04節費用和費用第9.05節抵銷權9.06有約束力第9.07節轉讓和參與第9.08節保密第9.09節[已保留]第9.10條適用法律第9.11條對應方的執行第9.12條管轄權等第9.13條愛國者法令公告第9.14條不承擔諮詢或受託責任第9.15條免除陪審團審訊第9.16條貨幣兑換第9.17條指定借款人第9.18條承認和同意受影響金融機構的自救115116 115116 116117 116117 116117 117119 119120 119120 121123 122123 126128 127128 127128 127129 128129 129130 129130 129131 129131 131132
NAI-1523617476v5iv附表一-承付款附表二-行政代理辦公室；通知的某些地址附表III-流水線承諾附表IV-現有信用證附表4.01(F)-法律訴訟附表5.01(I)-關聯交易附表5.02(A)-留置權附表5.02(E)-子公司負債表A-借款通知表B-轉讓和驗收表C-1-税務合格證表格C-2-税務合格證表格C-3-税務合格證表格C-4-税務合格證表格D-借款人加入協議表格E-擔保人協議表格
信貸協議本信貸協議(“本協議”)日期為2021年3月19日，是根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司STERIS plc(“STERIS plc”)作為借款人和擔保人，STERIS Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，前稱STERIS plc，根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司)(“STERIS Limited”)作為借款人和擔保人，STERIS Corporation，俄亥俄州的一家公司(“STERIS Corporation”)作為借款人和擔保人，Steris愛爾蘭金融有限公司，一家根據愛爾蘭法律成立的上市無限公司(“STERIS愛爾蘭金融公司”)，作為借款人和擔保人，其他擔保人(定義見下文)和不時成為本協議當事人的借款人，作為本協議當事人的貸款人(定義見下文)，以及作為貸款人的行政代理(連同根據第七條指定的任何繼任者，包括任何適用的指定附屬公司(包括但不限於摩根大通股份公司，“行政代理”))。鑑於，STERIS plc，STERIS Limited，Synergy Health Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“Synergy”)和STERIS Corporation(“現有循環信貸協議借款人”)是該特定信貸協議的訂約方，該協議日期為2018年3月23日，經日期為2019年3月5日的第一修正案修訂，而日期為2019年6月24日的第二修正案在現有循環信貸協議借款人、擔保人、貸款人和代理方以及摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人(“現有循環信貸協議”)；鑑於, 現有循環信貸協議借款人希望全數償還及終止現有循環信貸協議；鑑於借款人、貸款人及行政代理希望訂立本協議，借款人將根據及受下述條款及條件規限，向借款人提供初始本金為1,250,000,000美元的循環信貸安排。考慮到這一點，雙方同意如下：第一條定義和會計術語第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“承認方”具有第9.18節中規定的含義。“收購”指STERIS plc根據收購協議直接或間接收購目標的所有股權。NAI-1523617476v5
NAI--1523617476v52每年等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR減去(B)0.0571%；所提供的“收購協議”指日期為2021年1月12日的STERIS plc、STERIS plc訂約方的若干附屬公司、目標及目標方的若干附屬公司之間日期為2021年1月12日的若干合併協議及計劃(經日期為2021年3月1日的協議及合併計劃的若干修訂修訂，以及經日期為2021年3月1日的協議及合併計劃的若干合併修訂修訂，並可進一步修訂、修訂、補充或放棄)。“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)對於以英鎊計價的任何RFR預付款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加上(B)0.0326%；(Ii)對於以瑞士法郎計價的任何RFR預付款，如果如此確定的調整後的每日簡單RFR利率將小於零，則該利率“行政代理人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表II所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。“預付款”是指任何適當的循環預付款或迴旋線預付款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言, “控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有投票權股票、合同還是其他方式。“代理方”具有第9.02(C)節規定的含義。“代理人”統稱為行政代理人、聯合牽頭安排人、每個辛迪加代理人、每個共同文件代理人和每個高級管理代理人。“循環承付款總額”是指所有貸款人在任何時候的循環承付款總額。“循環信貸風險總額”是指所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。須當作為零。
NAI-1523617476v53“協議”的含義如本協議導言所述。“協議貨幣”的含義見第9.16節。“替代貨幣”係指(X)英鎊、歐元、瑞士法郎、日元和其他商定貨幣，以及(Y)可自由兑換成美元的任何其他隨時可用貨幣，在第(Y)款的情況下：(A)可參照“歐洲貨幣匯率”定義中規定的適用屏幕確定其歐洲貨幣匯率，以及(B)行政代理應借款人的請求並經(I)行政代理和(Ii)每一有循環承諾的貸款人同意而指定為替代貨幣。為了實施第(Y)款規定的適用貸款人批准的任何替代貨幣，行政代理和借款人可在必要時對本協議進行任何技術或操作上的更改，而無需任何貸款人的進一步同意。“替代貨幣預付款”是指以替代貨幣計價的預付款。“替代貨幣等值”是指在確定任何替代貨幣的任何數額時，(A)如果該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買該替代貨幣的匯率確定的該替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或停止提供以美元購買該替代貨幣的匯率, 如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理在其合理酌情決定權下所選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的任何釐定方法所釐定的美元金額)。“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。“替代貨幣昇華”指的是5億美元。只要本協議規定以替代貨幣計價的循環信貸總敞口的美元等值不得超過替代貨幣昇華(或類似含義或意思的詞語)，該概念也應被視為包括以瑞典克朗計價的循環信貸總敞口的美元等值在任何時候都不得超過100,000,000美元的限制。“第1號修正案”指日期為“附屬文件”的本協議第1號修正案具有第9.11節規定的含義。“反腐敗法”具有第4.01(S)節規定的含義。2022年1月1日，由摩根大通銀行作為行政代理。
NAI-1523617476v54“適用調整百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人循環承諾總額所佔的百分比；但如果存在違約貸款人，則該百分比應指該貸款人循環承諾所代表的循環承諾總額(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)的百分比(如果循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在循環信貸敞口總額中所佔的份額確定適用的調整百分比)。“適用債權人”的含義見第9.16節。“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中指定為其“適用貸款辦公室”或類似概念的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人的其他辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。“適用保證金”是指在以下相應標題下所列的年利率，其依據的是自下列日期起生效的水平：1級2級3 3級4債務評級標準普爾/穆迪/惠譽A-/A3/A-或更高的bbb+/baa1/bbb+bbb/baa2/bbb bbb-/baa3/bbb-適用歐元匯率適用保證金RFR適用保證金基本利率墊款費用第5級Bb+/ba1/bb+6級bb/ba2/bb或更低(I)如果標普、穆迪和惠譽中的兩家或兩家以上建立的債務評級應在同一水平內, 適用保證金應參考該水平確定；(Ii)如果標普、穆迪和惠譽都不具有有效的債務評級，則每個評級機構應被視為已建立了6級的債務評級；(Iii)如果標普、穆迪和惠譽中只有一傢俱有有效的債務評級，則適用的保證金應參考該債務評級所處的水平來確定；(Iv)如由標普、穆迪及惠譽所確立或被視為已確立的債務評級，須分別屬於不同的水平，適用保證金應基於預付款0.900%0.900%0.000%0.100%1.000%1.000%0.000%0.125%1.075%1.075%0.075%0.175%1.300%1.300%0.300%0.200%1.525%1.525%0.525%0.225%1.750%1.750%0.750%0.250%
NAI-1523617476v55是三個債務評級中最高的，除非三個債務評級中至少有一個債務評級比其他一個或多個債務評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的邊際應參考三個債務評級中最高債務評級的下一個級別來確定；(V)如果標普、穆迪和惠譽中只有兩個實際上具有債務評級，而該等債務評級應屬於不同的級別，則適用的邊際應基於兩個債務評級中較高的一個，除非兩個債務評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的邊際應參考兩個債務評級中較低的一個級別上的下一個級別來確定；以及(Vi)如果標普、穆迪和惠譽建立或被視為已經建立的債務評級將發生變化(除由於標普、穆迪或惠譽評級體系的變化(視情況而定))，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論報告實體何時根據本協議或其他規定將該變化的通知提交給行政代理和貸款人。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果標普、穆迪或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，報告實體和貸款人應本着誠意進行協商，以修改本協議中規定的“適用保證金”的定義，以反映該評級體系的變化或無法從該評級機構獲得債務評級。, 在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的債務評級來確定。“適用最低金額”是指就(I)循環墊款(為免生疑問，不包括Swingline墊款)而言，等於(1)如以美元計價的墊款，如屬歐洲貨幣匯率墊款，則為$5,000,000或其1,000,000的整數倍；就基本利率墊款而言，為$1,000,000或其$250,000的整數倍；(2)如預付款以英鎊、GB 5,000,000或GB 1,000,000的整數倍計，超過1,000加元；(3)如果預付款以歐元、歐元5,000,000或超過1,000,000歐元的整數倍計價；(4)如果預付款以加元計價，超過5,000,000加元或超過1,000,000加元的整數倍；(5)如果以瑞士法郎計價，超過5,000,000瑞士法郎或超過1,000,000瑞士法郎的整數倍；(6)如果以日元，500,000,000元或人民幣100,000的整數倍計價，超過1,000,000瑞典克朗；(7)如果預付款以澳元計價，超過5,000,000澳元或超過1,000,000澳元的整數倍；(8)如果預付款以瑞典克朗、35,000,000瑞典克朗或超過7,000,000瑞典克朗的整數倍計價；(9)如果預付款以另一種替代貨幣計價，則為相當於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍的替代貨幣；以及(2)在Swingline預付款的情況下，(1)如果預付款以美元計價，超過1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍；(2)如果預付款以英鎊計價，超過1,000,000 GB或超過250,000 GB的整數倍；(3)如果預付款以歐元計價, 1,000,000歐元或超過250,000歐元的整數倍；(4)如果預付款是以加元計價的，加元為1,000,000加元或超過250,000加元的整數倍。
NAI-1523617476v56“轉讓和承兑”是指由貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件B的形式。“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。“澳元”或“AU$”標誌是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的付息期(如適用)，用於或可用於確定利息期的長度或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括在內, 根據第2.10節第(I)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“可用期”是指從結算日到循環到期日的這段時間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基本利率”指任何一天的年利率，相當於(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)摩根大通銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，及(C)一個月利率期間的Libo利率加1.00%中的最高者，但如果如此確定的基本利率將低於1%，則就計算該利率而言，該利率應被視為1%。“最優惠利率”是摩根大通銀行根據各種因素設定的利率。
NAI- 1523617476v57 [保留區][保留區]包括摩根大通銀行、N.A.的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能是或高於或低於該已公佈利率。如果根據第2.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。“基本利率預付款”是指第2.09(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限轉換事件或提前選擇(視情況而定)與相關利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.10節(E)或(H)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以英鎊、瑞士法郎或其他商定貨幣計價的任何墊款，“基準替換”應指下列(3)項所述的替換：(1)(A)任何以美元計價的墊款，其總和為：(A)SOFR條款和(B)相關的基準替換調整；(B)對於以英鎊計價的任何墊款，為：(A)每日簡單索尼亞和(B)相關基準重置調整數之和；(C)對於以歐元計價的任何墊款, (A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整數；(D)對於以瑞士法郎計價的任何墊款，為：(A)每日簡單薩倫和(B)相關基準重置調整數之和；(E)就以日元計價的墊款而言，為：(A)託納期限和(B)相關基準重置調整數之和；(2)(A)如果是以美元計價的任何墊款，則為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替代調整的總和；(B)對於以歐元計價的任何墊款，為：(A)每日簡單ESTR和(B)相關基準替代調整的總和；和
NAI-1523617476v58(C)任何以日元計價的墊款，其總和為：(A)每日簡單託納和(B)相關基準置換調整；(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)(A)、(1)(C)或(1)(E)條的情況下，未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，(X)對於以美元計價的預付款，即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(受上文第一個但書的限制)，(Y)關於以歐元計價的預付款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生定期ESTR過渡事件並交付定期ESTR通知時, 在適用的基準替換日期，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生條款過渡事件和交付條款通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款ESTR和(B)本定義第(1)(C)款(受上述第一個但書的約束)和(Z)關於以日元計價的預付款的相關基準替換調整的總和。在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)(E)款(受上述第一個但書的約束)所述的(A)術語Tona和(B)相關基準替換調整的總和，並應被視為該定義第(1)(E)款所述的總和。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準重置將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為零。“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何可用期限：(1)就“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的而言，可以由行政代理決定的以下順序中提出的第一個替換：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)
NAI-1523617476v59參考時間首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替代該基準而選擇或建議的利息期設定基準替代；以及(B)在基準替代的基準首次設定的基準期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替代將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，在適用相應基期的基準的指數停止事件後生效；和(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(2)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準；但在上文第(1)款的情況下, 此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換(包括根據第1號修正案的更改)、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
NAI-1523617476v510(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款的日期為準；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)條的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或(3)在期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件或期限轉換事件(視情況而定)的情況下，根據第2.10(H)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知的日期後三十(30)天；或(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天, 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當發生第(1)或(2)款所述的適用事件時，該基準更換日期將被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的下列事件中的一個或多個的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈
NAI-1523617476v511基準(或其組成部分)，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的期間(如有)(X)，條件是：, 對於本協議項下的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件，沒有基準替換項未替換當時的當前基準，且(Y)在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件替換了當時的當前基準時結束。“實益所有權證明”具有第3.01(E)(Ii)節規定的含義。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“善意債務基金”是指在正常過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸的任何基金或投資工具，如果適用，該善意債務基金的主要喪失資格的機構無權直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向。“借入債務”是指任何以債還款的債務，包括貸款、混合證券、可轉換為股權的債務以及以票據、債券、債權證或其他類似的以債還款的證據為代表的債務。“借款人”在本合同一方的範圍內，是指STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS公司、STERIS愛爾蘭金融公司和任何指定的借款人。“借款人dTTP備案”指由有關借款人正式填寫和提交的《税務海關》表格DTTP2，該表格：(I)如與在本協議簽訂之日身為貸款人的條約貸款人有關，則載有附表I第I部分中與該貸款人名稱相對的税務居住地的計劃編號和司法管轄權；以及
NAI-1523617476v512天。(1)如果相關借款人是截止日期的借款人，則在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關備案；或(2)如果相關借款人在截止日期後成為借款人，則在相關借款人成為借款人之日起30天內向英國税務海關備案；或(Ii)如涉及的是新貸款人的條約貸款人，則載有在相關轉讓及承兑書中就該貸款人所述的計劃參考編號及税務居住地的司法管轄區，以及：(1)如有關借款人在有關轉讓日期為借款人，則在該轉讓日期後30天內向英國税務及海關總署提交；或(2)如有關借款人在有關轉讓日期並非借款人，則在有關借款人成為借款人之日起30天內向英國税務及海關總署提交。“借款人材料”具有第5.01節最後一段中規定的含義。“借款”是指借款人根據第2.01節的規定同時向借款人提供相同類型和幣種的預付款。“橋樑融資”是指與收購和其他交易相關的高級無擔保橋樑融資，本金總額不超過1350,000,000美元。“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據美國行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上關閉；但條件是：(A)用於歐洲貨幣匯率預付款, “營業日”一詞也不包括銀行在銀行間歐洲貨幣市場以相關貨幣進行存款交易的任何日期，(B)當用於替代貨幣預付款時，“營業日”一詞也不包括倫敦的商業銀行(或就Swingline外幣貸款而言，指該Swingline貸款人的相關資金辦公室所在的城市)依法獲得授權或要求其繼續關閉的任何日期，以及(C)當用於以歐元計價的歐洲貨幣利率預付款時，“營業日”一詞也不包括TARGET2(或者，如果該清算系統停止運行，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定為合適的替代的用於結算歐元付款的其他清算系統(如有))不對歐元付款進行結算的任何日期。和(D)在與RFR預付款和任何此類RFR預付款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關的情況下，或在以該RFR預付款的貨幣進行任何其他交易時，“營業日”一詞也應不包括非RFR業務的任何此類日期
NAI-1523617476v513“加拿大元”或標誌“C$”表示加拿大的合法貨幣。“現金等價物”是指(A)由(1)美國政府或其任何機構或工具或(2)歐洲聯盟任何成員國發行的、到期日為一年或一年以下的可交易的直接債務，或由(1)美國政府或其任何機構或工具或(2)歐洲聯盟的任何成員國發行或完全擔保或擔保的；(B)由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地，或任何該等州、英聯邦或領地的任何政治區、機關或税務機關，或其任何公共工具，或任何其他外國政府或其任何機構或工具發行或完全擔保的可銷售一般債務，在取得該等債務的日期起計一年內到期，而在取得時，該等債務被穆迪評為至少A-級；(C)由標準普爾或穆迪評級至少為A-/A-1或A3/P-1的發行人發行的、自收購之日起一年或一年以下到期日的可交易直接債券；或如果兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級，且在任何一種情況下，在收購之日起一年內到期，則由國家承認的評級機構持有同等評級；(D)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、票據、債務證券、銀行承兑匯票和回購協議，每個存款證的到期日均為自取得之日起一年或一年以下，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或由資本和盈餘合計不少於100,000美元的公認外國商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户, 000或任何銀行(或任何此類銀行的母公司)，其短期商業票據評級被標普評為至少A-1或來自穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或另一評級機構的同等評級；(E)發行人的商業票據，至少被標普評為A-1級或被穆迪評為P-1級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構都停止發佈投資評級，並且在任何一種情況下，自收購之日起一年內到期；(F)滿足本定義(D)款要求的任何貸款人或任何商業銀行對本定義(A)款所述票據或其他證券的回購義務，期限不超過30天；(G)由任何人發行的任何票據或其他債務證券或票據，而該等票據或其他債務證券或票據的支付和履行是以(A)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或該州的任何政治分區或税務機關發行的證券為前提的，英聯邦或領土或其任何公共機構或機構或任何外國政府，或(B)任何其他人根據任何政府當局制定的計劃或計劃發起或獲得的貸款，而該計劃或計劃要求由(1)指定的政府當局或(2)任何其他人擔保支付不少於此類貸款未償還本金的95%(但根據合同，該人支付的所有或基本上所有擔保付款須由任何其他政府當局償還)；(Ii)至少被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級的資產；及(Iii)由報告實體或綜合集團任何成員於收購日期後一年內處置的資產；(H)貨幣市場份額, 共同或類似的基金(I)投資於滿足本定義(A)至(G)(或任何此類條款)要求的資產，以及(Ii)具有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；(I)構成GAAP下不時有效的“現金等價物”的任何其他投資；以及(J)行政代理書面同意的任何其他票據、證券或其他工具或基於存款的產品。
NAI-1523617476v514“中央銀行利率”是指，(A)對於以(A)英鎊計價的任何預付款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”和(B)瑞士法郎(其任何繼承者的政策利率)和(Ii)零中較大者；加(B)適用的中央銀行利率“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何預付款，對於任何一天，該利率等於(I)在索尼婭可用的該日之前的最近五個RFR營業日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括，從該平均值中，在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(B)瑞士法郎，該利率等於(I)在Saron提供服務的前五個營業日瑞士法郎借款的調整每日簡單RFR的平均值(不包括，從該平均值中，在上述五個RFR營業日內適用的最高和最低調整每日簡單RFR匯率)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對瑞士法郎的有效中央銀行匯率。就本定義而言，術語中央銀行“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天, 年利率等於在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的適用期間的平均利率，該定義經不時修改和修改(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該其他信息服務機構不時發佈該利率的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。(安大略省多倫多時間)在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多時間，反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。瑞士國家銀行公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)(或“CBR利差”)是指適用於被CBR預付款取代的預付款的適用保證金。“CBR墊付”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的墊付。費率的確定應與該術語定義的第(B)款無關。調整。
NAI-1523617476v515“截止日期”是指按照第9.01節的規定，滿足或放棄第3.01節規定的所有先決條件的營業日，即2021年3月19日。“聯合文件代理”是指桑坦德銀行、N.A.和三井住友銀行。“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下提供墊款的承諾，因為該承諾可根據本合同條款不時增加或減少。“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。“綜合EBITDA”指在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該期間綜合集團的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的下列項目：(A)綜合利息支出，(B)聯邦、州、地方和外國税項撥備，根據報告實體及其附屬公司在每種情況下應支付的收入、利潤、收入、業務活動、資本或類似措施，如綜合集團財務報表所列，(C)折舊(包括損耗)和攤銷費用，(D)任何非常或非常的費用、開支或虧損；。(E)在正常業務過程以外出售資產的税後淨虧損(包括所有費用及開支或與此有關的費用)，以及因停止經營而產生的税後淨虧損；。(F)因清償債務而產生的任何税後淨虧損(包括與此有關的所有費用及開支或收費)；。(G)任何其他非經常性或非現金費用、開支或虧損；。但在任何連續四個財政季度內，依據本條(G)撥回的非經常性現金開支(與任何收購有關的開支除外)不得超過(X)$50,000的較大者。, (H)少數利息支出，及(I)非現金股票期權支出、非現金股權薪酬及/或與股票薪酬有關的非現金支出，以及(I)減去(I)任何非常或非常收入或收益的總和。(Ii)在正常業務過程以外出售資產的税後淨收益(減去所有費用及開支或與此有關的費用)及來自非持續業務的税後收益淨額(不重複本定義(B)段所增加的任何金額)，(Iii)任何償還債務的税後收益淨額(減去所有與此有關的費用及開支或收費)，(Iv)任何其他非經常性或非現金收入及(V)少數股東利息收入，均按綜合基準釐定。如果報告實體或其任何附屬公司在有關期間收購或處置任何人、業務單位或業務部門或作出任何投資，綜合EBITDA將被確定為給予該等收購、處置或投資形式上的效力，如同該等收購、處置或投資以及任何相關債務的產生或償還發生在有關期間的第一天一樣，但不應考慮除美國證券交易委員會S-X法規允許的成本節約外，預計因該等收購或處置而實現的任何成本節約；假設收購或投資沒有適當的財務項目，或沒有按照公認會計準則的規定，按預計基礎計算綜合EBITDA, 則報告實體可選擇不包括與該等收購或投資有關的財務項目，條件是可歸因於該等收購或投資的綜合EBITDA金額按
NAI-1523617476v516報告實體的誠信大於或等於0美元或小於(X)負25,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的負5%(在實施該預估調整之前)中的較負值。“合併集團”是指報告主體及其子公司。“綜合利息開支”指在任何會計期間，綜合集團按公認會計原則釐定的綜合利息開支總額，包括該期間資本化租賃債務的入賬利息部分、與信用證有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及對衝協議下與利率有關的淨成本；但如申報實體或其任何附屬公司於有關期間內收購或出售任何人士、業務單位或業務範圍，綜合利息開支將予以確定，使與該等收購或處置有關的任何債務的產生或償還具有形式效力，猶如該等債務的產生或償還是在有關期間的第一天發生一樣。“綜合總資產”係指截至任何確定日期，根據第5.01(J)(I)節或第5.01(J)(Ii)節(或在此之前，根據最新要求的財務報表所述)最近一次交付的報告實體(或最近但不再是報告實體)的綜合資產負債表上所反映的該日期所有資產的賬面淨值。“綜合債務總額”指於任何釐定日期(A)按綜合基準釐定的綜合集團截至該日期的借款總額減去(B)上文(A)項所述的範圍, (1)報告實體或其附屬公司或其代表就與本協議不禁止的交易有關的任何債務(“指定債務”)的發售、發行或其他招致而收到和持有的現金收益總額，以待將該等收益用於任何未決的收購(為免生疑問，包括收購)或投資，或再融資、預付、償還、贖回、回購、結算，現有債務(“待決交易”)的清償或失效，以及(2)在計算“綜合總債務”(或其他相應定義)時，截至該日期可扣除的最低最高金額(為免生疑問，不得少於0美元)，以確定是否遵守(A)現有STERIS票據(或與其有關的任何替代安排或債務再融資票據)中的任何槓桿率財務契約(或其他相應條款)，(B)定期貸款協議(或與其有關的任何替代貸款或為該貸款再融資的其他債務)及。(C)延遲提取定期貸款協議(或與其有關的任何替代貸款或為該貸款再融資的其他債務)，但條件是，如任何未決收購(為免生疑問，包括該項收購)的未決交易未於(X)前完成，則為管限該特定債務的最終協議所指明的日期(或如無指明該日期，則為要約後十五(15)個月的日期)，(Y)就所有其他待決交易而言，為要約後180天的日期, 發行或發生此類特定債務(“待定交易生效日期”)，則自待定交易生效日期後90天(或行政代理酌情同意的較後日期)起及之後，現金收益總額
NAI-1523617476v517，即(A)之前5個營業日的RFR利息日，如果該RFR利息日是由報告實體或其子公司或代表報告實體或其子公司就(B)款規定的債務而收到並持有的RFR，則應被視為0美元。“留任董事”在任何期間是指在任一期間的第一天是報告實體董事會成員的個人，或者其當選為報告實體董事會成員的個人得到其他留任董事的過半數批准。“轉換”、“轉換”或“轉換”均指根據第2.11節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“CTA”係指2009年公司税法。“每日簡易利率”是指，對於任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單利率”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“Daily Simple SARONRFR”的意思是，對任何一天來説，Saron, 這一利率的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單沙龍”而選擇或建議的慣例制定的，或在美國銀團貸款市場上用於以瑞士法郎計價的銀團貸款的慣例；但如行政代理人決定任何此類公約在行政上對行政代理人並不可行，則行政代理人可在其合理酌情決定權下訂立另一公約(“RFR利息日”)，就以(I)英鎊、索尼亞為單位的任何RFR預付款而言，年利率相等於(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日之前5個營業日的年利率；或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日及(Ii)瑞士法郎，SARON營業日，這樣的RFR利息日，或(B)如果這種RFR利息日不是RFR業務的“每日簡單SOFR”，則對於任何一天，“每日簡單SOFR”是指SOFR，由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；但條件是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上對該行政代理不可行，則該行政代理可在其合理裁量下訂立另一公約。日，即緊接該RFR利息日之前的營業日。
NAI-1523617476v518“每日簡單SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SONIA”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)，或在美國銀團貸款市場上以英鎊計價的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡單託納”是指任何一天的託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單託納”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)，或在美國銀團貸款市場上以日元計價的其他方式使用的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“任何人的債務”不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的所有由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的債務, (D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)除第1.03節另有規定外，該人作為承租人在按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租約的租約下的所有義務；。(F)該人在承兑、信用證或類似的信貸擴展方面的所有或有或有的義務。(G)該人就對衝協議所負的所有義務；。(H)上述(A)至(G)款或(I)款所指的其他人以任何方式直接擔保的所有債務，或由該人以其他方式提供償付的所有債務；及(I)上述(A)至(H)款所指的、由任何財產留置權(包括但不限於，賬户和合同權利)由該人擁有，即使該人沒有承擔或承擔償付這種債務的責任；但本條第(I)款所指的任何債項的款額，須以(X)如此保證的債項的最高款額及(Y)該財產的公平市值兩者中較小者為準。“債務評級”是指截至任何確定日期，由標準普爾、穆迪和/或惠譽(視情況而定)對報告實體的指數債務所確定的評級。為免生疑問，在收購結束或終止之前, 債務評級應包括取決於或基於收購發生的適用評級。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及為債權人利益而進行的所有其他清算、託管、破產、轉讓、
NAI-1523617476v519美國或其他適用司法管轄區不時生效的暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”係指任何違約事件或構成違約事件的任何事件，除非有第六條規定的發出通知或經過時間或兩者兼而有之的要求。“違約利息”具有第2.09(B)節規定的含義。除第2.20(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為墊款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，應在書面或公開聲明中明確指明)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能滿足, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但為免生疑問，貸款人不得僅因(A)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(B)就有償債能力的人而言，如屬有償債能力的人，則由政府當局根據或根據其組織所在國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或類似官員，但該司法管轄區的適用法律規定，在任何該等情況下不得公開披露該項指定，不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下，對該貸款人而言應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向借款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.20(C)條的約束)。
NAI-1523617476v520“延遲提取定期貸款協議”是指STERIS plc、STERIS Limited、STERIS Corporation和STERIS愛爾蘭金融公司(各自作為借款人和擔保人)、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間截至本協議日期的特定延遲提取定期貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，截至本協議日期，承諾總額為750,000,000美元。“指定借款人”具有第9.17節規定的含義。“指示”具有第2.16(G)(Iv)(C)(1)節規定的含義。“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或在該等交易方面並無任何重大的直接或間接經濟利益。“處置”具有第5.02(F)節規定的含義。“不合格貸款人”是指(A)在2021年1月12日或之前由報告實體向北卡羅來納州摩根大通銀行提交的書面文件中被確定為“不合格貸款人”的人員，(B)被報告實體合理地確定為報告實體或其子公司的競爭對手，並在1月12日之後不時被報告實體以書面形式提交給摩根大通銀行的人員。2021年，在截止日期之前，或由報告實體在截止日期後的任何時間和不時向行政代理遞交書面通知(在JPMorgan Chase Bank，N.A.擔任行政代理的任何時間，通過電子郵件發送至jpmq_Contact@jpmgan.com)(每一書面補充材料應在交付給摩根大通銀行，北卡羅來納州)後三個工作日生效。, 或行政代理人(視何者適用而定)及(C)在每種情況下，就(A)及(B)項中每一項所指的任何實體(“主要喪失資格機構”)而言，其聯營公司(善意債務基金聯營公司除外)，以申報實體在截止日期前以書面方式向北亞州摩根大通銀行指明的範圍內，或行政代理人向行政代理人遞交有關通知的方式(在摩根大通銀行擔任行政代理人的任何時間)，在截止日期或之後發送電子郵件至jPMDQ_Contact@jpmgan.com)(每個書面補充資料將在交付給JPMorgan Chase Bank，N.A.或行政代理(視情況而定)後三個工作日生效)，或僅根據該附屬公司的名稱與該名單上的個人名稱的相似性而清楚地將其識別為附屬公司，可以理解並同意，如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或已就此進行交易)，則前述規定不具有追溯力。但須取消該人在其後接受任何進一步指派或參與的資格。為免生疑問，報告實體可向行政代理髮出通知(在摩根大通銀行擔任行政代理期間的任何時間，通過電子郵件jpmdq_Contact@jpmgan.com)取消將人員指定為喪失資格的機構。“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。
NAI-1523617476v521“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務停止提供或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下采用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。“提前選擇加入”指的是，對於任何商定的貨幣，發生：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方當事人此時正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排, 或包括與第2.10節中所包含的類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，以及(2)行政代理和借款人共同選擇，以聲明已經對該商定貨幣進行了提前選擇，並在適用的情況下，由行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
NAI-1523617476v522“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。“被禁運人員”是指(A)屬於OFAC實施的制裁計劃的目標的任何國家或地區，或(B)屬於OFAC公佈的最新“特別指定國民和受封鎖人員”名單上公開指認的人或由其擁有或控制的任何人，(Ii)是制裁計劃或制裁名單的目標(A)由OFAC、歐盟或英國財政部管理，或(B)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》、《伊朗制裁法》、《伊朗全面制裁》，《責任和撤資法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、《2012財政年度國防授權法案》第1245條或依據上述任何一項頒佈的任何行政命令(統稱為《制裁》)，或(Iii)居住、組織或特許經營，或在屬於OFAC實施的禁止與該國或地區政府打交道的制裁計劃的國家或地區內有營業地點(第(I)、(Ii)條的情況除外)，或(3)該人擁有在該國家或地區開展業務的適當許可證，或以其他方式獲準在該國家或地區居住、組織或特許經營或在該國家或地區維持營業地點，而不違反任何制裁)。“環境行動”係指任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反規定的通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟程序。, 同意令或同意協議以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關，或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而產生，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局執行、清理、移除、應對、補救或其他行動或損害，以及(B)任何政府或監管當局或任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
NAI-1523617476v523“ERISA附屬公司”是指屬於報告實體受控集團成員的任何貿易或企業(不論是否合併)，或與此類報告實體處於共同控制之下的任何貿易或企業，符合《國税法》第414節的含義。“ERISA事件”是指：(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已放棄關於該事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)正在滿足ERISA第4001(A)(13)節所定義的出資贊助人的要求，以及第(9)款所述的事件。(10)、(11)、(12)或(13)，根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下停止報告實體或任何ERISA附屬機構的設施的運作；(E)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內，報告實體或任何ERISA關聯公司退出多僱主計劃；(F)ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件應已就任何計劃滿足；或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟程序, 或發生ERISA第4042條所述的任何可能構成終止或指定受託人管理計劃的理由的事件或條件。“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
NAI-1523617476v524“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。“EURIBOR利率”是指，就任何以歐元計價的歐洲貨幣利率預付款而言，對於任何利息期而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選匯率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的利率，截至上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標天。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與報告實體協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲貨幣基礎匯率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義，如果歐洲貨幣基礎匯率小於零，則就本協定而言，歐洲貨幣基礎匯率應被視為零。“歐洲貨幣利率”是指在任何利息期內對任何歐洲貨幣利率的墊付。, 或基本利率預付款參考基本利率中的歐洲貨幣利率組成部分而確定的利率，其年利率等於(A)該利息期的歐洲貨幣基本利率乘以(B)法定準備金利率，其中，“歐洲貨幣基本利率”是指就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率預付款，(I)以下列第(Ii)至(Vi)款所述貨幣以外的貨幣計價的程度(為免生疑問，不包括以英鎊或瑞士法郎計價的預付款)，這種貨幣的Libo匯率，(Ii)以歐元計價的EURIBOR篩查匯率，(Iii)以澳元計價的澳元篩查匯率，(Iv)以瑞典克朗計價的STIBOR篩查匯率，(V)以加元計價的CDOR篩查匯率，以及(Vi)以日元計價的Tibor篩查匯率，或在每一種情況下，在該其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；但如果該匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零；此外，如果在適用貨幣的該利息期(“受影響的利息期”)內，此時不能獲得相關的篩選匯率，則歐洲貨幣基礎匯率應為當時的內插匯率；此外，如果內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零；此外，如果就適用貨幣而言，此時不能獲得該利息期間的內插利率, 則歐洲貨幣基礎匯率應遵守第2.10(B)節的規定。“插值率”是指在任何時候
NAI-1523617476v525時間，對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣利率預付款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期更短的最長期間的相關篩選利率(可用適用貨幣計算的相關篩選利率)和(B)超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣的相關篩選利率可用)的相關篩選利率，在每一種情況下，在這個時候。“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率預付款或基準利率預付款而言，通過參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的利率，等於(A)該利息期間的歐洲貨幣基礎利率乘以(B)法定準備金利率的年利率。“歐洲貨幣匯率墊付”是指第2.09(A)(Ii)節規定的以美元或其他貨幣計息的墊付款項。“違約事件”具有第6.01節規定的含義。“不含税”具有第2.16(A)節規定的含義。“現有信用證”是指附表四所列的信用證。“現有循環信貸協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。“現有循環信貸協議借款人”的含義與本協議摘錄中的含義相同。“現有STERIS債券”指(X)STERIS公司的(I)(A)3.20%A-1A系列高級債券，本金為$45,500,000，於2022年12月4日到期；(B)3.20%A-1B系列高級債券, 本金為45,500,000美元，將於2022年12月4日到期的A-2A系列3.35%高級債券，本金為40,000,000美元，(D)3.35%A-2B系列高級債券，本金為40,000,000美元，(E)3.55%A-3A系列高級債券，本金為12,500,000美元，及(F)3.55%高級債券，本金為12,500,000美元，A-3B系列，2027年12月4日到期，本金為12,500,000美元，根據STERIS公司和其中所指名的購買者之間修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些票據購買協議發行，每份協議的日期為2012年12月4日；及(Ii)(A)3.45%A-1系列高級債券，本金為125,000,000美元，於2025年5月14日到期；(B)3.55%A-2系列優先債券，2027年5月14日到期，本金為125,000,000美元；及(C)3.70%A-3系列高級債券，2030年5月14日到期，本金為100,000,000美元，根據該債券購買協議於2015年5月15日發行，本金為100,000,000美元，經修訂，重述，(Y)STERIS Limited的(A)3.93%本金為50,000,000美元的A-1系列優先債券，(B)1.86%本金為60,000,000歐元的A-2系列優先債券，本金為60,000,000歐元，(C)4.03%A-3系列優先債券，本金為45美元，000,000，(D)2.04%A-4系列高級債券，本金為20,000,000歐元，將於2029年2月27日到期；(E)3.04%A系列高級債券-
NAI-1523617476v526 5，本金為GB 45,000,000,2029年2月27日到期；(F)2.30%高級票據，A-6系列，本金為19,000,000歐元；(G)3.17%高級票據，A-7系列，本金為19,000,000歐元，2032年2月27日到期，本金為30,000,000 GB，根據該債券購買協議於2017年1月23日發行，經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，由STERIS Limited及名單上所指名的買家提供。“設施費用”具有第2.06(A)節規定的含義。“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及美國與任何其他司法管轄區之間就上述各項訂立的任何政府間協定(包括根據任何此類政府間協定通過的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見)。“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。“FCA”具有第1.08節規定的含義。“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金利率應小於零, 就本協議而言，該税率應視為零。“費用函”是指截至2021年1月12日，STERIS plc與摩根大通銀行之間關於本協議及相關事宜所需支付費用的費用函。“融資方”是指行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、高級管理代理、聯合牽頭安排人、開證行或貸款人。“惠譽”指惠譽評級公司。“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司，及其任何直接或間接子公司。“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。
NAI-1523617476v527“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政體、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。“擔保債務”具有第8.01節規定的含義。“擔保人”是指通過成為本協議的一方(包括以本協議附件E的實質形式或行政代理同意的任何其他形式簽署本協議的合併協議)來擔保擔保義務的每一合併集團成員，且該成員並未根據第8.08(A)節、第8.08(B)節或第8.08(C)節的解除條款停止作為擔保人，或根據本協議的規定終止；然而，儘管貸款文件中有任何相反的規定，(I)STERIS Corporation的任何外國子公司都不需要作為擔保人，(Ii)不需要任何選定的集團公司作為擔保人；此外，同時也是借款人的擔保人不得擔保其自身的債務。“保證”具有第8.01節規定的含義。“保證終止日期”具有“保證觸發期”定義中規定的含義。“保證觸發日期”具有“保證觸發期間”定義中規定的含義。“擔保觸發事件”是指在截止日期後的任何時間，報告實體不維持以下至少兩項債務評級：穆迪Baa3或更高評級, BBB-或更高的標準普爾和BBB-或更高的惠譽。“擔保觸發期間”是指從擔保觸發事件發生之日(該日期為“擔保觸發日期”)開始至報告實體在擔保觸發日期後首次收到以下至少兩項債務評級的期間：穆迪的Baa3級或以上、標普和BBB的BBB級或惠譽的BBB級或更高級(此類日期為“擔保終止日”)。“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何其他化學品、材料或物質。“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、遠期合約和其他類似協議。“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。
NAI-1523617476v528“IFRS”是指國際會計準則理事會(或任何後續理事會或機構)頒佈的國際財務報告準則，在借款人選擇將GAAP改為IFRS之日起生效。“受影響的利息期間”具有“歐洲貨幣利率”的定義中所規定的含義。“受補償方”具有第9.04(B)節規定的含義。“指數債務”是指報告實體借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。“信息”具有第9.08節規定的含義。“利息期”是指每筆歐洲貨幣利率預付款，自該歐洲貨幣利率預付款支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率預付款之日開始，至借款人在借款通知(或轉換或繼續通知，視情況而定)中選擇的一週或一週、二週、三週或之後六個月(以加元計價的貸款除外)止，或由適用借款人要求並經所有貸款人同意的其他十二個月或更短時間的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，但如屬歐洲貨幣匯率預付款，則該營業日適逢另一個歷月。, 在這種情況下，利息期間應在下一個營業日結束；(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的與歐洲貨幣利率墊付有關的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及(C)任何利息期不得超過到期日。“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。“內插匯率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。“愛爾蘭限定管轄權”是指(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的愛爾蘭税務條約的管轄區；或(C)愛爾蘭與其締結了愛爾蘭税務條約的管轄區，該條約在完成必要程序後將具有法律效力。
NAI-1523617476v529“愛爾蘭合格貸款人”，就居住在愛爾蘭的借款人而言，是指受益地有權根據貸款文件就墊款向貸款人支付利息的貸款人，並且是：(A)第246(1)條所指的在愛爾蘭經營真正銀行業務的銀行(就第246(3)條而言)；(B)法人：(1)根據愛爾蘭資格管轄區的法律，為徵税目的而居住在愛爾蘭資格管轄區，並且(1)該管轄區對公司從該管轄區以外的來源在該管轄區應收的利息徵收一般適用的税，或(2)該愛爾蘭資格管轄區規定了匯款徵税基礎，並徵收的税項僅適用於從該愛爾蘭資格管轄區以外的來源收到的利息付款，並且根據貸款單據應支付的利息應存入位於該愛爾蘭資格管轄區的賬户；或(Ii)在美國成立為法團並在美國就其全球收入課税的美國公司；或(Iii)是美國有限責任公司，而(I)利息的最終收受人本身會是本段(B)第(I)、(Ii)或(Iv)段所指的符合資格的愛爾蘭貸款人, 和(Ii)出於市場原因而非出於避税目的而通過美國有限責任公司開展業務；或(Iv)支付給貸款人的利息(I)根據支付利息之日生效的愛爾蘭税收條約豁免愛爾蘭所得税；或(2)如果已簽署但尚未生效的《愛爾蘭税收條約》在利息支付之日具有法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税，但就第(1)至(4)款中的每一項而言，就任何貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息是與該貸款人通過分支機構或代理機構在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的；(C)在營商的通常過程中墊付款項的法人團體，而該營商過程包括放貸，而在計算該法人團體的營業收入時，已將任何貸款文件所指的墊款利息計算在內，而該法人團體已遵從第246(5)條所指的具報規定；。(D)符合資格的公司(第110條所指的合資格公司)；。(E)(第739B條所指的投資承諾)；。(F)第774條所指的獲豁免認可計劃；或。(G)愛爾蘭條約放貸人。
NAI-1523617476v530“愛爾蘭税收條約”是指愛爾蘭加入的雙重徵税條約，其中包含一項涉及債務索賠利息或收入的條款。“愛爾蘭條約貸款人”是指在支付任何相關款項之日起，根據在該日生效的愛爾蘭税務條約有權獲得該項付款的貸款人(須完成任何程序性手續)，且這種程序性手續包括獲得愛爾蘭税務專員的授權，使其能夠在不扣除任何税款的情況下付款，並在向貸款人支付任何利息之前獲得向有關貸款方提供的這種授權。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行和PNC銀行中的每一家，是任何現有信用證(只要該等現有信用證仍未結清)的開證行，以及借款人根據第2.04(K)節不時指定的其他一家或多家貸款人，他們各自是本信用證的開證行，其繼任者的身份也是第2.04(I)節規定的。開證行可酌情安排由開證行或另一貸款人的關聯機構簽發一份或多份信用證, 在這種情況下，術語“開證行”應包括適用於該關聯公司或其他貸款人簽發的信用證的任何該等關聯公司或其他貸款人；本協議中使用的“開證行”一詞應指適用於適用信用證的開證行。“ITA”係指2007年所得税法。“日元”或“人民幣”符號是指日本的合法貨幣。“聯合牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行和PNC銀行全國協會。“判定貨幣”的含義見第9.16節。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、市和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“信用證承付款”意味着1.5億美元。每家開證行在任何時候的信用證承諾額等於信用證承諾額除以當時開證行的數目(但儘管有上述規定，在少於五家開證行的任何一段時間內，每一家開證行的信用證承諾額的分承諾
NAI-1523617476v531發行銀行將不會超過31,250,000美元，除非該發行銀行和借款人另有約定)。如果任何借款人根據第2.04(K)款撤回任何貸款人作為開證行的指定，則其餘開證行在任何時候的分承諾義務應在從信用證承諾中減去其指定為開證行的貸款人簽發的未償還信用證金額後計算；但為免生疑問，除非開證行和借款人另有約定，否則任何開證行的分承諾金額不得超過31,250,000美元。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用調整百分比。“出借方”具有第8.01節規定的含義。“貸款人”統稱為本協議的每一家銀行、金融機構和其他機構貸款方，其持有承諾書、預付款或任何循環信貸風險，包括根據第9.07節應成為本協議當事人的每個受讓人。“信用證”係指根據本協議開具的任何信用證(為免生疑問，包括任何現有的信用證)。“Libo Rate”指以任何商定貨幣(歐元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外)計價的任何歐洲貨幣匯率預付款，為免生疑問, (不包括英鎊及瑞士法郎)及就任何利息期間而言，Libo屏幕利率為倫敦時間上午11時左右，即該等利息期間開始前兩個營業日(或就英鎊而言，則為該等利息期間開始的營業日)前兩個營業日的Libo屏幕利率。“Libo Screen Rate”指，在任何日期和時間，對於以任何協議貨幣(歐元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外，為免生疑問，不包括英鎊和瑞士法郎)計價的任何歐洲貨幣利率預付款，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與在該日期和時間顯示在路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示該利率(或，如果該費率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上、在顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上、或在該其他信息服務機構的適當頁面上(該信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
NAI-1523617476v532“LIBOR”具有第1.08節規定的含義。“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。“貸款文件”係指本協議、費用函以及與本協議相關的任何修訂或説明。“借款人”是指借款人和擔保人中的每一方。“當地時間”是指：(A)就本協議項下以美元計價的任何信貸展期而言，紐約市時間；(B)就本協議項下以其他貨幣(除加元以外)計價的任何信貸展期而言，倫敦時間(或行政代理與報告實體商定並通知貸款人的任何其他當地時間)；及(C)就本協議項下以加拿大元計價的任何信貸展期而言，多倫多、安大略省時間。“損失”具有第9.04(B)節規定的含義。“保證金股票”具有美國法規規定的含義。“重大收購”是指在2020年11月18日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，其中報告實體或其任何附屬公司直接或間接地(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)任何商號、合夥企業、合資企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、或其分支機構或其他實體的全部或實質全部資產, 或(Ii)(於一項或多項交易中)收購一名人士(按完全攤薄基準)所有有表決權股份的至少過半數投票權，前提是申報實體及其一間或多間附屬公司為支付收購價格或其他代價及/或其中一間或多間附屬公司就該等收購事項而承擔的債務總額至少為150,000,000美元。“重大不利變化”是指報告實體及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營結果的任何重大不利變化。“重大不利影響”是指對(A)報告實體及其子公司的整體財務狀況或經營結果、(B)行政代理或任何貸款人在本協議項下的權利和補救措施、或(C)借款人和擔保人作為整體履行其在本協議項下的付款義務的能力產生的重大不利影響。“重大負債”指超過(A)$150,000,000和(B)綜合總資產的3%以上的債務，不包括根據貸款文件發生的任何債務。
NAI-1523617476v533“重大子公司”是指總資產(在與子公司合併的基礎上)為250,000,000美元或以上的子公司。“到期日”是指循環到期日。“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，(A)報告實體或ERISA的任何附屬機構正在或累計有義務繳款，或在之前五個計劃年度的任何一年內已有或已累計有義務繳款，以及(B)ERISA第四章所涵蓋的或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準約束的多僱主計劃。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)(I)為報告實體或任何ERISA關聯公司的僱員以及報告實體和ERISA關聯公司以外的至少一人維持，或(Ii)如此維持，並且在該計劃已經終止或即將終止的情況下，報告實體或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任，以及(B)由ERISA第四章涵蓋，或受《國內税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。“新出借人”是指根據第9.07節成為本合同當事人的任何出借人。“新pubco”具有第6.01(G)節規定的含義。“非同意貸款人”具有第9.01(B)節規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候, 不是違約貸款人的貸款人。“非美國貸款人”具有第2.16(F)(Ii)節規定的含義。“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。“不良貸款”是指根據《1980年綜合環境響應、補償和責任法》(經不時修訂)制定的國家優先事項清單。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果
NAI-1523617476v534上述任何費率均應小於零，就本協議而言，該費率應視為零。“OFAC”指美國財政部的外國資產控制辦公室。“其他約定貨幣”是指加元、澳元和瑞典克朗。“其他關聯税”是指對任何貸款人而言，由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、從事根據任何貸款文件要求或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税”具有第2.16(B)節規定的含義。“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“參賽者名冊”具有第9.07(H)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56, 2001年10月26日簽署成為法律。“付款”具有第7.07(B)(I)節所賦予的含義。“付款通知”具有第7.07(B)(Ii)節中賦予它的含義。“PBGC”指養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。“待定交易”具有“綜合總債務”的定義中所述的含義。“待定交易生效日期”具有“綜合總債務”定義中的含義。“允許的產權負擔”是指：
NAI-1523617476v535(A)對根據第6.01(F)節不構成違約事件的判決享有判決留置權；(B)對綜合集團任何成員出租或轉租給房東的不動產享有法定和合同留置權；但如租約或分租給綜合集團的成員，則該成員在支付根據該等不動產的任何租約或分租而應付給出租人或分租人的所有租金及其他款額方面屬即時，但如未能即時付款則不會個別或整體地合理地相當可能導致重大不利影響；。(C)銀行留置權。, 抵銷權或與存管機構開立的賬户或其他資金以及證券賬户和證券中介機構開立的其他金融資產有關的類似權利和補救辦法；但該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存放不得用於為任何債務提供抵押品，且不受綜合集團任何成員在適用的銀行條例所要求之外對其使用的限制；(D)因綜合集團任何成員在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案文件(或適用法律下的類似備案文件)而產生的留置權；(E)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(F)只對綜合集團任何成員就與收購有關的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；(G)因綜合集團任何成員在正常業務過程中訂立並經本協定允許的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；(H)與在合資企業、合夥企業等的投資有關的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利；及(I)為支持履約義務(債務義務除外)和與貿易有關的信用證而發行的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的擔保義務留置權, 該等信用證、銀行承兑匯票或銀行保函所資助的貨物(或與該等貨物有關的所有權單據)及其所得款項及產品，在結算日當日或其後簽發的未清償貨物。“允許應收賬款融資”是指應收賬款子公司和一個或多個報告實體或其子公司設立的應收賬款融資，報告實體或其子公司應已將報告實體或其子公司的應收賬款出售或轉讓給應收賬款子公司，而應收賬款子公司又向買方、買方或貸款人轉移此類應收賬款的不可分割的零碎權益，只要
NAI-1523617476v536(A)該準許應收賬款安排項下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，不得由綜合集團任何成員公司(應收款附屬公司除外)擔保，(B)綜合集團任何成員公司(應收款附屬公司除外)不得享有追索權或承擔任何義務，但依據在正常業務過程中就該許可應收賬款安排訂立的聲明、保證、契諾及彌償除外，而借款人合理地認為該等陳述、保證、契諾及賠償是證券化交易的慣常做法，及(C)綜合集團任何成員公司(應收賬款附屬公司除外)不得直接或間接提供與該核準應收賬款安排有關的任何其他信貸支持，但本定義(B)段所述者除外。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“平臺”具有第5.01節規定的含義。“喪失資格的主要機構”具有“喪失資格的貸款人”的定義所指明的涵義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“符合資格的貸款人”是指：(I)就居住在聯合王國的借款人而言, (1)貸款人：(A)貸款人，即根據貸款文件墊款而須付給該貸款人的利息的實益貸款人：(A)根據貸款文件墊款的銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如非因《電訊條例》第18A條而須就該等付款收取該等款項的押記；或(B)任何人根據貸款文件墊付的墊款，而該墊款是由在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該墊款支付利息方面須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(2)以下貸款人：
NAI-1523617476v537(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每一成員是：(I)如此在聯合王國居住的公司；或(Ii)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非如此居於聯合王國的公司，該公司在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的範圍內)時，將因CTA第17部分而應就該項墊款支付的利息的全部份額計入該公司；(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《條約》第19條所指者)時計入就該項墊付款項而須支付的利息；或。(3)條約貸款人。“應收款相關資產”統稱為應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產，在每一種情況下，均與受核準應收賬款機制約束的應收款有關，包括商品或貨物的權益，其出售或租賃產生該等應收款、相關合同權利、擔保、保險收益。, 上述所有項目的收款和收益。“應收賬款附屬公司”指報告實體的全資附屬公司，其設立為“破產隔離”附屬公司，其唯一目的是收購準許應收賬款安排下的應收賬款，且除與準許應收賬款安排有關的活動外，不得從事任何活動。“收件人”具有第2.22(B)節規定的含義。“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日，(5)如果該基準的RFR為SARON，則為該設定的前五個工作日，或(6)如果該基準不是LIBO利率、EURIBOR利率或倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA或SARON中的任何一種，則為行政代理在通知借款人的合理酌情權下確定的時間。
NAI-1523617476v538“已退還的Swingline貸款”具有第2.03(C)節規定的含義。“登記冊”具有第9.07(G)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的墊款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的墊款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；(Iii)就以歐元計價的墊款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以瑞士法郎計價的墊款、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會進行基準替換，(V)就以日元計價的墊款的基準替換而言，日本銀行，或由日本銀行正式背書或召集的委員會，或在每一情況下，由其任何繼承者和(6)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替換, (A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關方”具有第2.22(B)節規定的含義。“相關匯率”是指(I)對於以協議貨幣(歐元、加拿大元、澳元、瑞典克朗和日元除外)計價的任何歐洲貨幣匯率預付款、倫敦銀行間同業拆借利率，或(Ii)對於以英鎊或瑞士法郎計價的任何預付款，適用的調整後每日簡單RFR或(Iii)適用的相關篩選匯率。“相關篩選費率”是指Libo篩選費率、EURIBOR篩選費率、AUD篩選費率、Stibor篩選費率、CDOR篩選費率、Tibor篩選費率或在該信息服務的適當頁面上不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該費率的其他適用費率。“拆除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。
NAI-1523617476v539“報告實體”是指STERIS plc，前提是如果在不構成第6.01(G)節規定的違約的交易中設立了新的PUBCO，則該新PUBCO應在該交易完成後的任何時間成為報告實體。“必需財務報表”是指(A)STERIS plc及其子公司截至2019年3月31日和2020年3月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及(B)STERIS plc及其子公司截至2020年6月30日、9月30日和12月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，均根據公認會計準則編制。“所需貸款人”是指在任何時候持有當時有效的循環承諾總額的50%以上的貸款人(如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的循環信貸風險)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾以及所持有或被視為持有的墊款應不包括在內。“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人員”係指(A)報告實體或STERIS公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或主計人，以及(B)僅就根據第二條發出的通知而言，任何其他高級人員、僱員, 董事或上述任何官員在給行政代理的通知中為該通知的目的而指定的借款人的代理人。根據本協議交付的任何文件如經責任官員簽署，應最終推定為已由該實體採取一切必要的公司行動授權，而該責任官員應最終推定為代表該一方行事。“受限制保證金股份”指綜合集團擁有的保證金股份，其價值(按U規則所載“間接擔保”定義第2(I)條所規定的規定釐定)代表受第5.02(A)或(B)節條文規限的綜合集團(不包括任何保證金股股)在綜合基礎上的財產及資產總值的33%(按U規例所載“間接擔保”定義第(2)(I)條所規定釐定)。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“重估日期”是指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何預付款，在第1.05(D)節中規定的每個日期；(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，在第1.05(C)節中規定的每個日期。“循環墊款”是指根據第2.01款支付的墊款。
NAI-1523617476v540“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人根據第2.01節提供循環墊款並獲得信用證和本協議項下的Swingline墊款的參與的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信貸敞口的最大總額的金額。每個貸款人的循環承諾的初始金額為(A)附表一所列，以及(B)如果該貸款人已簽訂任何轉讓和承兑協議，則為該貸款人在行政代理根據第9.07(G)節保存的登記冊中列出的金額，該金額可根據本合同條款進行修改。每個貸款人的循環承付款的初始數額是在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的“循環承付款”一欄中為該貸款人規定的金額。截至截止日期，貸款人循環承諾的初始總額為12億5千萬美元。“循環承諾增加”具有第2.23節規定的含義。“循環信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，相當於該貸方在該時間的循環墊款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的美元等值。“循環到期日”是指截止日期後五(5)年的日期(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)。“循環貸款人”是指持有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。“RFR營業日”指，對於以(A)英鎊計價的任何預付款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子和(B)瑞士法郎(I)星期六以外的任何日子, (Ii)星期日或(Iii)銀行休市結匯的日子“具有”RFR利息支付日期“的定義所指的含義：(A)在借入預付款一個月後的每個日曆月的數字對應日期的每個日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則”標準普爾“指標準普爾金融服務有限責任公司(或其任何後續日期)的最後一天)。“制裁”具有禁運人員定義中規定的含義。“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價的任何RFR預付款。“RFR管理員”是指SONIA管理員或SARON管理員。“RFR墊付”是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的墊付。蘇黎世的RFR利息日交易。(B)到期日。每日簡單RFR“。
NAI-1523617476v541“SARON”是指，就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。“證券”是指由STERIS plc、STERIS愛爾蘭金融公司和/或其任何子公司發行的與此次收購有關的優先無擔保票據。“精選集團公司”是指申報實體的任何子公司，該子公司是美國聯邦所得税規定的“受控外國公司”(按《國税法》第957條的含義)，且任何美國股東擁有(《國税法》第958(A)條所指的)任何股權，及其任何直接或間接子公司。“高級管理代理人”是指美國銀行、全國協會、DNB Capital LLC和KeyBank National Association。“重要附屬公司”是指根據美國證券交易委員會不時頒佈的S-X法規，構成報告實體的“重要附屬公司”的任何附屬公司。“單一僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃, (A)(I)為報告實體或任何ERISA關聯公司的僱員提供，除報告實體和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(Ii)如此維持，如果該計劃已經或將要終止，則報告實體或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任，以及(B)受ERISA第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
NAI-1523617476v542“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“指定負債”的含義與“綜合總負債”的定義相同。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會為歐洲貨幣籌資(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)制定的，由聯邦儲備委員會就歐洲貨幣匯率確定的小數。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比。歐洲貨幣匯率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“STERIS CORPORATION”的含義如本文件導言所述, 以及根據第5.02(B)節規定的任何許可的繼任者。“STERIS Dover”是指STERIS Dover Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司。“STERIS愛爾蘭金融公司”具有本協議導言中規定的含義，以及根據第5.02(B)節規定的任何允許的後繼者。“STERIS有限公司”具有本協議引言中所給出的含義，以及根據第5.02(B)節規定的任何允許的繼任者。“STERIS plc”具有本協議導言中規定的含義，以及根據第5.02(B)節規定的任何允許的後繼者。“Sterling”和“GB”符號分別表示“Stibor Screen Rate”的意思，即英國的合法貨幣。對於任何利息期，瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)為瑞典克朗存款管理的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限相當於路透社屏幕頁面上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在任何繼承者或替代者上
顯示該費率的屏幕上的NAI-1523617476v543頁面，或截至上午11：00發佈由管理代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面)。倫敦時間在該利息期開始前兩個工作日。如果Stibor篩網率應小於零，則就本協議而言，Stibor篩網率應視為零。“附屬公司”就任何人而言，指任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或產業(A)有超過50%的已發行及已發行股本，而該等已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否在發生任何意外事件時具有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。在此使用的“子公司”指的是報告實體的子公司，除非上下文另有要求。“供應商”具有第2.22(B)節規定的含義。“瑞典克朗”或“SEK”是指瑞典王國的法定貨幣。“預付款”是指根據第2.03節支付的預付款。“Swingline承諾”意味着1億美元。每個Swingline貸款人的Swingline承諾的金額在附表III中列出。“搖擺線曝光”指的是，在任何時候, 當時所有Swingline預付款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份支付的Swingline墊款以外的Swingline風險敞口總額的適用經調整百分比加上(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則為該貸款人在該時間未償還的所有Swingline墊款的本金總額(在其他貸款人不應資助其參與該等Swingline墊款的範圍內)。“Swingline外幣”是指(X)英鎊、歐元和加拿大元或(Y)任何其他可自由兑換成美元的現成貨幣，(A)其歐洲貨幣匯率可根據“歐洲貨幣匯率”定義中規定的適用屏幕確定，以及(B)應借款人的請求並經(I)行政代理和每一Swingline貸款人以及(Ii)每一有循環承諾的貸款人同意而由各Swingline貸款人指定為Swingline外幣。為了執行第(Y)款所述由適用貸款人批准的任何Swingline外幣貸款，行政代理、Swingline貸款人和借款人可在必要時對本協議進行任何技術或操作更改，而無需任何貸款人的進一步同意。
NAI-1523617476v544“Swingline外幣貸款”是指以Swingline外幣計價的Swingline預付款。“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行、PNC銀行、國民協會和借款人根據第2.03(E)節不時指定的其他貸款人，其各自作為本協議項下Swingline墊款的貸款人，及其各自的繼任者。每一名Swingline貸款人可酌情安排該Swingline貸款人的關聯公司提供一筆或多筆Swingline貸款，在這種情況下，術語“Swingline貸款機構”應包括與該關聯公司提供的Swingline貸款有關的任何此類關聯公司。根據第2.03節的條款，借款人可以指定向其收取Swingline預付款的Swingline貸款人。本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為提供相關Swingline貸款的Swingline貸款人。“瑞士法郎”或“SF”標誌表示瑞士的合法貨幣。“辛迪加代理人”是指美國銀行證券公司、花旗銀行、北卡羅來納州和PNC銀行，全國協會。“協同”一詞的含義與本演奏會中所闡述的相同。“Target”指的是特拉華州的Cantel醫療公司。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則指該其他支付系統，如果有)的任何一天, 由行政代理在其合理裁量下確定為合適的替代品)可用於以歐元結算付款。“税務確認書”指貸款人就貸款文件下的墊款而有權實益地獲得付給該貸款人的利息的人的確認書：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(Ii)合夥企業，其每一成員是：(1)如此在聯合王國居住的公司；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或
NAI-1523617476v545(Iii)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該墊款支付的利息的非如此居於聯合王國的公司。“扣税”是指根據貸款單據從付款中扣除或扣留英國或愛爾蘭法律規定的税款，而不是FATCA扣除額。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，導致根據第2.10節進行基準替換，但不是術語ESTR。“定期貸款協議”指截至本協議日期的某些定期貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改), 在作為借款人和擔保人的STERIS plc、STERIS Limited、STERIS愛爾蘭金融公司和STERIS Corporation、貸款人一方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他各方中，截至本協議日期，承諾總額為550,000,000美元。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。“術語SOFR過渡事件”是指管理機構確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)a
NAI-1523617476v546基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據第2.10節進行基準替換，而不是術語SOFR。“Tona術語”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，已由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。“期限託納通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限託納轉換事件的通知。“TONA術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)TONA術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)TONA術語的管理對行政代理機構在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.10節進行基準替換，但不是TONA術語。“Tibor利率”是指，就任何以日元計價的歐洲貨幣利率預付款而言，對於任何利息期而言，Tibor是指日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor屏幕利率。“Tibor Screen Rate”是指，對於任何利息期間，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上, 或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。“託納”是指就任何營業日而言，相當於託納行政長官在其網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。“交易”係指(I)收購及收購協議所擬進行的其他交易，(Ii)目標及其附屬公司若干現有債務的再融資、預付、償還、贖回、回購、結算，(Iii)訂立延遲提取定期貸款協議及根據延遲提取定期貸款協議借款，(Iv)(X)訂立橋樑融資、定期貸款協議及/或本協議及/或(Y)發行證券。(V)本協議項下為收購和其他收購提供資金的任何借款
NAI-1523617476v547交易，以及(Vi)支付與上述相關的費用和支出(“交易成本”)。“交易費用”的含義與“交易”的定義相同。“轉讓日期”是指根據第9.07節進行轉讓或參與的日期。“條約貸款人”係指：(1)就條約而言被視為條約國家居民的貸款人；(2)不通過貸款人蔘與墊款活動與之有有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(Iii)符合條約中關於完全免除聯合王國對利息徵税的所有其他條件，但為此目的，應假定滿足下列條件：(A)與適用的借款人和貸款人之間或兩者與另一人之間存在特殊關係，或與任何預付款或貸款文件的金額或條款有關的任何條件；以及(B)任何必要的程序手續。“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。“類型”是指基本匯率預付款或歐洲貨幣匯率預付款或RFR。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國非銀行貸款人”係指：(I)如果貸款人在本協議簽訂之日成為當事一方，則為附表一第二部分所列的貸款人；以及(Ii)在成為本協議當事一方時在轉讓和承兑中給予税務確認的任何新貸款人。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。預付款
NAI-1523617476v548涉及的未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括基準替換調整。“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。“美國股東”係指報告實體的任何附屬公司，就特定集團公司而言，構成“國內税法”第951(B)節所指的“美國股東”。“非限制性保證金股票”指綜合集團擁有的任何非限制性保證金股票。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(C)節規定的含義。“增值税”係指：(A)依照2006年11月28日關於共同增值税制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)按照1994年《增值税法案》的規定徵收的任何增值税；(B)為取代或補充上文(A)和(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的任何其他税收。“有表決權股份”是指公司發行的股本股份或任何其他人的同等權益，其持有人在無意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)。, 即使這樣的偶然性事件的發生已經中止了投票權。“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以
NAI-1523617476v549規定，任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據其行使了一項權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力。第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”一詞指“至幷包括”，而“至”及“至”分別指“至”及“至”但不包括在內。第1.03節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務計算)進行解釋，並應按照在美國不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制；但在截止日期後的任何時間，借款人可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇之後，本協議中提及GAAP的內容應解釋為指IFRS，但本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的方式(雙方同意，應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算, 在不實施(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)根據會計準則編纂470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以其中所述的遞減或分叉方式對任何此類債務進行估值，而該等債項的估值在任何時間均須為該債項的全數述明本金)。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括借款人選擇適用IFRS的結果)將影響本文所述任何契約的計算，並且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該契約，以保留其原意(須經所需的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該契諾應繼續按照該變更前的公認會計原則計算，及(Ii)借款人應在提交與該契諾有關的任何財務報表或報告的同時，向行政代理及貸款人提供一份報表，列明在實施該GAAP變更之前及之後對該契諾所作的計算之間的對賬。儘管GAAP或IFRS有任何變化，或借款人選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP, 在2018年2月12日被或將被描述為經營租賃債務的任何債務(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)將繼續被視為本協議中的經營租賃債務，無論GAAP或IFRS發生任何變化，或借款人選擇應用IFRS會計準則來替代GAAP。
NAI-1523617476v550第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)和(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。本文中提及的任何“書寫”包括遠程複印機或其他電子通信。第1.05節貨幣換算。(A)[已保留]。(B)行政代理人應根據本協議規定的條款確定以替代貨幣計價的任何替代貨幣信用證或借款的美元等值金額，行政代理人對此的確定應推定為正確無誤。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何借款人在交付給行政代理人的任何文件中所作的任何決定。(C)行政代理人應在下列日期確定任何替代貨幣信用證的美元等值：(1)適用開證行收到適用借款人發出的開具該信用證的請求的日期，(2)該信用證應當續期或延期或增加規定金額的每個後續日期，(3)每年的3月31日和9月30日，以及(4)在違約事件持續期間，如行政代理人合理地要求，在根據第1.05(C)條規定的下一次計算之前，每一金額應為該信用證的美元等價物。(D)行政代理應確定任何非美元借款的美元等值，其計算日期為：(1)行政代理收到借款通知之日或其前後的日期；(2)在該借款的初始利息期間之後的每個利息期開始之日；(3)在違約事件持續期間，如行政代理人合理地要求的那樣；以及(4)就任何RFR預付款而言，每個日曆月的相應日期，即該預付款借款後一個月的日期(或, 在上述第(Ii)款的情況下，(X)在適用的利息期開始日期前三個營業日的日期；及(Y)在下列情況下：(Y)
NAI-1523617476v551以上第(Iii)款，在確定之日，每筆借款應為該借款的美元等價物，直至根據第1.05(D)節進行下一次必要的計算為止。(E)行政代理應通知借款人、貸款人和適用的開證行關於根據第1.05節作出的每份信用證和借款的適用重估日期和美元等值重估。(F)行政代理可根據第1.05節的規定建立適當的四捨五入機制或以其他方式將金額四捨五入至最接近的整美元或整分金額，以確保任何一方在本協議項下所欠或在本協議項下需要計算或換算的金額按需要或適當時以整美元或整美分表示。(G)為確定是否符合第五條(第5.03節除外，應根據用於編制與該測試日期有關的適用財務報表的外匯匯率)和第六條的規定，就美元以外的任何金額而言，金額應被視為在發生或處置該等金額或作出該等未能支付的判決或命令之日前三個工作日內就該貨幣確定的美元等值金額。第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時可開出的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，, 規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.08節利率；LIBORBenchmark通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局
NAI-1523617476v552管理局(以下簡稱FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有七個歐元LIBOR設置、所有七個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響可用性、組成, 或LIBOR的特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限Tona轉換事件或提前選擇加入選舉發生時，第2.10節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.10節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣利率墊款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或任何其他與LIBOR或LIBOR定義中的其他利率有關的事宜(或“EURIBOR利率”或“Tibor利率”，視情況而定)或其任何替代利率或後續利率，或任何RFR或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.10節實施的任何此類替代、後續或替代利率)，無論在發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、條款ESTR轉換事件、條款轉換事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)實施符合第2.10節的變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於LIBO利率(或EURIBOR利率或Tibor利率)或產生相同的價值或經濟等價性, 倫敦銀行間拆放款利率(或歐元銀行間拆放款利率，視乎適用而定)，或與倫敦銀行間拆放款利率(或歐元銀行間拆放款利率，視乎適用而定)在停止或不可用前的相同數量或流動資金。第二條墊款的數額和條件第2.01節墊款和循環承付款。在可用期間，每個循環貸款人各自而不是共同同意以下所述的條款和條件，以提供以美元或
NAI-1523617476v553不時向任何借款人提供替代貨幣，合計金額不會(在根據第2.03(A)節實施任何此等墊款所得款項的運用後)在(I)該貸款人超過其循環承擔額的循環信貸風險的美元等值、(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額的美元等值及(Iii)以超過替代貨幣價值的替代貨幣計值的循環信貸風險總額的美元等值中產生。每筆借款的總金額應等於適用的最低金額，並應包括貸款人根據各自承諾在同一天按比例提供的相同類型和相同貨幣的預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，每個借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.12款預付預付款，根據第2.01款再借款。第2.02節預付款。(A)每次借款須由借款人發出通知，並在(1)擬以另一貨幣(英鎊或瑞士法郎除外)借款日期前第三個營業日或(2)以歐元利率墊款組成的美元借款日期前第三個營業日(當地時間)上午11時30分前發出通知，或(Y)提議借款之日上午11：30(紐約市時間)，如借款由基本利率墊款組成，或(Z)上午11：00(紐約市時間)在任何以英鎊或瑞士法郎計價的RFR墊款借款申請之日之前四個營業日向行政代理人提出, 它應通過複印機或其他電子通信方式迅速通知各出借人。每份借款通知(“借款通知”)均須以書面或電話發出，如以電話發出，則須立即以書面形式確認，包括以傳真機(或其他電子通訊)以實質上以本文件附件A的形式簽署，並由負責人員簽署，並在其中指明適用的借款人的身分及所要求的(I)借款日期(應為營業日)、(Ii)借款的類型及貨幣、(Iii)借款的總額、(Iv)借款的初始利息期限，如果該借款由歐洲貨幣利率預付款組成，(V)借款收益的貸記説明(適用的賬户詳細信息應或已經以書面形式提供給管理代理)和(Vi)該通知是否以任何事件的發生為條件，如果該通知是有條件的，則對該事件的描述(不言而喻，如果該條件不滿足，該通知可由該借款人撤銷)。每一貸款人應在下午12：00(當地時間)之前(如果是以替代貨幣墊款)和下午1：30(紐約市時間)(如果是以美元墊款)在借款之日為其適用的放款辦公室的賬户向適用的行政代理辦公室的行政代理人提供該貸款人在該借款中的應評税部分。在行政代理人收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後, 行政代理應在適用借款通知交付之日或之前(或行政代理同意的較晚時間)，以該借款人指定的立即可用資金的形式向行政代理提供此類資金，並以簽署的書面形式交付給行政代理。
NAI-1523617476v554(B)第2.02(A)節中的任何規定，儘管有相反規定，(I)以替代貨幣計價的墊款只能在歐洲貨幣匯率墊款時申請和維護，或者在以英鎊或瑞士法郎計價的墊款的情況下，只能作為RFR墊款申請和維護(受第2.14節約束)，(Ii)借款人不得選擇以美元計價的歐洲貨幣利率墊款，條件是貸款人根據第2.10或2.14節暫停以美元計價的歐洲貨幣利率墊款的義務，以及(Iii)歐洲貨幣利率墊款不得作為超過十二(12)筆獨立借款的一部分未償還。(C)每份借款通知對適用的借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的借款由歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款組成，適用的借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何合理損失、成本或費用，包括但不限於任何合理損失(不包括預期利潤的損失)，因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款人為支付該貸款人將作為該借款的一部分而作出的墊款，而該墊款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。(D)除非行政代理人在任何借款發生前已收到貸款人的通知，而該貸款人不會向行政代理人提供該借款人的應課差餉租值部分, 行政代理可假定該貸款人已根據第2.02(A)節在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據該假設在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如任何貸款人並未如此向行政代理人提供該應評税部分，則該貸款人及適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理人支付或償還該相應款額，並就自向該借款人提供該款額至該款額獲支付或償還給該行政代理人為止的每一天支付利息，以(I)就適用借款人而言，以(A)當時適用於包括該借款的墊款的利率及(B)該行政代理人就該款額而招致的資金成本，以較高者為準，(Ii)對於貸款人和美元計價的墊款，以聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；(Iii)對於此類貸款人和替代貨幣計價的預付款，由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人應當向行政代理支付相應的本金, 就本協議的所有目的而言，如此支付的金額應構成貸款人的預付款，作為此類借款的一部分。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
NAI-1523617476v555(E)任何貸款人未能將其作為借款的一部分墊款，並不免除任何其他貸款人根據本協議規定在借款當日墊款的義務(如果有)，但任何其他貸款人沒有在借款當日墊款的責任。(F)如果任何出借人向行政代理機構提供資金，用於該出借人在本協議中規定的任何墊款，而行政代理機構由於借款條件未得到滿足或根據本協議條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該出借人收到的資金相同)退還給該出借人，不計利息。第2.03節擺動線前進。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各Swingline貸款人可以(但無義務)在可用期間內隨時以美元或Swingline外幣向任何借款人提供Swingline預付款，其本金總額不會導致(I)超出Swingline承諾的未償還Swingline預付款的本金總額；(Ii)除非下文第(V)款所述貸款人是Swingline貸款人，任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾的美元等值；(Iii)循環信貸總風險超過循環承諾總額的美元等值, (V)除非適用的Swingline貸款人自行酌情以書面豁免該項要求，否則任何Swingline貸款人超過其Swingline承諾的Swingline風險敞口的美元等價物。預付款的金額應等於適用的最低金額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個借款人都可以借入、預付和再借Swingline預付款。(B)申請Swingline墊款：(I)如屬向借款人以美元計值的Swingline墊款，適用的借款人應通知行政代理及該借款人指定的Swingline貸款人，在不遲於下午1：00(或適用借款人及該Swingline貸款人同意的其他時間)，紐約市時間提出該項提議的當天紐約市時間，以及(Ii)如屬任何其他Swingline墊款，適用借款人應通知行政代理和借款人指定的Swingline貸款人，在當地時間下午1：00(或適用借款人和該Swingline貸款人同意的其他時間)之前，以書面形式提出該Swingline預付款請求。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應指明(A)請求的日期(應為營業日)，(B)該Swingline預付款將以何種貨幣計價，以及(C)
NAI-1523617476v556請求的預付款。適用的Swingline貸款人和適用的借款人應就適用於該Swingline墊款的利率達成一致(但以美元計價的Swingline墊款的利率在任何情況下都不得超過基本利率加上適用的基本利率墊款保證金加上貸款手續費)。此類利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及全額支付Swingline預付款之日每季度支付一次。Swingline貸款人同意的Swingline預付款的任何資金，應在當地時間下午4：00之前，以書面形式向適用的Swingline貸款人指定的適用借款人的賬户中支付(如果是Swingline預付款，用於支付第2.04(E)節規定的信用證支出的償還資金，則通過匯款到適用的開證銀行)。每筆Swingline墊款應由適用借款人向其申請Swingline墊款的Swingline貸款人提供。行政代理應確定Swingline貸款人應遵循的程序，以確保在提供任何Swingline預付款時遵守第2.03(A)節的規定，並確保所提供的循環墊款金額不超過第2.01節所允許的金額，並且每一名Swingline貸款人和本協議的其他各方同意遵守該等程序。如果Swingline預付款在任何時間超過第2.01或2.03(A)節所允許的任何金額, 每個適用的借款人應立即為借款人的賬户預付相關的Swingline預付款，超出部分的金額。對於任何其他Swingline貸款人未能在本合同項下提供Swingline預付款，Swingline貸款人不承擔任何責任。(C)任何Swingline貸款人可在任何時間及不時代表適用的借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在任何營業日不遲於當地時間上午10時發出通知，要求各貸款人及各貸款人特此同意以任何適用的Swingline墊款的貨幣計值的預付款，款額相等於該貸款人在該通知日期當日該等Swingline墊款(“已退還的Swingline貸款”)總額的適用經調整百分比，償還相關的Swingline貸款人。每一貸款人應在不遲於第2.02節規定的循環墊款、美元墊款和以替代貨幣計價的墊款的時間內，將此類循環墊款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理, 通知日期後三個工作日。行政代理應立即將此類循環墊款的收益提供給相關的Swingline貸款人，供相關的Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。適用的借款人不可撤銷地授權相關的Swingline貸款人將其在該Swingline貸款人的賬户中記入(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便在從貸款人處收到的金額不足以全額償還該等已償還的Swingline貸款的情況下，立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額。如果適用的借款人沒有該Swingline貸款人的賬户，借款人應應要求向該Swingline貸款人支付該等已退還的Swingline貸款的金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。(D)每名Swingline貸款人可在不遲於紐約市時間下午12：00(或上午11：00)向行政代理髮出書面通知。當地時間在以下情況下
NAI-1523617476v557任何以任何替代貨幣計價的Swingline Advance)，要求貸款人在該工作日獲得該Swingline貸款人全部或部分未償還Swingline墊款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的此類Swingline墊款的總額，此類Swingline墊款(X)如果以美元計價，應按適用於基本利率墊款的利率計息，(Y)如果以另一種貨幣計價，應折算為美元，並按適用於基本利率墊款的利率計息。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人適用的調整後的預付款或預付款的百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，代表適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人適用的調整後的該等Swingline墊款或墊款的百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline墊款的參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應通過電匯立即可用的資金來履行本款規定的義務。, 行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據第2.03(D)條獲得的任何Swingline預付款的任何參與通知適用借款人，此後，有關該Swingline預付款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人(或代表該借款人的另一方)收到的有關Swingline預付款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該預付款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和他們的利益所在的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給適用的借款人，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline預付款的參與權，不應免除適用借款人在付款方面的任何違約，適用借款人應向每個貸款人償還根據本協議任何其他條款可能到期的任何金額。(E)增加Swingline貸款人。時不時地, 借款人可以指定同意(由其自行決定)以行政代理和借款人合理滿意的身份行事的其他貸款人作為額外的Swingline貸款人。借款人可以隨時撤回任何此類指定(針對根據本第2.03(E)條增加的Swingline貸款人)。在Swingline貸款人的指定根據本協議被撤銷後，該Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline墊款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline墊款。第2.04節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個借款人可以要求其選定的任何開證行發行
NAI-1523617476v558信用證，以美元或其他貨幣計價，用於其自身賬户或子公司賬户，在可用期間的任何時間和不時以開證行合理接受的形式支付。如果本協議的條款和條件與適用的借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行以開證行的身份，沒有義務以(I)STERIS plc或STERIS愛爾蘭金融公司(或任何其他愛爾蘭借款人)為申請人或(Ii)任何愛爾蘭受益人為開出任何信用證，除非美國銀行另有約定；(B)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合下文第2.04(C)節的規定)、信用證金額, 開户方的名稱和地址(應為借款人或子公司，如果是子公司，則適用的借款人應對與信用證有關的所有義務負有直接責任)、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續展或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人(以及適用的子公司，如果該信用證將由子公司開立)也應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期生效後，適用借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險總額的美元等值不得超過信用證的總承諾額，(Ii)特定開證行簽發的信用證風險的美元等值不得超過該開證行的信用證承諾額(但該開證行可自行決定，(Iii)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值不超過該貸款人的循環承諾，(Iv)循環信貸敞口總額的美元等值不超過循環承諾總額，及(V)以替代貨幣計值的循環信貸敞口總額的美元等值不超過替代貨幣昇華。開證行不承擔簽發、修改、修改, 在下列情況下續期或延期任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具、修改、續期或延期信用證，或適用於下列情況的任何法律：
NAI-1523617476v559開證行應禁止或要求開證行不開立、修改、續展或延長一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；或(Ii)此類信用證的開立、修改、續期或延期違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。(C)有效期屆滿日期。除非有關開證行另有同意，否則每份信用證應在(I)信用證簽發之日後兩年的日期(但任何期限為兩年的信用證經行政代理批准可再延長兩年，且該日期不得超過第(Ii)款規定的日期)在營業時間結束前失效，(Ii)在循環到期日之前五個工作日的日期。儘管有上述規定，如果信用證仍然以現金作抵押，金額至少等於其面值的105%，且沒有重複, 此類信用證可在循環到期日之後一年內繼續未付。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用調整後百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意以適用信用證付款的貨幣和各自開證行的賬户向行政代理支付該開證行在下述第2.04(E)節規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用調整百分比，或因任何原因(包括在循環到期日之後)需要退還給適用借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。(E)報銷。如果開證行對信用證進行信用證付款, 適用的借款人應在收到通知後的下一個營業日向行政代理支付一筆相當於該信用證付款的金額，以該信用證付款的幣種償還；但借款人可在下列情況下要求為該項付款提供資金，條件是：
NAI-1523617476v560適用於信用證付款的幣種，借款人可以選擇等額的預付款或預付款，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的預付款或預付款取而代之。如果借款人在到期時未能支付，該金額(如果以替代貨幣計價)應轉換為美元，並按基本利率加適用保證金計息，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項以及貸款人適用的調整後百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏收到的付款的適用調整百分比，行政代理應迅速向各自的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給各自的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述預付款或SWINGLINE預付款的資金外)不應構成預付款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。(F)絕對義務。每一借款人償還本節(E)款所規定的信用證付款的義務應是絕對的, 任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)各開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據，均應嚴格按照本協議的條款履行。或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，該事件或情況可能構成對適用借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋上的錯誤, 因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果。第2.04(F)節的前述規定不得被解釋為免除開證行對借款人的責任，條件是開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人和任何適用子公司遭受的任何直接損害(與相應損害相反，各借款人在此放棄索賠，並以接受信用證的利益為代價，在適用法律允許的範圍內為其開具信用證的任何適用子公司)對借款人承擔責任。當事人
NAI-1523617476v561在此明確同意，如果開證行沒有惡意、重大過失或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。該開證行應在審查後立即以書面通知行政代理行和適用的借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的行為，並不解除適用的借款人和任何適用的附屬公司就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行信用證付款，則, 除非適用借款人或適用子公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人和/或適用子公司償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按年利率(I)計算利息，在以美元支付的情況下，以及在根據上文第2.04(E)節以替代貨幣支付的LC付款兑換成美元之後的任何時間，按當時適用於基礎匯率墊款的年利率計算，以及(Ii)在信用證以替代貨幣支付的情況下，並在根據上文第2.04(E)節將其兑換成美元之前的所有時間，按開證行善意地以此種替代貨幣的短期墊款的慣常方式確定的匯率計算；但如果借款人或任何適用的子公司未能在根據上文第2.04(E)節到期時償還該信用證付款，則第2.09(B)節將適用。根據本款規定產生的利息應記入開證行的賬户，但任何貸款人根據上文第2.04(E)條為償還開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。(一)更換開證行。開證行可在任何時候由借款人與另一貸款人通過一份令適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行合理滿意的書面協議取代。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。屆時，任何此類替換均應生效, 適用的借款人應按照第2.06(C)節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為指該繼任開證行或以前的開證行，或
NAI-1523617476v562視情況而定的繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。(J)現金抵押。如果第6.01(A)條或第6.01(E)條規定的任何違約事件將發生並繼續發生，不得遲於借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果預付款的到期日已經加快，則為LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知後的第三個工作日，該借款人(就僅為其賬户開具的信用證而言(為免生疑問，包括為該借款人負有義務的子公司開具的任何信用證))應以該行政代理的名義，為貸款人的利益，在該行政代理的賬户中存入一筆現金，數額相當於截至該日期的信用證風險的105%，外加其任何應計和未付利息；但繳存該現金抵押品的義務應立即生效，該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或任何其他形式的通知。, 在發生任何與第6.01(E)節所述為借款人開立的信用證有關的違約事件時。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，並且在未如此運用的範圍內，應為履行適用借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果預付款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給適用的借款人或適用的子公司。(K)額外的開證行。時不時地, 借款人可以指定同意(根據其單獨裁量權)以這種身份行事並使行政代理和借款人合理滿意的其他貸款人為開證行。每一此類額外開證行應執行行政代理合理要求的此類協議，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。借款人可隨時撤回任何此類指定(針對根據本第2.04(K)條增加的開證行)。在開證行的指定被撤銷後，該開證行仍應是本合同的當事一方，並繼續擁有和
NAI-1523617476v563開證行根據本協議就其在更換之前簽發的信用證所承擔的義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。(L)報道。除非行政代理另有要求，各開證行應以書面形式(I)在報告實體每週的第一個營業日和每個會計季度的第一個營業日向行政代理行報告截至報告實體上一週的最後一個營業日或上一個會計季度(以適用者為準)其簽發的未償還信用證的面值總額，(Ii)在開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，即開立、修改、續簽或延期的日期，以及(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日、信用證付款日期和信用證付款金額；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。(M)現有信用證。在截止日期，所有現有的信用證應被視為在截止日期已根據本協議簽發，並作為本協議項下的信用證未付。第2.05節[已保留]。第2.06條費用。(A)設施費用。報告實體同意為持有循環承付款的每個貸款人(違約貸款人為違約貸款人期間的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付或安排支付一筆融資手續費(統稱為“融資手續費”)，金額相當於該貸款人每日總循環承付款(已支取或未支取)“適用保證金”定義中“適用保證金”項下規定的年利率，自該貸款人拖欠的最後一個營業日結清欠款之日起計算。9月和12月以及在循環承付款全部終止時。設施費用將按一年360天和實際經過的天數計算。(B)[已保留]。(C)信用證費用。每一借款人同意(I)為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，涉及其參與為該賬户出具的每一份未償還信用證或應該借款人的請求，在截止日期起至該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，按該信用證項下可提取的每日最高金額累加，該額度與用於確定適用於歐洲貨幣利率墊付的利率的適用保證金相同。及(2)每家開證行就其簽發的每份信用證支付一筆預付費用，費用按該開證行開出的每一份信用證計算，年率為0.125%，按該信用證當時可提取的每日最高金額計算。
NAI-1523617476v564，包括截止日期至(但不包括)終止循環承諾之日和停止對開證行出具信用證的任何信用證風險的較晚日期，以及開證行在管理、開具、修改、付款、議付或延期任何為該賬户開立或應借款人要求開立的信用證方面的標準費用，以及其他手續費，以及該開證行不時有效的與信用證有關的其他標準費用和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在緊接該最後一天之後的下一個月的15日支付，從截止日期後的第一個此種日期開始支付；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(D)[已保留]。(E)附加費。在不重複上文第2.06(A)和(C)節所述費用的情況下，報告實體應向行政代理、聯合牽頭協調人和貸款人的賬户(或其適用關聯公司的賬户)支付或安排支付綜合集團任何成員與行政代理、聯合牽頭協調人和/或貸款人根據費用函不時商定的費用，包括(為免生疑問)費用。第2.07節終止或減少承諾。(A)強制減少或終止。除非以前終止，循環承付款應在循環到期日全部終止。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。前述規定不應免除任何違約貸款人未能為其承諾提供資金的責任。(B)自願減少或終止。借款人在通知行政代理人後，可以終止任何承付款，或不時永久減少任何承付款；但條件是：(X)行政代理人應在終止或削減之日下午1：00(紐約市時間)(或行政代理人酌情商定的較晚時間)之前收到任何此類通知，以及(Y)任何此類部分削減的總金額應為5,000,000美元或1,000美元的任意整數倍, 超過這一數字的1000美元。行政代理將立即將終止或減少任何承諾的任何此類通知通知適用的貸款人。任何承付款的任何減少，均應根據每一貸款人在減少前在此類承付款中所佔的比例適用於其承付款。在任何承諾終止生效之日之前累計的所有貸款費用應在終止承諾生效之日支付。(C)違約貸款人承諾減少額。借款人可以在不少於三個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知)的情況下，終止作為違約貸款人的任何貸款人的未使用的承諾額
NAI-1523617476v565)，但有一項理解是，儘管該承諾終止，但第2.20(D)節的規定將繼續適用於任何適用的借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但此種終止不應被視為放棄或免除任何借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。第2.08節墊款的償還。每一借款人應(I)在循環到期日為循環貸款人的利益向行政代理償還該借款人賬户在該日未償還的循環墊款本金總額；及(Ii)向每名Swingline貸款人償還該Swingline貸款人在循環到期日與該Swingline墊款或適用Swingline貸款人之間商定的其他日期(以較早者為準)向借款人支付的每筆Swingline墊款的當時未付本金。第2.09節墊款利息。(A)表列權益。每一借款人應就每筆墊款的未付本金支付利息，從墊款之日起至付清本金為止，按下列年利率計算：(1)基本利率墊款。在這種預付款是基本費率預付款的期間，年利率在任何時候都等於(A)不時生效的基本費率和(B)適用保證金的總和，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次欠款, 在此期間和在預付款全額支付之日。(2)歐洲貨幣匯率上升。在該等預付款是歐洲貨幣利率預付款的期間內，年利率在該預付款的每個利息期間內的任何時間都等於(A)該預付款的該利息期間的歐洲貨幣利率和(B)在該利息期間的最後一天應付的適用保證金，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間內發生的每一天自該利息期間的第一天起每三個月支付一次，並應在該歐洲貨幣預付利率的日期轉換或全額支付。(Iii)搖擺線前進。Swingline預付款應計入2.03節中規定的利息。(4)RFR預付款。每筆RFR預付款應按年利率計息，利率等於適用的調整後每日簡單RFR加上適用的保證金，(B)違約利息。在根據第6.01(A)節發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理應應所需貸款人的請求，要求每個借款人支付利息(“違約利息”)，該利息(“違約利息”)應自違約事件發生之日起累加：(I)借款人逾期未付的款項，應在第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)節所述的日期支付，並在每個RFR墊款的利息支付日期支付欠款。
NAI-1523617476v566或2.09(A)(Iii)，年利率在任何時候都等於根據第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(A)(Iii)條規定對該逾期款項支付的年利率高出2%的年利率，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，該借款人根據本協議應支付的任何利息、手續費或其他款項到期未支付的金額，自該金額到期之日起應一直到期，直至該金額應全額支付為止，應在該日按要求全額支付欠款，年利率在任何時候都等於根據第2.09(A)(I)節要求為借款人賬户支付的基本利率預付款的年利率之上的2%，如果是以替代貨幣支付的金額，則按照行政代理以善意方式確定的該替代貨幣的短期借款利率支付，但在根據第6.01節加快向借款人賬户預付款後，違約利息應在本合同項下產生並支付，無論行政代理以前是否要求如此。第2.10節利率決定。(A)除第2.10節(E)至(H)條款另有規定外，行政代理應立即將行政代理為第2.09(A)(I)或2.09(A)(Ii)節的目的而確定的適用利率通知適用的借款人和貸款人。(B)如果關於任何歐洲貨幣匯率預付款，(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明錯誤的)充分和合理的手段(包括但不限於, 不存在確定適用商定貨幣在該利息期內的歐洲貨幣利率的辦法(通過內插匯率或因為相關的篩選匯率不存在或不能在當前基礎上公佈)；但此時不會發生基準轉換事件，或者(Ii)所需貸款人通知管理代理：(X)他們無法在第二個營業日的上午11：00左右(或在以英鎊、加元和澳元借款的情況下)在倫敦銀行間市場獲得匹配的存款。在)在其利息期間或(Y)適用約定貨幣的歐洲貨幣利率，且該等墊款的利息期間不能充分和公平地反映所需貸款人為適用約定貨幣和該利息期間支付、提供資金或維持各自的歐洲貨幣利率墊款的成本時，行政代理應立即通知適用的借款人和貸款人，於是(A)行政代理通知適用的借款人和貸款人，直到行政代理通知適用的借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止，(X)就美元計價的墊款而言，(I)預付該墊款，(Ii)將該墊款轉換為基本利率墊款，及(Y)就另類貨幣計價的墊款而言，(I)預付該等墊款，(Ii)僅為計算適用於該等墊款的利率, 將此類替代貨幣計價的墊款視為以美元計價的歐洲貨幣利率墊款(如果有)，並且此類以替代貨幣計價的墊款應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣利率墊款的相同利率計息(如果有)，或(Iii)同意以行政代理善意確定的適用替代貨幣的短期借款利率維持此類墊款，以及(B)貸款人有義務支付或兑換美元
對於以NAI-1523617476v567計價的墊款，歐洲貨幣匯率墊款應暫停，任何適用的以替代貨幣計價的墊款應按行政代理以善意的習慣方式確定的此類替代貨幣的短期借款利率進行並保持，直到行政代理應通知適用的借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在。(C)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為向借款人提供的任何歐洲貨幣利率墊款選擇任何利息期的持續時間，行政代理應立即通知該借款人和貸款人，此類歐洲貨幣利率墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動繼續，作為歐洲貨幣利率墊款的一個月的利息期限，或如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款，則自動轉換為新的歐洲貨幣利率墊款，利率期限為一個月。(D)[已保留]。(D)如果對於任何RFR墊款，(I)行政代理應在任何時候確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR，或(Ii)所需貸款人在任何時候通知行政代理，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣作出或維持其借款中包括的墊款(或墊款)的成本，則行政代理應立即通知適用的借款人和貸款人，並且在(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在和(Y)適用的借款人遞交新的借款通知(或轉換或繼續的通知，視情況而定)、任何借款通知(或轉換或繼續的通知)之前，在適用的情況下，對於相關基準，請求RFR借用、或將任何借款轉換為RFR借款或將任何借款繼續作為RFR借款的規定均應無效。此外，如果任何約定貨幣的任何RFR預付款在借款人收到本第2.10(D)節所指的行政代理關於適用於該RFR預付款的相關費率的通知之日仍未清償, 則從該通知之日起至(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)適用的借款人交付新的借款通知(或轉換通知或應按適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息)為止；但如果行政代理機構確定(在沒有可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，任何未償還的受影響的RFR預付款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。繼續)根據第2.02節的條款，任何RFR預付款
NAI-1523617476v568(E)儘管本文件或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在關於當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(1)或(2)條確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(F)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準更換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 實施此類基準替換符合更改的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人同意的情況下生效。(G)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)發生基準轉換事件、期限轉換事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合變更的任何基準替換的有效性；(Iv)根據下文(I)段移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.10節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可憑其合理酌情權作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據第2.10節明確要求的情況除外。(H)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，(X)就美元計價的墊款而言，如果是過渡事件及其相關基準更換日期，(Y)對於歐元計價的墊款，如果是期限ESTR過渡事件及其相關基準更換日期，或(Z)對於日元計價的墊款，如果是過渡事件及其相關基準更換日期，視情況而定, 在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的下替換當時的基準
NAI-1523617476v569不得違反此類基準設置和後續基準設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人交付期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知(視情況而定)，否則該(H)條無效。(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、期限TONA、LIBO利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)的代表的公告的約束, 則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(J)在任何借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)該借款人可撤銷在任何基準不可用期間轉換、轉換或繼續進行歐洲貨幣利率墊款的任何請求，否則，(X)該借款人將被視為已將以美元計價的歐洲貨幣利率墊款請求轉換為向基準利率墊款的轉換請求，或(Y)根據借款人的選擇，撤銷以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率墊款的請求，(1)借款人應同意以行政代理真誠地以慣常方式決定的適用替代貨幣的短期借款利率維持該墊款；(2)僅為計算適用於該墊款的利率的目的，該墊款應被視為以美元計價的歐洲貨幣利率墊款，而該以替代貨幣計價的墊款應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣利率墊款的相同利率計提利息，(2)借款人可以撤銷在任何基準不可用期間轉換、轉換或繼續使用RFR預付款的任何請求，否則，以替代貨幣計價的任何RFR借款將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間, 在釐定基本利率時，不得使用以當時基準為基礎的基本利率部分或該等基準的適用期限。此外，如果在任何借款人收到關於該歐洲貨幣匯率預付款或RFR預付款的基準不可用期間開始的通知之日，任何約定貨幣的任何歐洲貨幣預付款或RFR預付款仍未清償，則在根據本第2.10節實施該協議貨幣的基準替換之前，(XA)如果該預付款的歐洲貨幣匯率是
NAI-1523617476v570替代貨幣，在適用借款人的選擇下，應(I)轉換為美元，則任何歐洲貨幣利率墊款應在適用於該墊款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該墊款應由行政代理轉換為以美元或(YB)計價的基本利率墊款，如果以替代貨幣計價的墊款，(1)任何歐洲貨幣利率墊款以任何替代貨幣計價，則在適用於該墊款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，根據適用借款人的選擇，該墊款應(I)預付，(Ii)僅為計算適用於該墊款的利率的目的，被視為以美元計價的歐洲貨幣利率墊款，並且該歐洲貨幣利率墊款應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣利率墊款(如果有)的相同利率計息，或(3)維持適用替代貨幣的短期借款利率，該利率由行政代理本着善意、經借款人同意的習慣方式確定。和(2)任何RFR預付款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率, 以美元計價的任何基本利率墊款(金額等於美元等值(K))的任何未償還的受影響RFR墊款，在任何違約事件發生時和在任何違約事件持續期間，在所需貸款人的書面選擇時，(I)以美元計價的每一歐元利率墊款將在當時現有利息期間的最後一天轉換為基礎利率墊款，(Ii)以任何替代貨幣計價的每一歐元利率墊款將在當時現有利息期間的最後一天僅用於計算適用於該墊款的利率，應被視為以美元計價的基本利率墊款，並應按適用於基本利率墊款的相同利率計息，以及(Iii)貸款人支付美元計價墊款或將美元計價的墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停。第2.11節預付款的可選轉換。借款人可於任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午10：00(紐約市時間)前(或如轉換為基本利率預付款，則為前一營業日)通知行政代理，並在符合第2.10及2.14節規定的情況下，將一種類型的以美元計價的預付款轉換為另一種類型的預付款；然而，如果將歐洲貨幣匯率墊款轉換為基礎利率墊款的日期不是在該等歐洲貨幣利率墊款的利息期的最後一天，則應按照第9.04(C)節的規定繳納任何欠款。, 任何將基礎利率墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的操作都應有一個適用的最低額度，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節所允許的更多的單獨借款。在上述規定的限制範圍內，每份此類兑換通知應指明(I)兑換日期(應為營業日)，(Ii)要兑換的墊款，以及(Iii)如果兑換為歐洲貨幣匯率，應立即或(Ii)立即全額預付。
NAI-1523617476v571預付款，每筆預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對發出該通知的適用借款人具有約束力。第2.12節可選擇和強制預付預付款。(A)借款人在向行政代理髮出書面通知，説明建議的預付款日期和本金總額後，(I)在不遲於建議的預付款日期(該日期為營業日)上午10時(紐約市時間)內，如借款由基本利率墊款組成，及(Ii)在不遲於建議的預付款日期(該日期應為營業日)前至少兩個營業日的上午10時(當地時間)，在借款由歐洲貨幣利率預付款和(Iii)不遲於上午11：00發放的情況下(紐約市時間)對於由RFR墊款組成的借款，至少在提議預付款的日期(該日期為營業日)前四個營業日，借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的墊款的未償還本金，如果是任何歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款，則應連同預付本金的應計利息一起預付；但條件是：(I)每筆部分預付款的本金總額應為適用的最低金額，以及(Ii)如果預付歐洲貨幣匯率預付款的日期不是該歐洲貨幣預付利率的利息期的最後一天, 借款人亦應支付第9.04(C)及(Iii)節所規定的任何欠款。如任何預付RFR預付款的日期並非適用於預付RFR利息的日期，則該借款人亦應支付第9.04(D)節所規定的任何欠款；此外，除前一但書第(Ii)款另有規定外，任何該等通知可註明該通知以其他信貸安排的有效性或某項特定交易是否完成為條件，在此情況下，如該條件未獲滿足，該通知可由該借款人撤銷。(B)在下列情況下：(I)任何貸款人的循環信貸風險總額的美元等值超過該貸款人的循環承諾，(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額的美元等值超過當時所有貸款人可用於信貸延期的總循環承諾的美元等值，(Iii)以替代貨幣計價的循環信貸風險總額的美元等值超過替代貨幣再融資，(Iv)Swingline貸款人的Swingline敞口的美元等值超過該Swingline貸款人的循環承諾額或Swingline承諾額，或(V)開證行出具的信用證可歸因於信用證敞口的美元等值超過開證行的LC承諾額，每個借款人應在收到行政代理書面通知(該通知應包括對超額部分的合理詳細計算)後的一個工作日內，以總額和適用的貨幣(或適用於信用證的情況，現金抵押該信用證)預付借款。, 有必要消除可歸因於借款人借款的超額部分。(C)根據第2.12節規定預付的所有預付款將不收取保險費或罰金，但對貸款人在歐洲貨幣匯率預付款和RFR預付款情況下發生的違約費用的補償除外。
NAI-1523617476v572第2.13節增加了成本。(A)如果由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於任何歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(無論是否具有法律效力)遵守任何指令、指導方針或要求，在本合同日期之後的每一種情況下(或就任何貸款人或開證行(或行政代理)而言，如較晚，在貸款人或開證行(或行政代理人)成為貸款人或開證行(或行政代理人，視情況而定)之日起，任何貸款人、開證行或行政代理人因同意支付或維持預付款或任何信用證或參與其中而增加的成本(不包括因(I)該貸款人或開證行根據第2.16條獲得賠償的税項、(Ii)不含税或(Iii)其他税項)而增加的成本，則報告實體應應貸款人、開證行或行政代理人的要求(如適用，應向行政代理人支付或安排向行政代理人支付或安排支付足以補償該貸款人、開證行或行政代理人所增加的費用的額外金額)。向報告實體提交的合理詳細説明這種增加的費用的證書，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。(B)如果任何貸款人或開證行合理地確定遵守任何法律或法規或任何指令, 任何中央銀行或其他政府當局的指引或要求，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(不論是否具有法律效力)，在本條例生效日期後頒佈或發出(或就任何貸款人或開證行而言，如較遲，則指該貸款人或開證行成為貸款人或開證行(視何者適用而定)的日期)，影響或將影響該借出行或開證行或控制該開證行或開證行的任何公司所要求或預期維持的資本、保險或流動資金的數額，保險或流動資金的增加是由於或基於該貸款人或開證行在本合同項下放貸或開立任何信用證(或其任何參與)的承諾以及此類其他承諾的存在，適用的借款人應應該貸款人或開證行的要求(向行政代理提供該要求的副本)，不時地為該放貸行或開證行的賬户向行政代理行支付足以補償該放貸行或開證行或該公司的額外金額，只要該放貸行或開證行合理地確定資本的增加，保險或流動資金可用於該貸款人在本合同項下的預付款、貸款承諾或信用證(或參與其中)的存在。貸款人或開證行向借款人和行政代理提交的關於該金額的證明，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。(C)即使第2.13節中有任何相反的規定，就第2.13節而言, (A)《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的規則和條例，或與之相關或在其實施過程中發佈的規則和條例；及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似或後續機構，或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III)發佈的所有請求、規則、指導方針和指示，應被視為在本協議日期之後頒佈(或關於任何
NAI-1523617476v573貸款人或開證行，如果較晚，則為貸款人或開證行成為貸款人或開證行的日期)；但任何貸款人或開證行不得根據本第2.13(C)節要求賠償，除非該貸款人或開證行在該貸款人或開證行為當事一方的可比信貸安排中對處境相似的借款人提出相應要求。第2.14節違法。儘管本協議有任何其他規定，(A)如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或跨國機構，聲稱該貸款人或其歐洲貨幣貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供歐洲貨幣匯率墊款，或為本協議項下的歐洲貨幣利率墊款提供資金或維持，(I)該貸款人的每項歐洲貨幣利率墊款將在此類通知後自動生效，應暫停貸款人提供歐洲貨幣利率墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(B)如果(A)款所述的情況已經發生，並且如果組成所需貸款人的貸款人通知行政代理，(I)每個貸款人的每項歐洲貨幣利率墊付將在該通知後自動, 應暫停每一貸款人提供歐洲貨幣利率墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務，直到行政代理通知借款人和每一貸款人導致暫停的情況不再存在為止。儘管本協議有任何其他規定，但如果以替代貨幣計價的墊款出現上文(A)或(B)款所述的任何情況，則此類以替代貨幣計價的墊款應按行政代理以善意的習慣方式確定的這種替代貨幣的短期借款利率發放或維持。第2.15節付款和計算。(A)每一借款人應在不遲於本協議規定其應在美元到期當天下午3點(當地時間)支付每筆款項(或(I)就以替代貨幣計價的墊款或信用證到期的本金、信用證付款、利息或破損賠償，以及(Ii)就第2.13或9.04節規定其須以美元以外的貨幣開具發票的其他付款，應以如此開具發票的貨幣)以當天的資金支付給行政代理辦公室的行政代理，但本合同規定直接支付給開證行或Swingline貸款人的款項應支付給該開證行或Swingline貸款人。此後，行政代理應立即將與按比例支付本金或利息或融資費(不包括根據第2.02(C)、2.13、2.14、2.16、2.17或, 9.04(C)或9.04(D))支付給貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金，這些款項將根據本協議的條款在各自的適用的放貸辦公室的賬户中使用。在根據第9.07(F)節接受轉讓和接受並將其中所載信息記錄在登記冊中時，自該轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，行政代理應
NAI-1523617476v574就因此而向轉讓人支付的利息，支付給轉讓人的應計金額(但不包括該轉讓生效日期)，以及支付給受讓人的自該轉讓生效日期起及之後應計的金額。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。(B)每名借款人現授權每名貸款人，如該借款人欠該貸款人的款項在根據本條例到期時仍未支付，則除非該借款人與該貸款人另有協議，否則可不時從該借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期應付的款額。(C)當基本利率以“最優惠利率”為基礎時，或就以英鎊、加拿大元和澳元計價的任何墊款而言，所有以基本利率為基礎的利息計算應由行政代理以365天為基準進行，或者，除英鎊、加元和澳元外，以366天(視屬何情況而定)為基礎的一年計算利息，以及以基本利率、歐洲貨幣利率為基礎的所有其他利息計算(以英鎊、加拿大元或澳元計價的任何墊款除外)，RFR(不包括任何以英鎊計價的預付款)，或聯邦基金利率，以及資助費，應由行政代理以360天的年度為基礎進行計算，每種情況下為支付該等利息或資助費的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力, 不存在明顯的錯誤。(D)凡本協議項下的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，該付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關期限的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣匯率預支1的利息或本金，則該項付款應於緊接其後的前一個營業日支付。(E)除非行政代理在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，表示該借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期的金額的款項。如果且在借款人未向行政代理全額付款的範圍內，每個貸款人應在收到及時通知後，應要求立即向行政代理償還分發給該貸款人的該金額及其利息，自該金額被分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日止的每一天，按聯邦基金利率，或在1 NTD的金額的情況下：RFR預付款將受本句開頭關於付款日期的一般規則管轄。
NAI-1523617476v575替代貨幣，其短期借款利率由行政代理本着善意按慣例確定。(F)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於支付本合同項下有權獲得的各方按比例支付的款項，按照當時應支付給這些當事人的金額。第2.16節税項。(A)任何貸款方或代表貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所作的任何及所有付款，均須免收及清楚扣除任何及所有現有或將來的税項，但就每名貸款人及每名代理人而言，不包括(I)對其整體淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收(或以其計算)的税項，但每種情況只限於該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)所屬的司法管轄區(或其任何政治分部)所施加的範圍，由該貸款人的適用放款辦事處或該貸款人或該代理人的主要辦事處的司法管轄權(或其任何政治分部)，或由於該貸款人或該代理人與徵收該税的司法管轄權之間現時或以前的聯繫所致(但因該貸款人或該代理人已籤立、交付、成為當事人、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，(2)美國對任何貸款方向任何貸款人付款徵收的備用預扣税, (Iii)因受款人未能遵守第2.16(F)款而徵收的任何税款，(Iv)任何美國聯邦、盧森堡或荷蘭根據貸款人成為本協議當事一方或取得墊款權益時有效的法律徵收的預扣税(或指定新的適用貸款辦公室)，但在緊接指定新的適用貸款辦公室或轉讓前該貸款人(或其轉讓人，如有)有權徵收的範圍除外，(V)根據FATCA徵收的任何税款，包括由於收款人未能遵守第2.16(F)(Iii)條的規定而徵收的任何税款(與任何貸款文件下的付款有關的所有該等免税，以下稱為“免税”)。如果適用法律要求適用的扣繳義務人從任何貸款人或任何代理人的任何貸款文件下應付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(A)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(B)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付扣除的金額。如果適用法律要求貸款方從根據任何貸款文件支付給任何貸款人或任何代理人的任何款項中或就該款項扣除任何税項(除(I)需要通過減税方式扣除的税款(在這種情況下，第2.16(G)節和第2.16(H)節的規定適用)或(Ii)不含税項)，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或該代理人, 視屬何情況而定，所收取的款額相等於假若沒有作出該等扣減所應收取的款項。(B)此外，在不重複本第2.16節規定的任何其他義務的情況下，報告實體應或應促使適用的借款方向
NAI-1523617476v576相關政府當局因其根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、履行或登記或其他原因而支付的任何現有或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、檔案税和任何其他類似税項，除非此類税項是對新的適用貸款辦事處的銷售、轉讓或指定徵收的其他關聯税(根據第2.21節作出的轉讓或指定除外)(以下稱為“其他税項”)。(C)在不重複第2.16節規定的任何其他義務的情況下，報告實體應或應促使適用的貸款方全額賠償每一貸款人和每一代理人的税款(不包括：(I)由英國法律徵收的預扣税，該税款通過根據第2.16(G)節增加支付而得到補償，或本應得到補償，但不完全是因為第2.16(G)(Iv)節中的一項排除適用，(Ii)愛爾蘭法律所徵收的預扣税，可根據第2.16(H)節增加付款予以補償，或本應得到補償，但不完全是因為第2.16(H)(Iv)節中的一項排除適用，(Iii)任何免税或(Iv)為免生疑問，任何通過根據第2.16(A)節增加付款而補償的税款)，以及就向任何貸款方提供的墊款和任何責任(包括，但不限於罰款、利息和開支)引起的或與之有關的, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。這項賠償應在該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。貸款人(向行政代理機構提供副本)或行政代理機構代表其本人或代表貸款人向報告實體提交的關於此種付款或負債數額的證明，應是確鑿的，不存在可證明的錯誤。(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方的義務的情況下)和(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(H)節有關維持參與者登記冊的規定(在上述兩種情況下)而應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理向任何貸款人提供的合理詳細描述此類付款或債務金額的證書應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。(E)在任何借款方根據第2.16款負有責任的任何税款或其他税款的支付日期後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，地址按照第9.02條的規定。
NAI-1523617476v577(F)除英國立法(第2.16(G)節的規定適用)或愛爾蘭立法(第2.16(H)節的規定適用)徵收的預扣税外：(I)任何貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的權利，應在適用法律規定的或該借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給適用的借款人和行政代理人，或適用的税務機關，由適用法律或任何適用司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，這些文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項，並可能需要確保任何司法管轄區就任何適用税務機關根據本協議向該貸款人支付的任何款項給予任何適用的豁免或降低扣除額或扣繳費率。此外，如果適用的借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用預扣税的約束，包括英國或愛爾蘭法律徵收的預扣税或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成, 如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)和(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(X)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向適用的借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；和(Y)非美國人(“非美國貸款人”)的任何貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，向適用的借款人和行政代理交付(副本數量應由收款人要求)，(A)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免, 或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；
NAI-1523617476v578(B)簽署的國税局表格W-8ECI的原件；(C)如非美國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或(D)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應向適用的借款人和行政代理交付, 在法律規定的時間和該借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及該借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以確定該借款人或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(F)(Iii)條而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(G)聯合王國税收總額。(I)每一貸款方應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。(2)報告實體在意識到貸款方必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果
NAI-1523617476v579管理代理收到貸款人的通知後，應通知報告實體和借款方。(Iii)如果法律規定貸款方必須作出減税，則貸款方應支付的金額應增加到一個數額(在作出任何減税後)，其數額應等於如果不要求減税則應支付的金額。(4)在下列情況下，上述第(3)款下的付款不得因聯合王國徵收的税項扣減而增加，條件是：(A)如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向有關貸款人付款，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因除外，原因是該貸款人在管理當局根據本協定成為貸款人的日期後有所改變。, 或(B)有關貸款人是條約貸款人，並且貸款方能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(F)(Vii)或(Viii)條規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款；或(C)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(I)(2)段而成為合資格貸款人，而：(1)税務及海關總署人員已根據《税務條例》第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的借款人處收到該指示的核證副本；及(2)如沒有作出該指示，有關貸款人本可向該貸款人作出付款而無須扣税；及或(D)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(I)(2)段而成為合資格貸款人，並且：(1)貸款人沒有向有關借款人發出税務確認書；及(2)如貸款人向有關借款人發出税務確認書，則有關款項本可在沒有任何税務扣減的情況下支付予貸款人，理由是該税務確認書會令有關借款人合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”。
NAI-1523617476v580(V)如果借款方被要求進行税收減免，該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該税收減免以及與該税收減免相關的任何付款。(Vi)在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，作出該減税的貸款方應向有權獲得付款的貸款方的行政代理提交一份根據《國際税務協議》第975條的聲明或其他合理地令該貸款方滿意的證據，證明該減税已經作出或(視情況而定)向相關税務機關支付了任何適當的款項。(7)(A)在符合以下(B)項的情況下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以便該貸款方獲得授權支付此種款項而不扣税。(B)(1)在本協定訂立之日作為貸款人的條約貸款人，如(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則應在附表一中其名稱的相對位置確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和(2)新貸款人如(X)是持有英國税務總局條約護照計劃下的護照的條約貸款人，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則應在其籤立的轉讓和承兑中提供其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，並且在這樣做之後，該貸款人不應根據第(Vii)(A)段或為免生疑問，根據第2.16(F)節承擔任何義務。, 上面。(Viii)如果貸款人已根據上文(G)(Vii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，並且：(A)向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP備案；或(B)向該貸款人付款的借款人已經就該貸款人提交了借款人dTTP備案，但：(1)該借款人的dTTP備案被英國税務和海關總署拒絕；或(2)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款而不扣税；在每種情況下，借款人已將上述(1)或(2)項以書面形式通知貸款人，則該貸款人和該借款人應合作完成任何
NAI-1523617476v581借款人需要辦理額外的程序手續，才能獲得授權支付這筆款項，而無需扣税。(Ix)如果貸款人未按照上文(G)(Vii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則貸款方不得就貸款人的承諾或參與任何預付款向借款人提交dTTP申請或任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。(X)借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付管理代理，以便交付給相關貸款人。(Xi)在本協定日期後成為本協定當事方的每一貸款人應在其成為當事一方時簽署的轉讓和承兑書中註明其屬於下列哪一類：(A)非合格貸款人；(B)合格貸款人(條約貸款人除外)；或(C)條約貸款人。如果新貸款人未能按照第2.16(G)(Xi)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由貸款方)，該新貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知行政代理適用的類別(行政代理在收到通知後應通知借款方)。為免生疑問, 出借人不遵守第2.16(G)(Xi)條的規定，轉讓和承兑不應因此而無效。(Xii)在本協議簽訂之日成為當事一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向相關借款人發出税務確認書。(Xiii)英國非銀行貸款人應立即通知相關借款人和行政代理，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。(H)愛爾蘭税收總額。(I)每一貸款方應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。(2)報告實體在意識到貸款方必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果
NAI-1523617476v582管理代理收到貸款人的通知後，應通知報告實體和借款方。(Iii)如果法律規定貸款方必須作出減税，則貸款方應支付的金額應增加到一個數額(在作出任何減税後)，其數額應等於如果不要求減税則應支付的金額。(4)在下列情況下，不得因愛爾蘭税務局局長就税項作出的税務扣減而增加上文第(3)款所述的付款：(A)如貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則該款項本可在沒有扣税的情況下向貸款人支付，但在該日，貸款人並非或不再是愛爾蘭合格貸款人，原因除外：在根據本協定成為貸款人之日之後，任何法律或愛爾蘭税務條約(或任何法律或愛爾蘭税務條約的解釋、管理或適用)的任何變更，或(B)有關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，且支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(H)條規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。(V)如果貸款方被要求進行税收減免，該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該税收減免以及與該税收減免相關的任何付款。(Vi)在作出税項扣除或與該項税項扣除相關而須繳付的任何款項後30天內, 作出上述税項扣除的貸款方應向有權獲得貸款方合理滿意的付款證據的貸款方行政代理提交已作出税項扣除的證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。(7)一名愛爾蘭條約貸款人和每一提供該愛爾蘭條約貸款人有權獲得付款的借款方應合作完成任何必要的程序手續，以便該貸款方獲得授權在不扣除愛爾蘭税項的情況下付款。(Viii)在本協議簽訂之日成為本協議一方的每一貸款人確認在該日為愛爾蘭合格貸款人。在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在轉讓和承兑書中表明其在成為當事一方時簽署的協議，並且為了行政代理的利益，不對任何貸款方承擔責任，無論其是否為愛爾蘭合格貸款人。如果新貸款人未能按照第2.16(H)(Vii)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直到其通知行政代理適用的類別(行政代理在收到通知後應通知貸款方)。為免生疑問，任何貸款人未能遵守本第2.16(H)(Vii)條規定，轉讓和承兑不得因此而失效。
NAI-1523617476v583(I)(I)本協議的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何扣減，以及與該扣減相關的任何付款，本協議的任何一方均不需要增加其作出該扣減的任何付款，或以其他方式補償該扣減的收款人；和(Ii)本協議的每一方在意識到它必須按照FATCA的要求進行扣除(或該扣除的比率或基礎有任何變化)時，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知報告實體，行政代理和行政代理應通知其他財務方。(J)如根據第2.16(A)或2.16(C)條為任何貸款人的賬户支付一筆額外款項，而該貸款人憑其真誠行使的全權酌情決定權，裁定已收到其就導致該項額外付款的扣除或扣繳而已繳付或應付的任何税款的退款，或已就導致該項額外付款的扣除或扣繳而計算的税款退還，則該貸款人須在其合理地確定其可如此行事而不損害保留該項退款款額的範圍內，向適用的借款人支付該貸款人須付的款額，在其本着善意行使的合理酌情決定權下，已確定可歸因於該扣除或扣留，並將使該貸款人(在該付款後)的處境不會比該借款人沒有被要求作出該扣除或扣留的情況更糟糕。第2.16(J)條所載任何條文不得(I)幹擾貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利，或(Ii)責令任何貸款人披露與其納税申報表有關的任何資料, 税務或與此有關的任何計算，或(Iii)要求任何貸款人採取或不採取任何行動，以損害其從其可能有權獲得的任何其他抵免、減免或償還中獲益的能力。(K)在本合同項下的任何承諾書、預付款或貸款單據中享有權益的每一參與者應有權享受本第2.16條的利益(受本條款的要求和限制，包括第2.16(F)條的要求，(G)和(H)(不言而喻，第2.16(F)節要求的文件應交付給參與貸款人，2.16(G)和2.16(H)條要求的信息和文件應交付給適用的借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本協議通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.21節的規定，就像它是本合同項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。(L)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，各方根據第2.16款承擔的義務應繼續有效。(M)就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
NAI-1523617476v584第2.17節分擔付款等在不遵守第2.20款的情況下，如果任何貸款人因其應得的墊款(不包括第2.02(C)、2.13、2.14(A)、2.16或9.04(C)或9.04(D)款)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，則由於所有貸款人獲得的墊款，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但是，如果此後向該購房人追回全部或部分多付款項，, 向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而該貸款人須向購入貸款人償還購入的價款，連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(根據(A)該貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項。各方承認並同意，本第2.17節的前述條款僅反映貸款人(而不是任何借款人或任何貸款方)之間達成的協議，任何借款人或任何貸款方不需要徵得任何借款人或任何貸款方的同意，才能使貸款人根據這些條款獲得參與或貸款人或行政代理根據這些條款採取的任何行動生效。第2.17節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何預付款的參與轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。第2.18節使用收益和信用證。承諾的收益應可用，且每個適用的借款人同意，這些收益應用於為現有的循環信貸協議再融資，由報告實體選擇為收購和其他交易提供資金，並用於其他一般公司目的和營運資金需要, 這可能包括對未償債務進行再融資。第2.19節債務證據。(A)行政代理根據第9.07(G)節保存的登記冊應包括(I)每個借款人根據本協議進行的每一次借款的日期、貨幣和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限；(Ii)向其交付和接受的每一轉讓和承兑的條款；(Iii)任何本金的金額或與Swingline貸款人商定的Swingline墊款的利息除外，每個借款人在本合同項下到期和應付或成為到期和應付的利息，以及(Iv)行政代理從每個借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在本合同項下的份額。(B)行政代理人根據上文(A)項合理和真誠地在登記冊上作出的記項，應為每一借款人根據本協議到期應付的本金和利息數額的表面證據，且無明顯錯誤；但行政代理人未能在登記冊或該等賬户中作出記項，或發現某項記項有誤，並不限制、擴大或以其他方式影響任何借款人在本協議項下的義務。
NAI-1523617476v585第2.20節違約貸款人。(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用(不言而喻，確定貸款人是否不再是違約貸款人應按第2.20(C)節所述作出)：(I)該違約貸款人將無權獲得根據第2.06(A)節在該期間根據第2.06(A)節產生的任何費用(為避免產生疑問，應支付可歸因於資金墊款的費用)；[保留區](3)在適用法律允許的最大範圍內，此類貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，在確定所需貸款人或所有或所有受影響的貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮此類貸款人在本協議項下的承諾和未清償墊款(“所需貸款人”的定義將自動被視為在該期間內作了相應修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該違約貸款人的承諾、延遲根據本協議所定的本金或利息支付日期、降低該違約貸款人所欠任何款項的本金額或所述利率、或降低根據本協議計算須支付予該違約貸款人的任何費用的所述利率(在每種情況下，第9.01(A)(Iii)條所準許者除外)，或更改本但書的條款，均須徵得該違約貸款人的同意；和(Iv)報告實體可或可促使適用的借款人自行承擔費用和努力，要求違約貸款人根據第9.07節的規定轉讓和轉授其在本協議項下的權益、權利和義務。(B)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(違約貸款人為Swingline貸款人的情況除外, 應根據非違約貸款人各自適用的調整後百分比在非違約貸款人之間重新分配(該術語定義(B)款中所指的這種Swingline風險敞口的部分)，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口之和的美元等值加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的美元等值不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)沒有非違約貸款人的循環信用風險敞口(按美元等值計算)加上該等非違約貸款人的循環信用風險敞口該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的適用調整後美元等值百分比超過了該非違約貸款人的循環承諾；
NAI-1523617476v586(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則每個適用的借款人應在行政代理通知後的兩個工作日內(X)首先，預付可歸因於該借款人的Swingline墊款的Swingline風險的比例份額(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)和(Y)第二，僅為開證行的利益將該等借款人的義務抵押給開證行，只要該等信用證風險尚未清償即可(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)與該違約貸款人的信用證風險相對應；(Iii)如任何借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，該借款人無須根據第2.06(C)節向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.06(C)節支付給貸款人的費用應按照該非違約貸款人適用的調整後百分比進行調整；(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下, 根據第2.06(C)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；和(Vi)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline墊款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非他們信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或適用的借款人將根據第2.04(J)節提供現金抵押品。任何新發放的Swingline預付款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應分別按照第2.03(C)條和第2.04(D)條的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。(C)如果借款人和行政代理酌情以書面方式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但不得追溯調整借款人或其代表在借款人是違約貸款人期間的應計費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會
NAI-1523617476v587構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或免除。(D)行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第6.01節或其他規定)，或由行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的任何款項，應在下列時間或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的款項；第三，向任何Swingline墊款或信用證中任何參與權益的墊款或資金或現金抵押提供資金，而違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議的要求為其部分提供資金；第四，應報告實體的要求，將其存放在存款賬户中並按比例解除，以履行該違約貸款人在本協議項下潛在的未來融資義務；第五，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第六，由於該借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第七, 向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(D)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。第2.21節減輕處罰。(A)每一貸款人應迅速通知適用的借款人和行政代理其所知道的任何事件，該事件將導致並將使用其可利用的合理商業努力(且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利)，以減輕或避免：(I)任何貸款方根據第2.13或2.16節支付任何金額的任何義務，或(Ii)第2.12節所述的任何情況的發生(和，如果任何貸款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件發出通知，且此後此類事件不復存在，則該貸款人應立即通知該貸款方和行政代理)。為進一步説明上述情況，每一貸款人將(應貸款方的要求)指定不同的資金辦公室，但根據貸款人的判斷，這種指定將避免(或降低貸款方的成本)前一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，並且在貸款人的善意判斷下，這種指定不會在其他方面對貸款人造成實質性不利。報告實體特此同意或促使適用的借款方支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理成本和開支。(B)儘管本協定有任何其他規定, 如果任何貸款人在獲知該事件或情況後180天內未將根據第2.13節規定有權獲得賠償的任何事件或情況通知適用的借款人，則該貸款人無權從該貸款人那裏獲得賠償
NAI-1523617476v588借款人在貸款人將該事件或情況通知借款人之前180天之前發生的任何金額。第2.22節增值税。儘管第2.16節有任何相反的規定：(A)任何貸款方根據貸款文件明示應支付給貸款方的所有金額(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何貸款方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款方被要求向有關税務機關交代增值税，貸款方必須向貸款方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時，或在稍後出示有效的增值税發票時)(貸款方必須立即向貸款方提供適當的增值税發票)。(B)如果任何貸款方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款方(“接受方”)提供的任何貨物需要或將被徵收增值税, 根據任何貸款文件的條款，除接收方以外的任何貸款方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：(I)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接受方從有關税務機關收到的任何抵免或償還的數額，該數額是接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的抵扣或償還；及(2)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，在接受者提出要求後，有關締約方必須立即向接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該供給品應徵收的增值税的抵扣或償還的範圍內。(C)如果貸款單據要求任何貸款方償還或賠償貸款方的任何費用或支出，則貸款方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。(D)本第2.22節中對任何借款方的任何提及應在該借款方為增值税目的而被視為集團成員的任何時間, 包括(在適當時，除非文意另有所指)提及根據分組規則(如)被視為作出供應或(酌情)接收供應的人
NAI-1523617476v589，由理事會指令2006/112/EC第11條規定，或由歐洲成員國實施，或任何其他司法管轄區的類似規定)。(E)對於貸款方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應，如果貸款方提出合理要求，該貸款方必須迅速向該貸款方提供該貸款方增值税登記的詳細信息以及與該貸款方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。第2.23節循環承付款項增加。在符合下列條件的情況下，報告實體可在至少5個工作日(或行政代理與借款人商定的其他時間段)向行政代理髮出事先書面通知，不時要求增加現有的循環承付款項(“循環承付款項增加”)；但條件是：(1)在該循環承付款項增加生效之日，不應發生違約並繼續發生；(Ii)貸款文件中所載的貸款當事人的陳述和擔保在該日期和截止日期在各重要方面均應真實和正確(但已就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保在各方面均應為真實和正確的)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；(Iii)所有該等循環承擔增加的金額不得超過625,000美元, (4)適用的借款人、適用的貸款人或在此之前不是提供這種循環承諾增加的貸款人和行政代理，應簽署並向行政代理交付符合行政代理合理滿意的形式和實質的習慣合併文件或其他修訂文件；此類文件可在未經任何貸款人同意的情況下修改本協議和其他貸款文件，以反映根據本協議條款實施此類循環承諾增加所需的任何技術變更；現有貸款人沒有任何義務以任何方式提供任何循環承諾增加，除非它已經簽署並交付了上文第(Iv)款所述的合併或其他修訂文件；(Vi)行政代理應已收到行政代理合理要求的補充意見、決議、證書和其他文件；(Vii)[已保留];
NAI-1523617476v590(Viii)就貸款文件的所有目的而言，根據任何循環承付款增加所作的墊款應構成“墊款”；(Ix)此類循環承付款增加的條款和條件與本協議中規定的關於循環承付款的條款和條件相同，但行政代理合理滿意的範圍除外；以及(X)非貸款人的新貸款人應遵守適用於將適用的承付款或墊款轉讓給該新貸款人的相同同意。第三條成交和出借條件第3.01條成交日前條件。本協議將生效，承諾應在僅滿足下列先決條件的第一個日期(行政代理在評估是否已滿足先決條件時採取合理行動)(或根據第9.01節免除)時可用：(A)行政代理(或其律師)應已從每一借款人和每一貸款人收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括.pdf或已簽署簽名的傳真本協議的第頁)，該當事各方已簽署此類副本。(B)根據費用函或在截止日期生效的其他貸款文件，行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用和合理的自付費用(包括行政代理人的律師的發票費用和開支)應在截止日期或截止日期之前得到償還或支付, 至少在截止日期前三個工作日由相關人員開具發票。(C)行政代理人(或其律師)應在截止日期當日或之前收到：(1)授權每個借款人理事機構訂立和履行其所屬貸款文件項下義務的決議(或其摘錄)或類似授權文件的核證副本；(2)一份有效的證書或類似的證書，註明日期合理地接近每個借款人成立的司法管轄區的截止日期，但僅在這一概念適用的情況下(有一項理解是，STERIS愛爾蘭金融公司、STERIS plc或根據英格蘭和威爾士法律或根據愛爾蘭法律組織的任何其他借款人將不提供此類證書)；
NAI-1523617476v591(Iii)STERIS plc、STERIS Corporation和每個其他借款人的習慣證書(I)附上STERIS plc、STERIS Corporation和每個其他借款人的章程、章程和/或其他組織文件，(Ii)證明STERIS plc、STERIS Corporation和每個其他借款人的高級職員和/或董事的姓名和真實簽名，授權簽署本協議和在本協議下交付的其他文件，並在STERIS plc的情況下，滿足第3.01(D)節規定的條件；(4)致STERIS plc、STERIS Corporation和其他借款人的Jones Day和其他法律顧問的有利意見函，在每種情況下，其形式和實質均應為該行政代理合理地接受(並涵蓋STERIS plc、STERIS Corporation和每個其他借款人)；和(5)行政代理人合理接受的形式和實質的慣常償付能力證書，由STERIS公司首席財務官簽署，確認截至截止日期(A)報告實體及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值將超過其附屬、或有的債務和負債，(B)報告實體及其子公司在綜合基礎上的資產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，無論是從屬的、或有的或其他的，隨着這些債務和其他負債變為絕對債務和到期債務，(C)報告實體及其子公司將能夠在合併的基礎上償還其從屬、或有的債務和負債, 由於該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)報告實體及其附屬公司在合併基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於結算日後進行。(D)貸款文件所列的貸款各方的申述及保證，在截止日期當日及截至該日為止，在各要項上均屬真實和正確(但任何已就重要性或重大不利影響而有所保留的申述或保證，在各方面均為受限制的真實和正確的)，但如任何該等申述或保證明示與較早的日期有關，則不在此限，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何已就重要性或重大不利影響作出保留的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。(E)(I)只要在截止日期前不少於十個工作日提出要求，行政代理應已在截止日期當日或之前收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下均與STERIS plc、STERIS Corporation和每個其他借款人有關；(Ii)在借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少十個工作日向借款人發出書面通知, 《實益所有權條例》要求的有關實益所有權或控制權的證明(“實益所有權證明”)
NAI-1523617476v592與該借款人有關，應在成交日前至少三個工作日收到該受益所有權證明(但除非該貸款人在成交日前至少三個工作日向行政代理和該借款人發出書面通知，指明該條件尚未得到滿足，並具體説明其細節，否則應視為就該借款人而言，該條款第(Ii)款規定的條件已得到滿足)。(F)聯合牽頭安排人應已收到所需的財務報表；但STERIS plc向美國證券交易委員會提交有關STERIS plc及其子公司的任何(X)經審計的所需財務報表(表格10-K)或(Y)未經審計的所需財務報表(有關STERIS plc及其子公司的表格10-Q)，在每種情況下，均應滿足(F)條款(F)關於(A)或(B)款(視情況適用)對所需財務報表定義的要求。聯合牽頭安排人特此確認，已收到STERIS plc截至2019年3月31日和2020年3月31日的財政年度以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的每一份財務報表。(G)在截止日期提供承諾之前或實質上同時，現有循環信貸協議應終止，所有本金、利息以及根據該協議應計和未付的發票費用及開支均須悉數償還。(H)在緊接將於結算日發生的交易完成後，在結算日當日及截至結算日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件, 將在結算日(如有)墊付的每一筆墊款，以及此類墊款的收益(如有)的運用。第3.02節截止日期後循環預付款和信用證的先決條件。每一貸款人在截止日期後在本合同項下進行任何信貸延期的義務，須滿足(行政代理在評估是否已滿足先例條件時採取合理行動)(或根據第9.01節放棄)下列條件：(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但已就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保應在該日期和截止日期時在所有方面均真實和正確)，除非該等陳述及保證明示與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何已就重要性或重大不利影響作出保留的陳述或保證，在各方面均應屬如此受限制的真實及正確)。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。(C)就預付款而言，行政代理應已根據第2.02節收到借款通知。
NAI-1523617476v593第四條陳述和保證第4.01節陳述和保證。每一借款方在本合同項下的截止日期和每一次信貸延期之日作出如下陳述和擔保：(A)每一貸款方均按其組織或註冊的司法管轄區法律正式組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(只要存在此類概念)，除非(對任何借款人除外，該例外不適用於任何借款人)，除非合理地預期此類違約不會產生實質性的不利影響。(B)每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，並據此完成擬進行的交易，(I)在借款方的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不違反(A)借款方的章程或章程或其他組織文件或(B)任何法律，約束或影響借款方的法規或合同限制；及(Iv)不會導致或要求在綜合集團的任何物業上或就綜合集團的任何物業設定或施加任何留置權，除非在第(Iii)(B)及(Iv)條的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。(C)借款人和本協議的每一擔保人的適當籤立、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案，除非已經或將會作出或獲得，或合理地預期不會產生實質性的不利影響, 以完成現擬進行的交易。(D)本協議和其他貸款文件已由借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件是借款方每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)以及誠信和公平交易默示契約的影響除外。(E)所需財務報表定義所載的每份財務報表，在所有重要方面均公平地列報報告實體及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，除非附註可能有所註明，並須受年終審計調整及未經審計財務報表的附註所規限。(F)沒有任何影響綜合集團的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於任何環境訴訟)待決，或據借款人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括但不限於任何環境訴訟)會合理地預期會被裁定為不利，而如經裁定，(A)
有理由預計NAI-1523617476v594將對綜合集團的整體財務狀況或經營結果產生重大不利影響(本協議所附附表4.01(F)所述訴訟除外)或(B)將在任何重大方面對本協議任何重大條款的合法性、有效性和可執行性產生不利影響。(G)在運用每份預付款和/或信用證的收益後，在符合第5.02(A)節規定的情況下，借款人和綜合集團在綜合基礎上的資產價值不超過25%將是保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會發布的U規則的含義)。(H)每一貸款方及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備足夠準備金的税項除外，或(B)未能如實提交將不會合理預期會導致重大不利影響的税項。(I)對於任何計劃，沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。(J)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則：(I)截至截止日期前的最後一個年度精算估值日，沒有任何計劃處於風險狀態(如《國税法》第430(I)(4)節所界定), 及(Ii)自該年度精算估值日期起，任何計劃的資金狀況並無重大不利變化，而該等變化合理地預期會導致該計劃處於風險狀態(定義見國税法第430(I)(4)節)。(K)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則(I)借款人或任何ERISA關聯公司(A)都不會對任何多僱主計劃招致任何提款責任，或已招致任何尚未完全清償的此類提款責任，或(B)多僱主計劃的發起人已通知該多僱主計劃破產(ERISA第4245條所指的計劃)或已被確定為處於“危險”或“危急”狀態(國税法第432節或ERISA第305節所指)，以及(2)多僱主計劃不會破產或處於“危險”或“危急”狀態。(L)(I)綜合集團的業務及物業在各方面均符合所有適用的環境法律及環境許可證，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響；。(Ii)過去所有不符合該等環境法律及環境許可證的情況已在沒有任何持續責任或成本的情況下獲得解決，但如個別或整體不符合則合理地預期不會產生重大不利影響；。及(Iii)不存在可合理預期(A)構成針對綜合集團成員或其任何個別或整體財產的環境訴訟基礎的情況, 會有實質性的不利影響或(B)導致任何
NAI-1523617476v595根據任何環境法，財產的所有權、佔用、使用或可轉讓性受到任何限制，無論是單獨的還是整體的，都會產生重大的不利影響。(M)(I)綜合集團成員現時或以前擁有或經營的物業，並無在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或本地名單上上市或擬上市，或據借款人所知，與任何該等物業毗鄰，但綜合集團成員的物業，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響的物業除外；(Ii)在綜合集團任何成員現時擁有或經營的物業上，或據借款人所知，在綜合集團任何成員以前擁有或經營的物業上，沒有亦從未有任何地下或地上儲油罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置有害物質，而該等個別或合乎合理地預期會對該綜合集團的任何成員所擁有或經營的物業產生重大不良影響；(Iii)在綜合集團成員現時擁有或經營的任何物業上，並無任何石棉或含石棉物料可合理預期會個別或合共產生重大不良影響；及(Iv)在綜合集團成員現時或以前擁有或經營的任何物業上，或據借款人所知，任何毗鄰物業上並無排放、排放或處置危險物質, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(N)綜合集團沒有任何成員自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起完成與在任何地點、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估或補救或應對行動；及所有產生、使用、處理、處理或儲存於任何現時或以前由綜合集團成員擁有或經營的物業的危險材料，或運往或運離該等財產的所有危險材料，均已以個別或合共的方式處置，而合理地預期不會產生重大不利影響。(O)綜合集團的任何成員均不是“投資公司”、“投資公司”的“關聯人”、“發起人”或“主承銷商”(均由1940年修訂的“投資公司法”界定)。借款人支付任何預付款或簽發任何信用證，或使用其收益或償還其收益，或完成本協議所考慮的其他交易，均不違反該法的任何規定或證券交易委員會在其下的任何規則、法規或命令。(P)貸款方在本協議項下的墊款、信用證方面的債務和所有相關債務(包括擔保)至少與貸款方的所有其他無擔保債務具有同等地位，而這些債務的條款並不是, 明確服從貸款各方在本合同項下的義務。
NAI-1523617476v596(Q)預付款和信用證的收益將按照第2.18節的規定使用。(R)綜合集團的任何成員或其各自的任何高級職員或董事(A)並無在任何重大方面違反或違反，或從事根據任何適用的反洗錢法律或制裁可予制裁的任何行為或交易，或(B)為禁運人士；但如綜合集團的任何成員(借款人除外)因某國家或地區在截止日期後受到任何適用的制裁計劃而根據其定義(B)(Iii)條成為禁運人士，則只要(X)借款人已採取適用的合理步驟以取得在該國家或地區進行業務的適當許可證，或使該人不再在該國家或地區居住、組織或特許或在該國家或地區設有營業地點，則該人不屬禁運人士，及(Y)該人的居住、在這些國家或地區組織、特許或設立營業地，不會產生實質性的不利影響。綜合集團(I)已通過並維持旨在確保遵守的政策和程序，並有理由預計將繼續確保遵守美國施加的任何制裁，以及(Ii)將採取和維持旨在確保遵守除美國實施的制裁以外的任何適用制裁的政策和程序。(S)綜合集團任何成員在任何重大方面均未違反任何適用法律, 關於反腐敗(包括《反腐敗法》和2010年聯合王國《賄賂法》(“反腐敗法”))或反恐怖主義(包括2011年9月24日生效的美國關於資助恐怖主義的13224號行政命令、《愛國者法》、聯合王國2000年《恐怖主義法》、聯合王國2011年《反恐怖主義、犯罪和安全法》、2006年《聯合王國恐怖主義(聯合國措施)令》、2009年《聯合王國恐怖主義(聯合國措施)令》和2010年《凍結聯合王國恐怖主義資產法》等)。綜合集團(I)已採納並維持旨在確保遵守《反海外腐敗法》的政策及程序，並有理由預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》；及(Ii)將採取及維持旨在確保遵守英國《2010年反賄賂法》的政策及程序。(T)[已保留]. (u) [已保留]. (v) [已保留]。(W)在結算日交易完成之時及之後，包括在結算日每筆預付款或每份信用證的開立以及該等預付款或信用證的收益的運用時，(A)報告實體及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的，(B)報告實體及其附屬公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些負債包括附屬債務、或有債務或其他債務
NAI-1523617476v597及其他負債將成為絕對及到期債務，(C)當報告實體及其附屬公司的債務及負債變為絕對及到期時，報告實體及其附屬公司將有能力償還其附屬、或有的債務及負債，及(D)報告實體及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於結算日後進行。(十)2020年3月31日以來，未發生實質性不利變化。(Y)[已保留]。(Z)任何借款人或擔保人都不是歐洲經濟區金融機構。第五條公約第5.01節肯定公約。只要任何預付款仍未支付，任何信用證應保持有效和未償還(根據本合同條款抵押的現金除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，報告實體將：(A)遵守法律等。遵守並促使綜合集團各成員公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法)，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響的情況除外。(B)繳税等於拖欠前支付及解除或安排支付及解除向綜合集團成員或綜合集團成員徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費，或就綜合集團成員的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費，在每種情況下均屬例外，但如(I)其款額、適用性或有效性正真誠地透過適當的法律程序提出質疑，或(Ii)未能個別或合共繳付該等税項、評税及收費，將不會合理地預期會產生重大不利影響。(C)保險的維持。維持及促使綜合集團各成員向負責任及信譽良好的保險公司或協會(或根據自我保險安排)維持保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在綜合集團任何成員公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保。(D)保存存在等做, 或促使進行的一切必要事項，以維持和保持借款方和其他借款方的(I)存在和(Ii)權利(憲章和法定)和特許經營權；但是，任何貸款方可以完成第5.02(B)節允許的任何合併或合併；此外，如果借款人的管理層決定不再保留任何此類權利或特許經營權，則無需要求貸款方保留任何此類權利或特許經營權。
NAI-1523617476v598在該借款方的業務經營中是可取的，並且其損失對貸款人沒有任何實質性的不利影響。(E)探視權。於任何合理時間及於正常營業時間內不時(但如並無違約事件發生且仍在持續，則每年不得超過一次)，在向借款人發出合理通知後，準許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表查閲綜合集團的紀錄及賬簿，並訪問其物業，並與借款人或任何其他貸款方的任何高級財務人員討論綜合集團的事務、財務及賬目。(F)備存簿冊。備存並促使其各附屬公司備存適當的記錄及賬簿，在該等賬簿內，應對綜合集團的所有財務交易及資產及業務作出全面及正確的分錄，以根據公認會計原則編制財務報表。(G)物業的保養等使其及綜合集團在經營其業務或綜合集團任何成員公司業務時所使用或有用的所有物業得以維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，並安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，一切均屬必要，以使與此有關而經營的業務在任何時候均可妥善及有利地進行，但在每一情況下除外, 如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。(H)擔保。(W)除以下(Y)條另有規定外，使成為任何現有STERIS票據、定期貸款協議、延遲提取定期貸款協議、過橋貸款、證券或其他重大債務的債務人的綜合集團任何成員(任何貸款方除外)在60天內(或行政代理酌情同意的較後日期)以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式，為根據本協議加入的擔保債務提供擔保。(X)在擔保觸發事件發生時，在擔保觸發日期後60天內(或行政代理酌情同意的較後日期)，(I)在符合以下(Y)條的規定下，Synergy及其全資子公司(在英格蘭和威爾士成立的重要子公司)，(Ii)在符合以下(Z)條的規定下，屬於報告實體的重大子公司(Synergy及其子公司除外)、是或成為國內子公司(應收賬款子公司除外)的每一家其他全資子公司，(Iii)除以下(Y)條另有規定外，根據愛爾蘭或英格蘭和威爾士的法律成立的報告實體的每個重要子公司(STERIS Dover除外)，其是或成為STERIS Corporation的直接或間接母公司，以及(Iv)任何New pubco，在每種情況下，根據本協議的合併基本上以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式為擔保義務提供擔保(不言而喻，任何此類合併
根據第(Iv)款訂立的NAI-1523617476v599也應作為報告實體加入該新公共組織)。(Y)在任何情況下，如果根據美國聯邦税收的目的，報告實體被視為美國公司，則Synergy或其在英格蘭和威爾士成立的子公司，或根據愛爾蘭或英格蘭和威爾士法律成立的報告實體的任何子公司，如是或成為STERIS公司的直接或間接母公司，均不需要提供擔保。如果出於美國聯邦税收的目的，報告實體被視為美國公司，則Synergy或其子公司或根據愛爾蘭或英格蘭和威爾士法律組織的報告實體的任何子公司，如果是或成為STERIS公司的直接或間接母公司，將自動終止，每項此類擔保從一開始就無效。(Z)如果擔保觸發期當時有效，且重大收購中的目標或目標的任何子公司構成了一家全資國內子公司，且在該重大收購完成後，該目標或該目標的任何子公司構成了一家全資國內子公司，則應盡合理最大努力促使該目標及其任何該等子公司在該重大收購完成後60天(或行政代理酌情同意的較後日期)內，基本上以附件E的形式或行政代理同意的任何其他形式，根據本合同的規定擔保擔保義務。(I)與關聯公司的交易。進行，並使合併小組的每一成員進行, 本協議允許與其任何關聯公司(不包括綜合集團的成員)以公平合理的條款進行的所有重大交易，且對報告實體或該附屬公司的有利程度不低於其與非關聯公司的個人進行的可比公平交易；但第5.01(I)節的限制不適用於以下情況：(I)因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止該人的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就綜合集團成員的任何股權支付股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或支付任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；(Ii)向綜合集團任何成員的高級人員、董事、僱員或顧問提供貸款，以及向該等高級人員、董事、僱員或顧問支付費用及開支，以及向該等高級人員、董事、僱員或顧問支付彌償，或就補償支付該等款項或其他代價，以及就董事及高級人員的彌償支付或其他代價；。(Iii)依據任何協議進行的交易，而該等交易是綜合集團的成員於本協議日期為協議一方並列於附表5.01(I)的；。
NAI-1523617476v5100(四)在正常業務過程中以符合以往做法的方式與合資企業進行的購買或出售財產或其他資產和服務的交易；[已保留](Vi)借款人或綜合集團有關成員的大多數無利害關係董事真誠批准的交易；或(Vii)借款人將會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或綜合集團相關成員的董事會)的函件送交行政代理(以便交付貸款人)的任何交易，而該函件是由符合資格作出該函件的借款人真誠決定的，該函件述明該等交易的條款對借款人或綜合集團的有關成員(視何者適用而定)並不比與非聯屬聯屬公司的人士進行類似公平交易所得的條件為低。(J)報告要求。提供給行政代理，以便進一步分發給貸款人：(1)在報告實體每個財政年度的前三個季度結束後45天內，經報告實體的首席財務官、主計長或財務主管正式證明是根據《公認會計準則》編制的報告實體的綜合資產負債表、截至該季度末的綜合集團截至該季度末的綜合資產負債表和綜合收益和現金流量表；(2)在報告實體每個財政年度結束後90天內，提交綜合集團該年度年度審計報告一份, 載有截至該財政年度結束時綜合集團的綜合資產負債表及該財政年度綜合集團的綜合收益及現金流量表，在每一情況下均附有無保留意見或由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師合理地接受所需貸款人的意見；(3)在提交本第5.01節(J)(I)和(J)(Ii)款所述財務報表的同時，提交報告實體的首席財務官、主計長或財務主管的證書，證明未發生違約或違約事件且仍在繼續(或如果違約或違約事件已發生並且正在繼續報告實體為糾正該違約或違約事件而採取的行動)，包括，如果該公約在當時經過測試，則合理詳細地列出證明遵守第5.03節所需的計算；(Iv)在任何負責人員得悉每項失責的發生後5天內，儘快並在任何情況下在5天內
NAI-1523617476v5101自聲明之日起，由適用借款人的首席財務官、主計長或財務主管提交的聲明，列明這種違約的細節以及借款人已採取和擬採取的行動；(V)報告實體以證券持有人身份向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及綜合集團成員向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本(不包括向紐約證券交易所提交的例行報告和向監管新聞處提交的滿足倫敦證券交易所要求的任何報告)；(Vi)在主管人員獲悉其開始後，立即向任何影響綜合集團的第4.01(F)(B)節所述類型的法院、政府機構或仲裁員發出所有訴訟、訴訟、調查、訴訟及訴訟程序的通知；及(Vii)任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求有關綜合集團的其他資料。(K)[已保留]。(L)OFAC和FCPA。貸款各方應確保並應促使綜合集團的每一名成員及其各自的高級職員和董事(如適用，以綜合集團成員的高級職員和董事的身份)確保，據他們所知，任何預付款的收益不得被該等人士使用：(1)為任何禁運人士或與任何禁運人士或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該等活動或業務是任何制裁所禁止的，(Ii)以任何其他方式導致代理人、貸款人、報告實體或綜合集團任何成員違反任何制裁，或(Iii)違反任何反腐敗法，以促進向任何人提供或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權。根據上文第5.01(J)節第(I)、(Ii)和(V)款規定必須交付的信息，如果該等信息或一份或多份包含該等信息的年度或季度報告或其他報告或委託書已張貼在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上並可供查閲，則應被視為已交付根據本第5.01節規定必須提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。借款人特此確認，行政代理和/或聯合牽頭安排人將向貸款人提供由借款人或其代表(統稱)提供的材料和/或信息, 借款人材料“)通過在IntraLinks或其他類似的安全電子系統(”平臺“)上張貼借款人材料。第5.02節消極公約。只要任何預付款仍未支付，任何信用證都應保持有效和未付(作為現金抵押除外
NAI-1523617476v5102根據本協議的條款)或任何貸款人在本協議下有任何承諾時，報告實體將不會也不會允許綜合集團的任何成員：(A)留置權等。在其任何財產或資產(不受限制的保證金股票除外)上設立、承擔或容受存在任何留置權；但本節不適用於下列情況：(I)尚未到期或正通過適當程序真誠地積極抗辯且已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税款留置權；(2)與其業務的開展或其財產和資產的所有權相關的其他法定、普通法或合同留置權，且(A)不是因借款或獲得墊款或信貸而產生的，(B)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損或對其在業務運營中的使用造成重大損害；(3)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的留置權除外；(4)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的質押或存款；。(5)對財產或資產的留置權，以保證對綜合集團任何成員的債務；。(6)(A)購買固定資產或資本資產的留置權或財產的遞延購買價格留置權；但該留置權以購買價格為限，並且只適用於所收購的財產。, 及(B)資本或融資租賃；(Vii)地役權、分區限制或不動產所有權上的其他輕微瑕疵或不規範，但不會對綜合集團任何成員使用該等財產的業務造成任何重大影響；(Viii)截止日期存在的留置權，以及本合同附表5.02(A)所列的保證債務超過25,000,000美元的部分；(Ix)為貸款人的利益而授予行政代理人的任何留置權；
NAI-1523617476v5103(X)應收賬款子公司的應收賬款相關資產的留置權，根據本合同第5.02(F)(Iii)節出售此類應收賬款相關資產；(Xi)除本協議允許的留置權外，附加留置權，只要此類留置權擔保的所有債務和其他債務的本金總額與根據下文第5.02(E)(Viii)節發生的非擔保人子公司的所有債務的本金金額無重複地合併在一起時，不超過該債務或其他債務產生或發生時綜合總資產的10%的金額；(十二)允許的產權負擔；(Xiii)在綜合集團任何成員收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在截止日期後該人成為附屬公司時該人的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該等留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於綜合集團任何成員(與該項收購有關而成為綜合集團成員的人士除外)的任何其他財產或資產；(Xiv)與非出於投機目的而訂立的對衝協議有關的任何保證金而產生的留置權；。(Xv)本第5.02(A)節第(Vi)、(Viii)、(Xi)及(Xiii)款所述任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或相繼續期或替換)；但(X)以此為抵押的債務的本金金額應限於如此延長、續期或替換(以及在該等條款所規定的範圍內)所擔保的債務的本金金額。, 延長、續訂或替換)，(Y)此類留置權應限於擔保如此延長、續訂或替換的債務的全部或部分資產，以及(Z)在本第5.02(A)款(Xi)所述任何留置權的全部或部分延期、續訂或替換(或連續續訂或替換)的情況下，此類延期、續訂或替換(或連續續訂或替換)應在第(15)款不允許的任何超額金額之前利用第(Xi)款規定的籃子容量；(Xvi)對根據本第5.02(A)節任何一段規定受留置權約束的財產的產品和收益(包括但不限於保險賠償和徵用權收益)和加入、衍生或與之有關的合同或其他權利(包括根據保險單和產品保證享有的權利)的留置權；及(Xvii)對存放於受託人或付款代理人或以其他方式分離或以信託或託管方式持有的特定債務收益的留置權
NAI-1523617476v5104關於在未決交易完成之前的未決交易的其他融資安排。(B)合併等。與任何人士合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在一項交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(無限制保證金股票除外)予任何人士，除非：(I)除借款人外，(X)綜合集團任何成員可與借款人合併或合併，或(Y)綜合集團可(不論在一項交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或實質所有資產至、在第(X)和(Y)款的每種情況下，指綜合集團的任何其他成員；(Ii)任何借款人可與任何其他人(包括但不限於綜合集團的任何成員)合併或合併為任何其他人士(包括但不限於綜合集團的任何成員)，只要(A)該借款人是尚存的實體，或(B)該尚存的實體在任何情況下均須以協議(如該項繼承是因法律的施行而發生)而繼承，而該協議的實質內容須合理地令行政代理人滿意(而該協議須在該項合併或合併結束前提供予行政代理人)，該借款人的所有業務和經營，並應承擔該借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務；(Iii)綜合集團的任何成員(借款人除外)可與另一人合併或合併，或以其他方式處置(不論是在一項交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產，只要(A)就該等合併、合併而收取的代價, 轉讓、轉讓、租賃或其他處置至少等於報告實體真誠確定的此類資產的公平市場價值，以及(B)此種合併、合併、轉讓、轉讓、租賃或其他處置不會產生重大不利影響；及(Iv)綜合集團的任何成員(借款人除外)可合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產給另一人，以實現(A)第5.02(F)條(第(Vii)(Ii)條除外)允許的交易，或(B)與該人或該人合併或合併導致該人或其合併或合併到的實體成為綜合集團成員的合併或合併；但在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，並不會發生任何失責或失責事件，或在該建議的交易進行時仍在繼續或不會因此而導致失責或失責事件。(C)會計變更。從每個日曆年的3月31日起更改報告實體的財政年度末。
NAI-1523617476v5105(D)業務性質的變化。綜合集團的整體業務性質與STERIS plc及其附屬公司於截止日期所進行的業務性質有任何重大變動；有一項理解，第5.02(D)條並不禁止(I)交易或(Ii)綜合集團成員公司於截止日期所經營的該等業務所附帶或相關的任何業務或業務活動，或與該等業務合理相似或互補的任何業務或活動，或該等業務或活動的合理延伸、發展或擴展或附屬。(E)附屬債務。允許非借款人或擔保人的任何綜合集團成員承擔任何類型的債務；但本節不適用於下列任何債務(無重複)：(1)根據貸款文件產生的債務；(2)綜合集團任何成員對綜合集團任何成員的債務；但此類債務不得轉移給任何其他人(綜合集團任何成員除外)；(Iii)截止日期未償債務，超過25,000,000美元的債務，列於附表5.02(E)(不言而喻，任何在截止日期超過25,000,000美元的未償債務，如第5.02(E)節另一條款所允許的，不必列於附表5.02(E)，以便根據該另一條款予以準許)以及任何延期、續期、再融資、再融資、替換或重組(或連續延期、續期、再融資), 替換或重組)任何此類債務；但任何此類債務的未償還本金金額僅可增加(X)與此類債務的延期、續期、再融資、替換或重組相關的任何應計利息、保費、費用、成本和開支，或(Y)根據本第5.02(E)節的任何其他條款允許發生的任何此類增加；(Iv)(I)綜合集團任何成員為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本或融資租賃)而招致的債務，以及因收購任何該等資產而承擔的任何債務(但該等債務須在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後90天內招致或承擔，而該等債務的本金不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本)及(Ii)任何延期、續期、再融資、再融資、更換或重組(或連續延期、續期、續期、任何此類債務的再融資、退款、置換或重組)不時(全部或部分)；但本條第(Iv)款所準許的債務本金總額在任何時候不得超過$1億，000,000；。(V)根據或與為非投機目的而訂立的對衝協議而訂立的債務；。
NAI-1523617476v5106(Vi)在正常業務過程中為支持履約義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據；(Vii)應收款子公司在任何時間未償還的本金總額不超過2.5億美元的應收款子公司的債務；(Viii)(I)任何其他債務(本協議以其他方式不允許)，以及(Ii)第(Viii)款下未償債務的任何延期、續期、再融資、置換或重組(或連續延期、續期、再融資、再融資、置換或重組)，但條件是：(1)根據第(Viii)和(2)款發生的所有債務的本金總額，根據第5.02(A)(Xi)條產生的由留置權擔保的所有債務和其他債務不得超過發生此類債務時綜合總資產的10%(但因依賴本第5.02(E)(Viii)條(Ii)而產生的債務在任何情況下都將被允許(但將利用第(Viii)條規定的籃子容量)，只要此類債務的本金不超過延長、續簽、再融資、退款、更換或重組的債務本金加上任何應計利息、保費、費用、與這類債務的延期、續期、再融資、替換或重組有關的費用和開支)；(Ix)欠綜合集團任何成員的任何高級人員或僱員的債務；但在任何時候，所有該等債務的本金總額不得超過10,000,000美元；。(X)根據第5.02(E)條準許的任何債務的擔保；。(Xi)與投標、履行有關的債務。, 在正常業務過程中為綜合集團任何成員的賬户發行的擔保保證金或完成保證金，包括綜合集團任何成員對支持該等投標、履行、保證或完成義務的信用證的擔保或義務；(十二)因規定賠償、遞延付款義務、購買價格調整、盈利或類似義務的協議而產生或產生的債務；(十三)與逾期應付賬款有關的債務，這些債務正在真誠地進行抗辯，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(Xiv)在涉及綜合集團任何成員的任何情況下，因任何訴訟的裁決或和解或任何仲裁或調解裁決或和解而產生或招致的債務；但與該等債務有關的判決、裁決及/或和解不會構成第6.01(F)節所指的違約事件；
NAI-1523617476v5107(Xv)在正常業務過程中發生的與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排有關的債務；及(Xvi)(I)在截止日期後成為附屬公司的任何人士的債務，或在截止日期後與綜合集團的任何成員合併、合併或合併的債務，以及與向任何其他人士收購資產或資產而明確承擔的債務；但(A)在該人士成為附屬公司或該等合併、合併、合併或收購時，該等債務已存在，且並非預期會產生該等債務；及(B)緊接該人士成為附屬公司或該等合併、合併、合併或收購後，(X)不會發生任何違約並持續，及(Y)報告實體應按形式遵守第5.03節的規定；及(Ii)任何該等債務不時(全部或部分)的任何延期、續期、再融資、再融資、置換或重組(或連續延期、續期、再融資、退款、置換或重組)，但任何該等債務的未償還本金款額只可增加(X)至與延期、續期、再融資有關而招致的任何應累算利息、保費、費用、費用及開支，替換或重組此類債務或(Y)在根據本第5.02(E)節的任何其他條款允許發生任何此類增加的範圍內。(F)處置。轉讓、出售、轉讓、移轉或以其他方式處置其在正常業務過程以外的任何財產或資產，但綜合集團的任何成員除外, 除以下情況外：(I)處置(I)陳舊、磨損、損壞、不經濟或被綜合集團任何成員視為不再需要或不再有用的資產及財產，或(Ii)被類似適當性及價值的其他資產或財產取代；(Ii)處置現金及現金等價物；(Iii)處置應收賬款：(I)與妥協或催收有關；(Ii)綜合集團任何成員在合理酌情權下被視為可疑或無法收回；(Iii)由綜合集團任何成員在結算聯名利息帳目時取得；(Iv)獲準結清因妥協或催收而產生且與任何融資交易無關的應收賬款或違約賬款的出售；或(V)與準許應收賬款安排有關的任何其他處置；(Iv)任何資產或財產的任何其他處置(本協議未予準許)；但在公約生效後，報告實體將形式上遵守第5.03節規定的公約；
NAI-1523617476v5108(V)綜合集團任何成員對不是主要子公司的任何子公司的全部或任何部分的處置；(Vi)知識產權綜合集團任何成員在正常業務過程中的租賃、許可、再出租或再許可；(Vii)因(I)授予或產生本協議第5.02(A)或(Ii)節允許的留置權(第5.02(B)(3)節除外)而產生的處置；(Viii)任何個別或合共不超過10,000,000美元的任何處置或一系列相關處置；(Ix)構成在正常業務過程中終止或期滿租約、許可證及其他協議的處置；及(X)在日常業務過程中對在正常業務過程中訂立的合營企業的資產貢獻。第5.03節金融契約。截至報告實體在截止日期當日或之後結束的第一個財政季度的最後一天，以及此後結束的報告實體每個財政季度的最後一天：(A)報告實體將不允許(X)此時的合併總債務與(Y)截至該日期的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率超過3.50至1.00；但第5.03節(A)中提及的比率在材料購置之日後的四個會計季度內應增加0.25至1.00；及(B)報告實體將不允許在截至該日期的四個會計季度期間合併EBITDA與綜合利息支出的比率, 小於3.00：1.00。第六條違約事件第6.01節違約事件。如果發生並繼續發生下列任何事件(“違約事件”)：(A)任何貸款方應(如適用)未能(I)在任何預付款到期和應付時支付任何本金；(Ii)在任何預付款到期和應付後三個工作日內就任何信用證支出支付任何償還義務；或(Iii)在任何預付款到期和應付後五個工作日內支付任何預付款的任何利息或任何費用或其他應付款項；或(B)本協議或任何其他貸款文件或貸款方(或其任何高級職員或董事)就此作出的任何陳述或保證
NAI-1523617476v5109協議或根據本協議或與本協議相關提供的任何證書或其他文件(如果有)，在每種情況下，均應證明在訂立或視為訂立時在任何重要方面是不正確的；或(C)(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)(I)、5.01(J)(Iv)、5.02(A)、5.02(B)、5.02(D)、5.02(E)、5.02(F)或5.03條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不履行或遵守任何條款，第5.01(E)節或第5.01(J)節第(I)-(Iii)或(V)-(Vii)款中包含的契諾或協議，如果在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後10個工作日內仍未得到補救，或(Iii)借款人或任何其他貸款方不履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未得到補救的，則應履行或遵守；或(D)借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司在該借款人、該擔保人或該重要附屬公司的任何重大債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或以其他方式)時，不得分別支付該等債務的本金、保費或利息，而該等欠款將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或任何其他事件或條件將在與任何此類債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續存在, 如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該等債務的到期日；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(規定定期預付或贖回除外)、購買或作廢，或該等債務均須在所述的到期日前作出預付、贖回、購買或作廢的要約；或(E)任何借款方或任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由貸款方或任何重要附屬公司提起或針對貸款方或任何重要附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如對其提起任何此類法律程序(但並非由其提起)，該程序應在60天內不被駁回或不被擱置；或貸款方或任何重要附屬公司應採取任何公司行動，以授權本條款第6.01(E)節中所述的任何行動；或(F)任何一項或多項判決或命令，支付超過(X)$150,000的款項, 6000%和(Y)3%的綜合總資產應針對貸款方或任何重要附屬公司，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)應有任何連續60天的期間，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不生效；然而，
NAI-1523617476v5110為確定違約事件是否已根據本第6.01(F)節發生，任何此類判決或命令的金額應在以下情況下予以減少：(A)該判決或命令由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，且(B)該保險人已收到該判決或命令的通知，並且對該判決或命令的賠付索賠沒有異議；該保險公司應被最佳公司至少評為“A”級；或(G)(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接獲得報告實體的有表決權股票(或可轉換為或可交換為該有表決權股票的其他證券)的實益所有權(在1934年《證券交易法》下，經修訂的《證券交易委員會規則》第13d-3條所指的範圍內)，相當於報告實體所有有表決權股票合計投票權的50%或以上(在完全稀釋的基礎上)，除非該申報實體成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且緊接該項交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該事件發生前持有該申報實體的表決權股票的持有人實質上相同(該新控股公司為“新上市公司”)；或(2)在任何不超過連續24個月的期間內，報告實體的大多數董事會成員不得為留任董事；或(H)下列一項或多項將已發生或合理預期將會發生, 在每種情況下，合理地預計都會導致重大不利影響：(1)與任何計劃有關的任何ERISA事件；(2)報告實體或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(3)多僱主計劃破產或終止；或(1)本協議(包括第八條規定的擔保)對貸款方不再有效和可強制執行(除非根據其條款終止)，或貸款方應以書面方式斷言；然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人有義務墊款並簽發信用證予以終止，信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈墊款、其所有利息和本協議項下應支付的所有其他款項立即到期並支付。所有該等利息及所有該等款額即成為並須立即到期支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人特此明確免除所有該等利息及款額；但是，如果發生第6.01(E)款下的違約事件，(A)每個貸款人的承諾將自動終止，(B)預付款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些。
NAI-1523617476v5111第七條代理商第7.01節授權和行動。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第7.02節單獨管理代理。擔任本合同項下行政代理行的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(如適用)，其作為貸款人和開證行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可將其視為不是行政代理行而行使同樣的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”或“開證行”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受存款, 借錢給借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司，或擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代。第7.03節行政代理人的職責；免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件中明確規定的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反
NAI-1523617476v5112根據任何債務人救濟法自動暫停或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及(C)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任，作為行政代理人的人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的信息。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第6.01和9.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人不得被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性, 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。融資各方特此豁免行政代理遵守《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制，在每種情況下，均在該融資方合法可行的範圍內。不能給予豁免的一方應相應地通知行政代理，並應行政代理的請求，按照本協議的條款和/或本協議所要求的任何其他貸款文件和/或該等其他貸款文件行事，或以不受《德國民法典》第181條和/或任何其他適用法律禁止的方式向代表其行事的一方授予特別授權書。第7.04節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當的一人或多人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而引起的任何責任(為免生疑問，包括因行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名而引起的任何責任, 通過電子郵件發送的pdf。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的、其認為已作出的任何陳述
NAI-1523617476v5113由適當的人使用，不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第7.05節職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何一次代理以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理, 並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第7.06節行政代理人辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延，並且只有在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命並得到借款人的同意，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)在借款人的同意下(該同意不得被無理拒絕或拖延)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命, 辭職自辭職生效之日起，按照《通知》生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下，指定繼任者。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並經借款人同意，並須在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任
NAI-1523617476v5114(“移除生效日期”)，則此類移除仍應在移除生效日期按照該通知生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務；及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至按上述規定委任繼任行政代理人為止(如有)。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.16(L)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與繼承人另有約定，否則每一借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本條款第七條和第9.04節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。第7.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴；確認。(A)每名貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款，(Ii)其從事作出、取得或持有商業貸款，以及在正常業務運作中提供適用於該貸款人的其他貸款，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融工具的目的(而每名貸款人同意不提出違反前述規定的申索)，行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行作出訂立本協議的信貸分析及決定，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款及提供本協議所述其他融資的決定方面，本身或行使酌情權的人士作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定。每一貸方也承認，它將獨立地、不依賴於管理代理或任何其他貸方或其任何關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息, 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
NAI-1523617476v5115(B)(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向該行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額不同於, 或在與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的日期不同的日期，在上述每種情況下，均應通知與該付款有關的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和本協議每一方不時同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)每一方在第7.07(B)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或任何權利轉移或
NAI-1523617476v5116貸款人的債務或替換、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務。第7.08節其他代理人。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議的首頁或簽名頁上指定為“安排人”、“賬簿管理人”、“辛迪加代理人”、“共同文件代理人”或“高級管理代理人”的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確定的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。第7.09節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在與墊款、信用證或承諾書有關的情況下使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免), PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，且與此相關的豁免寬免條件已經並將繼續得到滿足；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第I部分第(B)至(G)小節的要求，(D)據貸款人所知，第I部分第(A)小節或第84-14節關於貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足；或
NAI-1523617476v5117(Iv)行政代理與貸款人之間以書面形式自行決定的其他陳述、保證和契約。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向本協議及(Y)契諾作出陳述及保證，行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得對任何貸款方或為任何貸款方的利益，行政代理或任何聯合牽頭安排人或其各自關聯公司的資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)為受信人。第八條保證第8.01款保證。根據第5.01(H)(Y)條的規定，每個擔保人在共同和各項的基礎上，為貸款人當事人(定義如下)的應得利益向行政代理提供絕對、無條件和不可撤銷的擔保(“擔保”)，作為付款的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、加速、催繳或其他情況下，以及之後的任何時間，所有現有和未來的債務和負債，無論是本金、利息(包括在任何破產、無力償債、接管或類似的法律程序, 報告實體和借款人向出借人、開證行和行政代理人(統稱為“出借人”)支付的費用、費用、賠償、合同訴訟事由、費用、開支或其他，直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、自願或非自願的(統稱為“出借方”)，包括根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有續簽、延期和修改(統稱“擔保債務”)。本擔保不應受到擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下擔保人義務的抗辯(全額現金支付除外)。第8.02節無終止合同。除第8.08節允許的情況外，本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直到所有擔保債務(尚未到期和應付的或有賠償債務除外)和本擔保項下的任何其他應付金額已不可撤銷地支付和履行，且承諾已終止。第8.03節擔保人的放棄。各擔保人放棄接受本保證和延長或繼續保函的通知。
NAI-1523617476v5118義務或其任何部分。每個擔保人進一步放棄提示、拒付、通知、退票或違約、付款要求以及擔保人可能有權獲得的任何其他通知，但本協議規定的任何通知除外。第8.04節代位權。在所有擔保債務(尚未到期和應付的或有賠償債務除外)全額現金清償且承諾終止之前，擔保人不得行使任何代位權、償還權、免賠權、賠償權或分攤權，不得參與貸款人的任何索賠或補救，或就其根據本擔保就擔保債務所支付的任何款項行使任何類似權利。如果違反上述限制向保證人支付任何金額，則該金額應為貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸款人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。第8.05節免責辯護。每個擔保人在本擔保項下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論適用法律是否禁止，且在適用法律不禁止的範圍內，擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：(A)對本協議或與之相關的任何協議或其他文書的借款人缺乏有效性或可執行性；(B)借款人在本協議項下或與本協議有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對本協議的任何其他修訂、豁免或同意，包括但不限於, 因向借款人或綜合集團任何其他成員提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；(C)任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對所有或任何擔保債務的任何其他擔保的任何接受、免除、修訂或放棄或同意背離；(D)以任何方式將抵押品或資產或其收益運用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或其他資產，以換取所有或任何擔保債務；。(E)借款人或綜合集團其他成員的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；。(F)行政代理人或任何貸款人沒有向擔保人披露該行政代理人或該貸款人現在或以後所知的與借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、營運、表現、財產或前景有關的任何資料(每名擔保人免除行政代理人及貸款人披露該等資料的責任)；。(G)免除或減少任何其他擔保人、其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任；或。
NAI-1523617476v5119(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成借款人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除(全額現金付款的抗辯除外)。如果任何貸款方或任何其他人在借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款方或任何其他人在任何時候撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。第8.06節不需要用盡其他補救措施。每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務。每一擔保人均放棄貸款方對擔保義務或其任何部分的盡職調查和違約訴訟，包括但不限於任何法律規定，要求貸款方在對擔保人強制執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對借款人、任何其他擔保人或任何其他人或財產採取任何行動。第8.07節停止加速。如果借款人或任何其他人因任何訴訟或訴訟而暫停加快任何擔保債務的付款時間，擔保人應應行政代理的要求立即支付所有此類金額，且在行政代理有權根據本合同第6.01節要求支付的範圍內。第8.08節解除擔保。(A)在保證終止之日，每個擔保人(STERIS公司除外, Steris Limited、STERIS愛爾蘭金融公司、報告實體和任何指定借款人)應自動免除本擔保(只要評級維持在該水平或更高)，而無需交付任何工具或任何一方履行任何行為，但任何該等實體仍是任何現有STERIS票據、定期貸款協議、延遲提取定期貸款協議、橋樑融資、證券或其他重大債務的義務人的情況除外，在此情況下，該實體的擔保應保持有效，直至該等債務清償或該實體停止作為其擔保人為止。(B)根據第5.01(H)(W)條被要求擔保擔保債務的擔保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS愛爾蘭金融公司、報告實體和任何指定借款人除外)，在擔保人作為債務人的適用債務清償或該實體不再是擔保人時，應自動免除擔保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS愛爾蘭金融公司、報告實體和任何指定借款人)根據第5.01(H)(W)條規定擔保的義務，但擔保觸發期當時有效的情況除外，在這種情況下，該實體的擔保應一直有效，直至擔保終止之日。(C)擔保人(STERIS公司、STERIS有限公司、STERIS愛爾蘭金融公司、報告實體和任何指定借款人除外)應在沒有交付任何文書或任何一方履行任何行為的情況下自動解除其責任
NAI-1523617476v5120本協議項下的義務：(I)在本協議允許的任何交易完成後，擔保人不再是報告實體的子公司，(Ii)擔保人不再是(X)作為國內子公司的STERIS Corporation的重要子公司，(Y)根據英格蘭和威爾士的法律組織的Synergy的重要子公司(或在Synergy本身的情況下，不再是根據英格蘭和威爾士法律成立的重要子公司)或(Z)報告實體的重要子公司和根據愛爾蘭或英格蘭和威爾士法律成立的STERIS公司的直接或間接母公司；但如果報告實體希望該實體繼續作為擔保人，則報告實體應以書面形式通知行政代理，該實體應繼續作為擔保人，或(3)在發生第5.01(H)(Y)節所述的適用情況時，適用的擔保從一開始就無效，如第5.01(H)(Y)節所述。(D)對於根據本第8.08節的任何免除，行政代理應簽署並向任何擔保人交付擔保人應合理要求的所有文件，以證明該項免除，費用由擔保人承擔。根據本第8.08節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或由行政代理提供擔保。第8.09節保證限制。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，每個擔保人的最高責任不得超過該擔保人根據適用的外國、聯邦和州破產法、破產管理法或接管法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國法律所能擔保的金額。, 適用於本擔保的聯邦或州法律以及每個擔保人在本擔保項下的義務。本擔保不適用於將導致本擔保構成2006年《公司法》第678和679條或愛爾蘭《2014年公司法》第82條(視具體情況而定)所指的非法財政援助或構成違反愛爾蘭《2014年公司法》第239條的任何責任，並且對於在本協議日期後成為擔保人的任何人，應受本協議共同規定的任何限制的約束，根據這些限制，該人應成為擔保人。第九條雜項第9.01條修正案等(A)除第2.10(E)和(F)款另有規定外，對本協議任何條款的修改或放棄，或貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、放棄或同意應以書面形式作出，並由所要求的貸款人和貸款方簽署，並經行政代理確認，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但是，除非以書面形式，否則任何修改、放棄或同意不得進行下列任何一項：
NAI-1523617476v5121(I)放棄第3.01或3.02節中規定的任何條件，除非由每個貸款人直接簽署並受到不利影響；(Ii)增加或延長任何貸款人或開證行的承諾、擺動額度承諾或信用證承諾，或修改要求貸款人或開證行根據本協議延長信貸的貨幣，除非該貸款人或開證行簽署；(Iii)降低預付款或任何信用證付款的本金或聲明利率、計算本協議項下任何費用的聲明利率或本協議項下應支付的任何其他金額，除非由每一貸款人簽署，否則將受到直接和不利影響；但修改“違約利息”的定義或免除借款人支付違約利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；(Iv)推遲任何確定的預付款本金或利息、任何費用或根據本協議應支付的其他金額的支付日期，除非由每個貸款人直接簽署並受到不利影響；(V)更改在每種情況下貸款人或任何貸款人必須根據本協議採取任何行動的承諾額或未付本金總額的百分比或貸款人數量，除非所有貸款人簽署；(Vi)修改本第9.01節，除非所有貸款人簽署；(Vii)免除所有或基本上所有擔保人的擔保(第8.08節所述除外)，除非得到所有貸款人的簽署；或(Viii)修改或修改任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，除非由該Swingline貸款人或開證行簽署；此外，任何修訂、放棄或同意不得, 除非以書面形式並由上述貸款人以外的行政代理簽署，否則將影響行政代理在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正任何錯誤、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施對任何貸款人不不利的行政變更，並且這種修改應在未經行政代理和借款人以外的任何其他任何一方同意的情況下生效。(B)如果就要求“所有貸款人”、“每一貸款人”或“每一貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在更換的同時，(I)另一家銀行或其他實體(借款人和行政代理合理滿意)應在該日期同意以現金面值購買
NAI-1523617476v5122根據轉讓和承兑而欠非同意貸款人的墊款和其他擔保債務，並在本協議項下的所有目的下成為貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，及(Ii)每名借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當時應計但未支付給該非同意貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日)。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第9.02條公告等(A)本條例規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真機)和郵寄(包括第9.02(B)節允許的電子郵件)，如果發給借款人或行政代理人，則應傳真或遞送到附表II中為該人指定的地址、傳真機號碼或電子郵件地址；或者，對於借款人或行政代理，在該當事各方向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，以及對於彼此，在該當事各方向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄或傳真時，應在郵寄、預付郵資或確認收到後三個工作日內生效(但在收件人未營業時收到電子確認的情況除外, 適用的通知或通信應分別在收件人的下一個營業日開業時生效)，但根據第二條、第三條或第七條向行政代理髮出的通知和通信應在行政代理收到後才生效。通過傳真機或其他電子通信方式交付本協議任何條款的任何修改或放棄，或根據本協議簽署和交付的任何本合同附件的簽署副本，應與人工簽署的副本交付一樣有效。(B)電子通訊。向借款人、任何其他貸款方和本協議項下的貸款人發出的通知和其他通信，可按照報告實體(借款人和其他貸款方)和行政代理(貸款人)批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認), 但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到
NAI-1523617476v5123其電子郵件地址，如前述通知第(I)條所述，通知可獲得此類通知或通信，並標識其網站地址。(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)各出借人同意，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明已在平臺上張貼任何通信的通知應構成此類信息的有效交付, 為本協議的目的向該貸款人提供的文件或其他材料。各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個貸款人都承認，根據美國聯邦或州證券法，它將收到可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息的借款人材料。(E)如果允許通過電話發出本協議規定的任何通知，行政代理或任何貸款人依據該通知採取或不採取的行動應對借款人具有約束力，即使通過電話提供的通知與隨後提供給行政代理或該貸款人的任何確認書面通知之間有任何不一致之處；但行政代理或該貸款人採取或不採取的任何行動應是真誠的，並符合本協議的條款。(F)對於借款人根據本協議向任何貸款人發出的通知和其他通信，借款人應向行政代理機構提供此類通知和其他通信，而行政代理機構應按照上文(B)款的規定或以其他方式迅速將此類通知和其他通信交付給任何此類貸款人。
NAI-1523617476v5124第9.03節不放棄；補救。任何貸款人、開證行或行政代理未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。第9.04節成本和費用。(A)報告實體同意應要求支付或安排支付每個代理人與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括(I)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷和分發)、複製和信使費用以及(Ii)一名首席律師(和每個相關司法管轄區的一名當地律師)在行政代理方面的合理和有文件記錄的費用和開支，以及就各自在本協議下的權利和責任向代理提供諮詢的費用和開支。報告實體還同意應要求支付或安排支付代理人、開證行和貸款人與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下將交付的其他文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於代理人、開證行和貸款人在任何當地司法管轄區為代理人、開證行和貸款人支付的一名首席律師和另一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和開支。, 在實際存在或認為存在利益衝突的情況下，行政代理通知借款人這種衝突的存在，增加一名律師，與執行本協議項下的權利有關。(B)報告實體同意並促使適用的借款人賠償並使每個代理人、開證行和貸款人及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每個都是“受補償方”)免受任何和所有索賠、損害、損失、罰款、債務和開支的損害(但每個借款人和報告實體就律師費用和開支對受補償方承擔的義務應限於所有受補償方的一名律師的合理費用和開支加在一起(和，在實際或潛在利益衝突的情況下，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受保障各方增加一名律師(如有合理必要，則為任何有關司法管轄區的一名當地律師)(所有該等索賠、損害賠償、損失、罰款、債務和合理費用，統稱為“損失”)合計在一起，這些索賠、損害賠償、損失、罰款、債務和合理費用統稱為“損失”)，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償、損失、罰款、債務和合理開支都可能產生或主張或判給任何受保障一方，而這些索賠、損害賠償、損失、罰款、債務和合理費用，在每一種情況下，都是由於下列原因而引起的或與之相關的或由於以下原因而產生的：或(I)本協議所擬進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途，或(Ii)在綜合集團的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與綜合集團有關的任何環境行動，或因(I)本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途，或(Ii)在綜合集團的任何財產上實際或指稱存在危險材料，或以任何方式與綜合集團有關的任何環境行動而引起的任何調查、訴訟或法律程序的辯護, 在每一案件中，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其董事、股東或債權人或受保障一方或任何其他人士或任何受保障一方以其他方式提出，亦不論本協議所擬進行的交易是否已完成，除非有司法管轄權的法院在最後不可上訴的判決中裁定損失(A)是由
NAI-1523617476v5125受讓人在RFR利息支付日期以外向任何貸款人支付的款項，用於賠償受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(包括任何實質性違反本協議規定的義務)，(B)因受賠方與一個或多個其他受賠方之間的任何糾紛(不包括針對以這種身份行事的代理人或聯合牽頭安排人的糾紛)或(C)由於一個或多個貸款人僅對一個或多個其他貸款人提出索賠(且一個或多個貸款人不向以其身份行事的任何代理人提出索賠，除非在任何代理人或貸款人因此類索賠而蒙受損失的情況下，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損失是由於受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(包括任何實質性違反本協議下的義務)造成的，而不是歸因於綜合集團成員的任何行為，且綜合集團成員在其他方面不承擔任何責任。借款人還同意，任何受賠方均不對借款人或其任何股東或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，或與本協議或本協議擬進行的任何交易或對預付款收益的實際或擬議用途有關的任何責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此類責任是由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(包括實質性違反本協議項下的義務)造成的。然而，無論如何，, 對於任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，任何受補償方是否應根據任何責任理論承擔責任。儘管有上述規定，本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)對於不是RFR墊款的墊款，如果任何歐洲貨幣利率墊款的本金或兑換是借款人支付給貸款人或為貸款人賬户支付的，而不是在該墊款的利息期間的最後一天，其結果是：(I)根據第2.08、2.10(E)、2.12或2.14節進行付款或兑換；(Ii)根據第6.01節加快墊款的到期日；(Iii)受讓人因借款人根據第9.07(B)或(Iv)節提出要求而依據第9.07節轉讓該貸款人在本協議項下的權利和義務時，在利息期限的最後一天以外的任何貸款人向貸款人支付的款項，該借款人應應該貸款人的要求(連同該請求書的副本給行政代理)，代表該貸款人的賬户向行政代理支付補償該貸款人任何額外合理損失所需的任何款項，在第2.10或2.14節的情況下，由於此類付款或轉換，或由於無法轉換或交換而可能合理產生的成本或支出，包括但不限於任何合理損失(不包括預期利潤的損失)、因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類預付款而獲得的存款或其他資金而發生的成本或支出。(D)關於RFR預付款, 如果任何RFR預付款的本金是由借款人在RFR利息支付日以外的日期支付給貸款人或代貸款人支付的，其結果是：(I)根據第2.08、2.10(E)、2.12或2.14款付款，(Ii)根據第6.01款加速預付款到期日；(Iii)由於借款人根據第9.07(B)節提出要求而根據本協議第9.07款轉讓該貸款人的權利和義務時的預付款
NAI-1523617476v5126向行政代理付款)，則借款人應在貸款人提出要求時(連同因該項付款或在第2.10或2.14節的情況下無法兑換而可能合理產生的費用或支出的副本)，向行政代理支付(但不限於，任何貸款人為提供資金或維持預付款而獲得的任何清算或重新使用存款或其他資金的任何清算或再使用；但對於在借入任何RFR預付款之日償還任何RFR預付款的本金，不需要根據本第9.04(D)節予以補償。根據第9.04(D)節的規定，任何貸款人出具的列明該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給該借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下向貸款人付款，第2.13、2.16和9.04節所包含的每一借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和本協議項下應支付的所有其他金額後仍可繼續存在。第9.05節抵銷權。在(A)任何違約事件發生和持續期間，以及(B)根據第6.01節的規定提出請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的墊款時，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期), 臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或該關聯公司在任何時間對適用借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以及該借款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。各貸款人和開證行同意在貸款人或開證行提出任何此類抵銷和申請後立即通知該借款人；但未發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。各貸款人、各開證行及其關聯方在第9.05節項下的權利是該貸方、開證行及其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。第9.06節具有約束力。本協議於截止日期生效，此後一直並將繼續對貸款方、行政代理、開證行、各貸款方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經各貸款方事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，未經貸款人事先書面同意，任何據稱的轉讓均無效。貸款人因合理損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支而招致的合理損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支後一週(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)，以補償貸款人任何額外合理損失所需的任何款項，該等款項在收到任何該等證明書後10天內顯示為到期。
NAI-1523617476v5127第9.07節分配和參與。(A)經借款人同意，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一人或多人(自然人、違約貸款人、不合格貸款人或報告實體或其關聯公司除外)；(Y)行政代理，不得無理拒絕或延遲同意；以及(Z)Swingline貸款人和開證行，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和應得的墊款)轉讓給一人或多人；但(A)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，無需徵得借款人的同意；(B)如果借款人在收到建議轉讓的書面通知後10個工作日內未提出反對，應視為已徵得借款人的同意；以及(C)如果轉讓給任何其他貸款人或任何貸款人的關聯公司，則不需要(X)行政代理或(Y)借款人就任何貸款人向其關聯公司或另一貸款人進行的轉讓取得此類同意；但在上述每種情況下，均須事先通知借款人及行政代理人。(B)應借款人的要求(向行政代理提交該要求的副本)(W)任何違約貸款人，(X)任何已根據第2.13或2.16條提出付款要求的貸款人, (Y)任何貸款人如已根據第2.10(B)或2.14節斷言該貸款人提供歐洲貨幣利率墊款是不切實際或非法的，或(Z)任何貸款人未能同意本協議項下的修訂或豁免，而該項修訂或豁免須徵得所有貸款人(或所有受影響貸款人)的同意，且所需貸款人已給予同意，則該貸款人將把其在本協議下的所有權利及義務(包括但不限於其所有承諾及所欠的墊款)轉讓予借款人指定的一名或多名人士。(C)在每一種情況下，(A)每一次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；(B)除非在緊接轉讓前將貸款人或貸款人的關聯公司轉讓給某人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，否則轉讓貸款人根據每次轉讓(自轉讓和接受轉讓之日起確定)所承擔的承諾額在任何情況下不得少於$10,000,000或超出$1,000,000的整數倍，除非借款人和行政代理人另有協議；(C)[已保留](D)由於借款人根據第9.07(B)條提出要求而作出的每項此類轉讓，應由借款人在行政代理的批准下作出安排(不得無理拒絕批准)，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或
NAI-1523617476v5128與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時作出的此類權利和義務部分，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務；(E)貸款人沒有義務因借款人根據第9.07(B)款提出的要求而作出任何此類轉讓，除非和直到貸款人收到一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，付款總額至少等於欠該貸款人的預付款本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及從報告實體或一個或多個受讓人收到的總額等於該貸款人根據本協議應計的所有其他款項(包括但不限於，第2.13、2.16或9.04(C)或9.04(D)條規定的任何欠款)和(2)除非報告實體已向行政代理支付(或促使支付)3500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷；和(F)每項此類轉讓的當事人(借款人根據第9.07(B)節提出要求的除外)應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承兑書，供其接受並記錄在登記冊上，如果這種轉讓不是由於借款人根據第9.07(B)節提出要求而發生的(在這種情況下，報告實體應支付或安排支付第9.07(C)節(E)(3)款所要求的費用), 3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以根據其單獨的酌情決定權，在任何轉讓的情況下選擇免除該處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(D)在籤立、交付、接受和記錄後，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，(X)轉讓和接受項下的受讓人應為本協議的一方，並在根據該轉讓和接受向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有出借人的權利和義務；(Y)出借人根據該轉讓和接受轉讓其在本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務，但該轉讓貸款人應繼續有權享有第9.04(A)和(B)節的利益，涉及該轉讓貸款人先前作為本協議項下的貸款人而產生的事項(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的當事一方)。
NAI-1523617476v5129(E)通過簽署和交付一份轉讓和接受書，出借人轉讓人和受讓人確認並同意彼此以及本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受書中規定的外，出讓方貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議所提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)該轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第4.01(E)節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行轉讓和接受；(4)該受讓人將在不依賴任何代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；[已保留]；(Vi)受讓人指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力和自由裁量權以及合理附帶的權力和酌處權；和(Vii)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(F)行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和接受後，如果轉讓和接受已經完成並且基本上採用本協議附件B的形式，則行政代理應(1)接受此類轉讓和接受，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，(3)立即通知借款人。(G)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在第9.02(A)節所述的地址保存一份向其交付並由其接受的轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及每一出借人應承擔的預付款和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，如無可證明的
NAI-1523617476v5130錯誤，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在本協議下的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人或任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。(H)每一貸款人均可向一家或多家銀行或其他實體(借款人或其任何關聯公司、任何違約貸款人、任何喪失資格的貸款人或任何自然人除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和應付的墊款)的參與權，而無需行政代理、Swingline貸款人、開證行或借款人的同意；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類墊款的貸款人；(Iv)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；和(V)任何此類參與的參與者無權批准對本協議任何條款的任何修改或放棄，或對借款人離開或離開本協議的任何同意, 但根據第9.01節規定須經所有貸款人批准的事項除外。每一貸款人在根據本第9.07(H)條出售參與後，應立即通知借款人；但該貸款人未按本條款規定向借款人發出通知，不應影響該參與的有效性，也不應向該貸款人或適用的參與者施加任何義務。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，
NAI-1523617476v5131管理代理(以管理代理的身份)不負責維護參與者名冊。(I)任何貸款人可就根據本第9.07節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何資料；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者應同意按照第9.08節的更全面規定並遵守第9.08節的要求，對其從借款人那裏收到的與借款人有關的任何信息保密(應理解，儘管該協議中有任何相反規定，借款人應是該協議的第三方受益人)。(J)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人或開證行可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於該貸款人或開證行的預付款)設定擔保權益，以擔保該貸款人或開證行的義務，包括但不限於根據聯邦儲備系統理事會A規定為任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行擔保義務的任何質押或轉讓。(K)儘管有上述規定，行政代理不應對與喪失資格的貸款人有關的規定的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定, 監督或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(Y)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或對其行使權利或補救措施的限制，或因此而產生的任何責任。被取消資格的貸款人名單可保密地提供給貸款人以及潛在的受讓人和參與者。第9.08節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但行政代理、該開證行或貸款人(視情況而定)同意，其將在切實可行的範圍內，除對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，迅速將該通知通知借款人，除非法律禁止這種通知，規則或條例)、(D)本合同的任何其他當事人, (E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)須受載有實質條文的協議規限
NAI-1523617476v5132與本節相同，適用於(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，在任何掉期或衍生或類似交易中，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得時，或(I)關於本協議的存在和關於本協議的信息，向市場數據收集者，貸款行業的類似服務提供商和行政代理或任何貸款人的服務提供商在本協議、其他貸款文件以及承諾和墊款的管理方面。就本節而言，“資料”指本協議及其他貸款文件，以及從綜合集團收到的與綜合集團或其任何業務有關的所有資料，但行政代理可獲得的任何該等資料除外, 在綜合集團披露前，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其對自己的保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務，但在任何情況下都應保持合理的謹慎。第9.09節[已保留]。第9.10節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第9.11節對應物的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。向(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.02節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易交付簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或通過傳真機、傳真或PDF或類似文件傳輸的電子簽名的任何其他貸款文件和/或因此(每一個“附屬文件”)應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。該等其他貸款文件或該等附屬文件(如適用)；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，任何電子簽名之後應立即有一個人工執行的對應簽名。如果沒有
NAI-1523617476v5133在限制前述一般性的前提下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段傳輸的電子簽名應具有相同的法律效力，與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(Ii)本協議的每一方均可自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一個或多個副本，其應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或質疑法律效力的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括關於本協議的任何簽字頁，以及(Iv)放棄就任何損失、索賠(包括方內索賠)、要求、損害賠償、罰款或任何種類的責任向本協議的任何其他一方或任何此等當事人的任何關聯方提出任何索賠，這些損失、索賠(包括方內索賠)、要求、損害賠償、罰款或責任僅因本協議的任何一方依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生, 通過電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式，複製實際執行的簽名頁面的圖像，包括任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害賠償、罰款或任何種類的債務，這些損失、索賠、罰款或債務是由於任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的。第9.12條司法管轄權等(A)在因本協定而引起或與本協定有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的任何美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權(如該等法院沒有事由管轄權，則接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院)，以及任何來自該等法院的上訴法院，而本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均須在任何該等法院聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄, 在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。
NAI-1523617476v5134(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。貸款各方特此指定STERIS Corporation，5960Heisley Road，Mentor，Ohio 44060-1834年，或如果該公司隨後將其在紐約市的主要營業地點通知行政代理人，作為其送達程序文件的代理人，並同意以專人交付或掛號郵件的方式向該代理人送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在第9.12(B)節提到的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應是有效的程序文件送達。第9.13節愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據愛國者法識別貸款方的其他信息。貸款各方應在商業上合理的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。第9.14節不承擔諮詢或受託責任。以代理人或貸款人的身份, (A)除本文所述外，任何代理人或貸款人均不承擔任何責任；及(B)任何代理人或貸款人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束(在法律允許免除的範圍內)。借款人雙方同意，不會對任何代理人或貸款人採取任何違反前述規定的立場或提出任何索賠。借款人承認並同意：(I)代理人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與代理人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)每名代理人及每名貸款人現時及一直只以主事人身分行事，且除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問或代理人；及(Iii)代理人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。第9.15節放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。第9.16節貨幣的兑換。如果為了在任何法院獲得判決，, 有必要將本合同項下的一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，雙方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是按照正常的銀行程序
NAI-1523617476v5135在相關司法管轄區，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日用這種其他貨幣購買。貸款當事人就應付給本協議任何一方或本協議項下任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)作出判決，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買與判定貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應就該借款人的此類損失向適用債權人進行賠償。第9.16節所包含的每個借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下的所有其他欠款後仍然有效。第9.17節指定借款人。(A)報告實體可指定一家新公共公司或報告實體的任何全資子公司作為任何循環承諾項下的借款人(“指定借款人”)；但行政代理應合理地信納，對於根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何現有借款人的組織管轄區以外的任何司法管轄區組織的任何此類新公共公司或子公司，, 適用於該指定借款人的貸款人可以按照適用的法律和法規，向該組織管轄範圍內的該子公司提供貸款和其他信貸擴展，而不需要或不具備在該管轄範圍內開展業務的資格，也不受任何未報銷或未賠償的税款或其他費用的約束。在符合下文第9.17(B)節的規定的情況下，該新公共公司或全資子公司應成為本協議的指定借款人和一方，所有提及的“借款人”也應包括該指定借款人(視情況而定)。在任何指定借款人償還並全額履行循環承諾項下的所有債務、債務和義務後，該指定借款人的“指定借款人”地位應在報告實體通知行政代理機構後終止。此後，在報告實體將其重新指定為指定借款人之前，貸款人不再有義務向該前指定借款人提供任何循環墊款。根據行政代理和報告實體的合理意見，本協議可在必要或適當時進行修改，以實施本第9.17節的規定或與其保持一致。儘管本協議有任何其他相反的規定(包括第9.01條)，經報告實體同意，行政代理可在未經任何其他貸款人同意的情況下，以書面形式記錄任何此類視為修訂, 並提供給本合同的其他各方。每一指定借款人應作為擔保人擔保本協議項下的擔保債務。(B)每一貸款人向指定借款人提供循環墊款的義務取決於每一貸款人滿足(行政代理在評估先行條件是否已得到滿足時採取合理行動)或免除下列條件的循環承諾：
NAI-1523617476v5136(I)報告實體、指定借款人和行政代理以本協議附件D的形式提交已簽署的合併協議；(Ii)行政代理(或其律師)收到為或關於該指定借款人的組織文件、決議和任職證書，並在行政代理的要求下，以行政代理合理滿意的形式和實質向指定借款人提交律師的法律意見；但在下列情況下，這一條件應被視為滿足：(1)向行政代理人提供與該指定借款人成為擔保人有關的文件(適用於擔保人作為借款人的新角色)；(3)由指定借款人交付任何具有循環承諾的貸款人所要求的每張票據；以及(4)行政代理人接收任何具有循環承諾的貸款人根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於指定借款人的信息。第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(就本第9.18節而言，“承諾方”)承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且每一確認方同意並同意, 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向確認方支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可發行予確認方或以其他方式授予確認方)，而確認方將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。