附件1.01

希爾曼解決方案公司。
衝突礦產報告
截至2021年12月25日止的年度

本報告於截至2021年12月25日止年度呈交,以符合經修訂的1934年證券交易法下的規則13P-l(下稱“規則”)。該規則被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納,以執行2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)所指示的與衝突礦物有關的報告和披露要求。該規則規定,對於製造或承包製造產品的美國證券交易委員會註冊者,如果其製造或合同製造的產品含有對其產品的功能或生產必需的衝突礦物,則必須對其進行某些報告。衝突礦物定義為錫石、鈾礦-鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭、鎢和金(“3Tg”)。這些要求適用於登記人,無論衝突礦物的地理來源如何,也不論它們是否為武裝衝突提供資金。

如果登記人能夠確定衝突礦物來自剛果民主共和國或毗鄰國家(“受覆蓋國家”)以外的來源,或來自回收和廢棄來源,他們必須提交表格SD,説明已完成的合理原產國調查。

希爾曼支持該規則,並對其當前的產品線進行了評估。根據沒有收到和/或從接受調查的供應商那裏收到的答覆,希爾曼確定某些產品可能含有錫、鎢、鉭和/或金。對供應商的調查確定,我們的供應鏈存在DRC衝突,無法確定。因此,我們提交了表格SD和衝突礦產報告。

希爾曼的產品是“剛果民主共和國衝突不確定”。根據規則13P-l和美國證券交易委員會2014年的聲明(關於上訴法院最近對衝突礦物規則的裁決的效果的聲明,董事公司財務部基思·F·希金斯,美國證券交易委員會,2014年4月29日),本報告不需要伴隨着獨立的私營部門審計。

1.組件概述
本報告由希爾曼解決方案公司(此處稱為“希爾曼”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)管理層編寫。該信息包括需要合併的所有子公司的活動。

Hillman是北美零售市場硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件,如緊固件和相關五金件;螺紋杆和金屬形狀;鑰匙、鑰匙複製系統和配件;建築五金;個人防護裝備,如手套和眼睛佩戴;以及識別物品,如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務,包括設計和安裝銷售系統以及維護適當的店內庫存水平。我們對我們的產品進行了分析,確定在回答調查的12.8%的供應商提供的產品中發現了衝突礦物。

供應鏈

我們營銷和分銷各種各樣的庫存單位(“SKU”),包括難以找到和難以管理的小型硬件產品。我們作為零售商的品類經理,為這些產品提供店內服務、高訂單滿足率和銷售產品的快速發貨。銷售和服務代表定期訪問零售店,檢查庫存水平,重新訂購需要更換的物品,並與商店管理層互動,提供新的產品和促銷想法。隨着零售商體驗到店內人工成本和補貨文書工作的大幅減少,數以千計的商品可以被積極管理。服務代表還協助以消費者友好的方式組織產品。我們通過各種商品服務來補充我們廣泛的產品,如陳列、產品標識貼紙、零售價格標籤、商店貨架和抽屜系統、貨架定位和商店佈局協助以及庫存補充服務。我們定期更新零售商的陳列,使用新產品和包裝設計,利用顏色編碼來簡化消費者的購物體驗,並提高單個商店陳列的吸引力。

我們在北美的22個戰略位置的配送中心運營。我們的主要配送中心使用最先進的倉庫管理系統(“WMS”),在48小時內發貨,同時實現非常高的訂單滿足率。我們還與第三方物流提供商一起補充我們的業務,在某些地區為客户訂單進行倉儲和發貨。

產品和供應商
我們的產品策略專注於為常見和獨特的家裝項目提供使用最新技術的整體項目解決方案。我們的產品組合為零售商提供了保證,他們的購物者可以在一個易於購物的環境中以合適的價格找到合適的產品。

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我們目前管理着一個由大量供應商組成的全球供應鏈,其中最大的供應商佔
約佔公司年度採購量的5.7%,其中排名前五位的採購量約佔其
年度購買量。我們的供應商質量控制程序包括現場評估和頻繁的產品測試。供應商還根據交付業績和發貨的準確性進行評估。

硬件和保護解決方案
硬件和保護解決方案部門包括廣泛的產品類別選擇,包括緊固件;建築商
五金件;壁掛;螺紋杆和金屬型材;字母、數字和標誌(“LNS”);個人防護產品;以及工作裝備。

我們的緊固件業務包括三個類別:核心緊固件、建築緊固件和錨件,以Hillman、FasnTite、DeckPlus和PowerPro等多種品牌銷售。核心緊固件包括螺母、螺栓、螺絲、墊圈和特殊物品。建築緊固件包括甲板、石膏板、金屬螺絲以及手動和校對的釘子。錨包括空心牆和實心牆項目,例如塑料錨杆、撥動螺栓、混凝土螺釘和楔形錨杆。

建築商的五金件包括各種常見的家居用品,如衣鈎、門擋、鉸鏈、門鎖和裝飾五金。我們以Hardware Essentials®品牌銷售建築商的硬件產品,併為零售商提供產品和銷售解決方案方面的創新。Hardware Essentials®計劃利用模塊化包裝、顏色編碼和集成銷售來簡化消費者的購物體驗。五顏六色的標誌、包裝和安裝説明將引導消費者快速、輕鬆地在商店中找到正確的產品位置,而包括圖片和視頻在內的數字內容有助於在線旅行。Hardware Essentials®通過當代裝飾和設計為零售商和消費者提供裝飾升級機會。

壁掛類別包括傳統的圖片懸掛五金,主要以Ook®和Hillman品牌銷售,以及2017年推出的High&Might®系列免工具壁掛、裝飾掛鈎和浮動貨架。

我們是零售市場上領先的金屬型材和螺紋杆供應商。Steelworks®螺紋杆產品包括可焊接和電鍍的熱軋和冷軋螺紋杆,以及鍍鋅鋼、不鏽鋼和黃銅所有螺紋杆的完整產品。鋼鐵廠®計劃由許多頂級零售商實施,包括勞氏和梅納德,並通過Ace Hardware等合作社進行。此外,我們是全國許多批發商的主要金屬型材供應商。

字母、數字和符號(“LNS”)包括針對房主和商業用户的產品線。這一類別的產品線包括單獨和/或包裝的字母、數字、標誌、與安全相關的產品(例如911標誌)、車道標誌和各種標誌配件,如標誌框。

我們寬敞的手套類別涵蓋了DIYER在家裏和工作現場的專業人士的許多用途。我們賣的是全額
®、True GRIP®和Gorilla GRIP品牌下的各種工作手套,包括潤滑脂在內的汽車手套
Money®,園藝手套,包括DIGZ®,以及清潔和通用手套。作為工作手套領域的領先者,我們的產品組合建立在設計和消費者驅動的創新之上。我們的產品在北美各大零售商都能買到。

我們的工作裝備類別包括各種品牌銷售的工具庫、護膝、服裝和其他配件。
包括AWP®、McGuire Nicholas®和First Glip®。該產品組合為領先零售商提供了一站式商店,
種類繁多,可滿足專業人士和DIYER的需求。

我們的安全類別包括口罩、安全背心和消毒濕巾和噴霧劑,這些產品在各種品牌下銷售,包括Strong GRIP®、AWP®和Premium Defense®。隨着我們對創新材料和直觀設計的關注,以及行業趨勢,這是硬件和保護解決方案的一個增長類別。

機器人技術和數字解決方案
我們的機器人和數字解決方案部門主要包括軟件啟用的機器人鑰匙複製和雕刻解決方案,這些解決方案是為消費者的獨特需求量身定做的。我們在零售和其他高流量地區提供我們的產品,為相應地區的消費者提供定製的許可和非許可鑰匙和雕刻產品。我們的產品包括自助機器人雕刻和機器人自助鑰匙複製售貨亭,以及商店助理輔助的鑰匙複製售貨亭,以及在售貨亭附近銷售的相關軟件和系統、鑰匙和鑰匙配件。我們的服務包括產品和類別管理、商品銷售服務,以及訪問我們專有的機器人鑰匙複製和雕刻軟件平臺和設備。

加拿大
我們加拿大分公司經銷緊固件及相關五金配件、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、
以及標識項目,例如五金店、家庭中心、大眾商家的標籤和字母、數字和標誌,
工業經銷商、汽車售後市場經銷商及其他零售網點和工業原始設備
加拿大的製造商(“原始設備製造商”)。我們加拿大部門提供的產品系列與提供的產品一致
在我們的其他部分中有詳細介紹。加拿大分公司還生產定製螺絲和自鎖緊固件,用於
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汽車供應商、原始設備製造商和工業分銷商。

流程概述
我們依賴我們的直接供應商提供有關供應給我們的零部件和材料中包含的3TG來源的信息,包括從較低級別供應商供應給他們的3TG的來源。

對我們所有的供應商進行調查是不可行的,我們認為一個合理的方法是對供應商進行調查,如果組件的性質或供應商的位置表明這些組件可能含有3TG。我們對直接供應商進行了調查,這些供應商佔我們供應商總數的48%。2021年,希爾曼的851家供應商被歸因於Big Time產品。這些供應商沒有被包括在調查過程中,因為他們的產品被確定不太可能含有3TG。我們評估了我們的行業以及其他行業,並確認這種基於風險的方法與有多少同行公司正在接近遵守該規則是一致的。

我們無法在合理的保證下確定我們產品中3TG的來源,因此不能排除一些可能來自覆蓋國家的可能性。因此,根據規則,吾等須向美國證券交易委員會提交一份衝突礦產報告(“CMR”),作為形成可持續發展的證據。該報告必須包括:
A.説明我們為對衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查而採取的措施。
B.對已製造或合同要製造的產品的描述,這些產品不是DRC無衝突的。
C.用於加工衝突礦物的設施。
D.衝突礦物的原產國。
E.努力確定地雷或原產地。

我們生產的受規則規定報告義務約束的產品屬於“剛果民主共和國衝突無法確定”,因為我們一直無法確定這些產品所含3TG的來源,也無法確定它們來自回收來源還是廢料來源;用於加工這些產品的設施;它們的原產國;或它們的礦山或原產地。

由於我們的規模、產品的複雜性,以及我們供應鏈的深度、廣度和不斷演變,很難確定我們直接供應商的上游參與者。因此,我們正在採取下面第3節所述的行動,以確保我們的產品以負責任的方式採購。

根據經合組織的指導方針和規則,本報告可在我們的網站https://ir.hillmangroup.com/corporate-governance/governance-documents.上查閲

衝突礦產政策
我們採取了以下衝突礦產政策:

希爾曼致力於負責任地從在誠信和人權方面與我們有相同價值觀的公司採購產品。為確保遵守《多德-弗蘭克法案》第1502條,希爾曼供應商不得提供含有來自剛果民主共和國或鄰國的“衝突礦物”(即錫、鉭、鎢和金)的貨物。

供應商必須承諾“不存在衝突”(這意味着這些供應商不採購衝突礦物),並且只從不存在衝突的冶煉廠採購。此外,供應商應制定滿足這一要求的計劃,包括維護支持其向Hillman提供不含衝突礦物的貨物的義務的記錄。

我們的政策在我們的網站上公開提供,網址為https://ir.hillmangroup.com/corporate-governance/governance-documents.

2.盡職調查程序

2.1盡職調查的設計

我們的盡職調查措施在所有重大方面均符合經濟合作與發展組織(“OECD”)關於受衝突影響地區和高風險地區礦產的負責任供應鏈的盡職調查指南(“OECD指南”)以及黃金、錫、鉭和鎢的相關補充規定的框架。

2.2管理制度

內部團隊
我們公司是一箇中央組織,公司總部設在俄亥俄州辛辛那提市。希爾曼建立了一個衝突礦物管理系統,該系統由全球供應管理副總裁以及管理層代表和一個專題專家小組發起。專題專家小組負責執行我們的衝突礦物遵約戰略。我們會定期向高級管理層彙報我們盡職調查的結果。


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控制系統
由於我們通常與3TG冶煉廠和精煉廠沒有直接關係,我們與我們的供應商接觸並積極通信。此外,我們支持無衝突採購倡議(“CFSI”),並鼓勵我們的供應商也這樣做。

控制包括但不限於我們的行為準則,其中概述了所有Hillman員工的預期行為和我們的供應商行為準則。

供應商參與度
關於OECD關於加強與供應商接觸的要求,我們鼓勵我們的供應商支持CFSI,將評估作為我們定期審查業務關係的一部分,並監督他們的冶煉廠名單,以確保他們只使用沒有衝突的冶煉廠。

申訴機制
我們有多個長期存在的申訴機制,員工和供應商可以通過這些機制舉報違反希爾曼政策的行為。

公司設有道德熱線,所有員工和外部人士均可使用該熱線,該熱線發佈在我們的網站(https://ir.hillmangroup.com/corporate-governance/governance-documents)上的“關於我們/公司治理”下。

此外,我們在我們的網站上提供了一份申訴表,任何以這種方式提交的投訴都由我們的客户服務部監控,並將它們引導到適當的人員和部門進行解決。

2.3識別和評估供應鏈中的風險
我們已經確定了2018家供應商,我們直接從這些供應商購買產品。我們依賴這些供應商,其中一些部件含有3TG,向我們提供有關使用無衝突採購倡議的衝突礦物報告模板向我們供應的部件中所含衝突礦物來源的信息。我們的直接供應商同樣依賴其供應商提供的信息。

2.4設計和實施應對風險的策略
作為對這一風險評估的迴應,希爾曼制定了經批准的風險管理計劃,通過該計劃,衝突礦產計劃得以實施、管理和監測。為了響應我們的風險管理計劃,我們確保供應商瞭解我們的期望,我們已經直接與他們所有人溝通,並在我們的網站上發佈了我們的政策。

我們聘請我們有理由相信從可能支持剛果民主共和國或任何鄰國衝突的來源向我們供應3TG的任何供應商,按照OECD指南的規定,建立不支持此類衝突的3TG的替代來源。我們沒有發現有必要終止合同或尋找替代供應商的情況。

2.5對供應鏈中已確定的點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審核
我們通常與3TG冶煉廠和精煉廠沒有直接關係,也不會對我們供應鏈中的這些實體進行或直接審計。我們通過對CFSI的支持來支持審計。

2.6供應鏈盡職調查報告
除本報告外,請訪問我們的網站www.hillmangroup.com瞭解有關我們供應鏈盡職調查的更多信息。

3.盡職調查結果

請求信息
我們使用由電子行業公民聯盟®(EICC®)和全球電子可持續發展倡議(GESI)開發的模板(稱為CFSI衝突礦產報告模板(“模板”))對上述直接供應商進行了調查。開發該模板是為了方便披露和交流有關向公司供應鏈提供材料的冶煉廠的信息。它包括關於一家公司的無衝突政策、與其直接供應商的接觸,以及該公司及其供應商使用的冶煉廠的清單。此外,該模板還包含有關其產品中所含衝突礦物的來源以及供應商盡職調查的問題。有關如何使用該工具的書面説明和培訓錄音可在EICC的網站上查閲。許多公司在與衝突礦物有關的盡職調查過程中使用該模板。

調查答覆
我們收到了25.9%的受訪供應商的回覆。我們對照制定的標準審查了答覆,以確定哪些需要與我們的供應商進一步接觸。這些標準包括不及時或不完整的答覆,因為模板中報告的數據不一致。我們已經直接與這些供應商合作,提供修改後的答覆。調查的迴應摘要如下:

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調查屬性調查結果
希爾曼供應商的總數2,018
接受調查的供應商總數970
回答調查的供應商總數251
在供應給Hillman的產品中標識3TG的供應商總數32
從剛果民主共和國或鄰國採購3TG的供應商總數3
在產品中識別出3TG的供應商列出的冶煉廠總數2,229
獲得CFSP(無衝突冶煉廠計劃)“無衝突冶煉廠”認證的冶煉廠總數2,153
正在進行CFSP認證的冶煉廠總數1
具有“未知”CFSP狀態的冶煉廠總數75

收到的大多數答覆提供了公司或部門一級的數據,或如上所述,無法具體説明向Hillman供應的部件所使用的冶煉廠或精煉廠。因此,我們無法確定這些供應商報告的任何衝突礦物是否包含在供應給我們的部件或部件中,也無法確認這些冶煉廠或精煉廠是否確實在我們的供應鏈中。

確定地雷或原產地的努力
通過我們對CFSI計劃的支持,並要求我們的供應商完成模板,我們已經確定,在我們的供應鏈中尋找3TG冶煉廠和精煉廠的信息是我們可以做出的最合理的努力,以確定我們供應鏈中3TG的礦山或原產地。

冶煉廠或煉油廠
我們的絕大多數供應商無法向我們説明他們使用的冶煉廠或精煉廠,因此,3TG的來源實際上包括在他們供應給Hillman的組件中。

此外,我們只收到了公司層面的調查,沒有關於Hillman產品具體可能是什麼的信息。因此,我們沒有任何冶煉廠和煉油廠的名稱可以在本報告中列出。

4.為減低風險而須採取的步驟
我們打算採取以下步驟,改進盡職調查,以進一步降低我們產品中必要的衝突礦物可能使剛果民主共和國或鄰近國家的武裝團體受益的任何風險:

A.在新的或續簽的供應商合同中包括衝突礦物流動條款。
與供應商接洽,並指導他們使用培訓資源,試圖提高回覆率並改進供應商調查答覆的內容。
C.如果需要,我們將直接與我們的任何直接供應商接觸,以確定不支持此類衝突的3TG的替代來源,否則我們將終止此類供應關係。

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