西巖公司

衝突礦物報告

2021年1月1日至2021年12月31日報告期

1.概述

本衝突礦物報告(下稱“報告”)於2021年1月1日至2021年12月31日(“報告期”)期間(“報告期”)作為SD表的專門披露報告的證物，以符合1934年證券交易法(經修訂)及SD表(統稱“規則”)第13P-1條的規定。如本文所用，並符合《規則》，“衝突礦物”包括錫石、金、黑鎢及其衍生物鉭錫礦、錫和鎢(“3Tg”)，而不考慮衝突礦物的原產地，“受影響國家”指剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉。

我們是可持續的、基於纖維的紙和包裝解決方案的跨國供應商。截至2021年9月30日，我們擁有300多家運營設施和大約49,900名員工。我們生產的絕大多數產品都不含金屬。再生纖維和塑料樹脂是這些產品的主要原材料。我們還生產數量相對較少的含有金屬的產品，其中只有相對較少的產品含有衝突礦物。

2.合理的原產國查詢

與前幾年類似，我們使用數據驅動和基於風險的方法來確定我們在報告所述期間製造的或簽約將由我們製造的含有或可能含有衝突礦物的產品，並確定這些衝突礦物是否已經或可能來自所涉國家。

為了確定我們的產品中包含哪些金屬(如果有的話)，一個跨職能團隊審查了相關數據資源，例如申報/認證調查和採購數據。與前幾年類似，我們還向我們某些製造地點的總經理或他們的指定人員分發了一份在線調查問卷，以確定在這些地點生產的或簽約製造的產品中可能含有3TG的產品，以及如果適用，這些金屬或部件的供應商。在報告期內，我們將調查分發給了我們的某些總經理，不包括那些與我們的回收業務相關的。根據這些審查和調查的結果，我們嘗試使用由EICC/GeSI無衝突採購計劃(CFSI)開發的衝突礦產報告模板(CMRT)與這些原材料或零部件的直接供應商(“已確定的供應商”)接洽。我們對CMRT的答覆進行了審查、評估和分類，以確定所涉原材料或部件是否含有或可能含有3TG，如果含有，則所確定供應商的供應鏈中是否有冶煉廠從覆蓋的國家/地區採購3TG。在前一年的合規性審查中，被確定為其原材料或組件中存在最高3TG風險的供應商被分配了與管理後續請求相關的最高優先級，我們根據這些舊供應商和新供應商的迴應對“高風險”供應商名單進行了更改。

根據這些答覆，我們知道或有理由相信：(A)報告期內我們製造或簽約製造的某些產品含有源自或可能源自所涵蓋國家的必要的3TG，以及(B)這些必要的3TG金屬不是或可能不是來自回收或廢料來源。因此，我們進行了盡職調查，以努力確定必要的3TG的來源和保管鏈。我們在報告期內製造或簽約製造的產品，如果我們知道或有理由相信含有來自覆蓋國家/地區的必要的3TG，則包括用於將產品包裝在容器中的機械部件。

3.盡職調查

設計

我們設計的盡職調查措施在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)提出的盡職調查框架受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南以及錫、鉭、鎢和黃金的相關補充(“OECD框架”)。

已進行盡職調查

我們根據經合組織框架採取了以下盡職調查措施。

第一步：建立強有力的公司管理體系。

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衝突礦產政策。我們的衝突礦產政策可在www.westrock.com上訪問。

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供應商協議和採購訂單。我們在標準格式的供應協議模板中包含3TG條款。

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內部團隊。跨職能團隊支持與3TG相關的供應鏈盡職調查。該團隊由來自法律、採購、運營、企業物流和產品管理等部門的人員組成。我們的首席採購官和首席環境官共同贊助了這個團隊。

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參加行業協會。我們參加了一個行業協會，該協會監控與3TG相關的問題並提供建議。

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記錄保留。我們維護3TG相關記錄至少五年。

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供應商接洽。我們通過在我們的標準格式供應協議模板中使用3TG條款來提高供應商對3TG問題的認識。

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申訴機制。我們維護員工和供應商報告可能的不當或不道德問題的機制。供應商可以使用我們的負責任採購網頁報告問題。員工可以通過業務資源、法律部門或我們的道德熱線報告擔憂。

第二步：識別和評估我們供應鏈中的風險。

我們對照我們團隊制定的基於風險的標準審查了所有確定的供應商的回覆，包括那些未使用CMRT的回覆，並將回覆分類為指示潛在風險級別的類別。在某些情況下，還提供了後續通信。對於被分配最高風險等級的供應商，我們要求提供有關提供給我們的3TG的更具體信息。

步驟3.設計並實施應對已識別風險的策略。

我們考慮了風險管理措施，包括對未能提供所需信息或繼續使用非認證冶煉廠的供應商施加槓桿的各種手段。根據過去的做法，與這些供應商的直接聯繫被用來確定可衡量的風險緩解工作。我們還定期向團隊聯合發起人提供我們盡職調查工作的最新情況，他們是公司的高級經理。

步驟4.對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計

根據無衝突冶煉廠計劃，我們利用對3TG冶煉廠和精煉廠的審計。

步驟5.供應鏈盡職調查年度報告

這份報告已提交給美國證券交易委員會。它也可以在www.westrock.com上找到。

4.我們的檢討結果

我們從確認的供應商那裏收到的回覆沒有提供足夠的細節來確定哪些特定的冶煉廠加工了我們的原材料中所含的3TG ；因此，我們無法在我們的產品中披露用於生產3TG的特定冶煉廠。同樣，我們沒有足夠的數據來確定我們產品中所有3TG的原產地。

我們購買的原材料是冶煉廠下游的多個製造步驟。我們既不直接與加工礦物以生產3TG金屬的冶煉廠簽約，也不直接採購任何3TG金屬。我們確定衝突礦物的來源和保管鏈，以及它們是否直接或間接資助或惠及任何被覆蓋國家的武裝團體的能力有限。我們的3TG供應鏈很複雜，我們很少或根本沒有能力影響間接供應商，他們可能有關於我們必要的3TG的礦山或原產地的信息。我們已確定獲取此信息的最有效方式是從我們的直接供應商處獲取。

我們採取的盡職調查措施可能只對我們產品中必要的3TG的來源提供合理的、但不確定的保證。這些措施取決於我們的直接供應商提供的數據，以及這些供應商從其供應鏈中收集的數據，以確定必要的3TG的原始來源。

5.為降低風險而採取和正在採取的步驟

我們認為上文討論的盡職調查過程是一個持續的過程。隨着我們繼續對我們的產品進行盡職調查，我們打算繼續完善和改進我們的程序。

6.前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述，包括在“為降低風險已採取和正在採取的步驟”一節中所作的陳述，反映了我們對未來業績的預期，構成了修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明包括我們將繼續完善和改進我們的程序的聲明等。本聲明和類似聲明受到與我們的運營和商業環境有關的各種不確定性、未知風險和其他因素的影響，這些因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。可能對我們未來業績產生不利影響的因素包括：在截至2021年9月30日的年度報告中的10-K表格中的第1A項“風險因素”項下描述的那些因素；我們的直接和間接供應商在我們的供應鏈中負責任地採購3TG；以及我們的直接和間接供應商用來確定我們供應鏈中3TG的來源和保管鏈的可追溯性系統的有效性。