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Hilltop Holdings Inc.宣佈投標報價的初步結果

達拉斯(2022年5月31日)-Hilltop Holdings Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HTH)(以下簡稱“Hilltop”或“公司”)今天宣佈了修改後的“荷蘭拍賣”投標要約的初步結果，該要約將以不低於28.00美元和不超過32.00美元的每股價格現金購買最多4億美元的普通股，截止日期為2022年5月27日紐約市時間午夜12點。

根據要約收購的託管人美國股票轉讓信託有限責任公司的初步統計，共有14,876,179股Hilltop的普通股，每股面值0.01美元，已進行適當投標，未按每股29.75美元的收購價適當撤回，其中包括通過保證交割通知投標的5,332,758股。根據託管人的初步統計，有條件投標的股票數量為13,103股。

根據收購要約的條款和條件 ，根據託管銀行的初步統計，本公司預計將以每股29.75美元的價格收購約14,876,179股普通股，總成本約為442,566,325美元，不包括與收購要約相關的費用和 支出。在本公司預期將接受購買的14,876,179股股份(約佔已發行股份的18.7%)中，包括1,430,801股，根據其購買至多2%已發行股份的權利，本公司預計將接受購買，但須受到監管機構的額外不反對。由於本公司預計將接受所有以29.75美元或以下的價格進行適當投標且未被適當撤回的股票，因此本公司預計不會有按比例分配的因素。

將購買的股票數量和購買價格 是初步的，可能會更改。本新聞稿中包含的初步信息須經託管機構確認，並基於所有通過保證交付通知投標的股票將在兩個交易日結算期內交付的假設。最終將購買的股份數量和最終購買價格將在 保證交付期結束、託管人完成確認程序以及收到本公司監管機構的必要不反對意見後公佈。根據收購要約接受購買的股份 的付款，以及投標和未購買的所有其他股份的退還，將在此後迅速發生。

本公司未來可根據市場情況及私人交易、要約收購或其他適用法律，決定在公開市場購買額外股份 。任何此類收購的條款可能與要約條款相同，也可能對股東有利或低於要約條款。本公司未來是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於其業務 和財務業績、當時的業務和市場狀況，包括股票價格，以及公司 認為相關的其他因素。

本新聞稿中描述收購要約的信息僅供參考，並不構成收購要約中普通股的購買要約或要約出售 。收購要約僅根據 公司向美國證券交易委員會提交的購買要約和相關材料提出，經修訂或補充。股東如對收購要約有疑問或希望獲得更多信息，可免費聯繫要約信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)549-6697。

關於Hilltop

Hilltop Holdings是一家總部位於達拉斯的金融控股公司。它的主要業務是通過PlainsCapital Bank在德克薩斯州各地的辦事處提供商業和消費者銀行服務。PlainsCapital Bank的全資子公司PrimeLending在全美範圍內提供住宅抵押貸款。Hilltop Holdings的經紀-交易商子公司Hilltop Securities Inc.和Momentum獨立網絡公司 除了提供清算服務和零售金融諮詢外，還提供全面的證券經紀、機構和投資銀行服務。截至2022年3月31日，Hilltop僱傭了大約4,800名員工，在47個州經營着大約400個地點。Hilltop Holdings的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HTH”。

前瞻性陳述

本新聞稿包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類陳述中預期的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性聲明的責任。此類前瞻性陳述包括但不限於有關 我們完成投標報價的能力、我們的計劃、目標、戰略、期望、意圖以及其他非歷史事實的陳述 ，這些陳述可能通過諸如“預期”、“相信”、“建設”、“可能”、“可能”、“驅動”、“估計”、“預計”、“程度”、“ ”、“關注”、“預測”等詞語來識別，“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“進展中”、“項目”、“尋求”、“ ”、“應該”、“目標”、“查看”、“良好調整”、“將”或“將”或 這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同：(1)貸款活動的信用風險，包括我們估計信用損失和信用損失準備金的能力，以及貸款拖欠和註銷的水平和趨勢變化的影響；(2)面對網絡攻擊時我們的數據安全控制的有效性；(3)總體經濟變化, 這些風險包括：(I)我們競爭地區或市場的市場和商業狀況，包括原油價格的變化；(Iv)利率環境的變化；(V)新冠肺炎疫情和政府當局對疫情的應對以及全球或國內供應鏈的中斷 已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務產生不利影響 運營和業績；(Vi)退出倫敦銀行間同業拆借利率；以及(Vii)與集中 房地產相關貸款相關的風險。有關此類因素的進一步討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

來源：Hilltop Holdings Inc.