美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第1號修正案)
根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
Hilltop Holdings Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Hilltop Holdings Inc.
(提交人姓名或名稱(要約人及發行人))
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
432748101
(證券類別CUSIP編號)
(相關普通股)
科裏·G·普雷斯蒂奇， Esq.
執行副總裁，總法律顧問兼祕書
Hilltop Holdings Inc.
希爾克雷斯特大道6565號
德克薩斯州達拉斯，郵編75205
(214) 855-2177
(授權接收人員的姓名、地址和電話號碼
代表備案的通知和通信 人員)
複製到：
大衞·E·夏皮羅，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10019
(212) 403-2000
| ¨ | 如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。 |
選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請選中下面相應的框 以指定所依賴的相應規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
日程安排到
本修正案第1號修訂和補充了馬裏蘭州公司Hilltop Holdings Inc.最初於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同所有隨後的修訂和補充， 《附表》)，該要約聲明與公司提出以現金購買最多400,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元，每股價格不低於28.00美元，但現金不超過32.00美元有關。不含利息，並要求 繳納任何適用的預扣税。
本修正案第1號只報告經修訂或補充的項目 。除本修正案另有規定外，附表所載資料保持不變 ，本修正案第1號並不修改先前於附表所報告的任何資料。您應閲讀本 第1號修正案以及日期為2022年5月2日的購買要約和相關意見書，因為每個修正案都可能會不時進行修改或補充。
項目11.補充資料
現對第十一項作如下修改和補充：
| · | 2022年5月31日，Hilltop Holdings Inc.發佈了一份新聞稿，公佈了投標要約的初步結果，該要約於紐約時間2022年5月27日午夜12點到期。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(Ii)提交，並通過引用併入本文。 |
項目12.展品
現對附表第12項進行修訂，並增加下列附件作為補充：
(A)(5)(Ii)宣佈投標報價初步結果的新聞稿 日期為2022年5月31日。
展品索引
| 證物編號 | 描述 | |
| (a)(1)(i)* | 報價購買，日期為2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(ii)* | 意見書格式。 | |
| (a)(1)(iii)* | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(iv)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(v)* | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(vi)* | 摘要廣告，日期為2022年5月2日。 | |
| (a)(2) | 沒有。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(i)* | 宣佈收購要約的新聞稿日期為2022年5月2日。 | |
| (a)(5)(ii)** | 宣佈投標報價初步結果的新聞稿，日期為2022年5月31日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | Hilltop Holdings Inc.2020年股權激勵計劃，自2020年4月30日起生效(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.1(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Ii) | Hilltop Holdings Inc.員工股票購買計劃，2020年4月30日生效(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的第99.2號文件(文件編號333-240090)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的獎勵協議)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-240090)的附件99.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Iv) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16節官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的第99.4號文件(文件編號333-240090)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (d)(v) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議格式(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2020年7月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.5提交(文件編號333-240090)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Vi) | Hilltop Holdings Inc.2012年股權激勵計劃，自2012年9月20日起生效(作為註冊人於2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.18提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 |
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| 展品 號碼 | 描述 | |
| (D)(Vii) | 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表(基於業績的歸屬)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Viii) | 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16節官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Ix) | 2016年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2016年4月28日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-31987)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (d)(x) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1.8提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xi) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16節官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1.9提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xii) | 2018年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為截至2018年2月15日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.1.10提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xiv) | 2019年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xv) | 2019年開始的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2019年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xvi) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬)表格(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-31987，併入本文作為參考))。 | |
| (D)(十) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16節官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 |
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| 展品 號碼 | 描述 | |
| (D)(十) | 2020年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2020年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xix) | 2021年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議書(基於業績的獎勵協議)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件編號001-31987)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xx) | 2021年開始獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格(第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | 從2020年開始的限制性股票單位獎勵協議表格(非第16條官員的基於時間的歸屬)(作為註冊人於2021年4月26日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxii) | Hilltop Holdings Inc.年度獎勵計劃，自2012年9月20日起生效(作為註冊人於2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.19(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXIII) | Jeremy B.Ford的薪酬安排(作為註冊人於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K報告的附件10.5(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxiv) | 由William Furr和Hilltop Holdings Inc.簽署並於2016年9月1日簽署的僱傭協議(作為註冊人於2016年9月7日提交的8-K/A表格當前報告(第1號修正案)的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxv) | Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之間的僱傭協議第一修正案，日期為2019年8月30日(作為註冊人2019年9月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.7.2提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxvi) | 僱傭協議，由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges簽署，日期為2018年11月20日(作為註冊人於2018年12月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxvii) | Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges之間的僱傭協議第一修正案，日期為2022年3月31日，但於2022年2月19日生效(作為註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格當前報告的證據10.7.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之間的僱傭協議於2019年10月25日生效，但自2020年1月1日起生效(作為註冊人於2019年10月30日提交的8-K表格當前報告的第10.2號提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 |
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| 展品 號碼 | 描述 | |
| (D)(Xxix) | 曾傑瑞L.Schaffner、Hilltop Holdings Inc.和Meadow Corporation之間的保留協議，日期為2012年5月8日(作為註冊人於2012年5月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | 日期為2018年7月31日的HTH Diamond Hillcrest Land LLC的有限責任公司協議(作為註冊人於2018年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(Xxxi) | 作為土地出租人的HTH Diamond Hillcrest Land LLC和作為土地承租人的SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC和Diamond Hillcrest LLC之間簽訂的土地租賃協議，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.2(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXII) | Hilltop Plaza共同擁有人協議，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC共同簽署，日期為2018年7月31日(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-31987)，通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXIII) | Hilltop Plaza共同所有人協議第一修正案，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners，LLC共同簽署，日期為2021年12月31日(作為截至2021年12月31日的10-K表格報告的附件10.12.1提交(文件編號001-31987，通過引用併入本文))。 | |
| (D)(XXXIV) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作為承租人，於2018年7月31日簽訂的寫字樓租賃合同(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K報表的附件10.4提交(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXV) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作為承租人，於2021年11月30日提交的寫字樓租賃第一修正案，日期為2021年11月30日，但於2019年6月29日生效(作為截至2022年2月15日提交的註冊人報告10-K表格的附件10.12.1(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXVI) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，PlainsCapital Bank作為承租人，於2018年7月31日簽訂的零售租約(作為註冊人於2018年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31987)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (D)(XXXVII) | SPC Park Plaza Partners，LLC、Diamond Hillcrest，LLC和HTH Hillcrest Project LLC作為共同所有人，PlainsCapital Bank作為承租人，於2021年12月16日簽署的零售租賃第一修正案，日期為2021年12月16日，但於2019年8月1日生效(作為登記人於2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告的附件10.12.1(文件編號001-31987)，並通過引用併入本文)。 | |
| (g) | 不適用。 |
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| 展品 號碼 | 描述 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107* | 備案費表。 |
*先前提交的
**隨函存檔
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年5月31日
| Hilltop Holdings Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/科裏·普雷斯蒂奇 | |
| 姓名：科裏·G·普雷斯蒂奇 | ||
| 職務：常務副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
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