美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K/A (修訂 第1號)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年 或

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-39576號

阿波羅 戰略增長資本
(註冊人的確切名稱見其章程)

根據該法第(Br)12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是☐否

如果註冊人 不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性評估的報告 ，並證明編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制有效性的評估。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是，不是☐

註冊人單位於2020年10月2日在紐約證券交易所開始交易，註冊人A類普通股於2020年11月23日在紐約證券交易所單獨交易。

截至2021年6月21日，已發行和流通的A類普通股81,681,000股，面值0.00005美元；B類普通股20,420,250股，面值0.00005美元。

引用合併的文件：無。

目錄

解釋性説明

阿波羅戰略增長資本(以下簡稱“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)將提交本公司的10-K/A年報(“修正 第1號”，“修正或本年度報告”)，以修正我們最初於2021年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的10-K年報 ，以重述我們截至12月31日的財務報表。 2020年。我們還在本年度報告所附財務報表中重申截至2020年10月6日的財務報表(統稱為“原始財務報表”)。

重述背景

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明》(《員工聲明》)。 該員工聲明討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是通用的”。工作人員聲明指出，當認股權證包括一項或多項此類特徵時，認股權證“應被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動應在收益中報告。”

這項修訂反映了在提交原始財務報表後，根據工作人員報表發現的以下錯誤的更正(有關重述對我們財務報表的影響的更多細節，請參閲本文所包括的財務報表附註2和附註 7)。

重述主要涉及在確定根據會計準則編纂(“ASC”)815-40將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體的權益或資產或負債時所考慮的因素。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同 。在原始財務報表中，本公司將與本公司首次公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證(“認股權證”)分類為股權掛鈎金融工具 。在進一步考慮規則和指引後，公司管理層得出結論，認股權證被排除在股權分類之外。因此，權證應在其之前發佈的財務報表中將權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須於每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司本期經營業績中較上一期間的公允價值變動。

因此，於2021年5月16日，本公司審核委員會(“審核委員會”)根據管理層的建議及徵詢管理層的意見後，得出結論 如原始文件所述，其截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表不應再以上述認股權證的重新分類為依據。同樣，獨立註冊會計師事務所2021年3月30日截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表的相關報告也不應再依賴 。本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無任何影響。

本公司沒有修改受重述影響期間的原始財務報表 。以前提交或以其他方式報告的財務信息 已被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括財務報表附註的附註2和附註7對重述進行了更全面的説明。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司主要高管和主要財務人員的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)提交。

內部控制和披露控制的考慮因素

在發佈員工聲明和與重述有關的 之後，公司管理層重新評估了公司截至2020年12月31日的財務報告披露控制程序和內部控制的有效性。本公司管理層已 得出結論，截至2020年12月31日，本公司的財務報告披露控制程序和內部控制未生效，原因是僅與上述認股權證會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

此處包含的第9A項：控制和程序更全面地描述了重大弱點。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。由於重述，已修改以下項目 ：

除上述情況外，本修正案不會 修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映原始提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與原始備案文件和公司向美國證券交易委員會提交的 其他備案文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始 備案文件中賦予此類術語的含義。

本修正案不反映對2021年3月30日(最初提交申請的日期)之後發生的事件的調整，除非另有要求 在本文中包括和討論這些事件，並且除反映上述調整的要求外，並未對本文中的披露進行實質性修改或更新。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及公司在此日期之後提交的所有文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括公司代表不時作出的口頭陳述，其中可能包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條中含義 的前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括， 但不限於，可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及除本年度報告中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或導致這種差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。 本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“項目1A”標題下所述的那些因素。風險因素。“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指阿波羅戰略增長資本， 一家開曼羣島豁免註冊的有限責任公司。“管理層”或“管理層 團隊”是指我們的高級管理人員和主管。我們的“贊助商”指APSG贊助商L.P.，開曼羣島的一家有限合夥企業。提及我們的“初始股東”是指我們首次公開發行之前持有B類普通股的股東。“阿波羅”指的是阿波羅全球管理公司、特拉華州的一家公司 及其合併的子公司。“阿波羅基金”是指阿波羅為其提供投資管理或諮詢服務的私募股權、信貸和不動產基金 (包括平行基金和另類投資工具)、合夥企業、賬户(包括戰略投資賬户)、另類資產公司和其他實體。

引言

我們是一家空白支票公司，目的是 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們已經審查了 進入業務合併的多個機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。根據我們的業務活動，本公司是交易法所定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於紐約西57街9號43層，NY 10019，電話號碼是(212)5153200。我們的公司網站地址為is https://apollostrategicgrowthcapital.com.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

公司歷史記錄

於二零零八年十月，本公司由阿波羅信安控股三世(“控股”) 成立，並於2020年8月將其於本公司的所有權 轉讓予本公司的保薦人APSG保薦人L.P.。於2021年3月25日，本保薦人擁有20,420,250股B類已發行普通股中的20,345,250股。

於2020年10月6日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)75,000,000個單位(“單位”)，並據此授予承銷商超額配售選擇權，可額外購買11,250,000個單位(“超額配售 單位”)。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為750,000,000美元。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.00005美元，以及三分之一的認股權證。每份完整的認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，但須作出某些調整。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了共11,333,334股認股權證的私募，每份認股權證可按每股11.50美元購買 一股公司A類普通股(“私募認股權證”)，以每份私募認股權證1.5美元的價格向我們的 保薦人配售，總收益為17,000,000美元。在首次公開發售及私募認股權證所得的總收益中，有750,000,000美元存入信託 帳户(“信託帳户”)。每份完整的私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出若干調整。

2020年11月10日，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司 完成了6,681,000個超額配售單位的銷售。這些超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入66 810 000美元。在完成出售6,681,000個超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的收購價私下出售額外的890,800份認股權證，產生了1,336,200美元的總收益 。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證(合共為“超額配售結束”)後，信託賬户共持有816,810,000美元，包括約28,588,350美元的承銷商遞延折扣。

我們於2020年11月20日宣佈，自2020年11月23日起，單位持有人可選擇分開買賣A類普通股，而認股權證包括在單位內。未分離的單位繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“APSG.U”，被分離的A類普通股和認股權證分別以代碼“APSG” 和“APSG WS”交易。

商業戰略；收購標準

我們的收購和價值創造戰略是 識別、收購，並在我們最初的業務合併後，進一步加速公司在公開市場的增長。

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們的 初始業務組合的預期目標非常重要。我們將利用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會 決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算 收購我們相信的目標業務：

​

我們不打算在自然資源或能源行業進行收購，包括上游、中游和能源服務子行業。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式向美國證券交易委員會提交。

初始業務組合

紐約證券交易所的規則要求，我們 必須在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的 至淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何延期承銷佣金的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立 投資銀行公司或獨立 會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。

我們可能會與我們的贊助商阿波羅或其一個或多個附屬公司、一個或多個阿波羅基金和/或阿波羅基金的投資者一起尋求收購機會 ，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如此， 根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或視為發行將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率，以便我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)，將保留其在首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%的所有權 加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)，除非當時已發行或將發行的大部分B類普通股的 持有人同意就此類發行或被視為在發行時放棄此類調整 。我們的贊助商、阿波羅及其各自的任何附屬公司都沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將構建最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購 。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將被考慮在紐約證券交易所的80%淨資產測試中。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將視情況將這些目標業務一起視為初始業務組合，以尋求股東批准或進行收購要約。

尋找潛在的業務合併目標

我們管理團隊的某些成員和董事，包括那些與阿波羅有關聯的人，負有受託責任或受合同義務或 政策和程序的約束，這些政策和程序要求他們在向我們提供這些機會之前，向這些實體或基金的投資委員會提交可能適合一個或多個實體(包括阿波羅基金)的商業機會，而不管他們是以何種身份獲知此類機會的。因此，我們可能沒有任何機會收購對我們有吸引力的目標業務。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或在獲得參與機會的情況下， 我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)，包括我們的管理團隊或董事的任何成員獲知的任何潛在交易或事項，我們將放棄對此的任何索賠或 訴訟因由。我們不能保證任何適合我們的機會不會被包括Apollo或Apollo Fund在內的其他實體 所追求，或者該其他實體所傳遞的任何機會將及時或根本不會被推薦給我們。

阿波羅與其客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。阿波羅在確定是否尋求(或如何安排)潛在的交易或投資機會時，會考慮其附屬公司、客户及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，Apollo 可能會選擇不向我們推薦商機，或者我們的管理層成員或與Apollo有關聯的董事可能會選擇不尋求商機，儘管由於Apollo、其附屬公司、其客户及其各自投資組合公司的聲譽、財務、保密、法律、法規、税務和/或其他利益或考慮因素，此類商機對我們具有吸引力。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如本文和“項目10.董事、行政人員和公司治理”所述—利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則他或她將被要求在向我們提供該業務合併機會之前， 向該實體提供該業務合併機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的普通股交換為A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的具體需求定製對價。儘管作為上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或 阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業 將有更多的機會獲得資本，提供與股東 利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股權用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過 提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂)。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少 $10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

在支付了28,588,350美元的遞延承銷佣金後，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動資金事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併 。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的對價 或用於贖回購買我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併，因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益 ，或者因為我們有義務贖回與我們的初始業務合併相關的相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標 披露業務合併的要約文件或委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們發行證券的能力不受限制，也不會因我們最初的業務合併而產生債務。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建我們的初始業務組合

我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款) 。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如 折現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得對該等標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不能與另一家空白支票公司或類似的名義運營的 公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成 我們擁有或收購目標公司50%或更多未償還有表決權證券的初始業務合併，或以其他方式獲得目標公司的權益，該權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是 根據紐約證券交易所80%淨資產測試的目的進行估值的部分。目前的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

如果我們將業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們希望對我們認為對驗證公司業務質量以及評估增長和價值創造機會非常重要的問題進行嚴格的盡職調查審查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險適當地為回報定價。此審查可能包括與公司行業、市場、產品、服務和競爭對手相關的研究，與現有管理層和員工的會議，現場訪問和財務審查，以及將向我們提供的其他信息。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的業務合併最終未完成，與確定和評估潛在目標業務並與其進行談判而產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司可能向Apollo、我們的 贊助商、我們的董事、我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付承銷 折扣和佣金、配售代理費、初始購買者費用或折扣、尋找人費用、安排費用、承諾費用和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費用以及類似費用或其他補償。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務 。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有 股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准， 或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則， 我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

除根據開曼羣島公司法(經修訂)(或不時修訂的《公司法》)、 須通過股東特別決議案而進行的合併外，公司法及開曼羣島法律目前並無 規定，吾等亦不知悉有任何其他適用法律要求股東批准我們的初步業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定 ，並將基於商業和法律原因，包括各種因素，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公共認股權證。 如果他們參與了此類交易，他們將不會在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止。此類購買 可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的 選擇贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。

購買 股票的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已 表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但 前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，我們才會購買股票。

我們的保薦人、高級職員、 董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果購買普通股違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類 購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東 提供機會，以每股價格贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個 工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量， 受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票約10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會減去我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立 函件協議，根據該函件協議，彼等同意放棄對其所持有的任何B類普通股 股份及所持有的與吾等最初的業務合併有關的任何公開股份的贖回權(“函件協議”)。

對贖回的限制

我們修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件 。如果本公司將被要求 支付所有有效提交贖回的A類普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的總現金對價超過本公司可用現金總額，我們將不會完成該業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供機會，以贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將 基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要 股東批准。如果我們以需要股東 批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們 目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用的法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於 業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，併為我們的公眾 股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將 只有在投票的已發行普通股的大多數投票支持業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數將包括親自或委派代表出席本公司已發行普通股的持有人 ，代表我們有權在該會議上投票的所有已發行普通股的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，並已同意投票他們的B類普通股和為支持我們最初的業務合併而購買的任何公開股票 。為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的B類普通股外，我們還需要出售81,681,000股 股中的30,630,375股或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的 業務組合。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成 我們最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其是否投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的贊助商、管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議 , 據此，他們同意放棄對他們所持有的任何B類普通股和與我們最初的業務合併相關的任何公眾股票的贖回權。

如果我們根據 美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所 法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A) 在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股份數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何 附屬公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過首次公開募股中出售股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的 管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此條款，持有首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可 威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，尤其是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括 超額股份)的能力。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股份，都必須 在郵寄給此類持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前，或在最初預定投票批准企業合併的提案之前，向我們的轉讓代理提交證書。 如果我們分發代理材料，或使用存託信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，則需在最多兩個工作日之前向轉讓代理提交證書。持有者可自由選擇。我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們的初始業務組合相關的代理 徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望 行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約收購期限結束為止，或在對企業合併進行投票前最多兩天，公眾股東將擁有 投標其股份的權利。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東 最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需請求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合 未完成，我們可能會在完成窗口(定義如下)的剩餘時間內繼續嘗試與其他業務組合完成業務組合。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算。

本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，如吾等已於首次公開發售完成後24個月內就我們的初始業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，但仍未在該24個月期間(“完成窗”)內完成我們的 初始業務合併，則吾等將在首次公開發售完成後24個月或首次公開發售完成後的27個月內 或自首次公開發售完成起計的27個月內完成我們的初始業務合併。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有 除清盤目的以外的業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在之前沒有釋放給我們，以進行允許的提款 (減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須 徵得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。我們的認股權證將不會有贖回權利或清算分配。, 如果我們未能在完成窗口內完成我們最初的 業務組合，則這些業務組合將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户清算其持有的任何B類普通股的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了公開募股 ，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，如果我們未在完成窗口內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們 讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公眾股份行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，此項修訂 須獲得持有當時所有已發行普通股至少65%的持有人的贊成票批准。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户 以外的現金提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何未用於允許提款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放 高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益 支出(不包括存入信託賬户的收益)， 並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的主體，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商 (我們的獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 ，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘導，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果並對以下情況承擔責任： 第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元 或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額。由於信託資產價值減少(在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額)，但就簽署放棄信託賬户中所持款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務提出的任何申索除外，以及根據我們對首次公開發售的承銷商的賠償針對若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何申索除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 和 您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元，或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，如信託賬户清算之日的 ，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開招股所得款項中獲得最多約2,000,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 僅從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，根據適用的法律，(Ii)對於股東 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，如果我們沒有在完成窗口 內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，將影響我們贖回100%公開股票的實質內容或時間。 在任何其他情況下，如果他們贖回各自的股份以換取與我們初始業務合併相關的現金， 股東對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例股份 。該股東必須也行使了上述贖回權。我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

某些潛在的利益衝突

根據開曼羣島法律，董事對公司負有信託責任，包括：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，同時具備執行與該董事公司相同的 職能的人員應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上的批准 進行。

我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。我們管理團隊的某些成員和與阿波羅有關聯的董事負有受託責任或遵守合同義務或政策和程序，要求他們在向我們展示這些機會之前，向這些基金的投資委員會提交可能適合一個或多個阿波羅基金的商業機會，無論他們是以何種身份被告知此類機會的 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適用於他或她當時負有受託或合同義務的實體(包括阿波羅實體)的業務合併機會， 他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與機會的情況下， 對於我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)來説， 可能是公司機會的任何交易或事項，如果我們的管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄相關的任何索賠或訴訟因由。此外， 我們可能尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購 。任何這樣的實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資目標業務, 或者，我們 可以通過向此類實體借款或向其發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益，以完成收購。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

阿波羅管理着大量的阿波羅基金。阿波羅及其附屬公司以及阿波羅基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體或公司決定尋求任何此類機會，我們可能無法獲得此類機會。此外，在Apollo內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於Apollo附屬公司和/或當前或未來的Apollo基金，並且可能 定向到此類附屬公司和/或Apollo基金，而不是我們。阿波羅或同時受僱於阿波羅的管理團隊成員均無義務向我們提供他們 知曉的任何潛在業務合併的機會。阿波羅和/或我們的管理層，作為阿波羅的合夥人、高級職員或員工，在他們向我們提供這樣的機會 之前，將被要求或在他們的 其他努力中向其他實體提出潛在的業務組合。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，阿波羅及其附屬公司和/或阿波羅基金，包括我們與阿波羅有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組成與我們類似的其他空白支票公司，我們管理 團隊的成員可以參與此類空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。

儘管如上所述，我們可能會與阿波羅的任何關聯公司或阿波羅基金的投資者 尋求關聯聯合收購機會。此外， 我們可能尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購 。這些實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以 通過向該實體借款或向其發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與隸屬於阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務 的角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

Apollo、我們的贊助商或我們的任何現有 高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，可能會作為發起人或提供其他服務， 他們可能會獲得承銷折扣和佣金、配售代理費、初始購買者費用或折扣、發起人的 費用、安排費用、承諾費和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費以及公司為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將向我們的保薦人支付相當於每月16,667美元的金額，最多27個月，以支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和 行政服務。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的已發行普通股的多數 投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已 同意將其持有的任何B類普通股以及在發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意將在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

贊助商賠償

我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或我們與之簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出索賠，則保薦人將 對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，均扣除可在允許的提取中提取的利息。本責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將在 範圍內不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的 贊助商為此類賠償義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

設施

我們的行政辦公室位於紐約西57街9號43層，NY 10019，電話號碼是(212)5153200。我們使用此空間的費用 包括在每月16,667美元的費用中，最長可達27個月，將支付給我們的贊助商辦公空間、水電費、祕書支持 和行政服務。

人力資本管理

我們目前有兩名警官。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們 將在任何時間段內投入的時間會有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證 根據《交易法》登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託徵求或要約收購材料(視情況適用)的一部分 。這些財務報表可能需要根據公認會計原則(“GAAP”)編制，或與GAAP或國際會計準則委員會(“IFRS”)協調，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便 我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業 將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足任何適用的 要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的候選收購對象 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求進行內部控制程序審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。我們已 向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據《交易法》第12節註冊我們的證券。因此， 我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務組合之前或之後提交表格15 以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到：(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ；以及(2)我們在前三年期間發行了超過1.00 億美元不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括但不限於與以下各項相關的風險：

·我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

· 是一家新組建的公司，沒有經營歷史，也沒有收入；

· 我們完成初始業務合併的能力，包括新冠肺炎疫情帶來的不確定性帶來的風險；

· 我們的公眾股東行使贖回權的能力；

· 要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務組合；

·紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市；

·根據《投資公司法》被宣佈為投資公司；

·遵守不斷變化的法律法規；

· 預期目標企業的業績；

· 我們有能力選擇合適的一個或多個目標企業；

· 我們擁有的潛在目標企業池，以及我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

· 與業務合併相關的增發普通股，這可能會稀釋我們股東的利益；

· 如果我們的初始業務合併沒有完成，對我們的發起人、高級管理人員和董事的激勵措施是為了避免他們在我們身上的全部投資損失；

· 我們在最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員或董事，或進行必要的變動 ；

· 我們獲得額外融資的能力，以完成我們最初的業務合併；

·{br]我們有能力以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款；

· 我們有能力在行使之前贖回未到期的認股權證；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；以及

·我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律中的條款，可能會 阻止對我們的收購，並阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

與完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的業務合併進行投票，即使我們舉行股東投票，我們的 B類普通股的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持該合併。

如果根據適用的 法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們 尋求股東批准，我們B類普通股的持有者也將參與對股東批准的投票。 因此，即使我們大部分已發行公開股票的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何B類普通股和任何公開股票 ，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東的B類普通股之外，我們還需要在首次公開募股中出售的81,681,000股公開股票中有30,630,375股，或37.5%，才能投票贊成交易 (假設所有已發行和已發行的股票都已投票，並且沒有行使購買額外單位的選擇權) 才能批准這種初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人 將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，與我們的初始股東及其獲準受讓人同意根據我們公眾股東的多數投票 投票他們的B類普通股的情況相比，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利從我們手中贖回您的 股票以換取現金，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求 股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東 能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務 合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該 結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併相關的 協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將 導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合 。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買 價格，或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求。或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款 導致在我們完成初始業務合併時B類普通股轉換後，A類普通股以大於一對一的比例發行，則本次攤薄將會增加。此外, 支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不需要針對與我們的初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算，或者您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務組合 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。 此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們可能無法找到合適的目標業務並在完成窗口內完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以進行允許的提取 (減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快、 待吾等其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在 這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“—如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.00美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以 選擇從公眾股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票 或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本協議明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。 信託賬户內的任何資金均不會用於購買該等交易的股份或公開認股權證。

如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的 選擇贖回其股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人以供批准我們最初的業務合併的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能 導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，但前提是購買者必須遵守此類報告要求。 請參閲“項目1.業務—允許購買我們的證券“，以瞭解我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券難以在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守股份認購程序 ，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 收購要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託徵求或投標要約材料，如適用，將説明為有效贖回或投標公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有其股票，必須在向此類持有人郵寄的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參見“項目 1.業務—投標 與投標要約或贖回權相關的股票證書。“

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或 利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在下列情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們最初的業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應支付給任何適當行使與此相關贖回權的公眾股東的金額)，(Ii)贖回與股東投票批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案有關而適當提交的任何公開股份的贖回 ，該修正案將會修改吾等在完成窗內尚未完成初步業務合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Iii)若吾等未能在完成窗內完成 初始業務合併，則贖回公開股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他 情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人不會 享有信託賬户中持有的權證收益的任何權利。因此，要清算您的投資， 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 將被限制尋求贖回超過 在首次公開募股中出售的股份的總計15%的權利。我們稱之為“超額 股”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會 虧損。

由於我們的資源有限 以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的 業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證 將一文不值。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的 限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利 ，以換取現金。目標 企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些 義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成初始業務組合, 我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“—如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

如果首次公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們 至少在完成窗口期間繼續運營，我們可能無法完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的 認股權證將到期，一文不值。

假設我們的初始業務合併未在完成窗口期間完成，我們在信託帳户之外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口期間運營。我們相信，信託賬户之外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的 資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們還可以使用一部分資金作為首付，或為針對特定的擬議業務 組合提供資金 (意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行 交易的意向書中的條款)。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金 (無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“—如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

如果初始 公開發行和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們 至少在完成窗口期間繼續運營，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務組合的可用資金，我們將依賴保薦人或管理層 團隊的貸款來為我們尋找業務組合、進行允許的提款和完成初始業務組合提供資金。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務組合。

在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，截至2020年12月31日，信託賬户之外僅有約258,000美元可供我們用於滿足營運資金需求。信託賬户中持有的金額不會因此類增減而受到影響 。如果我們的其他營運資金來源不足，我們將依賴我們的贊助商或管理團隊或第三方的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務合併。 如果我們無法獲得此類貸款，可能會限制可用於為我們搜索目標業務提供資金的金額，並且我們可能 無法完成初始業務合併。我們也可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款 將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，價格為每份權證1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們的初始業務合併 完成之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾 股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，而且我們的認股權證將一文不值。請參閲“—如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用 這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，這項調查將暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們 可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值 或我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的其他契約。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 委託書徵集或要約收購材料(如果適用), 與業務合併有關的信息 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據 《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的股票不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早的 發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修訂 ，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或者(Iii)如果我們無法在完成窗口內完成我們的 初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。如果我們不按照上面討論的那樣將收益進行投資 , 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產的價值減少而導致每股收益低於10.00美元，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為該第三方的參與對我們 明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與 未執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力 ，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定的 專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.00美元。根據函件協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密 或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除可提取用於納税的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄 是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對 信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股 股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被 視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果 任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更， 或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織 正式宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”。新冠肺炎的重大爆發已導致 廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生潛在的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力， 無法進行談判，並且 無法及時完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎 或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響 。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法 確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地點的運營公司完成業務合併 。然而，根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們不允許與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司 進行初步業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內， 使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，在業務合併目標中，投資我們的證券最終將證明比直接投資更有利。 如果有這樣的機會。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對其證券價值的這種縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們可能會考慮在我們管理層的專業領域之外進行業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇 作為證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。 此類證券持有人不太可能有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們與其進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得初始業務組合的股東批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們 面臨收入、現金流或收益的波動或留住關鍵人員的困難。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或盈利記錄的實體完成最初的 業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括 不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和 董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務組合，或者在完成我們的初始業務組合後根據員工激勵計劃進行 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股 ，比率在我們完成初步業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.00005美元，60,000,000股B類普通股，每股面值0.00005美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.00005美元。 截至2020年12月31日，可供發行的已授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為218,319,000股和39,579,750股，這一數額不包括在行使流通權證時為發行保留的A類普通股 。或B類普通股轉換後可發行的股份。我們的B類普通股 在完成我們的初始業務合併時可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率進行轉換，但須按本文所述進行調整。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股 。我們的B類普通股最初可按1：1的比率轉換為A類普通股，但 可根據本文所述進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們完成初步業務合併時大於一比一。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併前，我們不得發行額外普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定， 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，可以通過股東投票進行修訂。 增發普通股或優先股：

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得 從財務角度來看我們為業務支付的價格對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的 市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理 招標或投標報價材料中披露。如果我們的董事會 無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求 獨立投資銀行公司的意見。但是，我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能 依賴該意見。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東只能 獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，並且我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議的 交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件 都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會繼續 留在他們的職位上。我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東不太可能對這種價值縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(根據 適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選者管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能用首次公開募股和私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了816,810,000美元(我們可以用這些資金完成我們最初的業務組合(包括信託賬户中持有的28,588,350美元遞延承銷佣金))。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務 合併。但是， 由於多種因素，我們可能無法與多個目標企業完成初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，要求我們編制並向美國證券交易委員會提交呈現經營業績的形式財務報表，以及多個目標企業的財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的 。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的 控制後，新管理層將擁有盈利運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新股來換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們 已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。 因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合的條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程需要我們董事會的多數成員投贊成票，才能批准我們最初的業務合併 ，這可能會推遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票。因此， 除非我們的贊助商成員發現目標和業務組合具有吸引力，否則我們不太可能達成初始業務組合。這可能會使我們比其他 空白支票公司更難批准和進行初始業務合併，並可能導致我們不追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾 股東會認為這是有利的。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件 ，以使我們更容易完成最初的業務合併，但我們的一些股東或認股權證持有人可能不會支持。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程文件的各項規定，修改了管理文書。 例如，空頭支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了 行業重點。我們不能向閣下保證，我們不會尋求修訂及重述的組織章程大綱及細則 或管治文件以達成我們的初步業務合併，但根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案。

經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 )可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有條款 ，禁止修改其某些章程條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款，除非獲得公司一定比例的 股份持有人的批准。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額， 並向公眾股東提供贖回權，如本文所述)，但不包括與在開曼羣島以外的司法管轄區選舉或罷免董事和繼續經營公司有關的條款。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂 ，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。本公司的初始股東於本年度報告日期合共實益持有本公司20%的普通股，他們可參與任何投票以修訂及重述本公司的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們的書面協議，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股 價格贖回其A類普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的、之前沒有釋放給我們進行允許提取的資金 所賺取的利息除以當時已發行的 公眾股票的數量。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使 我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額 ，我們的認股權證將一文不值。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足以滿足我們最初的業務組合，無論是因為我們初始業務組合的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務組合的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務組合相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務組合。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成我們的初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

信託賬户中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們按比例分享的信託賬户中持有的 收益，加上任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率 可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。此外，我們被允許取消 允許的提款來支付我們的税款；這意味着即使在正利率的情況下，我們也可能提取大部分或全部利息收入 ，無法為我們的業務合併提供資金，也無法在贖回時返還給投資者。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他 司法管轄區重新註冊公司，在這種情況下，該司法管轄區的法律將管轄我們未來的某些 或所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、 商機或資本的重大損失。

我們的單位所包括的認股權證、我們的私募認股權證以及在貸款轉換時向我們的保薦人發行的任何認股權證將被 計入負債，任何價值變化將被要求在季度和年度財務報表中反映，這 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成 初步業務合併。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。在員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示， 單位和私募認股權證中包含的權證的某些共同條款和條件可能會導致這些金融工具被歸類為負債而不是股權。我們審閲了員工聲明，並將説明與我們的首次公開發行相關的39,451,134份認股權證(包括在首次公開發行中作為單位的一部分出售的27,227,000份認股權證和12,224,134份私募認股權證)，以及根據ASC 815-40中包含的指導 轉換貸款時向我們的保薦人發行的任何認股權證。“衍生品和套期保值-實體自有權益的合同“ (ASC 815-40)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證 必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，並在我們的經營報表中確認公允價值的變化，從而確認我們的報告收益。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標 可能尋求一家沒有作為權證負債入賬的權證的特殊目的收購公司(“SPAC”)，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們 發現截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響。

在印發工作人員聲明後，我們管理層得出結論，根據工作人員聲明，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些 補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們 防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們， 以及在我們最初的業務合併之後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，可能會面臨訴訟和其他風險。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證會計變更 以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他 索賠。 截至本修正案之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證此類訴訟或糾紛不會在未來發生。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併， 仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力， 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與衝突和我們的管理團隊相關的風險

我們管理層和董事會的某些成員將被要求在我們之前向阿波羅提供機會，而我們可能不會獲得任何機會來收購對我們有吸引力的目標業務。

我們管理團隊的某些成員和董事，包括那些與阿波羅有關聯的人，負有受託責任或受合同義務的約束， 或政策和程序要求他們在向我們提供這些機會之前，向這些實體或基金各自的投資委員會提交可能適合一個或多個實體(包括阿波羅基金)的商業機會 ，無論他們以何種身份被告知此類機會。因此，我們可能無法獲得任何機會 來收購對我們有吸引力的目標業務。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或在獲得參與機會的 中放棄參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)的公司機會，而我們的管理團隊或董事的任何成員獲悉有關交易或事項，我們將放棄就此提出的任何索賠或 訴訟因由。我們不能保證任何適合我們的機會不會被包括Apollo或Apollo Fund在內的其他實體 所追求，或者該其他實體所傳遞的任何機會將及時或根本不會被推薦給我們。

出於聲譽利益、財務利益、保密考慮、法律、法規、税務 以及與阿波羅、其客户及其投資組合公司相關的任何其他利益或考慮，阿波羅可能會選擇不將某些機會轉介給我們。

阿波羅與其客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。阿波羅在確定是否尋求(或如何安排)潛在的交易或投資機會時，會考慮其附屬公司、客户及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，Apollo 可能會選擇不向我們推薦商機，或者我們的管理層成員或與Apollo有關聯的董事可能會選擇不尋求商機，儘管由於Apollo及其附屬公司的聲譽、財務、保密、法律、法規、税務和/或其他利益或考慮，此類商機對我們具有吸引力。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務或將他們解職，可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現我們的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們 不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的 要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們 熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判 聘用或諮詢協議，並且特定的 業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定 他們可以在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這些利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。特別是，我們的所有管理人員和某些董事也受僱於阿波羅， 阿波羅是各種私人投資基金、合夥企業和賬户的投資經理，這些基金、合夥企業和賬户可能投資於我們最初業務合併可能瞄準的公司 。我們的首席執行官和首席財務官還擔任阿波羅戰略增長資本II(“APSG II”)和阿波羅戰略增長資本III(“APSG III”)的職務。阿波羅戰略增長資本II是由阿波羅關聯公司贊助的特殊目的收購公司，於2021年2月完成首次公開募股。阿波羅戰略增長資本III是由阿波羅關聯公司贊助的特殊目的收購公司，於2021年3月公開提交S-1表格註冊聲明。APSG II和APSG III均未宣佈業務合併 。我們的執行主席也是APSG II的執行主席。我們的獨立董事也可以 擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量的時間在這些事務上，而不是他們目前的承諾水平, 這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。此外，我們可能會被排除在機會之外，因為它們正受到阿波羅或阿波羅基金的追逐，它們的表現可能會超過我們收購的任何業務。

在我們完成初始業務組合 之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商和高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事還可能 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定的 商機應該呈現給哪個實體時會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。如果一個或多個Apollo基金的潛在商機可能是合適的 ，該商機將在提交給我們之前向該等其他實體展示。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們 放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄獲得參與的機會 對於我們和其他實體(包括任何阿波羅實體)來説可能是公司機會的任何交易或事項，如果我們的 管理團隊或董事的任何成員瞭解到有關情況，我們將放棄對此的任何索賠或訴訟因由。

此外，阿波羅管理着大量的阿波羅基金，這些基金可能會與我們爭奪收購機會，如果被他們追逐，我們可能會被排除在此類機會之外。在阿波羅內部產生的投資想法和阿波羅意識到的投資機會可能 既適用於我們，也適用於阿波羅和/或當前或未來的阿波羅基金。

此類投資想法和機會 將由Apollo在向我們介紹之前向此類Apollo基金提交；因此，我們可能會被排除在此類機會之外。 此類機會可能會超過我們收購的任何業務。阿波羅或同時受僱於阿波羅的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確的政策，明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與阿波羅的一個或多個附屬公司、一個或多個阿波羅基金和/或阿波羅基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標企業。我們沒有明確的政策 禁止任何此類人員自行從事由我們進行的此類業務活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

此外，阿波羅及其附屬公司和某些阿波羅基金從事公司和其他借款人的貸款和債務證券的發起、承銷、銀團、收購和交易業務，並可提供或參與與我們可能進行的任何收購、融資或處置有關的任何債務融資安排。如果阿波羅或其任何附屬公司或阿波羅基金提供或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，並且必須根據我們的關聯人交易政策或經我們的獨立董事批准。

我們可能沒有足夠的資金 來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到 不利影響。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目10.董事、執行人員和公司治理”中所述的那些—利益衝突 。他們還可能對目標企業進行投資。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的 業務合併，也沒有就 與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“第1項. 業務-初始業務合併”中提出的業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能會尋求與阿波羅的一個或多個附屬公司、一個或多個阿波羅基金和/或阿波羅基金的一個或多個投資者進行附屬 聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成業務合併。 因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和 董事如果我們的業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開 股票除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定 特定業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2021年3月25日，我們的初始股東 共持有20,420,250股B類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，B類普通股將一文不值。此外，我們的保薦人購買了12,224,134份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，每股11.50美元，總購買價為18,336,201美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將變得一文不值。B類普通股與包括在單位內的A類普通股 相同，不同之處在於它們在完成我們的 初始業務合併時以一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整，如本文所述 。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並且(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何B類普通股。 此外，我們還可以從保薦人、保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響我們初始業務合併後的業務運營。 隨着完成窗口的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

與我們的證券有關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和 權證在紐約證券交易所上市。儘管我們希望繼續符合紐約證券交易所的上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐交所上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平 。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(通常是300名整數手)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這一要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元， 我們的總市值將被要求至少為100,000,000美元，我們公開持有的股票的市值將被要求至少為80,000,000美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們的投資者沒有資格享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務組合 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，例如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與受規則419約束的公司相比。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，規則 將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到完成我們的初始業務合併後，信託賬户中的資金被釋放給我們。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在進行分派之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而 吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東 選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束 一年後舉行年度會議。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有 對董事的選舉或罷免的投票權。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股， 當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不存在，從而使該投資者無法 在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法 提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證後可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。我們不能 向投資者保證，我們將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於 每份認股權證的最高股份金額等於每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)的公式。 然而，不得以現金或無現金基礎行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票 ，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法律進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。 但在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天 法律，盡我們商業上合理的努力註冊股票或對其進行資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有適用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如因行使認股權證而發行的股份並非如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。 在此情況下，作為購買單位的一部分而取得其認股權證的持有人將只為該等單位所包括的A類普通股支付全部單位收購價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予登記權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發行證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人 可以要求我們登記B類普通股可轉換為的A類普通股，我們私募認股權證的持有人及其允許的受讓人可以要求我們登記私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的A類普通股 ，以及可在流動資金貸款轉換時發行的權證持有人 可要求我們登記此等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股。 假設B類普通股一對一轉換，且在營運資金貸款轉換時不發行任何認股權證，最多20,420,250股A類普通股和最多12,224,134股認股權證必須根據這些協議進行登記。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中的股權或要求 更多現金對價，以抵消我們的A類普通股的市場價格受到的負面影響， 當我們的初始股東、我們私募認股權證持有人擁有的證券、營運資金貸款的持有者或其各自的許可受讓人已註冊。

與其他一些結構類似的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完善我們最初的業務組合，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

B類普通股將在我們的初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響 。如果A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的額外A類普通股或可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過首次公開發行時的銷售金額，且與我們的初始業務合併結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體相等。首次公開發行完成時已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可以選擇 產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

此外，阿波羅及其附屬公司和某些阿波羅基金從事公司和其他借款人的貸款和債務證券的發起、承銷、銀團、收購和交易業務，並可提供或參與與我們可能進行的任何收購、融資或處置有關的任何債務融資安排。如果阿波羅或其任何附屬公司或阿波羅基金提供或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，並且必須根據我們的關聯人交易政策或經我們的獨立董事批准。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉和罷免，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們大量的 權益。因此，他們將選舉我們的所有董事，並可能對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至本年度報告日期， 我們的初始股東持有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，全部由我們的初始股東持有的B類普通股，將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每一股B類普通股 投十票。在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉或罷免董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由本公司於股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案 修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的選舉或罷免或我們在開曼羣島以外司法管轄區的延續 產生任何影響。

由於我們公司的主要股東 ，我們的初始股東可能會以您不支持的方式對需要股東投票的其他行動施加重大影響，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東 將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務 合併之前。

B類普通股和其他證券的反稀釋條款可能會對我們A類普通股的持有人造成額外的稀釋。

我們的發起人以名義價格收購了B類普通股 ，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反稀釋條款導致在完成我們的初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 ，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從 信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於B類普通股的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股進行不成比例的稀釋。

經當時未發行權證中至少50%的持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改 。因此，如果當時至少50%的已發行公開認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。 儘管我們在獲得當時至少50%的未發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少我們可在行使認股權證時購買的A類普通股數量 。請參閲“項目1.業務—允許 購買我們的證券。

我們的權證協議指定 紐約市、紐約縣、紐約州法院或紐約南部美國地區法院為權證持有人 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約市、紐約州、紐約州或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些 條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何 個人或實體應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院(“外國訴訟”)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於 紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)具有的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達 該權證持有人的律師，在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果參考價值等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行的股數或認股權證行權價格的變化而調整)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回已發行的 和已發行認股權證，價格為每股0.01美元 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。 贖回已發行和未發行的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證並支付行權價格，(br}當您 希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，即在要求贖回已發行和未償還的權證時， 我們預計會大大低於你方認股權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證，條件包括： 參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行股份數目的變動或認股權證的行使價格而調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償 持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 股(可予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的管理層 有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股 少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的A類普通股。

如果我們在本年報其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其 允許受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎”下行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

我們的權證和B類普通股 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的 業務合併更加困難。

我們發行了27,227,000股A類普通股的認股權證，作為首次公開發行的發售單位的一部分，並以私募方式發行了總計12,224,134股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。B類普通股可按一對一原則轉換為A類普通股，但須經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整。此外， 如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份權證的價格為1.50美元。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言， 行使這些認股權證和轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和B類普通股可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的三分之一。 根據認股權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買 一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以 股份數量的三分之一的總數行使，從而使我們成為目標業務更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的權證的情況。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦委託書規則要求 符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書包括目標 歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 關於我們財務報告內部控制的要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們 就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求完成業務合併的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會、董事的三年條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加罷免管理層的難度 並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

與我們作為外國實體的身份相關的風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受成文法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii) 在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 ，前提是這些條款施加的責任是懲罰性的 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，也不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可暫停執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將 位於美國以外；因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法 權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有資產也將 位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決 。

我們可能尋求與任何地理位置的目標企業進行業務合併 。如果我們與一家在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在國際環境下運營的公司相關的風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而目標業務在合併時的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了 初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司 ，沒有經營業績，在完成業務合併 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標的能力 完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的 諒解，可能無法完成我們最初的 業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

阿波羅、阿波羅基金和我們的管理團隊過去的業績並不代表對該公司投資的未來業績。

有關Apollo、Apollo Funds和我們的管理團隊的業績信息僅供參考。阿波羅、阿波羅基金和我們管理團隊過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 您不應依賴阿波羅、阿波羅基金和我們管理團隊的歷史記錄作為我們未來業績或對公司的投資或公司將會或可能獲得的回報的指示。創造未來。 阿波羅和我們的官員和董事在過去對空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗有限 。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人(根據美國聯邦所得税目的而定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據具體情況，啟動例外的適用情況可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。此外， 即使我們符合特定納税年度的啟動例外，也不能保證我們在其他納税年度不會 不成為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束前無法確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就其 A類普通股進行並維持“合格選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇 在所有情況下都可能不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證持有者的問題諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他 司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。如果交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認 應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被 扣繳税款或其他税款。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格， 我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件 提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了 不遵守的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用法律 遵守新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們採用郵件轉發服務， 這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件在到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任， 可能會削弱您與我們溝通的能力。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於西區9號57號^這是街道，43歲^研發Floor，New York，NY 10019，我們的電話號碼是(212)5153200。我們使用此空間的費用 包括在每月16,667美元的費用中，最多27個月，將支付給我們的贊助商辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務。

第3項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序 。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第二部分

市場信息。

我們的單位、A類普通股和 認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”。

持有者

儘管受益的所有者數量較多，但截至2021年3月25日，我們的單位記錄持有人1人，我們獨立交易的A類普通股記錄持有人1人 ，我們的獨立交易權證記錄持有人1人。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何其他股票 股息。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

2020年10月6日，我們完成了75,000,000單位的首次公開募股。首次公開發售的單位以每單位10.00 美元的發行價出售，總收益為750,000,000美元。花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛有限責任公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-248847號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2020年10月1日宣佈生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私募總計11,333,334份私募認股權證的交易，總收益為17,000,000美元。此次發行 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證在初始業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們總共支付了15,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及800,880美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商 同意推遲承銷最多26,250,000美元(或30,187,500美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權) 折扣和佣金。

2020年11月10日，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們完成了6,681,000個超額配售單位的銷售。 這些超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入66 810 000美元。在完成出售6,681,000個超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的收購價私下出售額外的890,800份認股權證，產生了1,336,200美元的總收益 。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而進行的。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益中，816,810,000美元存入與首次公開發售有關的信託賬户。

該公司與首次公開發行相關的發行成本約為47,216,264美元，其中包括16,336,200美元的承銷費，28,588,350美元的遞延承銷費 和800,877美元的其他成本。此外，2 344 508美元的費用被分配給公共認股權證和私人認股權證，並作為其他收入/(支出)的組成部分列入業務報表 。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2020年10月1日的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有實質性變化。

第 項6.選定的財務數據。

不是必需的。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論”和“財務狀況和經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告其他部分的財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，目的是 與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們 打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併有關的普通股：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備以及在首次公開募股後為我們的業務組合確定目標公司所需的活動 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們 將以現金利息收入和信託賬户中持有的有價證券的現金等價物的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。

於截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損19,641,760美元，包括營運成本583,283美元、利息開支414美元、權證相關開支2,344,508美元及衍生工具權證負債公允價值變動16,889,088美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入175,533美元抵銷。

流動性與資本資源

2020年10月6日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開發行，並據此授予承銷商超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買11,250,000個超額配售單位，產生7.5億美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向我們的保薦人出售11,333,334份私募認股權證，每份私募認股權證1.50美元，產生了17,000,000美元的總收益。在2020年10月6日首次公開募股結束時，首次公開募股所得的750,000,000美元以現金形式持有，隨後投資於美國政府證券。

於2020年11月10日，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成出售6,681,000個超額配售單位。這些超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入66 810 000美元。基本上 在超額配售6,681,000個單位的銷售完成的同時，本公司完成了向我們的保薦人以每份私募認股權證1.50美元的收購價私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生了1,336,200美元的總收益。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證(合共為“超額配售結束”)後，信託賬户共持有816,810,000美元，包括約28,588,350美元的承銷商遞延折扣。

2020年10月20日，我們的 保薦人簽署了本金為150萬美元的本票(10月本票)。10月份的票據按0.14%的年利率計息，於公司首次業務合併或清盤時支付。 2020年10月20日，公司根據10月票據借入了1,500,000美元，截至2020年12月31日，仍未償還1,500,000美元 。

2021年2月22日，我們的保薦人簽發了本金為80萬美元的期票(“二月票”)。2月份票據的利息為0.12%，年利率為0.12%，在最初的業務合併或公司清算之前支付。 2021年2月22日，公司根據2月份票據借入80萬美元。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為816,985,533美元(包括約175,500美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券 。信託帳户餘額的利息收入可用於納税。 截至2020年12月31日，我們提取了從信託帳户賺取的0美元利息。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金為2,441,248美元。19,641,760美元的淨虧損主要由可分配給認股權證的交易成本2,344,508美元和衍生權證負債的公允價值變動16,889,088美元所抵銷。經營資產和負債的變動使用了1,885,158美元的經營活動現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息以進行允許的 提取。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為257,872美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，談判並完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司可以根據需要借給我們資金，但 沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回包括在單位中的大量A類普通股 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務組合相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外，在初始業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月16,667美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2020年10月2日開始收取這些費用，並將在長達27個月的時間內繼續每月收取這些費用，直到我們完成初始業務合併或清算的時間較早。

承銷商有權獲得28,588,350美元的延期承銷佣金。如果我們未完成初始業務合併，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成我們的首次公開募股後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

這一信息出現在本年度報告第 15項之後，並通過引用包含在本文中。

沒有。

重述背景

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《員工對賬單》。工作人員的聲明討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。工作人員聲明指出，當認股權證包括一項或多項此類特徵時， 認股權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動應在收益中報告”。

在審議員工聲明時，公司管理層進一步評估了ASC小題815-40項下的認股權證，實體自有權益中的合同 。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在 特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不與發行人的普通股掛鈎。本公司管理層的結論是，私募認股權證並未按ASC第815-40-15節所設想的方式與本公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人並不參與股權股份固定換固定期權的定價。此外，公司管理層還得出結論認為，要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益”標準。因此，公司管理層得出結論，認股權證被排除在股權分類之外。

由於上述原因，權證應在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820以公允價值計價， 根據ASC 820進行經常性計量。公允價值計量公允價值變動在經營報表 中確認。

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序 還旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，本公司主要行政總裁及首席財務官認為，僅由於導致本公司於2020年10月6日重報經審核資產負債表(“重報”)將本公司衍生工具重新分類為負債的事件，存在重大弱點，本公司的披露控制及 程序無效。

在發佈工作人員報表後，我們的管理層得出結論，根據工作人員報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防、發現和 及時糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的控制 缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標 。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

我們的現任董事和高管 如下：

Sanjay Patel - 帕特爾先生擔任我們的首席執行官和董事。Patel先生也是APSG第二階段的首席執行官兼董事顧問，以及APSG III的首席執行官兼執行主席。Patel先生是Apollo的國際主席兼私募股權高級合夥人，負責幫助建立和發展Apollo的國際業務。他目前是阿波羅管理委員會和私募股權投資委員會的成員，並曾擔任阿波羅歐洲信安金融的歐洲負責人和管理合夥人。他目前在Tegra Apparel的董事會任職；他之前還曾在Amissima Holdings、Brit保險、Countrywide PLC和瑞士手錶公司的董事會任職。Patel先生於2010年加入Apollo，擔任國際私募股權投資主管。 在加入Apollo之前，Patel先生是高盛公司的合夥人，在高盛公司，他是主要投資區(PIA)歐洲和印度私募股權部門的聯席主管、高盛合夥委員會成員和高盛基金會投資委員會成員。在此之前，他是格林威治街資本公司的總裁。Patel先生是哈佛大學設計研究生院院長領導委員會和斯坦福大學商學院諮詢委員會的成員。他還在伊頓公學基金會投資委員會任職，並是伊頓公學發展諮詢委員會的成員。他以優異的成績從哈佛大學獲得了AB和SM工程學學位，並在斯坦福大學商學院獲得了MBA學位，當時他是斯坦福大學的Arjay Miller學者。他在英國伊頓公學接受教育, 在那裏他是國王的學者。我們相信，Patel先生在投資公共和私人公司方面的廣泛財務背景和專業知識 使他完全有資格在我們的董事會任職。

James Crossen-Crossen先生擔任我們的首席財務官和首席會計官。克羅森也是APSG II、APSG III、雅典衞城基礎設施收購公司、斯巴達收購公司II和斯巴達收購公司III的首席財務官和首席會計官。克羅森於2010年加入阿波羅，目前是阿波羅私募股權和實物資產的首席財務官。在此之前，克羅森是Roundtable Investment Partners LLC的財務總監。在此之前，克羅森先生是堡壘投資集團的財務總監。在此之前，克羅森先生是JP Morgan Partners有限責任公司基金管理和税務部門的成員。克羅森先生是紐約的註冊會計師。克羅森先生曾在美國海軍陸戰隊服役，並從以優異成績獲得總分來自康涅狄格大學。

Scott Kleinman-Kleinman先生擔任我們董事會的執行主席。Kleinman先生也是APSG II的董事會執行主席。 Kleinman先生自2018年1月起擔任Apollo Global Management，Inc.的聯席總裁，共同負責Apollo的日常運營，包括Apollo的所有創收業務和通過其集成的另類投資平臺的企業解決方案。克萊曼先生專注於阿波羅的股權和機會主義業務以及其金融機構和退休服務活動，1996年加入阿波羅，2009年被任命為私募股權的首席合夥人，直到2019年10月。克萊曼先生目前是Apollo Global Management，Inc.、Athene Holding Ltd.和Athora Holding，Ltd.的董事會成員，此前還曾在Hexion，Inc.和CH2M Hill公司的董事會任職。在加入Apollo之前，Kleinman先生是Smith Barney Inc.投資銀行部的成員。2014年，Kleinman先生在賓夕法尼亞大學創建了Kleinman能源政策中心。他是賓夕法尼亞大學斯圖爾特·魏茨曼設計學院監事會成員和懷特普萊恩斯醫院董事會成員。Kleinman先生分別從賓夕法尼亞大學和沃頓商學院獲得學士學位和理學士學位，以優異成績畢業。我們相信Kleinman先生在金融和商業方面的廣泛背景使他非常有資格在我們的董事會任職。

詹妮弗·弗萊斯 -  弗萊斯女士是董事的一員。弗萊斯是Willition Capital的風險投資合夥人。Fleiss女士之前曾擔任沃爾瑪旗下子公司JetBlack的首席執行官，以及Rent the Runway的聯合創始人、總裁兼董事。在Rent the Runway工作的九年時間裏，Fleiss女士在運營、戰略和業務發展方面擔任過各種領導職務。弗萊斯女士目前在Rent the Runway、Shutterly和Party City的董事會任職。此前，弗萊斯女士在雷曼兄弟和摩根士丹利院長威特公司工作。2009年，弗萊斯女士在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，2005年在耶魯大學獲得政治學文學學士學位。我們相信，Fleiss女士在運營、戰略和商業方面的廣泛背景使她完全有資格在我們的董事會任職。

Mitch Garber - 先生 Garber充當董事的角色。加伯先生是Optimal Payments/PaySafe、PartyGaming Plc/PartyBwin和凱撒收購公司的前首席執行官。Garber先生是加拿大投資機構的主席，該機構負責在加拿大的外國投資。加伯目前還是Rackspace Technology、ShutterFly和復星國際時尚集團的董事會成員。從2015年到2020年，加伯先生擔任太陽馬戲團的非執行主席。加伯是NHL西雅圖克拉肯俱樂部的少數股東和執行委員會成員。他擁有麥吉爾大學的學士學位、渥太華大學的法學博士學位和榮譽博士學位，並於2019年被授予加拿大勛章。我們相信，Garber先生在金融和商業方面的廣泛背景使他非常有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·H·西蒙斯三世 -  西蒙斯先生充當董事的角色。西蒙斯是Asland Capital Partners的首席執行官兼創始合夥人，他是該公司投資委員會的負責人，負責監督公司的日常運營。西蒙斯先生在公共和私營部門擁有二十多年的房地產投資經驗。在創立Asland Capital Partners之前，Simmons先生是Ares Management的合夥人，領導Ares國內新興市場基金，之前是Apollo Real Estate Advisors的合夥人。 Simmons先生還曾是曼哈頓上城區開發公司的總裁兼首席執行官，並曾在Bankers Trust和所羅門美邦擔任過 職位。西蒙斯先生目前在LifePoint Health的董事會任職。西蒙斯先生擁有普林斯頓大學學士學位、弗吉尼亞理工學院和州立大學碩士學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。我們相信，西蒙斯先生在商業和投資公共和私人公司方面的廣泛背景使他完全有資格在我們的 董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名 成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個 級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由Sanjay Patel和Scott Kleinman組成的第一類董事的任期 將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由詹妮弗·弗萊斯和詹姆斯·西蒙斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿 。由米奇·加伯組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下，任命我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已確定詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則 要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事 組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。 詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是獨立的。

詹姆斯·西蒙斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定詹姆斯·西蒙斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了符合紐約證券交易所規則的審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們被要求 薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是獨立的。米奇·加伯擔任薪酬委員會主席。

我們通過了符合紐約證券交易所規則的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯。詹妮弗·弗萊斯擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名 和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前沒有任何官員 在過去一年中沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名官員在我們的董事會任職。

第16(A)節報告受益所有權合規性；拖欠第16(A)節報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。僅根據對該等表格的審核，我們認為在截至2020年12月31日的年度內，並無拖欠申請者，只是代表我們的保薦人提交的Form 4在2020年10月6日收購私募認股權證時無意中被延遲提交。

《行為準則》和《道德規範》

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們的網站上發佈了我們的行為和道德準則的副本。此外，應我們的要求，我們將免費提供《行為和道德準則》副本。我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們的行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

請參閲“項目1.業務—某些 潛在利益衝突“，以描述我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或其任何附屬公司的潛在利益衝突。

高級人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括 他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單可為我們的高級管理人員和董事提供保險，使其在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們 不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意， 以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何人將同意放棄對信託帳户中的任何款項的任何權利、 所有權、權益或索賠，並放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的高級管理人員或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

自我們的證券 首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們已 同意每月向我們的保薦人支付總計16,667美元，最長27個月，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和 行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷進行任何額外控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務合併而與我們的活動相關的自付費用 。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書或要約收購材料(如適用)中向股東充分披露。我們 沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續與我們 保持聯繫。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了有關截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的信息 ：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證於本年報日期起計60天內不可行使。

我們的保薦人合共購買了12,224,134份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元、每股1.50美元的價格以私募方式購買A類普通股，與我們的首次公開發行及承銷商部分行使其超額配售選擇權有關。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，私募配售認股權證將會失效。私募認股權證須遵守下述轉讓限制。 此外，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，私募認股權證自2020年10月1日起五年內不得行使，只要保薦人或其任何關連人士實益擁有該等私募認股權證即可。 只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。 本保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。除此之外，私募認股權證的條款和條款與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的管理人員和董事 被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係 的其他信息，請參閲下面的“第13項.某些 關係和相關交易，以及董事獨立性”。

B類普通股轉讓和私募認股權證

根據吾等保薦人、董事、高級職員及吾等訂立的函件協議，B類普通股、非公開配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制 。本函件協議規定，B類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初始業務合併完成後(X)一年或更早，如果在我們的業務合併之後，我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算的日期，合併、股本交換、重組或其他類似交易 在我們最初的業務合併後，我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

書面協議規定，私募認股權證在我們完成初始業務後30天內不得轉讓、轉讓或出售 。

此外，如果(I)我方在完成初始業務合併前進行清算，或(Ii)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我方所有股票持有人有權在我方完成初始業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產，則禁售期將終止。 然而，在以下(A)至(F)條款的情況下，此類證券可在禁售期內轉讓給某些允許受讓人，只要他們達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。允許的轉賬包括：(A)轉賬給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員， 我們贊助人或其附屬公司的任何成員，或我們贊助人的任何附屬公司，(B)就個人而言，通過 禮物向個人的直系親屬成員或信託基金轉賬，而信託的受益人是個人的直系親屬、此人的附屬機構或慈善組織的成員；(C)在個人的情況下，根據個人的繼承法和個人死亡後的分配法進行的轉讓；(D)在個人的情況下，根據有限制的 國內關係令進行的轉讓；(E)在保薦人解散時根據開曼羣島的法律或保薦人的經營協議進行的轉讓；以及(F)通過私人銷售進行的轉讓或與完成業務合併相關的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買時的價格。

獲準受讓人須遵守與我們的保薦人、董事及高級管理人員相同的書面協議，即(I)投票表決彼等持有的任何B類普通股以支持最初的業務合併，(Ii)同意不會對我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則提出任何修訂，以影響我們贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間安排(如果我們未能在完成合並的時間內完成)，以及(Iii)放棄其贖回權利及清算分派的權利 。

註冊權

B類普通股、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，要求本公司根據將於首次公開發售生效日期前或 簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出最多一項要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有者擁有“搭載” 註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中，但受某些限制。儘管如此，阿波羅不得在2020年10月1日後分別在五年和七年後行使其請求權和“搭便車”登記權，且不得一次以上行使請求權。

截至2021年3月25日，我們的初始股東 共持有20,420,250股B類普通股。2020年8月，我們進行了股票拆分，導致我們的保薦人持有 6000萬股B類普通股，我們的保薦人隨後交出了31,250,000股B類普通股。2020年9月，我們的保薦人額外交出了7,187,500股B類普通股。拆分股份中發行的B類普通股數量和保薦人交出的股份數量是基於首次公開發行完成後B類普通股將佔已發行股份的20%的預期而確定的。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。B類普通股(包括行使B類普通股時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，不得由 持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人在首次公開發售結束及承銷商部分行使其超額配售選擇權的情況下，以每份認股權證1.5美元的收購價購買了合共12,224,134份私募認股權證。每份定向增發 認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股完整的A類普通股。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如“項目1.業務”所述—尋找潛在業務合併目標“和”項目10.董事、高級管理人員和公司治理—利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其 或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體 進行關聯聯合收購。任何此類實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體借款或向其發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。

公司已同意從2020年10月2日起，每月向我們的贊助商支付總計16,667美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達27個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

除這些月費外，公司還可能向Apollo支付承銷 折扣和佣金、配售代理費、初始購買者費用或折扣、尋人費用、安排費用、承諾費和交易、結構、諮詢、諮詢和管理費用以及類似費用。 我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前或之後提供的服務。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向阿波羅、我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2020年8月11日，本公司向本公司保薦人簽發了一張無擔保本票(“本票”)，本公司保薦人同意借給本公司共計750,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於2021年3月31日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下未償還的750,000美元借款已於2020年10月6日首次公開發售完成時償還 。

2020年10月20日，我們的 保薦人執行了本金為150萬美元的10月份票據。十月票據的利息為年息0.14釐，於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2020年10月20日， 公司根據10月期票據借入1,500,000美元，截至2020年12月31日仍未償還1,500,000美元。

2021年2月22日，我們的 保薦人簽署了本金為80萬美元的2月份票據。二月份的票據按年利率0.12釐 計息，於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年2月22日， 公司根據二月份的説明借入了800,000美元。

我們向保薦人的附屬公司Apollo Global Securities，LLC支付了3,267,240美元的承銷折扣和佣金，與我們的首次公開募股(IPO)相關，並 超額配售結束，不包括信託賬户中持有的5,717,670美元遞延費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於此類償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 和行使期。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中留下來的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或代理徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道， 視情況而定，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就私募配售認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使上述條款及轉換B類普通股時可發行的A類普通股訂立登記權 協議， 在標題“第12項.某些實益擁有人及管理層及有關股東的擔保所有權事項”下説明—註冊 權利。“

關聯方政策

截至首次公開發售完成時，我們尚未採納審核、批准或批准關聯方交易的正式政策 。因此，上述於首次公開發售完成前所討論的交易並未根據任何該等政策予以審核、批准或批准。

自首次公開募股完成以來，我們已經通過了一項行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 除外。根據我們的行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員構成了法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突， 我們不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。對向內部人士支付款項不會有任何限制。我們預計以下部分或全部款項 將支付給阿波羅、我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的首次公開募股的收益 中支付，但從任何允許的提款中提取的款項除外：

這些付款可使用首次公開發售的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證，允許 提款，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

以下是就所提供的服務向WithumSmith+Brown PC(“Withum”)支付或支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Withum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2020年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為72,997美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2020年12月31日止年度，吾等並無向Withum 支付與審計有關的費用。

税費。我們沒有向Withum支付截至2020年12月31日的税費。

所有其他費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們未向Withum 支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受極小的非審計的例外情況 《交易法》中所述的服務在審計完成前經審計委員會批准)。

第四部分

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：

(B)財務報表 附表。所有附表都被省略，原因是財務報表或其附註中包含了這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。

*在此提交

不適用。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年6月21日在紐約市正式授權簽署本年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署：

阿波羅戰略增長資本

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會

阿波羅戰略增長資本

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附阿波羅戰略增長資本(“本公司”)於2020年及2019年12月31日的資產負債表 、相關營運報表、截至2020年及2019年12月31日止年度的股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年及2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (《公開聲明》)，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據《公開聲明》評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，對2020年財務報表進行了重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

June 21, 2021

阿波羅戰略增長資本
(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)

資產負債表

見財務報表附註。

阿波羅戰略增長資本
(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)

營運説明書

見財務報表附註。

阿波羅戰略增長資本
(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)

股東權益變動表

見財務報表附註。

阿波羅戰略增長資本
(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)

現金流量表

見財務報表附註。

阿波羅戰略增長資本
(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)

財務報表附註

1.組織機構和業務説明 操作

組織和一般事務

Apollo Strategic Growth Capital(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2008年10月10日在開曼羣島註冊成立，名稱為APH III (Sub I)，Ltd.本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。 本公司是1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的 經修訂的(“證券法”)。2020年8月6日，公司正式更名為阿波羅戰略增長資本。公司 已選擇12月31日^ST隨着其財政年度的結束。

於2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2019年1月1日至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“公開發售”)有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物形式，從公開發售所得款項淨額中產生營業外收入。

保薦人和公開募股

於二零二零年十月六日，本公司完成公開發售75,000,000個單位，面值0.00005美元，每單位(“單位”)價格為10美元，所得款項總額為750,000,000美元，如附註3所述。APSG保薦人，L.P.，一家開曼羣島有限合夥企業(“保薦人”)， 在公開發售結束的同時，以每份認股權證1.5美元的購買價購買合共11,333,334份認股權證(“私募認股權證”)， 或合共約17,000,000美元。於2020年10月6日公開發售及私募完成後，有750,000,000美元存入信託户口(“信託 户口”)(下文討論)。交易成本為42,050,877美元，其中包括15,000,000美元的承銷費、26,250,000美元的應付遞延承銷費(以大陸股票轉讓和信託公司為受託人的信託賬户持有) 和800,877美元的公開發售成本。這些成本在公開發售完成後計入額外的實收資本。 如附註3所述，應付的26,250,000美元遞延承銷費取決於在2022年10月6日之前完成初始業務合併 。此外，2 344 508美元的費用被分配給公共認股權證和私人認股權證，並作為其他收入/(支出)的組成部分列入業務報表。

於2020年11月10日， 本公司收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，以每單位10美元的價格完成了6,681,000個額外單位的發售， 產生了額外的毛收入66,810,000美元，併產生了額外的承銷費3,674,550美元。 在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售890,800份私募認股權證，產生毛收入1,336,200美元。在額外的3,674,550美元承銷費中，2,338,350美元將推遲到公司完成 初始業務合併。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，1,142,250股方正股票被沒收。

本公司擬用公開發售、私募、債務或上述各項的組合所得款項，為其最初的業務合併提供資金。

信託帳户

信託賬户中持有的收益僅投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及僅投資於公司確定的直接美國政府國債。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配 如下所述的較早者為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付業務、法律和會計方面的費用。 未來收購的盡職調查以及持續的一般和行政費用。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除提取利息以支付納税義務 (“準許提取款項”)及最高100,000美元以支付解散費用外，信託賬户內持有的任何資金 均不會發放，直至(I)完成最初的業務合併； (Ii)贖回在公開發售中出售的單位(“公開發售股份”)所包括的任何A類普通股(“公開發售股份”) 已在股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則時作出適當投標，以影響其贖回100%該等公開發售股份的義務的實質或時間 (如本公司於公開發售結束後24個月內、 或公開發售結束後27個月內(如本公司已簽署意向書))原則上同意或 公開招股結束後24個月內初步業務合併的最終協議，但未在該24個月期限內(“完成窗口”)完成初始業務合併；或(Iii)如本公司未能在完成期限內完成初步業務合併，則贖回100%公開發售的股份。 。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人(如有)的債權，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。

初始業務組合

本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售的所有淨收益基本上都旨在用於完成初始業務合併。 初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，共同擁有信託賬户持有的資產的至少 80%的公平市值(不包括從信託賬户賺取的遞延承銷折扣和佣金以及應支付的税款)。此外， 不能保證公司將能夠成功實施初始業務合併。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，本公司將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的公開股票， 無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入的總金額， 包括之前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，或(Ii)向股東 提供以要約收購方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免需要股東 投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個業務 日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括以前未向本公司發放以支付其特許經營權和所得税的利息。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否將允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票，將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的已發行普通股 的大多數投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。然而，, 在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發售的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋求另一項初始業務合併 。

如果本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，股東將有權 贖回其公開發行的股票，贖回金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 的現金份額，包括之前未釋放的允許提款的 利息。因此，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480，該等公開招股按贖回金額入賬，並於公開招股完成後分類為臨時股權。區分負債和股權 .”

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能在完成期限內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但其後不超過十個營業日，但須受合法可用資金規限，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前沒有發放給公司進行允許的提取 (用於支付解散費用的淨利息中減去最多100,000美元，以及扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出的規定。保薦人、本公司高級職員及 董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能在完成期限內完成初步業務合併，保薦人及本公司高級職員及董事同意放棄從信託賬户中就其持有的任何方正股份(定義見下文)進行分派的權利。然而，如果保薦人或本公司的任何董事, 高級管理人員或關聯公司在公開發售時或之後收購A類普通股，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配 。

如發生清盤、本公司在最初業務合併後解散或清盤，本公司股東有權在償還負債及計提撥備後可供分配的所有剩餘資產中按比例分派 優先於普通股的每類普通股 。本公司股東並無 優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但 公司將向其股東提供機會，在完成初始業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。

持續經營考慮、流動資金和資本資源

截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資為816,985,533美元，其中主要包括美國政府債券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税，以及支付高達100,000美元的任何解散費用。

關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，”管理層 相信，本公司在首次公開招股完成後的可用資金將使其能夠維持經營至少一年，自該等財務報表發佈之日起計。因此，之前發佈的財務報表中披露的對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑已得到緩解 。

該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，但不包括遞延承銷佣金，以完成其初始業務合併。如果全部或部分股本或債務被用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施增長戰略提供資金。如果最初的業務合併協議要求公司使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求公司在成交時 有最低金額的現金，公司將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足這些要求， 或安排第三方融資。

公司需要在完成窗口內完成 初始業務合併。如果本公司無法在完成窗口內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回所有業務，但此後不超過十個工作日，因此，在擁有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時將 存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回股票將使公眾股東作為股東的權利完全喪失(包括獲得進一步清算的權利)。及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，但須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

承銷商已同意，如果本公司未能在完成期限內完成最初的業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該信託賬户將可用於贖回公開發行的股票。

2020年10月20日，保薦人簽署了本金為1,500,000美元的期票(“十月票據”)。十月票據的利息為年息0.14%，於首次業務合併或本公司清盤時較早時支付。2020年10月20日，公司根據10月期票據借入1,500,000美元。

2021年2月22日，保薦人簽署了本金為80萬美元的期票(“二月票”)。二月份的票據按年利率0.12釐計息，於首次業務合併或本公司清盤時較早時支付。2021年2月22日，公司根據二月份的筆記借入了80萬美元。

最新發展動態

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務處署理總會計師、美國證券交易委員會署理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發佈了《工作人員關於特殊目的收購公司出具的權證的會計及報告考慮的聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。工作人員的聲明討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。工作人員聲明指出，當認股權證包括一項或多項此類特徵時，認股權證“應被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動應在收益中報告。”

因此，本公司評估了其未發行認股權證的會計處理(定義見附註2)，並得出結論， 需要在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中較上一期 期間的價值變化。本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無任何影響。

2.重報以前發佈的財務報表

本公司過往就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)入賬 作為股本組成部分而非衍生負債。 管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出可能的改變。此外，認股權證協議包括 一項條款，即倘若向持有單一類別股份超過50%已發行股份的持有人提出收購要約或交換要約並獲其接納，所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(“投標 要約條款”)。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《工作人員説明書》。 具體而言，《工作人員説明書》側重於與業務合併後的某些收購要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與認股權證協議中的條款相似。

考慮到員工的聲明，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40項下的權證。實體自身權益中的合同“。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的關係 權證等與股權掛鈎的金融工具的處理和分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據ASC第(Br)815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時對行權價格進行調整，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證並不以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的 “歸類於股東權益”標準。

由於上述 ，本公司本應於2020年10月6日和2021年12月31日在其先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方法，本公司須在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司本期經營業績較上一期間的公允價值變動。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無影響。

3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的公司財務報表 根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)，該法案經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異 而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構中的現金賬户，該現金賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和披露，“接近於資產負債表中的賬面金額。

產品發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A-“要約的費用。“ 800,877美元的發行成本主要包括與組建和準備公開發行相關的成本。 這些成本連同44,924,550美元的承銷商折扣，在完成公開發行和行使承銷商的超額配售選擇權時計入額外的實收資本。此外，分配給公共認股權證和私人認股權證的2 344 508美元費用作為其他收入/(支出)的組成部分列入了業務報表。

所得税

FASB ASC 740，“所得税 税”規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不持續的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠 。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2020年12月31日和2019年12月31日，沒有為支付利息和罰款應計任何金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税 。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480列舉的指引，對其普通股進行會計處理，但應根據ASC 480列舉的指導原則進行可能的贖回。區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有 本公司認為不在本公司控制範圍內的某些贖回權利，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的A類普通股股份金額為707,881,310美元，作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。截至2019年12月31日，尚無A類普通股需要贖回。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的增發普通股數量(在一定程度上稀釋)。由於承銷商的超額配售選擇權到期，於2020年11月15日交出的普通股總數為1,142,500股，因此加權平均股份有所減少。根據承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司於2020年11月10日完成超額配售單位的出售。見附註7。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可按庫存股法 潛在地行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股攤薄虧損與列報期間每股普通股基本虧損相同。

本公司的 經營報表包括以類似於兩級法的方式列報需贖回的普通股每股淨虧損。A類普通股基本攤薄每股淨虧損的計算方法為：通過信託賬户賺取的利息收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數；B類普通股的每股基本攤薄普通股淨虧損的計算方法為：A類普通股的淨虧損減去可歸因於A類普通股的收益 除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值“。”本公司的衍生工具於首次公開發售(2021年2月12日)時按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於營運報表中報告。 衍生工具的資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產及負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定認股權證 為衍生工具。由於權證符合衍生工具的定義，權證在發行時按公允價值計量，並根據ASC 820在每個報告日期按 計量。公允價值計量，公允價值變動在變動期內的經營報表中確認。

認股權證票據

根據FASB ASC 815所載指引，本公司負責處理與首次公開發售及私募有關的認股權證。“衍生品和套期保值“因此，根據該規定，認股權證不符合股權處理的標準，必須記錄為負債。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止。 公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的 價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。

公允價值計量

公允價值定義 為於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

近期會計公告

2020年8月，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20) 和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)：以實體自有權益計入可轉換票據和合同 (“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

4.公開發行

於2020年10月6日，公司以每單位10.00美元的價格出售75,000,000個單位(“單位”)，產生毛收入750,000,000美元，產生發售成本43,541,714美元，其中包括26,250,000美元的遞延承銷佣金。於2020年11月10日，本公司在接獲承銷商選擇部分行使其超額配股權的通知後，完成發售6,681,000股額外A類普通股，額外產生毛收入66,810,000美元，併產生額外的 承銷費3,674,550美元。

每個單位包括 一股公司A類普通股、面值0.00005美元和三分之一的認股權證(每份為“認股權證” ，統稱為“認股權證”)。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。單位分拆後，不會發行零碎股份，只會買賣整個認股權證 。作為單位一部分出售的認股權證(“公開認股權證”)將於(A)初始業務合併完成後30天或(B)公開發售結束後12個月的較後 日內可行使；惟在每種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股，並備有有關普通股的最新招股章程(或本公司 準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成 後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書 ，以便根據證券法登記行使公募認股權證後可發行的普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明、 及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管如此，, 如果本公司普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。公開認股權證將於初始業務合併完成後五年或本公司贖回或清盤時更早到期。

在公開發售結束時，本公司向承銷商支付每單位發行價2.0%的承銷折扣 ，或總計15,000,000美元，另加按發售總收益3.5%的額外費用(“遞延折扣”)，或在公司完成初步業務合併時支付28,588,350美元。如果公司完成其初始業務合併，則僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延折扣。

5.關聯方交易

方正股份

於二零零八年十月，本公司由阿波羅信安控股三世(“控股”)成立，當時發行了一股普通股 以支付本公司的營運及組建開支。2020年8月，Holdings將其在本公司的所有權(包括一股普通股)無償轉讓給保薦人。2020年8月6日， 公司完成了普通股的股份拆分，因此，公司B類普通股 已發行28,750,000股(“方正股份”)。2020年9月，25,000股方正股票以每股0.00087美元的收購價轉讓給本公司三名獨立董事。獨立董事 向保薦人支付了總計65.25美元購買75,000股。於2020年9月16日，保薦人交出7,187,500股普通股，從而實現1.33333：1的股份資本重組，結果，21,562,500股本公司創始人股票 已發行。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人於2020年11月沒收了1,142,250股B類普通股。所有股票和每股金額追溯反映在隨附的財務報表中。

方正股份 與公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份 為B類普通股，於本公司進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制所規限，詳情如下。

創始人 股票持有人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直至以下情況發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股份股息、重組調整後)，在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)公司完成清算、合併、換股或導致本公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

私募

於公開發售結束的同時，保薦人按每份認股權證(合共1700億美元)的價格以私募方式購買合共11,333,334份認股權證(“私募認股權證”) 。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股的全部股份。 此外，在超額配售單位出售完成的同時，本公司完成了額外890,800份私募認股權證的私下出售，向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的收購價向保薦人出售，產生 1,336,200美元的總收益。私募認股權證的部分買入價已加入信託賬户持有的公開發售的收益中。若首次業務合併未能於公開發售完成後24個月內完成，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限)，而私人配售認股權證將於 到期時變得一文不值。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至初始業務合併完成後30天。

關聯方貸款

於2020年8月11日，保薦人同意向本公司提供總額達750,000美元的貸款，以支付根據 無擔保本票(“票據”)公開發售的相關開支。本票據的利息為年息0.17%，於2021年3月31日或公開發售截止日期(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 尚未在票據上借款。於二零二零年十月六日公開發售結束時，該票據到期。

2020年10月20日，保薦人簽署了10月份的票據，借給本公司本金總額為1500,000美元。十月票據的利息為年息0.14%，於首次業務合併或公司清盤時(以較早者為準)支付。2020年10月20日，公司根據10月票據借入1,500,000美元。截至2020年12月31日， 10月份票據的未償還餘額為1,500,000美元。

2021年2月22日，保薦人簽署了2月份的票據，借給公司本金總額為800,000美元。2月份的票據按年利率0.12%計息，於首次業務合併或公司清盤時(以較早者為準)支付。2021年2月22日，公司根據2月份的筆記借入了80萬美元。

關聯方墊款

保薦人的關聯公司 代表公司支付了一定的組建、運營和發售費用。這些預付款應按需支付，不計息 。自2008年10月10日(成立)至2020年12月31日，關聯方代表本公司支付了375,517美元的發售成本和其他費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯方的金額分別為375,517美元和0美元。

《行政服務協議》

自單位首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向贊助商支付總計16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，最長可達27個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。根據截至2020年12月31日止年度的行政服務協議，本公司就該等開支產生46,669美元。截至2020年12月31日，46,669美元的未付費用在資產負債表的應付帳款和應計費用中。

6.承付款和或有事項

註冊權

持有於轉換營運資金貸款(如有)時發行的創辦人 股份、私募配售認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股 普通股)的持有人，將有權根據於公開發售生效日期 簽署的註冊權協議享有登記權。這些證券的持有人有權要求本公司對此類證券進行登記。 此外，對於初始業務合併完成後提交的登記報表，持有人擁有一定的“附帶”登記權。 然而，註冊權協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在 適用的禁售期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

我們總共支付了15,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出800,880美元。此外，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，我們支付了1,336,200美元的承銷折扣。 本公司承諾在完成初始業務合併後，向公開發行的承銷商支付相當於公開發行總收益3.5%的遞延折扣，即26,250,000美元。2020年11月10日，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司 完成了超額配售單位的出售，由此向承銷商額外支付了2,338,350美元。僅在公司完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

7.股東權益

優先股

本公司獲授權 發行1,000,000股每股面值0.00005美元的優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 沒有發行或發行優先股。

普通股

本公司的法定普通股包括最多300,000,000股A類普通股和60,000,000股B類普通股 股。如果公司進行初始業務合併，則可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行表決的同時，增加公司授權發行的A類普通股數量，直至公司就初始業務合併尋求股東批准的程度。本公司普通股持有人每持有一股普通股有權投一票。截至2020年12月31日，共有81,681,000股A類普通股，包括70,788,131股可能轉換的A類普通股，在所附資產負債表中列為臨時股本 。

B類普通股將在我們的初始業務合併完成時按一對一原則自動 轉換為我們的A類普通股，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過公開發行時的銷售金額，且與初始業務合併的完成有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等。按折算後的基準，為公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有20,420,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映：(I)於2020年11月沒收1,142,250股B類普通股；及(Ii)於2020年9月交出7,187,500股B類普通股。

8.手令

截至2020年12月31日，共有39,451,134份認股權證未結清(私募認股權證12,224,134份，公開認股權證27,227,000份)。公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)公開發售結束後12個月內(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證可發行的普通股作出有效登記 聲明，並備有有關普通股的最新招股説明書(或本公司允許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並 維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果本公司的普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法對“擔保證券”的定義，則本公司可選擇, 可要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”進行，並且，如果本公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明。公開認股權證將於初始業務合併完成後五年或本公司贖回或清盤後的較早時間屆滿。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回 ，只要它們是由初始購買者或該購買者的許可受讓人持有的。如果私募認股權證 由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可贖回公開認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會調整 以低於其行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司將不需要 淨現金結算權證。如果本公司無法在完成窗口內完成初始業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就公開發售發行的39,451,134份認股權證(包括27,227,000份公開認股權證及12,224,134份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。在發行衍生權證後，公司在資產負債表上記錄了57,753,222美元的負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在建議的公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於其公允價值，由公開認股權證的蒙特卡羅模擬及私募認股權證的經修訂布萊克 斯科爾斯模型釐定。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。 公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因 期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

9.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而應收到的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求 最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 (關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按經常性基礎計量的本公司資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在資產負債表的負債內列報。權證負債 在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。

完成公開發售後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用經修訂的Black-Scholes模型 對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行 股B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其初步計量釐定的公允價值計算)，餘下的 收益分配予可能需要贖回的A類普通股(臨時股本)，A類普通股(永久股權)和B類普通股(永久股權)按其在初始計量日期的相對公允價值計算。於 初始計量日期，由於使用不可觀察到的投入，權證於計量日期被歸類於公允價值層次的第三級。

於2020年12月31日，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型 對非公開認股權證進行估值。由於公開認股權證於2020年12月31日公開交易，本公司根據公開認股權證的隱含波動率及於2020年12月31日的收市價來估計非公開認股權證的波動率。於2020年12月31日，由於使用不可觀察到的投入，私募認股權證在計量日期被歸類於公允價值等級的第3級。

下表彙總了在截至2020年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出。

權證衍生功能的公允價值是根據以下加權平均假設計算得出的：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，衍生工具負債分別為74,642,310美元和0美元。此外，於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得16,889,088美元經營報表衍生認股權證的公允價值變動虧損。 於發行私募認股權證時，本公司就私募認股權證負債所得款項超出公允價值的額外實收資本計提328,956美元。

10.後續活動

管理層對財務報表發佈之日起發生的後續事件和交易進行了評估。除上文所述的 外，管理層未發現需要在財務報表中進行調整或披露的任何其他後續事件。