424B3

日期：2022年5月27日

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程補編第3號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

LOGO

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書補充了日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書構成了我們在S-1表格(第333-262478號)上註冊聲明的一部分，該説明書涉及招股説明書中所列的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出並出售最多(I)331,404,740股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，其中最多包括(A)21,000股，3,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們轉換為V類普通股，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)最初以私募方式向vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)發行的5392,528股A類普通股與我們的前身的首次公開募股(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使最初以私募方式向保薦人發行的與IPO相關的5,100,214股認股權證時發行，行使價為A類普通股每股11，50美元股票，(E)6,344,150股A類普通股，由我們在行使6,344，150份與IPO相關的認股權證，行使價為每股11，50美元A類普通股，以前登記的(公開認股權證)，(F)244,949,074股A類普通股在完成業務合併後發行(定義見招股説明書)，並由我們的某些董事和高級管理人員以及其他登記權持有人持有, 以及(G)168,135股A類普通股，作為戴夫公司某些前僱員在企業合併前持有的期權的基礎；及(Ii)最多5,100,214股私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年5月26日，我們A類普通股的收盤價為每股2.29美元，我們的認股權證的收盤價為每股0.2700美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程內所載的資料。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的那樣，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第14頁開始的關於投資我們的證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月27日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13節或第15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月27日

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州

001-40161

86-1481509

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(844) 857-3283

(註冊人的電話號碼，包括區號)

聖文森特大道北段750號900W

西好萊塢，加利福尼亞州90069

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


班級名稱	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	戴夫	納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)
認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元	DaveW	納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.08項。股東董事提名

本報告表格8-K第8.01項中的信息在適用的範圍內以引用方式併入本報告第5.08項。

第8.01項。其他活動

Dave Inc.(The Company)董事會已確定，公司2022年年度股東大會(2022年年會)將於2022年7月27日(星期三)舉行。在2022年6月3日交易結束時登記在冊的股東，以及只有這樣的股東，才有權在2022年年會上獲得通知和投票。 2022年年會的時間和地點將在公司2022年年會的最終委託書中規定。

根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)頒佈的規則14a-8，公司股東如希望將建議書納入公司2022年年會的委託書，必須遵守規則14a-8的要求，包括關於建議書標的的要求，並必須在公司開始印刷和發送會議委託書之前的合理時間向公司交付建議書和所有必要的文件。就2022年股東周年大會而言，本公司已確定2022年6月6日為本公司計劃開始印刷及郵寄其代理材料之前的合理時間。公開宣佈2022年股東周年大會延期或延期將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據章程發出通知或根據規則 14a-8提交建議。此外，任何該等股東建議必須符合本公司附例(細則)中有關股東建議的規定。

根據章程，由於2022年股東周年大會是本公司A類普通股在國家證券交易所上市後的第一次年度會議，為了讓有權投票的股東在2022年年會上提出董事的提案或提名人，該股東必須向本公司發出關於該提案或被提名人的通知，並且不得遲於10日營業時間結束時收到該通知。^這是本公司首次公佈或發出2022年股東周年大會日期的翌日。因此，2022年董事年會股東提案或提名的通知必須不遲於下午5：00收到。東部時間2022年6月6日。

建議書和通知必須以書面形式提交，地址為：加利福尼亞州洛杉磯南科克倫大道1265號，郵編：90069，收信人：祕書，並且還必須遵守交易法的規則和條例中規定的要求，包括但不限於規則14a-8和章程。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。