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oration成員2021-10-042022-01-31ISO4217：日元Xbrli：共享0001302215HLI：GCACorporation成員美國-公認會計準則：徵用相關成本成員2021-04-012022-03-310001302215HLI：GCACorporation成員2021-12-310001302215HLI：GCACorporation成員2022-01-012022-03-310001302215HLI：GCACorporation成員2022-03-310001302215美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMemberHLI：GCACorporation成員2021-12-310001302215美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMemberHLI：GCACorporation成員2022-03-310001302215美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMemberHLI：GCACorporation成員2022-01-012022-03-310001302215美國-公認會計準則：行業名稱成員HLI：GCACorporation成員2021-12-310001302215美國-公認會計準則：行業名稱成員HLI：GCACorporation成員2022-03-310001302215美國-公認會計準則：行業名稱成員HLI：GCACorporation成員2022-01-012022-03-310001302215US-GAAP：客户關係成員HLI：GCACorporation成員2021-12-310001302215US-GAAP：客户關係成員HLI：GCACorporation成員2022-03-310001302215US-GAAP：客户關係成員HLI：GCACorporation成員2022-01-012022-03-310001302215HLI：GCACorporation成員2021-10-042022-03-310001302215HLI：GCACorporation成員美國-公認會計準則：徵用相關成本成員2020-04-012021-03-310001302215美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-05-240001302215美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-282022-04-280001302215美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-28
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止3月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37537
| | | | | | | | |
Houlihan Lokey，Inc. (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 特拉華州 | | 95-2770395 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
星座大道10250號
5這是地板
洛杉磯, 加利福尼亞90067
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 788-5200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值$.001 | HLI | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年9月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為大約$4.69十億美元。
截至2022年5月23日，註冊人擁有49,464,157A類普通股，每股面值0.001美元，以及17,080,479B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人預計將不遲於其財政年度結束後120天提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容，通過引用併入本表格10-K的第III部分。
審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師位置：加利福尼亞州洛杉磯審計師事務所ID：185
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
目錄
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| | 頁面 |
| | 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 24 |
第二項。 | 屬性 | 24 |
第三項。 | 法律訴訟 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| | 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 25 |
| | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第八項。 | 財務報表 | 37 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 72 |
第9A項。 | 控制和程序 | 72 |
項目9B。 | 其他信息 | 73 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | |
| | 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 75 |
第11項。 | 高管薪酬 | 75 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 75 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 75 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 75 |
| | 第四部分 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 76 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 78 |
簽名 | | 78 |
第一部分
除文意另有所指外，在本10-K表格(“表格10-K”)年度報告中使用的術語“公司”、“Houlihan Lokey，Inc.”、“Houlihan Lokey，Inc.”、“HL”、“Our公司”、“We”、“Us”和“Our”指的是Houlihan Lokey，Inc.，特拉華州的一家公司(“HL DE”)，在每種情況下，除非另有説明，否則是指其所有子公司。我們使用術語“ORIX USA”來指代ORIX Corporation USA，它是特拉華州的一家公司，也是一家日本公司ORIX Corporation的全資子公司。提到ORIX USA是我們股份的持有者，意味着ORIX USA通過其間接全資子公司ORIX HLHZ Holding LLC行事，ORIX HLHZ Holding LLC是一家特拉華州的有限責任公司。我們使用術語“HL持有者”來指代我們通過Houlihan Lokey投票信託基金(“HL投票信託基金”)持有我們B類普通股的現任和前任員工和管理層成員。我們使用術語“Fram”來指代Fram Holdings，Inc.，它是特拉華州的一家公司，以前是我們的間接母公司。此次IPO指的是我們於2015年8月首次公開發行12,075,000股Houlihan Lokey，Inc.A類普通股。我們的財年將於3月31日結束；2022財年、2021財年和2020財年分別指我們截至2022年3月31日、2021年財年和2020財年的財年；除非另有説明，否則本表格中的10-K到Year均指日曆年。
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格包含前瞻性陳述。本10-K表格中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素(包括新冠肺炎疫情對我們業務已經並預計將繼續產生的重大影響)，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：
•我們有能力留住我們的董事總經理和其他高級專業人員；
•我們成功識別、招聘和開發人才的能力；
•不斷變化的市場狀況；
•聲譽風險；
•我們每季度不穩定的收入和利潤；
•與我們的收購(包括整合)、合資和戰略投資相關的風險；
•來自其他金融諮詢和投資銀行公司的激烈競爭；
•商譽和其他無形資產的潛在減值，這些資產佔我們資產的很大一部分；
•我們有能力執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃；
•與美國税法變化相關的風險；
•與我們的國際業務相關的風險；
•恐怖主義、政治敵對、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；
•外幣匯率波動；
•與經紀-交易商、僱傭、勞工、福利和税務法規相關的合規成本；
•我們在現有業務線內提供新產品或進入新業務線的潛力，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性；
•經營風險；
•對我們的業務和我們客户的業務進行廣泛和不斷變化的監管；
•重大訴訟風險；
•網絡安全和其他安全風險；
•我們對付費客户的依賴；
•我們的客户為我們的服務付錢的能力；
•我們有能力在未來產生足夠的現金來償還債務；
•一種流行病或大流行(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而可能採取的措施，可能會(與新冠肺炎一樣)造成全球金融市場的嚴重和長期的混亂和不穩定，可能導致或加劇上述一個或多個因素和/或其他風險，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營；以及
•其他我們無法控制的因素。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。具體地説，新冠肺炎疫情對我們的業務、收入和經營業績的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關可能對我們未來業績產生不利影響的其他重要因素的信息，請參閲本10-K表格中的“風險因素”。
這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在提交本10-K表格後公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
項目1.業務
Houlihan Lokey，Inc.成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購(M&A)、資本市場、金融重組以及金融和估值諮詢方面擁有專長。通過我們在美國、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東的辦事處，我們為世界各地的不同客户提供服務，包括公司、金融贊助商和政府機構。我們為我們的金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠向我們的客户提供有意義的差異化建議。我們採用嚴謹的分析方法，結合深厚的產品和行業專業知識，為客户提供關鍵戰略和財務決策方面的建議。我們通過我們的產品領域、我們的行業組和我們的金融贊助商小組來營銷我們的服務，在三個主要業務實踐中為我們的客户提供服務：包括併購和資本市場諮詢的公司融資(“CF”)，庭外和正式破產或破產程序中的財務重組(“FR”)，以及包括財務意見和各種估值和金融諮詢服務的財務和估值諮詢(“FVA”)。
我們致力於一系列原則，這些原則是我們成功的支柱。獨立的建議和知識的嚴謹，再加上持續的高層參與，是我們致力於為客户服務的標誌。我們的企業文化使我們能夠靈活地在我們的業務實踐中進行合作，為我們的客户提供世界級的解決方案。我們基礎廣泛的員工所有權有助於協調員工和股東的利益，並進一步鼓勵我們的CF、FR和FVA專業人員高效、創造性地合作，以解決客户最關鍵的財務問題。我們進入業務或提供我們認為我們可以基於我們的專業知識、分析經驗、行業重點和競爭動態而出類拔萃的服務。最後，我們保持獨立和專業化，專注於諮詢產品和細分市場，在這些細分市場中，我們的專業知識既具有差異化，又較少受到非諮詢產品和服務產生的利益衝突的影響，而且我們相信我們可以成為特定細分市場的領導者。我們不出借或從事任何可能與客户利益衝突的證券銷售和交易業務或研究。除了上面討論的三個主要業務實踐外，2021年，我們還共同發起了一家特殊目的收購公司Advanced Merge Partners，Inc.，該公司完成了首次公開募股，並以信託形式持有2.875億美元。
截至2022年3月31日，我們擁有一支由1,686名金融專業人員組成的團隊，分佈在全球35個辦事處，在過去幾年中每年為超過1,000名客户提供服務，範圍從少數人持股公司到財富全球500強公司。有關我們部門的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。
我們的諮詢服務
我們為我們的金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠向我們的客户提供有意義的差異化建議。我們通過下面描述的三個業務實踐、我們的行業小組和我們的財務贊助商小組來營銷我們的服務，他們協同工作，為我們的客户提供全面的解決方案和無縫執行。這一營銷努力與我們與律師事務所、諮詢公司、會計師事務所和其他專業服務公司建立的廣泛的推薦關係網絡相結合，這些關係是由我們的金融專業人員發展起來的，他們將這些關係作為潛在的推薦來源和我們所有業務的直接客户。
公司財務
截至2022年3月31日，我們擁有202名CF董事總經理，利用協作、跨學科的方法為我們的客户提供廣泛的行業和產品專業知識，並在各種併購和資本市場交易中覆蓋全球。我們與專注於特定行業或地區的精品公司以及其他全球獨立投資銀行和大型公司競爭。我們的大部分業務與中型股交易有關，我們認為這是一個有吸引力的領域，但大型投行沒有提供足夠的服務。我們相信，我們深厚的行業專業知識、資深銀行家的參與和關注、強大的財務贊助商關係和全球平臺為我們的客户提供了令人信服的價值，產生了長期的關係，並提供了相對於我們在這一細分市場的同行的競爭優勢。
我們相信，通過我們的行業集團，我們在每個主要行業領域都有重要的存在，包括：商業服務；消費、食品和零售；能源；金融服務；醫療保健；工業；房地產、住宿和休閒；以及科技。我們通過內部晉升、外部招聘和收購相結合的方式，繼續擴大和深化我們的專業行業能力。雖然我們的大部分業務在美國，但我們繼續加強在其他地區的業務，包括歐洲、亞洲、澳大利亞和中東，我們相信在美國以外的地區將繼續有增長機會。
我們的合作伙伴關係活動由兩個重要類別組成：
併購：我們在為廣泛的美國和國際客户提供合併、收購、資產剝離和其他相關諮詢服務方面擁有豐富的專業知識。我們的CF專業人員與數千家公司和金融贊助商建立了關係，為我們提供了對各種相關市場的寶貴見解。
我們的併購業務主要包括賣方和買方。特別是，我們相信我們已經在市場上建立了作為最多產的賣方顧問之一的聲譽，持續出售的10億美元以下的公司比任何競爭對手都多。我們為不同的方面提供建議和服務，包括公共和私人公司的高管、董事會、特別委員會和金融贊助商。
我們相信，我們經驗豐富且才華橫溢的金融專業人員團隊有能力在全球範圍內提供廣泛的併購諮詢服務，包括賣方、買方、合資企業、資產出售和資產剝離，這些服務較少受到非諮詢服務產生的利益衝突的影響。我們的全球行業集團模式具有嵌入式併購能力，為我們的客户帶來特定行業的知識、經驗和關係，使我們能夠提供差異化的專家建議，並在全球範圍內聯繫買家和賣家。
資本市場諮詢：我們為大多數行業的廣泛企業和私募股權客户提供全球融資解決方案和融資諮詢服務，從大型公開持股的跨國公司到金融贊助商，再到由企業家創立和運營的私人持股公司。
我們的資本市場諮詢專業人員利用廣泛的長期、高級貸款人和投資者關係，包括與傳統和非傳統直接資本提供者(如機構信貸基金、商業金融公司、業務發展公司、保險公司、養老基金、共同基金、全球資產管理公司、特殊情況投資者和結構性股權提供者)的關係。隨着傳統的銀團資本市場變得越來越複雜和受到更多監管，私人資本市場已經發展為提供另一種靈活的資本來源，可以根據客户的需求量身定做。
我們相信，我們擅長為我們的客户提供成熟和深思熟慮的建議，以及接觸私人和公共資本市場上的傳統和非傳統資本提供者。我們的目標是幫助客户建立一種資本結構，使他們能夠以市場上最好的條件實現他們的戰略優先事項，這通常涉及籌集不止一種類型的資本。
金融結構調整
自.起2022年3月31日，我們有 53FR董事總經理在全球各地工作，我們認為這構成了投資銀行業最大的重組集團之一。我們的FR團隊因是許多最大和最複雜的重組的首選顧問而贏得了聲譽，提供知識、經驗和創造力來應對具有挑戰性的情況。隨着債券發行量的增加，我們在全球所有主要市場都有業務。分佈在世界各地。我們的FR專業人員為美國、加拿大、歐洲、亞洲、澳大利亞、中東、拉丁美洲和非洲的重組帶來了深厚的專業知識和經驗。鑑於團隊專業知識的深度和廣度，以及進入這些專業知識和經驗的高門檻，國際和多個司法管轄區的重組對我們的FR集團來説是一個有吸引力的機會。
該集團採用跨學科的方法進行參與，利用我們的行業組織、資本市場諮詢小組和金融贊助商小組的專業知識，並根據每種情況的需要利用FR團隊的全球資源。FR小組在評估複雜、高槓杆的情況方面擁有豐富的經驗。除了全面的財務重組，我們還與陷入困境的公司就控制權變更、資產出售和其他併購和資本市場活動進行合作，許多情況下涉及迅速出售公司或其資產，並在有爭議或有訴訟的情況下加快時間框架。無論是在庭外談判中，還是在正式的破產或破產程序中，我們都會在資本結構的各個層面為公司和債權人提供建議。我們的經驗、地理多樣性和規模使我們能夠為時間敏感和任務關鍵的重組任務提供所需的即時關注和人員配備，使我們成為我們客户的寶貴合作伙伴。
我們敬業的團隊在整個商業週期中都很活躍。我們的FR業務是對宏觀經濟週期的逆週期對衝，重組機會的增加往往發生在對併購和資本市場諮詢服務的需求可能減少的時期。在強勁的宏觀經濟環境中，由於某些行業的長期和週期性中斷帶來的機會，對我們FR團隊的服務的需求總體上仍在繼續。我們的地理多樣性和全球市場領導地位使我們的FR集團即使在美國資本市場充滿活力的情況下也能保持顯著的活動水平。
我們廣泛的客户基礎和豐富的經驗使我們能夠了解每一次重組形勢的動態，並通過讓我們洞察利益各方的需求、態度和立場來加強我們的談判戰略。我們的客户包括公司、債券持有人團體、金融機構、銀行和其他有擔保的債權人團體、貿易債權人、正式的第11章債權人委員會、股權持有人、收購者、股權保薦人，以及與財務困難的公司有關的其他利益方。
我們的FR專業人員與我們的CF和FVA專業人員密切合作，提供全方位的建議和服務。
財務和估值諮詢
截至2022年3月31日，我們有34個 我們認為這是美國規模最大、最受尊敬的估值和財務意見業務之一。我們已經在估值領域建立了思想領導者的聲譽，我們的專業人員撰寫了有影響力的研究和出版物，這些研究和出版物在整個金融行業得到了認可和重視。我們相信，我們在估值、盡職調查、税務和金融分析領域的廣泛交易專業知識和領先地位，激發了我們所服務的財務高管、董事會、特別委員會、聘請律師、財務和戰略投資者以及企業主的信心。我們相信，我們提供經得起法律或監管審查的卓越分析產品的聲譽，加上我們獨立的財務、會計和税務技能，使我們成為具有複雜估值、交易意見、交易會計、税務和盡職調查需求的客户的首選顧問。
我們在FVA業務中的核心能力基於我們深厚的財務、會計和税務技能。這些能力包括我們分析和評估公司、擔保權益和不同類型資產(包括複雜的非流動性投資)的能力，以及我們分析、盡職調查和構建公共和私人交易的財務和税務方面的能力。我們圍繞不同的服務線進行組織，因為每條線都有不同的監管或合規專業化以及不同的營銷渠道。
人力資本資源
我們的目標是從各個層面吸引、培養和留住行業內最優秀的人才。我們相信我們的薪酬計劃具有競爭力，提供部分遞延現金薪酬和部分遞延股票獎勵，以激勵員工留在我們公司。此外，我們努力營造一個合作的環境，以吸引和留住員工，我們尋找符合我們的創業文化、誠信、創造力和對客户的承諾的人。20多年來，我們一直強調廣泛的員工所有權，將其作為協調員工和股東激勵的一種方式。截至2022年3月31日，我們約有839名現任和前任員工股東，他們總共擁有我們約27%的股權，沒有一名員工擁有超過2%的股權。我們相信，在我們的招聘過程中，對文化契合度的高度重視，加上廣泛的員工所有權，導致了較高的留職率。
我們的董事總經理(我們的高管除外)的薪酬取決於他們持續向我們公司提供盈利收入的能力、為我們的客户提供的建議和執行的質量，以及他們與跨行業、產品和地區的同事的合作。我們不會對基於佣金的薪酬模式進行補償。我們對初級金融專業人員的薪酬結構是基於任人唯賢的制度，即銀行家根據過去的表現和對未來發展的預期獲得獎勵，薪酬水平與類似水平的銀行家的現行市場薪酬水平進行測試。
我們初級金融專業人員的主要招聘來源是世界各地領先的本科生和研究生課程。我們年復一年的一貫招聘做法與這些機構建立了合作伙伴關係，併產生了穩定而高質量的初級金融專業人員。為了補充這一年度新員工類別，我們機會性地和戰略性地聘用具有與我們各種業務相關的經驗和背景的專業人員。無論職稱如何，我們都高度重視文化契合度、技術能力和個性。當我們聘用初級金融專業人員時，我們直接將他們聘用到我們的業務實踐中，使他們能夠從第一天開始發展他們的相關技能集。
在我們整個公司，我們投入大量的時間和資源來培訓和指導我們的員工，以確保每個人都能儘可能地發揮他們的最大潛力。我們努力發現和培養我們公司未來的領導者，並致力於將我們最聰明、最有抱負的初級專業人員培養成董事總經理。這種對員工進行投資的理念過去一直是，將來也將繼續是我們文化和組織的核心。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，我們在全球分別僱用了2257人、1574人和1491人。
競爭
我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上進行競爭，並基於許多因素，包括行業知識、交易執行技能、客户關係的實力、聲譽和價格。我們認為，我們的主要競爭對手因產品和行業專長的不同而不同，其中包括：對於我們的CF業務，Jefferies LLC、Lazard Ltd、Moelis&Company、N M Rothschild&Sons Limited、Piper Sandler Companies、Robert W.Baird&Co.、Stifel Financial Corp.、William Blair&Company，L.L.C.和大型投資銀行；對於我們的FR業務，Evercore Partners、Lazard Ltd、Moelis&Company、N M Rothschild&Sons Limited和PJT Partners；對於我們的FVA業務，四大會計師事務所，林肯國際有限責任公司，達夫和菲爾普斯公司，阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾和各種全球金融諮詢和會計公司。
我們與上述所有公司以及地區性和行業重點的精品公司競爭，以吸引和留住合格的員工。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們吸引新員工和留住現有員工的能力。在某些情況下，我們可能與我們的某些競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，這些服務往往有助於實現交易。
監管
美國
作為一家金融服務提供商，Houlihan Lokey在美國和全球都受到廣泛的監管。作為一項公共政策，美國和世界其他地區的監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。在美國，證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)是負責管理聯邦證券法的聯邦機構。我們在美國的兩家全資子公司Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey Capital”)和Houlihan Lokey Advisors，LLC(“Houlihan Lokey Advisors”)已在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，我們通過這兩家子公司在美國開展CF、FR和交易意見業務。厚利漢·洛基資本和厚利漢·洛基顧問公司受到美國證券交易委員會的監管。此外，金融行業監管局是一個受美國證券交易委員會監督的自律組織，它採納和執行有關其經紀-交易商成員事務所的行為規則，並審查其活動，其中包括Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors。州證券監管機構還對Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors在它們開展業務的州擁有監管或監督權。
經紀交易商須遵守涵蓋證券業務各方面的規例，包括銷售方法、交易手法、客户購買的融資、資本結構、備存紀錄，以及董事、高級人員和僱員的行為和資格。特別是，作為一家註冊經紀自營商和自律組織的成員，我們必須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀交易商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和FINRA實施了一些規則，這些規則要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與股本的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或撤資，並要求在某些撤資時事先通知美國證券交易委員會。
我們的全資子公司Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.(“HLFA”)為客户提供與合併和收購、資產剝離、資本重組、糾紛分析以及遺產、贈與和所得税支持相關的各種業務和資產類型的估值服務和相關財務分析。在進行此類分析時，HLFA不會：(I)就任何證券或交易的優點、任何證券交易的適當性或與任何證券有關的任何投資決定提出建議或提供意見，或(Ii)管理或持有客户賬户、證券或基金。除了估值、財務諮詢和分析服務外，HLFA還提供糾紛解決服務。
2001年的《美國愛國者法案》和財政部實施的聯邦法規要求我們，作為一家“金融機構”，必須建立和維護反洗錢計劃。金融犯罪執法網絡是美國財政部的一部分，負責保護金融系統免受非法使用，打擊洗錢，並通過金融情報促進國家安全。FinCEN的客户盡職調查規則要求某些金融機構，包括經紀自營商，獲取、核實和記錄某些客户信息，包括在某些情況下的實益所有權，以及保持足夠的內部控制，以防止和檢測可能違反反洗錢規則的行為。此外，在根據美國外交政策和國家安全目標管理和執行經濟和貿易制裁方面，財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈了由目標國家擁有或控制、或為目標國家或代表目標國家行事的個人和公司名單。它還列出了非特定國家計劃中指定的個人、團體和實體，如恐怖分子和毒品販子。這些個人和公司統稱為“特別指定國民”(“SDN”)。SDN的資產是被封鎖的，我們通常被禁止與它們打交道。此外，外國資產管制處還針對某些國家、政府和地理區域實施一些全面的制裁和禁運。我們一般被禁止參與任何受到此類全面制裁的國家、政府、實體或個人的交易。
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所關於客户信息隱私等方面的法律和法規，而任何違反這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。
歐洲
我們的歐洲諮詢業務主要通過我們的子公司進行，即在提供受監管的投資服務方面：
•在聯合王國，Houlihan Lokey EMEA，LLP(“HL EMEA，LLP”)、Houlihan Lokey UK Limited(“HL UK”)和Houlihan Lokey(Corporate Finance)Limited(“HLCF Ltd”)分別是一家有限責任合夥企業和私人有限公司，均根據英格蘭和威爾士的法律成立；以及
•在德國，Houlihan Lokey(Europe)GmbH(“HLE GmbH”)是根據該司法管轄區的法律成立的私人有限公司，除在德國的主要辦事處外，還在英國、法國和西班牙設有分支機構。
除了上述實體外，我們還通過德國、意大利、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和西班牙的其他子公司提供不受監管的企業融資諮詢服務。
HL EMEA、LLP、HL UK和HLCF Ltd均由英國金融市場行為監管局授權和監管。HL UK和HLCF Ltd的前身分別為“GCA Altium Limited”和“Quayle Munro Limited”，在收購後，我們繼續通過這些實體經營其業務。英國現行的監管制度以《2000年金融服務及市場法》(下稱《金融服務及市場法》)為基礎，並根據《金融服務及市場法》及其他相關法例制定次要法規及其他規則。這些規則管理我們在英國的金融諮詢業務，包括受監管的活動、記錄保存、個人審批標準、反洗錢和定期報告。
我們現在通過Hle GmbH在歐盟開展受監管的業務，成立Hle GmbH是為了減輕英國不再是歐盟成員對我們歐洲業務的影響，隨着英國退歐過渡期的結束，以及有利於HL EMEA、LLP和HLCF Ltd.的“護照”權利的撤銷。Hle GmbH獲得德國監管機構Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht(“BaFin”)的批准，可以進行受監管的投資服務。
Hle GmbH行使了適當的歐洲金融服務護照權利，從德國向歐洲經濟區所有其他成員提供跨境服務，並在法國和西班牙設立分支機構。這些“通行證”權利源於歐盟金融工具市場指令建立的泛歐洲制度，該指令監管整個歐洲經濟區提供投資服務和輔助活動。
澳大利亞
Houlihan Lokey(Australia)Pty Limited獲得許可並受澳大利亞證券和投資委員會監管，還必須遵守2001年公司法的適用條款和其他澳大利亞法律和監管要求，包括資本充足率規則、客户保護規則以及遵守其他適用的交易和投資銀行法規。
中東
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
自2017年9月25日起，迪拜金融服務管理局(“DFSA”)根據2004年監管法第48條向Houlihan Lokey(中東和非洲金融諮詢)有限公司授予牌照，允許其在迪拜國際金融中心的辦公室提供某些受監管的金融服務。這類實體受DFSA管理的法律和條例的約束(最明顯的是DFSA規則手冊的某些適用模塊)，其內部執行“許可職能”(主要是高級管理角色)的個人需要得到DFSA的批准才能這樣做。
以色列
在以色列，我們通過Houlihan Lokey以色列有限公司的以色列分公司提供不受監管的企業融資諮詢服務，Houlihan Lokey以色列有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。該分支機構在以色列公司管理局登記。
亞洲
香港
在香港，證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)監管我們的附屬公司厚利翰羅基(中國)有限公司。證監會的合規規定包括各項操守準則和若干資本規定。香港證監會對厚利漢羅基(中國)有限公司的高級職員、董事和僱員的活動給予許可，並要求這些個人登記為持有執照的代表。
印度
Houlihan Lokey的印度顧問業務是通過GCA India Investment Advisers Private Limited進行的，GCA India Investment Advisers Private Limited獲得了印度證券交易委員會(“SEBI”)的投資顧問牌照。
日本
在日本，財務諮詢服務由Houlihan Lokey Corporation、G-Fas Corporation、HL繼承人公司和BIZIT Inc.提供，這些公司都沒有在日本從事受監管的活動。
新加坡
在新加坡，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey(新加坡)Private Limited和Houlihan Lokey Advisers新加坡私人有限公司開展業務，這兩家公司均已在新加坡金融管理局(“金管局”)註冊為“獲豁免企業融資顧問”，因此只能向經認可的投資者提供獲豁免企業融資諮詢服務，但須遵守新加坡不時適用的有關該等地位的法規。
越南
在越南，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey越南有限責任公司提供不受監管的企業財務諮詢服務。
其他
我們還受到法律法規的約束，禁止向政府官員和其他人支付腐敗或非法款項，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。我們維持旨在遵守這些法規的政策、程序和內部控制。
組織結構
概述
Houlihan Lokey，Inc.是一家控股公司，通過其子公司運營我們的業務，主要子公司是Houlihan Lokey Capital、HLFA和HL EMEA LLP，每一家都在上文的“法規”中描述。
下圖描述了我們目前的組織結構，百分比是截至2022年3月31日：
HL投票信託協議
鑑於本公司於2015年8月成功完成A類普通股首次公開發售(“IPO”)，吾等於2015年8月18日與HL股東及HL Vting信託受託人訂立投票權信託協議(“HL投票權信託協議”)。根據HL投票權信託協議，受託人有權就任何HL持有人交存的本公司普通股股份，連同該HL持有人收購的任何B類普通股股份，就任何事宜行使其唯一及絕對酌情決定權，而無須對HL持有人負任何形式的受信責任。截至2022年3月31日，HL投票權信託控制了公司總投票權的約78.9%。
禁售協議
關於首次公開招股及其後授予B類普通股，每名HL股東將本公司普通股存入HL投票權信託的人士亦與本公司訂立個別鎖定協議。根據這些鎖定協議，我們存入HL Vting Trust並由HL持有人實益擁有的普通股股份一般在IPO生效日期後鎖定三年，之後這些股份可在IPO第三、四和五週年紀念日分三次等額轉讓；提供本公司董事總經理及若干高級管理人員所持有的普通股，於首次公開招股三週年前因死亡或傷殘以外的原因終止與本公司或任何附屬公司的僱傭關係，一般均受轉讓限制，並無資格參與任何後續招股，直至首次公開招股七週年為止。首次公開招股五週年於2020年8月18日舉行，這意味着，除13名董事總經理及公司高級管理人員持有的股份於首次公開招股三週年前終止，其股份將繼續受鎖定至首次公開招股七週年外，HL持有人持有的所有B類普通股股份現不再受新股鎖定協議的約束。儘管有上述規定，禁售協議規定：
•每名HL Holder透過HL Votting Trust持有的股份中，最多10%可轉讓作慈善捐贈用途，並可轉讓予各家族信託作遺產規劃之用，任何根據此例外情況轉讓的股份均可減少在下一個可轉讓日期可轉讓的股份數目；及
•本公司董事會可根據HL與HL持有人訂立的登記權協議的條款，授權以包銷方式出售股份；但根據此例外情況出售的任何股份將會減少在下一個可轉讓日期可轉讓的股份數目。
根據鎖定協議，我們的董事會可以同意這些轉讓限制的例外情況，但須受其施加的任何限制或條件的約束。
受控公司
HL投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治標準，包括要求(I)我們的董事會多數由獨立董事組成，(Ii)我們的董事會擁有完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會，正如1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條規則(“交易法”)和紐約證券交易所上市標準所界定的那樣。我們利用並打算繼續利用其中某些豁免。目前，我們的大多數董事都是獨立的，而且按照紐約證券交易所的要求，我們有一個完全獨立的審計委員會。見“風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--我們是紐約證券交易所上市標準所指的”受控公司“，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有者不享有與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。“如果我們不再是一家“受控公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期結束前遵守所有這些規定。
市場和行業數據
本10-K表格中引用的行業、市場和競爭地位數據基於研究、行業和一般出版物，包括由第三方進行的調查和研究。除非另有説明，行業排名是基於Refinitiv提供的數據。來自Refinitiv的與行業排名相關的信息來自金融機構的直接交易提交，以及Refinitiv分析師進行的研究。行業出版物、調查和研究一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。雖然我們不知道與本文所述的任何行業、市場或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據涉及不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本10-K表格中“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”標題下討論的那些因素。
在本10-K表格中，我們使用術語“獨立投資銀行”或“獨立顧問”來指代我們自己和其他投資銀行或財務顧問，這些投資銀行或財務顧問主要專注於諮詢服務，並且不從事或有限地從事商業銀行、貸款或證券銷售和交易活動，我們認為這些機構處於有利地位，能夠提供不受非諮詢服務利益衝突影響較小的不妥協建議。在本表格10-K中，我們在指價值低於10億美元的交易時使用術語“中型股”，在指價值等於或超過10億美元的交易時使用“大盤股”。
其他信息
我們的網站地址是www.hl.com。我們在我們網站的投資者關係部分免費提供(http://investors.hl.com)本Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，應在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書、高級管理人員和董事根據該法第16(A)條提交的報告，以及各種治理文件。我們可能會不時地使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常會張貼在網上，並可在以下網址獲取http://investors.hl.com。我們不打算將我們網站中包含的信息作為本10-K表格的一部分。在本表格10-K中包含我們的網站地址，並不包括或通過引用將本網站上的信息併入本表格10-K或通過引用方式併入本表格10-K的任何其他文件。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們很大一部分收入來自我們的CF和FR業務部門的諮詢業務，包括我們的費用包括基於目標的重要組成部分，如交易完成。因此，我們的收入和利潤在季度基礎上波動很大，可能會導致我們A類普通股的價格波動和下降。來自我們的CF和FR業務部門的收入和利潤可能會非常不穩定。我們很大一部分收入來自諮詢費，這主要是在關鍵的交易里程碑產生的，比如完成交易，時間不在我們的控制範圍之內。在許多情況下，對於沒有成功完成交易的諮詢服務，我們除了償還某些自掏腰包的費用外，不會獲得任何費用，在某些情況下，還會支付少量預聘費，儘管我們在這些交易上投入了大量資源。這些合同規定的目標的實現往往受到我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況以及我們的客户和感興趣的第三方的決定和行動。例如，客户可能會因為未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場狀況或目標企業正經歷意想不到的財務問題而推遲或終止收購交易。在重組交易期間對客户資產的預期競標者可能無法實現，或者我們的客户可能由於未能與主要債權人達成協議而無法重組其業務或債務。由於這些費用是視情況而定的，因此此類活動的收入, 當滿足所有收入確認標準時確認，不確定，收到時間難以預測，可能不會在全年平均發生。
我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴諮詢費，包括基於交易完成等目標的費用。因此，我們的諮詢服務或諮詢服務市場的下降將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間而隨季度波動，一個季度的高收入並不一定預示着未來一段時間內收入將繼續保持高水平。如果這些或有費用安排未來在我們的業務中佔更大的比例，我們的營運資本需求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會有更大的差異，這可能會影響我們A類普通股的價格。由於諮詢收入可能不穩定，佔我們總收入的很大一部分，我們的收入和利潤可能會比金融服務業中其他規模更大、更多元化的競爭對手經歷更大的變化。我們季度財務業績的波動反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或我們股票價格總體上的波動性增加。
我們的收購、合資和戰略投資可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。
除了招聘和有機擴張外，我們已經並打算通過收購、合資和戰略投資繼續發展我們的核心業務。
我們定期評估收購其他業務的機會。除非並直到收購其他業務產生可觀的收入，否則我們為收購此類業務而支付的收購價格可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們收購了一家企業，我們可能無法有利可圖地管理它，也無法成功地將其業務與我們自己的業務整合在一起。此外，我們可能無法實現我們預期從收購中獲得的財務、運營和其他好處。在我們的市場上，對未來收購機會的競爭可能會提高我們為我們收購的企業支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及一些特殊的財務和商業風險，包括與我們可能退出的任何潛在收購相關的費用、我們管理層的時間、注意力和資源的轉移、整合過程中的利用率降低、關鍵收購人員的流失、整合不同企業文化的困難、改進或整合人事和財務、會計、技術和其他系統的成本增加，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案、股權證券的稀釋發行，包括可轉換債務證券、債務的產生、承擔法律責任、收購無形資產的攤銷。與商譽減值有關的潛在核銷，以及其他利益衝突。例如，2021年10月，我們以約5.896億美元收購了GCA Corporation，這大大擴大了我們在亞洲和歐洲的業務，不能保證我們能夠成功地將GCA Corporation與我們的業務整合在一起，或以其他方式實現收購的預期好處。此外，即使我們的業務成功整合, 我們可能沒有意識到收購的全部好處，包括預期的協同效應、運營效率、銷售或增長機會。如果我們不能成功管理這些風險，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
就合資企業而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定因素。例如，我們可能依賴並承受與並非完全在我們控制之下的人員、控制和系統相關的責任、損失或聲譽損害。此外，我們與合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，截至2022年3月31日總計13.2億美元。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公平市場價值的部分。我們至少每年審查商譽和無形資產的減值。如果事件發生或情況顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股票價格和市值的長期下降、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置我們的一項業務的很大一部分以及其他因素。雖然我們認為，在2022財年和2021財年，我們的商譽和無形資產的公允價值不太可能低於它們的賬面價值，但對無限壽命無形資產的年度減值審查或任何未來商譽或其他無形資產的減值都將導致收益產生非現金費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。報告單位的估值需要在估計未來現金流、貼現率和其他因素時做出判斷。在做出這些判斷時，我們評估我們報告單位的財務健康狀況，包括市場表現、我們客户基礎的變化和預計增長率等因素。由於這些因素不斷變化，由於市場和一般商業狀況，我們的商譽和無限期無形資產可能會在未來一段時間內減值。
我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。
在2022財年，我們大約26%的收入來自我們的國際業務。我們打算髮展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。例如，收購GCA公司極大地擴大了我們在亞洲和歐洲的國際業務。此外，我們的許多較大客户都是非美國實體。我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：
•在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外變化；
•文化和語言障礙以及需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；
•交易週期較長；
•運營成本較高；
•當地勞動條件和規章制度；
•對匯回收益的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，例如陷入困境的海外損失；
•可能不太穩定的政治和經濟環境；
•恐怖主義、政治敵對行動、戰爭和其他內亂或其他災難性事件，如最近俄羅斯入侵烏克蘭和由此導致的戰爭，減少了商業活動；以及
•很難收取費用。
作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們的全球業務中溝通和監測標準和指令。我們未能成功地管理和發展我們在不同地區的業務，可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場條件做出快速反應的能力，以及強制遵守非美國標準和程序的能力。
向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用當地法律、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規或現有或未來協議(包括我們的非美國子公司可能是其中一方的債務工具)施加的其他限制，或對收益的徵税、股息或匯回。如果我們不能在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。
近年來，美國司法部和美國證券交易委員會在執行《反海外腐敗法》方面投入了更多資源。此外，聯合王國大幅擴大了其反賄賂法律的適用範圍。雖然我們制定和實施了旨在確保我們和我們的人員嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但此類政策和程序並不是在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的行為都可能使我們面臨民事和刑事處罰、重大罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績或我們A類普通股的市值產生不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
由於我們的財務報表是以美元計價的，我們的淨收入有一部分是以其他貨幣計價的，因此我們面臨着外幣波動的風險。此外，我們還用這些貨幣支付某些費用。外幣匯率的波動導致2022財年現金淨虧損(1680萬美元)，而2021財年現金淨收益為1320萬美元。特別是，我們受到歐元和英鎊的影響，而歐元和其他貨幣相對於美元的疲軟已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險。儘管我們參與了此類對衝交易，但我們面臨的任何貨幣相對於美元的貶值可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成不利影響。
遵守國際經紀自營商、僱傭、勞工、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。
由於我們在美國和國際上經營我們的業務，我們在每個開展業務的國家/地區都要遵守許多不同的證券、就業、勞工、福利和税法，包括影響我們的僱傭做法以及我們與員工和服務提供商的關係的法規。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們無法遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者合規成本可能會使我們難以擴展到新的國際市場。此外，我們在國際市場上的競爭力可能會受到法規的不利影響，這些法規除其他外，要求將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地企業購買服務，或支持或要求當地所有權。
我們留住董事總經理和其他高級專業人員的能力，以及我們成功發現、招聘和發展人才的能力，對我們業務的成功至關重要。
我們依賴於我們的高級管理人員和金融專業人員的努力和聲譽。我們董事總經理和其他高級專業人士的聲譽以及與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織內留住合格的管理和財務專業人士，包括我們的董事總經理。此外，我們未來的增長將取決於我們成功地識別和招募個人和團隊加入我們公司的能力。這些金融專業人士通常需要時間才能盈利和有效。在此期間，我們可能會在培訓、整合和業務發展方面花費大量費用和大量時間和資源，以培養這一新人才。然而，我們在確定、招聘、培訓和留住所需人員方面的努力可能不會成功，因為合格投資銀行家市場的競爭非常激烈。我們的投資銀行家擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些金融專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與的損失。例如，如果我們的董事總經理或其他高級專業人員，包括我們的高管或專業人員團體加入或組建一家競爭對手的公司，我們的一些現有客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。董事總經理和其他高級專業人士過去已經離開了胡利漢洛基，其他人可能會在未來這樣做, 而這些高級專業人員中的任何一人的離開都可能對我們的業務產生不利影響。我們與董事總經理和其他專業人員的薪酬安排和離職後限制協議可能無法提供足夠的激勵或保護，以防止這些專業人員辭職加入我們的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能會讓他們通過提供更好的薪酬和福利或其他方式來吸引我們的一些現有員工。多名董事總經理或高級專業人士的離職可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不斷變化的市場狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。不利的市場或經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響；特別是在產生的收入與我們參與的交易的數量和規模直接相關的情況下。例如，疲軟的市場或經濟狀況可能會對我們的CF和FVA集團產生不利影響，因為在經濟低迷時，交易量和規模可能會減少，從而減少對我們的併購、融資和意見諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。此外，在經濟衰退之後的一段時間內，交易量和交易規模通常需要時間才能恢復，而且滯後於市場和經濟狀況的復甦。另一方面，強勁的市場或經濟狀況可能會對我們的FR集團產生不利影響。在強勁的經濟環境下，資本重組和重組交易的數量和規模可能會減少，從而減少對我們的FR業務部門提供的服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。市場和經濟狀況的變化預計會以不同的方式影響我們的業務，我們可能無法從這些變化中受益。此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不斷變化的市場或經濟狀況的不利影響。
我們的盈利能力也可能受到市場和經濟狀況變化的不利影響，因為我們可能無法在足夠的時間內降低某些固定成本，以彌補收入的任何下降。未來的市場和經濟環境可能會因為許多我們無法控制的因素而惡化，包括利率上升或通脹、恐怖主義或政治不確定性。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月和2022年5月上調了聯邦基金利率，並對通脹表示擔憂。作為迴應，市場利率在最近幾個時期有所上升。雖然利率上升的時間和影響尚不清楚，但市場利率的持續上升可能會對我們的交易量、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們會因實際或指稱的員工不當行為、利益衝突、未能達到客户期望或其他經營失敗等原因而承受聲譽和法律風險。
作為一家專業服務公司，我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和我們金融專業人員的個人聲譽。任何降低我們或我們金融專業人員聲譽的因素，包括不符合客户期望或我們金融專業人員實際或被指控的不當行為，包括濫用機密信息，都可能使我們更難吸引新的業務和客户。
此外，我們還可能面臨實際的、潛在的或感知到的利益衝突，即我們在一項交易中代表客户，而現有客户是其中一方。我們可能會被兩個潛在客户要求在同一筆交易中代表他們行事，包括在同一收購交易中作為潛在買家的兩個客户。在上述每一種情況下，我們都面臨這樣的風險，即我們目前的政策、控制和程序可能不能及時發現或適當地管理這種利益衝突。員工在代表公司進行業務活動之外的投資或活動也可能產生衝突。實際的、潛在的或感知到的衝突可能會導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。適當地識別和管理實際或已知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。
此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、糾紛或其他事項，通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性，而且由於我們的工作是我們的金融專業人員和其他工作人員在巨大的時間和其他壓力下操作的無數判斷的產物，我們可能並不總是達到客户預期的標準。此外，我們可能面臨聲譽損害，其中包括針對我們的訴訟，我們未能保護機密信息。我們的員工也有可能從事不當行為，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到監管制裁和法律責任，並對我們的聲譽、財務狀況、現有客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。並不是總能阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。此外，我們的金融專業人員和其他員工負責我們系統中或在我們控制下的信息的安全，並確保非公開信息的保密。如果任何員工不遵循適當的安全措施，可能會導致機密信息的不當發佈或使用。如果我們的員工行為不當或沒有遵循適當的安全措施，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，進而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在執行一系列旨在加強我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃。例如，我們打算繼續通過有機和收購將我們的平臺擴展到新的行業和產品領域，並將我們現有的專業知識擴展到新的地理位置。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；在我們經驗較少的某些行業、產品領域和地區競爭的困難；任何失敗的計劃帶來的負面關注；以及實施這些努力的增加或意想不到的成本。
此外，要維持增長，我們將需要投入更多的管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張，特別是在我們開設新辦事處可能需要額外資源才能盈利的情況下。我們可能無法招聘和培養人才並有效管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們增加收入和控制開支的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前幾乎所有的收入都來自諮詢服務。然而，雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可能會通過進入諮詢服務以外的新業務線來擴大我們的業務。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與實際或預期的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們沒有足夠的專業知識從事此類活動以盈利或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於核心業務的看法而失去客户的可能性。
進入某些行業可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如補償、佔用和設備租賃、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與我們進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們面臨着與我們的業務相關的風險，包括我們的信息和技術，這可能會損害我們的業務。
我們經營的業務高度依賴信息系統和技術來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的員工、客户和供應商之間進行溝通。任何未能保存準確賬簿和記錄的行為都可能使我們受到政府和自律機構的紀律處分，以及我們客户的索賠。我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。雖然我們尚未因經營風險而蒙受任何重大損失或其他損害，但這些第三方的任何表現中斷或惡化，或他們的信息系統和技術故障，都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們可能會受到企圖的安全入侵和網絡攻擊，儘管到目前為止還沒有造成實質性影響，但成功的入侵可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露敏感或機密信息。我們所依賴的安全系統或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、客户和第三方信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞的攻擊，通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，並可能來自各種來源，包括公司以外的未知第三方。如果我們所依賴的系統或第三方系統遭到破壞、無法正常運行或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。
此外，災難或其他業務連續性問題，如大流行、其他人為或自然災害或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務，可能會導致我們面臨運營挑戰。災難和其他災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，我們無法及時和成功地恢復可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期內付費客户的數量和我們提供諮詢的交易規模，而在任何給定時期內付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們在任何給定時期的收入取決於這段時期內付費客户的數量和我們提供諮詢的交易規模。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。在任何特定期間，我們提供諮詢的付費客户數量和/或交易規模的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該期間的經營業績產生不利影響。
我們的客户可能無法支付我們的服務費。
我們面臨的風險是，某些客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費，包括在破產或無力償債的情況下。我們的客户包括一些可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願意或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未開單服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户已經進入破產程序，這使得我們無法收回欠我們的錢。如果我們的一些客户破產，這些客户總共欠我們大量應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果許多客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會認定我們沒有適當的資格獲得這些付款，並可能要求償還我們收到的部分或全部金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，從我們的FR業務部門的某些活動中賺取的一些費用需要得到美國破產法院和其他相關方的批准，包括美國受託人，他們有能力對這些費用的支付提出質疑。在我們的收入中賺取和反映的費用可能會不時受到成功的挑戰，這可能會導致收入減少。最後，某些客户也可能不願意全部或部分支付我們的諮詢費，在這種情況下，我們可能不得不支付鉅額費用來提起法律訴訟，以強制執行我們的聘用協議，以獲得我們的諮詢費。我們在2022財年和2021財年分別應計了370萬美元和730萬美元的淨壞賬支出, 與無法收回或可疑的應收賬款和正在進行的未開單工作有關。
我們未來可能無法產生足夠的現金來償還未來的債務。
截至2022年3月31日，我們只有7540萬美元的其他債務和貸款應付給前股東，但未來可能會產生額外的債務。我們定期支付債務或為債務再融資的能力將取決於我們的業務、財務狀況和經營結果。我們不能保證我們將從經營活動中保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，或重組或為此類債務進行再融資。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的費用相應增加，或者如果價格上漲可能導致我們的客户要求更少的服務。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的勞動力成本、疲軟的匯率和其他類似的影響。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。
與我們的行業相關的風險
我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力向客户提供比我們提供的產品和服務範圍更廣的產品和服務，這可能導致我們失去與競爭對手的合作，並使我們受到定價壓力的影響，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。
金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將繼續保持下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期簽約的收入來源。每個創收項目通常都是單獨徵求、授予和談判的。如果我們無法成功地與現有競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的主要競爭對手包括大型機構，其中許多機構比我們擁有更多的財務和其他資源和更高的知名度，擁有更多的產品和服務，更廣泛的營銷資源，更大的客户基礎，更多的董事總經理來滿足客户的需求，以及比我們更大的全球覆蓋面和更成熟的客户關係。這些規模更大、資本更充足的競爭對手可能更有能力應對投資銀行市場的變化，競爭熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並總體上爭奪市場份額，這使我們處於競爭劣勢，並可能導致定價壓力或機會喪失，這可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。特別是，我們可能在某些競爭對手方面處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往是我們提供諮詢的交易類型的關鍵組成部分。
除了我們規模較大的競爭對手外，在過去幾年裏，出現了一些提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行，其中幾家增長迅速。隨着這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額，可能會存在定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。近年來，我們在獲得諮詢服務方面經歷了激烈的競爭，未來我們的業務可能會面臨進一步的定價壓力，因為我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額。特別是，在提出固定費用合約的建議時，我們會估計完成合約的成本和時間。這些估計反映了我們對我們的方法和財務專業人員的效率的最佳判斷，因為我們計劃在項目中部署他們。與履行固定費用合約有關的任何增加或意外的成本或意外延誤，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使這些合同利潤下降或無利可圖，這將對我們的利潤率產生不利影響。
我們面臨着巨大的訴訟風險。
作為我們客户的顧問，我們的角色包括複雜的分析和專業判斷的行使，包括就合併和其他交易提供公平的意見。我們的活動，特別是我們的FVA集團的活動，可能會使我們面臨對我們的客户和受影響的第三方承擔重大法律責任的風險，包括可能對我們提起證券集體訴訟的客户的股東。近年來，在針對金融服務公司的訴訟和監管程序中，索賠數量和索賠金額一直在增加。訴訟指控我們的表現低於我們商定的謹慎標準或違反了對客户或其他各方的任何其他義務，可能會使我們面臨重大法律責任，特別是與我們的FVA集團有關的法律責任，而且無論結果如何，往往都非常昂貴，可能會分散我們的管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們的承諾通常包括客户的廣泛賠償，以及限制我們暴露於與我們的服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能並不是在所有情況下都保護我們，包括當我們的表現低於我們商定的護理標準或客户沒有根據賠償支付的財務能力時。因此，我們在抗辯或解決訴訟方面可能會產生鉅額法律費用。此外，我們可能需要花費大量資金為這些潛在的索賠提供足夠的保險，或者可能無法按商業條款提供保險，或者根本不提供保險。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們造成重大的不利財務影響或對我們的聲譽造成重大損害。, 這可能會嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
對我們的業務和我們客户的業務的廣泛和不斷變化的監管使我們面臨由於合規失敗而可能受到的鉅額罰款和罰款，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。
作為金融服務業的參與者，我們在美國和國際上都受到廣泛的監管。在我們開展業務的司法管轄區，我們受到政府和自律組織的監管。由於近年來市場動盪和混亂，美國和其他國家政府採取了前所未有的措施試圖穩定金融體系，包括向金融機構提供援助，並採取某些監管行動。對於金融市場和參與者，尤其是我們來説，這些行動以及立法和監管舉措(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”))與這種異常擾亂和波動相關並作為其結果而實施的影響的全面程度是不確定的。
我們開展業務的能力和我們的經營結果，包括合規成本，可能會因為美國證券交易委員會、FINRA或其他美國或外國政府監管機構或監管金融服務公司或監管金融市場的自律組織提出的任何新要求而受到不利影響。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，我們可能會因遵守美國和國際法規而產生鉅額成本。我們因遵守這些監管要求而產生的費用，包括法律費用和支付給美國證券交易委員會、FINRA和美國或外國政府監管機構或自律組織的費用，近年來都在增加。我們擁有一支內部團隊，全職制定和實施監管合規政策和程序，監控業務活動，以確保遵守這些政策和程序，並向高級管理層報告。該小組還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。此外，適用於我們客户的新法律或法規或在執行現有法律或法規方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，反壟斷執法的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動及其對我們向他們提供的諮詢服務類型的需求。
我們不遵守適用的法律或法規可能會導致負面宣傳和聲譽損害，以及罰款、停職人員或其他制裁，包括撤銷我們或我們任何子公司的任何必要註冊，並可能損害高管留任或招聘。此外，我們經營的監管框架的任何變化都可能對我們施加額外的費用或資本要求，導致我們的業務開展方式受到限制，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要高級管理層的高度關注。此外，我們的業務受到各監管部門的定期檢查，我們無法預測任何此類檢查的結果。
與我們的組織結構相關的風險
我們普通股的雙重股權結構，以及我們的B類普通股由HL股東通過HL投票信託持有，在可預見的未來將投票控制權集中到HL投票信託，這限制了我們A類普通股股東影響公司事務的能力。我們由HL Vting Trust控制，其利益可能與我們A類普通股股東的利益不同。
我們的B類普通股每股有權投票，A類普通股每股有一票投票權。截至2022年3月31日，HL持有人透過HL Vting Trust實益擁有18,866,058股普通股，約佔經濟權益的27.3%，並控制我們已發行股本的78.9%投票權。在可預見的未來，HL投票信託將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。HL Voting Trust能夠選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括對我們修訂和重述的公司證書和章程的修訂，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。這種集中控制將限制我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，HL投票信託的利益可能會與我們的利益和我們其他股東的利益發生衝突。例如，HL Vting Trust可能與其他股東有不同的税務立場或其他不同的激勵措施，這可能會影響他們關於是否以及何時導致我們處置資產、產生新的債務或對現有債務進行再融資或採取其他行動的決定。另外, 我們B類普通股的持有者可能會導致我們做出戰略決定或進行收購，這可能會給我們的A類普通股持有者帶來風險，或者可能不符合我們A類普通股持有者的最佳利益。
如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書以增加或減少我們某類普通股的面值，或者以對B類普通股的權力、優先權或特別權利產生不利影響的方式改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。
我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有者不享有與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
HL投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由一名個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控制公司”，並可選擇不遵守某些企業管治規定，包括董事會過半數成員必須由獨立董事組成、提名和企業管治委員會必須完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會必須完全由獨立董事組成的規定。
我們打算繼續依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，目前，我們的薪酬、提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成，儘管我們的董事會大部分由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更將有利於我們的股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更將有利於我們的股東。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中可能阻止或推遲我們公司控制權變更的某些條款包括：
•發行“空白支票”優先股的能力，這可能會增加流通股數量，挫敗收購企圖；
•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；
•董事選舉不採用累積投票制；
•股東沒有召開特別會議的能力；
•股東批准公司註冊證書和公司章程修正案的絕對多數表決權條款；
•要求在法律允許的最大範圍內，除非我們另有約定，某些針對或涉及我們或我們的董事、高級職員或僱員的訴訟應完全在特拉華州的衡平法院提起；
•股東通過書面同意採取行動的能力；以及
•提名進入董事會或者提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。
這些規定還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
此外，我們所屬的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，但在特定情況下除外。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州的衡平法院進行專屬地點，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL的任何條款產生的索賠的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，除非我們另有約定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會產生阻止針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟的效果。
與A類普通股相關的風險
由於未來有資格出售的股票數量很大，我們的股價可能會下跌。
我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是在B類普通股轉換後可供出售的A類普通股大量出售，或者人們認為這種出售可能發生。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
某些擁有723,834股B類普通股的前員工必須遵守鎖定協議，該協議限制他們在2022年8月18日之前轉讓我們股本的股份。截至2022年3月31日，經轉換髮行的B類普通股(包括限制性股票單位)後可發行的A類普通股18,866,058股有資格出售，但須受前述鎖定協議的限制，以及經修訂的1933年證券法(“證券法”)的某些限制。在某些情況下或由於董事會批准的豁免，受上述任何鎖定協議約束的股東可被允許在適用的鎖定協議到期之前出售股票。
雖然我們目前向股東支付季度現金股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策，我們可能不會繼續宣佈現金股息。
雖然我們目前向股東支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策隨時可能改變。股東的投資回報將主要取決於我們A類普通股的價格是否升值。股息的數額和時間(如果有的話)取決於資本的可用性和我們董事會的定期決定，即現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合所有適用法律和任何限制我們支付股息能力的其他合同協議。根據我們目前的債務義務(如本文所述)，我們在某些情況下被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。未來派發股息，包括派發股息的時間和數額，可能受以下因素影響：一般經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和當前預期現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
我們的股息支付可能會不時發生變化，我們可能不會繼續宣佈任何特定金額的股息或根本不宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動或可能下降，這可能會導致我們A類普通股的價值下降。
我們A類普通股的市場價格波動很大，部分原因是已發行的A類普通股數量有限，以及A類普通股的交易歷史有限。此外，我們A類普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
·我們的經營和財務業績及前景；
·我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；
·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
·與市場預期相比，我們的經營業績存在季度差異；
·跟蹤我們普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益預期或建議發生變化或未能達到；
·對我們、我們所參與的行業或個別醜聞的負面宣傳；
·我們或我們的競爭對手宣佈新產品；
·我們競爭對手的股價表現；
·研究分析師對我們A類普通股的評估發生變化
·股票市場價格和成交量的波動；
·我們的債務違約；
·競爭者的行動；
·高級管理層或關鍵人員的變動；
·證券分析師的財務估計發生變化；
·我們作為“受控公司”的地位；
·美國或其他金融服務公司的負收益或其他公告；
·發佈關於我們或我們所在行業的負面或不準確的研究報告，或證券分析師未能在未來提供足夠的A類普通股覆蓋範圍；
·下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；
·產生債務或發行股本；
·與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及
·本“風險因素”部分所列的其他因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響我們行業許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
一般風險
新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。
一種新型冠狀病毒株在全球的快速傳播以及由此引發的大流行(統稱為“新冠肺炎”)造成了全球經濟混亂和不確定性。雖然新冠肺炎在2022財年沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，新冠肺炎的長期影響可能會加劇本文所述的一個或多個其他風險因素的影響。作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。在市場或經濟狀況不利的時期，併購和資本市場交易量和交易額下降，從而減少了對我們的併購和資本市場諮詢服務的需求，並加劇了尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。疫情對我們業務的持續影響在很大程度上取決於遏制新冠肺炎傳播的努力，包括政府在我們開展業務的地區分發疫苗和總體疫苗接種率的努力。
我們已經實施了各種計劃來減少新冠肺炎對我們公司的影響，例如員工在家遠程工作，同時也尋求保持業務連續性。我們日常面臨各種與業務相關的網絡安全和其他運營風險，新冠肺炎加劇了這一風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統，包括但不限於基於雲的存儲系統以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會因為新冠肺炎或網絡安全威脅增加而中斷。如果我們不能及時、成功地從這種中斷中恢復過來，我們的業務可能會受到實質性影響，並可能導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。我們員工長時間的遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎疫情的網絡釣魚和社交工程嘗試。新冠肺炎對我們員工的福祉構成了威脅。雖然我們已經實施了業務連續性計劃來保護員工的健康，但此類計劃不能預見所有情況，我們可能會遇到潛在的生產力損失。由於原地避難所的限制已經取消，我們已經實施了與我們的員工重返辦公室有關的計劃。這些計劃需要符合聯邦、州和地方法規，並考慮到當地情況, 這可能會導致運營和合規成本增加。不能保證實施的措施將保護我們員工的健康，並可能對員工情緒和生產率產生負面影響。雖然我們已經實施了業務連續性計劃來保護員工的健康，但此類計劃不能預見所有情況，我們可能會遇到潛在的生產力損失。
目前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的後果可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及美國和其他國家為迴應俄羅斯在烏克蘭的行動而對俄羅斯和各種相關方實施的制裁，信貸和金融市場經歷了波動和中斷。衝突以及已經實施或可能實施的制裁可能會進一步造成全球經濟和其他後果，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、能源和糧食供應中斷、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹加劇以及政治和社會動盪。俄羅斯及其盟友為了迴應美國及其盟友已經或可能採取的支持烏克蘭的制裁和其他措施，將軍事衝突擴大到烏克蘭以外的地區，或採取網絡攻擊等其他報復性行動，可能會擴大和加劇衝突對金融市場、經濟狀況和地緣政治穩定的負面影響。衝突的影響目前尚不清楚，可能會加劇本文所述的其他風險，包括與網絡安全有關的風險，否則將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部設在租賃辦公室加州洛杉磯星座大道10250號的CE空間，郵編：90067。我們在美國租賃了亞特蘭大、波士頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、麥克萊恩(弗吉尼亞州)、邁阿密、明尼阿波利斯、紐約市和舊金山的辦公室，以及阿姆斯特丹、北京、迪拜、法蘭克福、福岡、胡志明市、香港、洛桑、倫敦、馬德里、曼徹斯特、米蘭、孟買、慕尼黑、名古屋、大阪、巴黎、上海、新加坡、斯德哥爾摩、悉尼、特拉維夫、東京和蘇黎世的辦公室。
我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前和未來的需要。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司及其聯屬公司不時涉及司法或監管程序、仲裁或調解，涉及與其業務行為有關的事宜，包括合同及僱傭事宜。此外，政府機構和自律組織對本公司的業務進行定期檢查並啟動行政訴訟程序，其中包括合規、會計和運營事項，這些事項可能導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。鑑於確定與該等事宜有關的任何損失是否可能以及該等損失的金額是否可合理估計的固有困難，特別是在申索人尋求重大或不確定的損害賠償的情況下，或在調查及法律程序處於早期階段的情況下，本公司無法估計與該等事宜有關的該等損失或損失範圍(如有)、該等事宜將如何或是否獲解決、最終何時獲解決、或最終的和解、罰款、罰款或其他濟助(如有)。除上文所述外，本公司根據目前所知及經諮詢大律師意見後認為，本公司目前並無參與任何重大待決法律程序(不論個別或整體)，而該等待決法律程序的解決將對本公司產生重大影響。在適當的情況下，根據會計準則彙編(“ASC”)450“或有事項”確定損失準備金。一旦建立，當有更多信息可用時，或當發生需要改變的事件時，此類規定就會進行調整。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HLI”。我們的B類普通股沒有公開交易的市場。B類普通股的每股可根據其持有人的選擇轉換為A類普通股的一股，並在轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，但某些例外情況除外。我們的財政年度在每年的3月31日結束。
截至2022年5月23日，大約有28名A類普通股持有者和1名B類普通股持有者。這還不包括通過銀行、經紀自營商或HL Vting Trust持有“街頭品牌”股票的股東數量。
股利支付與股利政策
公司定期宣佈和支付季度股息，並計劃繼續定期支付季度股息。
未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會將考慮以下因素：總體經濟和業務狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和預期現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年1月10日，該公司向2019年收購的一家企業的某些前員工發行了9847股B類普通股。對於不涉及公開發行的交易，該公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免，並且沒有收到與此次發行相關的任何收益。
上述未註冊股權證券的發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，並且，就任何此類發行構成未註冊股權證券的銷售而言，我們認為此類交易最初不受證券法的登記要求的約束，依據的是根據《證券法》第701條頒佈的、根據我們董事會批准的補償利益計劃進行的交易，或《證券法》第4(A)(2)條和/或根據其頒佈的規則D第506(B)條的交易，作為不涉及公開發行的發行人的交易，部分基於接受者對其投資意向的陳述。成熟度、資產淨值和獲取與我們有關的信息。
股票表現
下面的股票表現圖表將我們A類普通股從2017年3月31日到2022年3月31日的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾金融指數的總回報進行了比較。圖表假設在2017年3月31日，我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾金融指數各投資了100美元。它還假定股息在支付之日進行了再投資，不支付任何佣金。圖表中顯示的績效代表過去的績效，不應被視為未來績效的指標。以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何未來備案文件，除非我們通過引用明確將其納入此類文件。
購買股票證券
下表彙總了在截至2022年3月31日的季度內對Houlihan Lokey，Inc.的所有股權證券回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | | 每項支付的平均價格
分享 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買和註銷的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
| 2022年1月1日-2022年1月31日 | 307,338 | | | $ | 104.26 | | | 307,338 | | | $ | 136,977,763 | |
| 2022年2月1日-2022年2月28日 | 340,400 | | | 105.64 | | | 340,400 | | | 101,016,323 | |
| March 1, 2022 - March 31, 2022 | 596,727 | | | 96.53 | | | 596,727 | | | 43,411,495 | |
| 總計 | 1,244,465 | | | $ | 100.93 | | | 1,244,465 | | | $ | 43,411,495 | |
(1)通過該計劃回購的A類普通股股票已註銷。2021年7月，公司董事會批准增加現有的2021年1月股份回購計劃，規定回購新的總額高達2.5億美元的公司A類普通股和B類普通股。 2022年4月(在上述披露期限之後)，公司董事會批准了一項替代現有2021年7月股份回購計劃的計劃，規定回購新的總額高達5億美元的公司A類普通股和B類普通股。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註一起閲讀。實際結果和事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節以及本10-K表其他部分所闡述的那些因素。有關2020財年財務狀況變化和經營結果相關項目的討論，請參閲我們於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
高管概述
豪利漢·洛基成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購、資本市場、金融重組以及金融和估值諮詢方面擁有專業知識。該公司在美國、歐洲、中東和亞太地區設有辦事處，為包括世界各地的公司、金融贊助商和政府機構在內的各種客户提供服務。Houlihan Lokey的金融專業人員利用嚴謹的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，為客户提供關於戰略和財務決策的有意義的差異化建議。
我們在三個領域開展業務：企業融資(“CF”)；財務重組(“FR”)；以及財務和估值諮詢(“FVA”)。在我們的現金流業務領域，我們相信我們在併購和資本市場諮詢服務方面是公認的領導者。通過我們的FR業務部門，我們為世界各地一些規模最大、最複雜的重組提供諮詢。我們的FVA業務部門是美國最大和最受尊敬的估值、財務意見和財務諮詢業務之一。
截至2022年3月31日，我們為全球客户提供了1686名金融專業人員，其中包括289名董事總經理。我們計劃繼續發展我們的公司，跨越行業部門、地理位置和產品，為我們的客户提供高質量的建議和創新的解決方案，無論是有機的還是通過收購。過去幾年的收購包括：2015年11月萊昂納多公司在德國、荷蘭和西班牙的收購，以及萊昂納多公司2019年6月在意大利的投資銀行業務(統稱為萊昂納多)，使我們能夠為歐洲大陸和全球客户提供更廣泛的服務和覆蓋範圍；2019年11月的FIdentiis Capital，一家獨立的諮詢公司，提供與併購、融資和融資相關的獨立企業財務諮詢服務；Freeman&Co.2019年12月，一家獨立的諮詢公司，為金融服務業提供併購諮詢、融資和其他投資銀行諮詢服務；MVP Capital，LLC是一家獨立諮詢公司，為技術、媒體和電信行業的客户提供一系列金融諮詢服務；2021年10月，GCA Corporation(簡稱GCA)，一家專注於全球技術的投資銀行，在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入大大提高了公司在技術領域的地位，這對於滿足我們客户的需求至關重要，因為技術日益觸及每一個商業領域。
我們的收入主要來自為交易提供諮詢服務，這些交易受到單獨協商的訂約信的約束，其中列出了我們的費用。我們業務的很大一部分包括進度費用(如本文所定義)，包括定期付款和里程碑相關付款。與里程碑相關的付款的發生和時間，如交易結束時，通常不在我們的控制範圍內。因此，任何時期的收入和淨收入可能不能作為全年業績或任何其他時期的業績的指標，而且每年和季度之間可能會有很大差異。
公司支出指未分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規和法律、營銷、人力資本，包括公司員工的相關薪酬支出。
營商環境及前景展望
經濟和全球金融狀況可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。有關可能影響我們業績的一些因素的討論，請參閲“風險因素”。
我們的財政年度在每年的3月31日結束。在截至2022年3月31日的財年，我們的收入為22.7億美元，比截至2021年3月31日的財年的15.3億美元增長了49%。在截至2021年3月31日的財年，我們的收入比截至2020年3月31日的財年增長了32%，收入為11.6億美元。
在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020財年3月31日的財年中，我們的國際業務收入分別為5.79億美元、3.33億美元和1.84億美元。
根據歷史經驗，我們認為當前的經濟狀況為併購和資本市場活動提供了穩定的環境，但通脹和烏克蘭戰爭的持續威脅為未來幾個季度提供了一定程度的不確定性。在美國，我們與正在評估戰略選擇的客户的對話仍然是有節制的，因為我們繼續看到併購活動良好，這是中型股領域資本可用的結果，但對上述宏觀經濟因素的擔憂依然存在。
由於上述因素(通貨膨脹和烏克蘭戰爭)，我們的金融重組活動有所改善。由於公司槓桿率達到創紀錄水平、通脹、供應鏈問題、最近的地緣政治事件以及緊縮的貨幣政策，我們繼續對當前的中長期重組前景保持樂觀，現在判斷這種改善是否以及何時會帶來收入還為時過早。如果市場發生變化，我們準備應對任何市場活動的增加。
關鍵財務措施
收入
收入包括手續費收入和報銷費用(見本表格10-K第II部分第8項中的附註2和附註3)。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門的收入，這些收入基本上包括諮詢服務的費用。
所有三個業務部門的收入在履行履約義務後確認，並可能在一段時間或某個時間點上得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。一般來説，諮詢費在聘書籤署時支付(“聘用費”)，在聘用過程中支付(“進度費”)，或在成功完成交易或聘用時支付(“完成費”)。
Cf除就合併和收購和資本市場產品提供諮詢外，還提供一般財務諮詢服務。我們在各種情況下為公共和私人機構提供諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的現金流收入的大部分是完成費。由於我們無法控制的許多原因，CF交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費，在某些情況下，可能已收到進度費。
FR就通過破產程序和庭外交流、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易，向債務人、債權人和其他利害關係方提供諮詢意見。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門為我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換要約的構建和分析；企業生存評估；糾紛解決和專家證詞；以及採購債務人佔有融資。雖然不是典型的，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進步費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動性債務和股權證券；以及知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公允意見，就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供糾紛解決服務，這些客户的費用通常基於我們的金融專業人員的每小時費率。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
運營費用
我們的運營費用分為員工薪酬和福利支出和非薪酬支出；收入和員工人數是我們運營支出的主要驅動因素。若干自付交易開支的報銷按毛數入賬，因此計入綜合全面收益表的收入及營運開支。
員工薪酬和福利支出。我們的員工薪酬和福利支出佔我們運營支出的大部分，由管理層根據所賺取的收入、員工人數、主要勞動力市場的競爭力和員工的預期薪酬預期來確定。這些因素可能會波動，因此，我們的員工薪酬和福利支出在任何特定時期都可能大幅波動。因此，在任何特定期間確認的僱員補償和福利費用的數額可能與以前的期間不一致，也不能代表未來期間。
我們的員工薪酬和福利支出包括基本工資、工資税、福利、作為現金獎金獎勵的年度激勵薪酬、遞延現金獎金獎勵和基於股權的獎金獎勵的攤銷。基本工資和福利全年按比例支付。我們的年度股權獎金包括固定股份薪酬獎勵和債務分類固定美元獎勵，作為某些員工年度獎金的組成部分。這些股權獎勵通常在授予之日起的四年內遵守年度歸屬要求，通常發生在每個會計年度的第一季度；因此，費用在所述歸屬期間攤銷。在大多數情況下，如果員工離開公司，這些獎勵的未授予部分可能會被沒收，在某些情況下，如果某些財務指標沒有達到，這些獎勵將被沒收。現金獎金按月累積，是可自由支配的，取決於包括公司業績在內的許多因素，通常在每個會計年度的第一季度根據上一財年的業績支付。一般來説，現金獎金的一部分將延期支付，並在發放獎金的會計年度的第三季度支付。我們把員工薪酬和福利支出與收入的比率稱為“薪酬比率”。
非補償費用。我們運營費用的餘額包括差旅、餐飲和娛樂、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用和其他運營費用。我們將所有這些費用稱為非補償費用。我們的非薪酬支出的一部分會隨着員工人數的變化而波動。
其他(收入)/支出，淨額
其他(收入)/支出，淨額包括(I)從非上市證券和投資證券、現金和現金等價物、從關聯公司獲得的應收貸款、員工貸款和商業票據賺取的利息收入，(Ii)我們2019年信用額度(在此定義)的利息支出和費用，(Iii)應付給關聯公司的貸款的利息支出，應付給前股東的貸款，以及應付給非關聯公司的貸款，(Iv)股權收入和/或基金和合夥企業權益的收益或損失，如果我們擁有超過少量所有權權益或對運營的影響超過輕微的話，但不擁有控股權，也不是主要受益人，以及(V)與溢價負債減少/增加相關的收益和/或損失。
合併業務的結果
以下是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度運營結果的討論。有關影響這些時期我們的CF、FR和FVA業務部門的收入和運營費用的因素的更詳細討論，請參閲下面的“業務部門”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | | | '21-'22 | | |
| 收入 | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | | | | | 49 | % | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 1,408,634 | | | 971,195 | | | | | 45 | % | | |
| 非補償費用 | 248,460 | | | 146,100 | | | | | 70 | % | | |
| 總運營費用 | 1,657,094 | | | 1,117,295 | | | | | 48 | % | | |
| 營業收入 | 612,864 | | | 408,157 | | | | | 50 | % | | |
| 其他(收入)/支出，淨額 | 8,926 | | | (1,071) | | | | | (933) | % | | |
| 未計提所得税準備的收入 | 603,938 | | | 409,228 | | | | | 48 | % | | |
| 所得税撥備 | 165,614 | | | 96,457 | | | | | 72 | % | | |
| 淨收入 | 438,324 | | | 312,771 | | | | | 40 | % | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (573) | | | — | | | | | 100 | % | | |
| 歸因於Houlihan Lokey，Inc.的淨收入 | $ | 437,751 | | | $ | 312,771 | | | | | 40 | % | | |
截至2022年3月31日的年度與2021年3月31日的年度
截至2022年3月31日的年度收入為22.7億美元，而截至2021年3月31日的年度收入為15.25億美元，增幅為49%。在截至2022年3月31日的一年中，與截至2021年3月31日的年度相比，CF收入增長了98%，FR收入下降了(27%)，FVA收入增長了51%。
截至2022年3月31日的年度的運營支出為16.57億美元，而截至2021年3月31日的年度的運營支出為11.17億美元，增長48%。截至2022年3月31日的一年，員工薪酬和福利支出為14.09億美元，而截至2021年3月31日的一年為9.71億美元，增長45%。員工薪酬和福利支出增加的主要原因是本財政年度的收入增加。截至2022年和2021年3月31日止年度的補償比率分別為62%和64%。在截至2022年3月31日的一年中，作為運營費用組成部分的非薪酬支出為2.48億美元，而截至2021年3月31日的年度為1.46億美元，增長了70%。非薪酬支出的增加主要是由於與GCA相關的非薪酬支出、與收購GCA相關確認的無形資產的攤銷、與我們收購GCA相關的整合和收購相關成本以及其他運營費用的增加。
在截至2022年3月31日的一年中，其他(收入)/支出淨額增至890萬美元，而截至2021年3月31日的一年的收入為110萬美元。其他(收入)/支出淨額的增長主要是由於與我們之前的收購之一相關的溢價負債公允價值增加而確認的虧損，截至2021年3月31日的年度沒有相應的增長。
截至2022年3月31日的年度所得税撥備為1.566億美元，反映了27%的實際税率。截至2021年3月31日的年度所得税撥備為9650萬美元，反映了24%的實際税率。在截至2022年3月31日的一年中，公司税率比截至2021年3月31日的一年有所增加，這主要是由於國家税收增加、外國税收增加以及股票補償扣減減少所致。
業務細分
下表按業務部門列出了我們持續運營的收入、支出和貢獻。按部門劃分的收入代表每個部門的收入，按部門劃分的利潤代表每個部門扣除公司費用、其他(收入)/費用、淨利潤和所得税之前的利潤。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | | | 21-'22 | | |
| 按細分市場劃分的收入 | | | | | | | | | |
| 公司財務 | $ | 1,593,083 | | | $ | 802,853 | | | | | 98 | % | | |
| 金融結構調整 | 392,818 | | | 534,747 | | | | | (27) | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 284,057 | | | 187,852 | | | | | 51 | % | | |
| 收入 | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | | | | | 49 | % | | |
分部利潤(1) | | | | | | | | | |
| 公司財務 | $ | 606,268 | | | $ | 250,513 | | | | | 142 | % | | |
| 金融結構調整 | 100,882 | | | 224,215 | | | | | (55) | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 88,136 | | | 46,642 | | | | | 89 | % | | |
| 部門總利潤 | 795,286 | | | 521,370 | | | | | 53 | % | | |
公司費用(2) | 182,422 | | | 113,213 | | | | | 61 | % | | |
| 其他(收入)/支出，淨額 | 8,926 | | | (1,071) | | | | | (933) | % | | |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 603,938 | | | $ | 409,228 | | | | | 48 | % | | |
| | | | | | | | | |
| 細分市場指標： | | | | | | | | | |
| 董事總經理人數 | | | | | | | | | |
| 公司財務 | 202 | | | 120 | | | | 68 | % | | |
| 金融結構調整 | 53 | | | 47 | | | | 13 | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 34 | | | 31 | | | | 10 | % | | |
已完成交易/費用事件的數量(3) | | | | | | | | | |
| 公司財務 | 600 | | | 360 | | | | 67 | % | | |
| 金融結構調整 | 90 | | | 138 | | | | (35) | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 2,183 | | | 1,540 | | | | 42 | % | | |
(1)當居住在一個業務部門的員工在應計收入的另一個業務部門工作時，我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作程度，部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指沒有分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
(3)費用活動僅適用於FVA；費用活動包括在測算期內涉及收入活動的任何活動，收入最低為1000美元。對已結清交易的提及應理解為與我們綜合財務報表附註2中所述的“有效結清”交易相同。
公司財務
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
在截至2022年3月31日的一年中，CF的收入為15.93億美元，而截至2021年3月31日的一年為8.03億美元，增長了98%。收入增長主要是由於(I)我們在截至2021年12月31日的第三季度完成了對GCA的收購，導致他們的收入合併到我們的CF業務部門，(Ii)完成的交易數量顯著增加，以及(Iii)與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度已完成交易的平均交易費增加。
截至2022年3月31日止年度，CF的分部溢利為6.06億美元，較截至2021年3月31日止年度的2.51億美元增加142%。與截至2021年3月31日的年度相比，部門利潤的增長主要是由於截至2022年3月31日的年度收入較高，而薪酬和非薪酬支出佔收入的百分比較低。
金融結構調整
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
在截至2022年3月31日的一年中，FR的收入為3.93億美元，而截至2021年3月31日的一年為5.35億美元，下降了27%。收入減少的主要原因是已完成交易的數量減少，但與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度的平均交易手續費有所增加，部分抵消了這一減少。
在截至2022年3月31日的一年中，FR的部門利潤為1.01億美元，而截至2021年3月31日的一年為2.24億美元，下降了55%。與截至2021年3月31日的年度相比，部門利潤的減少主要是由於截至2022年3月31日的年度的收入減少和薪酬支出佔收入的百分比增加所致。
財務和估值諮詢
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
在截至2022年3月31日的一年中，FVA的收入為2.84億美元，而截至2021年3月31日的一年為1.88億美元，增長了51%。收入的增長主要是由於與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度的收費活動數量有所增加。
截至2022年3月31日的年度，FVA的部門利潤為8800萬美元，而截至2021年3月31日的年度為4700萬美元，增長89%。分部利潤的增長主要是由於截至2022年3月31日的年度的收入增加和薪酬支出佔收入的比例低於截至2021年3月31日的年度。
公司費用
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
截至2022年3月31日的年度，公司支出為1.82億美元，而截至2021年3月31日的年度，公司支出為1.13億美元，增幅為61%。公司開支增加主要是由於與GCA有關的非薪酬開支、與收購GCA相關確認的無形資產攤銷，以及與收購GCA相關的整合和收購相關成本所致。
流動性與資本資源
我們的流動資產包括現金及現金等價物、投資證券、關聯公司應收賬款、應收賬款以及與提供諮詢服務所得費用相關的未開單工作。我們的流動負債包括遞延收入、應付賬款和應計費用、應計工資和獎金、應付所得税和貸款債務的當期部分。
我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們保持適度的手頭現金水平，以支持我們註冊經紀自營商的監管要求。截至2022年和2021年3月31日，我們在外國子公司的現金分別為4.77億美元和2.83億美元。我們多餘的現金可以投資於短期投資，包括國債、商業票據、存單、投資級公司債務證券和特殊目的收購公司。詳情請參閲附註6。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的現金和現金等價物、投資證券和限制性現金如下：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 833,697 | | | $ | 846,851 | |
| 投資證券 | 109,143 | | | 208,618 | |
| 不受限制的現金和現金等價物總額，包括投資證券 | 942,840 | | | 1,055,469 | |
受限現金(1) | 373 | | | 373 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金，包括投資證券 | $ | 943,213 | | | $ | 1,055,842 | |
(1)是為支持我們法蘭克福辦事處開具的信用證而支付的保證金。
自每個財政年度結束時，我們的現金和現金等價物中的一大部分將保留用於支付應計但未支付的獎金，這些獎金將在次年5月和11月支付。
我們的流動資金高度依賴於客户的現金收入，而客户的現金收入通常取決於交易的成功完成以及應收賬款的收款時間，收款時間通常發生在開票後60天內。截至2022年和2021年3月31日，扣除信貸損失後，我們分別有1.44億美元和1.08億美元的應收賬款。截至2022年3月31日和2021年3月31日，扣除信貸損失後，我們分別有1.05億美元和1.18億美元的未賬單工作在進行中。
在2022財年結束後，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.53美元，於2022年6月15日支付給截至2022年6月2日收盤時登記在冊的股東。
於2019年8月23日，本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立一項新的銀團循環信貸額度，允許借款最多1億美元(並在符合若干條件的情況下，向本公司提供擴展選擇權，若悉數行使，將提供總計2億美元的信貸安排)，並於2022年8月23日到期(“2019年信貸額度”)。截至2022年3月31日，2019年信貸額度下沒有未償還本金。管理這一貸款的協議規定，借款按倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率計息，承諾費適用於未使用的金額，幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。貸款協議要求遵守某些貸款契約，包括但不限於，在任何季度12個月結束時，維持不低於1.5億美元的最低綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益，以及某些槓桿率，包括低於2.00至1.00的綜合槓桿率。截至2022年3月31日，我們一直並預計將繼續遵守這些公約。
該公司的大部分付款義務和承諾與常規經營租賃有關。公司還承擔與以前收購的業務相關的應付票據和或有對價的各種債務(見本表格10-K第二部分第8項中的附註10)。
對於某些收購，如果未來滿足某些服務和/或績效條件，某些員工可能有權獲得遞延對價，主要是以留任付款的形式。由於這些條件，這些遞延對價將在當前和未來期間作為補償支出，並在截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表中作為負債應計。
現金流
我們的運營現金流主要受收到諮詢費的金額和時間以及運營費用的支付(包括向員工支付激勵性薪酬)的影響。我們在每個財年的第一季度和第三季度支付很大一部分激勵性薪酬。我們的運營、投資和融資現金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
(單位：千) | March 31, 2022 | | March 31, 2021 | | |
經營活動： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 438,324 | | | $ | 312,771 | | | |
| 非現金收費 | 115,902 | | | 86,837 | | | |
其他經營活動 | 182,378 | | | 180,229 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 736,604 | | | 579,837 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (273,914) | | | (99,748) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (459,060) | | | (26,823) | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (16,784) | | | 13,212 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (13,154) | | | 466,478 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 847,224 | | | 380,746 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 834,070 | | | $ | 847,224 | | | |
截至2022年3月31日的年度
在截至2022年3月31日的一年中，經營活動導致淨流入7.366億美元，主要是由於淨收入增加。投資活動導致截至2022年3月31日的年度淨流出273.9美元，主要是由於用於收購GCA的現金對價。融資活動導致淨流出459.1美元，主要是由於在截至2022年3月31日的年度內完成了股票回購。
截至2021年3月31日的年度
業務活動導致2021財政年度淨流入5.798億美元，比上一年有所增加，主要原因是該年度淨收入增加以及應計薪金和獎金增加。投資活動導致2021財政年度淨流出(9970萬美元)，主要原因是購買了新的投資證券，但投資證券的出售或到期以及財產和設備的購置部分抵消了這一淨流出。融資活動導致淨流出(2680萬美元)，主要涉及(I)股息分配、(Ii)股票回購和(Iii)支付以股票為基礎的獎勵的員工納税義務，但被公司2020年5月發行股票的收益部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們認為，以下包括的關鍵會計政策和做法對描述公司的財務狀況和結果都是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。關於這些和其他重要會計政策及其對我們合併財務報表的影響的討論，見本表格10-K第二部分第8項中的附註2。
根據公認會計準則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
收入的確認
公司採用ASU 2014-09，來自與客户的合同收入，2018年4月1日，其中要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。該公司採用了修改後的追溯法，這導致公司預期將某些自付費用的報銷列報從非補償費用內的淨列報改為以總收入為基礎的列報。
Cf除就合併和收購和資本市場產品提供諮詢外，還提供一般財務諮詢服務。我們在各種情況下為公共和私人機構提供諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的現金流收入的大部分是完成費。由於我們無法控制的許多原因，CF交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費，在某些情況下，可能已收到進度費。
FR就通過破產程序和庭外交流、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易，向債務人、債權人和其他利害關係方提供諮詢意見。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門為我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換要約的構建和分析；企業生存評估；糾紛解決和專家證詞；以及採購債務人佔有融資。雖然不是典型的，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進步費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動性債務和股權證券；以及知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公允意見，就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供糾紛解決服務，這些客户的費用通常基於我們的金融專業人員的每小時費率。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
有關其他資料，請參閲本表格10-K第II部分第8項內的附註2。
所得税撥備
公司提交合並的聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單，公司在此基礎上報告所得税支出。
有關其他信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註12。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命、地理風險溢價、貼現率等。分配給與收購相關的無形資產的金額和使用壽命影響未來攤銷費用的金額和時間。
會計的最新發展
有關最近發佈的會計動態及其對我們合併財務報表的影響或潛在影響的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註2。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們通常不發行債務或投資於衍生工具。因此，我們不會受到重大市場風險(包括利率風險)或信用風險(應收賬款除外)的影響。我們與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物。雖然這些存款一般沒有保險，但管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，我們不會面臨重大的信用風險。
我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和由於潛在的匯率變動和相關的外幣換算會計要求，我們在美國以外的賬户中持有的現金餘額和其他資產和負債面臨外幣風險。
我們定期審核我們的應收賬款和信貸損失準備，考慮的因素包括歷史經驗、信用質量、應收賬款和可收回費用餘額的年齡，以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況。我們保留信貸損失準備金，我們認為，這筆準備金足以彌補可能發生的損失。
與現金和短期投資相關的風險
我們的現金保存在美國和非美國的銀行賬户中。我們通過我們所有的國際分支機構來承擔外匯風險。然而，我們相信我們的現金不受任何重大利率風險、股權價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。與我們過去的做法一致，我們希望將現金保留在銀行賬户或高流動性證券中。
匯率風險
美元相對於我們所在國家/地區貨幣的匯率可能會影響我們非美元計價或基於的資產和負債的報告價值，因此會反映為其他綜合收益的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應收賬款和應收賬款、在製品和現金。截至2022年、2021年和2020年3月31日止年度，綜合全面收益表內其他全面收益中外幣波動的淨影響分別為2,320萬美元、2,300萬美元和1,300萬美元。
此外，我們報告的收入和支出金額可能會受到我們經營所在的非美國國家貨幣與美元之間匯率變動的影響，從而影響我們的經營業績。通過對我們的淨收入進行敏感性分析，我們分析了美元相對於我們歐洲業務的主要貨幣英鎊和歐元價值變化的潛在風險，並確定儘管我們的收益受到外幣匯率波動的影響，但目前我們不認為我們在這方面面臨任何重大風險。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險。截至2022年3月31日，我們擁有一份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為1570萬歐元。截至2021年3月31日，我們擁有兩份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為710萬美元。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內，該等外幣遠期合約的公允價值分別計入3.3萬元及3.8萬元其他營運開支的損益。
總而言之，我們一直受到匯率變化的影響，隨着我們繼續進行國際擴張，未來貨幣波動的潛在影響將會增加。這一影響的大小將取決於我們海外子公司的收入和支出以及資產和負債的時間和數量，以及美元相對於我們開展業務的非美國國家貨幣的相對價值發生變化的時間。
第八項。 財務報表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 38 |
截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 | 42 |
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的綜合全面收益表 | 43 |
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的綜合股東權益變動表 | 44 |
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的合併現金流量表 | 46 |
合併財務報表附註 | 47 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會：Houlihan Lokey，Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了公司及其子公司(本公司)截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表、截至2022年3月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關的附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年5月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入的確認
如綜合財務報表附註2所披露，本公司於履行履行義務後，將承諾的服務轉移至客户，以確認來自與客户簽訂的合約的收入。當客户獲得對該服務的控制權並從該服務中獲得利益時，該服務被轉移給該客户。公司融資業務的收入主要包括與合併和收購、資本市場和其他公司融資交易相關的諮詢服務產生的費用。財務重組業務的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢服務有關的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交流、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。成功完成公司融資或財務重組交易或合約所賺取的費用(“完成費用”)於相關交易有效完成時確認。當公司轉移了對承諾服務的控制權時，交易或約定即有效結束，
客户獲得控制權，可變對價約束得到解決。該公司在截至2022年3月31日的一年中錄得23億美元的收入。
由於在評估一項交易或合約的有效完成時需要高度的核數師判斷力，故我們將與未收取的公司財務完成費用及財務重組交易及聘用費用有關的收入確認評估列為一項重要審計事項。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司未收取的交易和參與費收入確認流程相關的內部控制的設計和運行有效性，包括與有效完成交易的評估和可變對價限制的解決相關的控制。對於交易樣本，我們通過將交易或合約完成狀態與合同條款進行比較，使用已執行的第三方合同和其他相關和可靠的第三方信息來測試有效結束。此外，我們還向客户樣本發送了關於截至2022年3月31日未收取的公司融資和財務重組完成費金額的第三方確認
收購積壓無形資產的公允價值
如綜合財務報表附註19所述，於2021年11月5日，本公司以總價5.896億美元收購GCA Corporation(“GCA”)。收購導致確認無形資產，初步公允價值為7,430萬美元，其中4,200萬美元分配給收購的積壓無形資產。
我們將在GCA業務合併中收購的積壓無形資產的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。具體地説，在評估估值模型中用於確定積壓無形資產公允價值的貼現率時，主觀性較高。由於可觀察到的市場信息有限，需要審計師的主觀判斷來評估模型中使用的貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收購日估值過程的某些內部控制的操作有效性，包括對貼現率發展的控制。我們邀請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們幫助評估所用的貼現率。具體地説，估值專業人員測試了決定折扣率的來源信息，方法是將公司的假設與第三方來源和市場參與者數據進行比較，使用可比較實體的公開市場數據進行獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的折扣率假設進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
May 27, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會：Houlihan Lokey，Inc.
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，審計了Houlihan Lokey，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年3月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年3月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年5月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
公司在2022財年收購了GCA Corporation，管理層將GCA Corporation截至2022年3月31日的財務報告內部控制有效性、GCA Corporation截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的年度合併財務報表中包括的佔公司總資產6%和總收入12%的財務報告內部控制排除在評估範圍之外。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對GCA公司財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
May 27, 2022
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，共享數據和麪值除外) | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 833,697 | | | $ | 846,851 | |
| 受限現金 | 373 | | | 373 | |
| 投資證券 | 109,143 | | | 208,618 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元8,954及$8,262，分別 | 144,029 | | | 108,409 | |
未開帳單的在建工程，扣除信貸損失準備金#美元4,320及$3,520，分別 | 104,751 | | | 118,115 | |
| | | |
| 遞延所得税 | 95,278 | | | 28,332 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 52,176 | | | 46,370 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 171,942 | | | 152,031 | |
| 商譽 | 1,070,442 | | | 671,065 | |
| 其他無形資產，淨額 | 247,333 | | | 195,156 | |
| 其他資產 | 57,646 | | | 50,747 | |
| 總資產 | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 應計薪金和獎金 | 953,604 | | | 648,399 | |
| 應付賬款和應計費用 | 126,190 | | | 67,468 | |
| 遞延收入 | 28,753 | | | 27,868 | |
| 應付所得税 | 61,266 | | | 68,339 | |
| 遞延所得税 | 789 | | | 52 | |
| | | |
| | | |
| 應付給前股東的貸款 | 539 | | | 818 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | 197,091 | | | 174,516 | |
| 其他負債 | 74,873 | | | 55,046 | |
| 總負債 | 1,443,105 | | | 1,042,506 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股份49,853,564和51,245,442分別為股票 | 50 | | | 51 | |
B類普通股，$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股份17,649,555和16,951,696分別為股票 | 18 | | 17 |
| | | |
| 額外實收資本 | 564,761 | | | 803,573 | |
| 留存收益 | 922,223 | | | 600,096 | |
| 累計其他綜合損失 | (43,347) | | | (20,176) | |
| 股東權益總額 | 1,443,705 | | | 1,383,561 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | |
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | | | $ | 1,159,368 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 1,408,634 | | | 971,195 | | | 737,762 | |
| 旅行、餐飲和娛樂 | 22,465 | | | 6,527 | | | 41,945 | |
| 租金 | 47,747 | | | 39,233 | | | 44,693 | |
| 折舊及攤銷 | 48,537 | | | 15,228 | | | 17,291 | |
| 信息技術和通信 | 41,714 | | | 31,646 | | | 26,904 | |
| 專業費用 | 38,349 | | | 24,681 | | | 21,704 | |
| 其他運營費用 | 49,648 | | | 28,785 | | | 39,468 | |
| 總運營費用 | 1,657,094 | | | 1,117,295 | | | 929,767 | |
| 營業收入 | 612,864 | | | 408,157 | | | 229,601 | |
| 其他(收入)/支出，淨額 | 8,926 | | | (1,071) | | | (6,046) | |
| 未計提所得税準備的收入 | 603,938 | | | 409,228 | | | 235,647 | |
| 所得税撥備 | 165,614 | | | 96,457 | | | 51,854 | |
| 淨收入 | 438,324 | | | 312,771 | | | 183,793 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (573) | | | — | | | — | |
| 歸因於Houlihan Lokey，Inc.的淨收入 | 437,751 | | | 312,771 | | | 183,793 | |
| 其他綜合收入，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (23,171) | | | 22,932 | | | (12,814) | |
| 歸因於Houlihan Lokey，Inc.的淨收入 | $ | 414,580 | | | $ | 335,703 | | | $ | 170,979 | |
| | | | | |
歸因於Houlihan Lokey，Inc.普通股股東： | | | | | |
已發行普通股的加權平均股份： | | | | | |
基本信息 | 64,970,287 | | | 65,785,042 | | | 62,152,870 | |
| 完全稀釋 | 68,259,708 | | | 68,671,248 | | | 65,725,516 | |
每股收益(附註13) | | | | | |
基本信息 | $ | 6.74 | | | $ | 4.75 | | | $ | 2.96 | |
| 完全稀釋 | $ | 6.41 | | | $ | 4.55 | | | $ | 2.80 | |
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他
綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| (單位：千，共享數據除外) | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額-2019年4月1日 | 38,200,802 | | | $ | 38 | | | 27,197,734 | | | $ | 27 | | | | | | | $ | 645,090 | | | $ | 276,468 | | | $ | (30,294) | | | | | $ | 891,329 | |
| 已發行股份 | — | | | — | | | 1,546,486 | | | 1 | | | | | | | 8,712 | | | — | | | — | | | | | 8,713 | |
| 股票補償歸屬(附註14) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 56,901 | | | — | | | — | | | | | 56,901 | |
| 售出B類股 | 6,287,412 | | | 6 | | | (6,287,412) | | | (6) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (82,790) | | | — | | | | | (82,790) | |
| 將B類股份轉換為A類股份 | 2,352,461 | | | 2 | | | (2,352,461) | | | (2) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行股份(附註14) | 9,145 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 369 | | | — | | | — | | | | | 369 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (671,187) | | | — | | | (759,070) | | | (1) | | | | | | | (61,118) | | | — | | | — | | | | | (61,119) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 183,793 | | | — | | | | | 183,793 | |
| 未實現的翻譯中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (12,814) | | | | | (12,814) | |
| 綜合收益總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 183,793 | | | (12,814) | | | | | 170,979 | |
| 餘額-2020年3月31日 | 46,178,633 | | | $ | 46 | | | 19,345,277 | | | $ | 19 | | | | | | | $ | 649,954 | | | $ | 377,471 | | | $ | (43,108) | | | | | $ | 984,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他
綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| (單位：千，共享數據除外) | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額-2020年4月1日 | 46,178,633 | | | $ | 46 | | | 19,345,277 | | | $ | 19 | | | | | | | $ | 649,954 | | | $ | 377,471 | | | $ | (43,108) | | | | | $ | 984,382 | |
| 與信貸損失有關的會計原則變更的累積影響(扣除税項) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (682) | | | — | | | | | (682) | |
| 已發行股份 | 3,000,000 | | | 3 | | | 1,612,091 | | | 2 | | | | | | | 223,168 | | | — | | | — | | | | | 223,173 | |
| 股票補償(附註14) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 50,152 | | | — | | | — | | | | | 50,152 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (89,464) | | | — | | | | | (89,464) | |
| 將B類股份轉換為A類股份 | 3,650,053 | | | 4 | | | (3,650,053) | | | (4) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行股份(附註14) | 8,751 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 333 | | | — | | | — | | | | | 333 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (1,591,995) | | | (2) | | | (355,619) | | | — | | | | | | | (120,034) | | | — | | | — | | | | | (120,036) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 312,771 | | | — | | | | | 312,771 | |
| 未實現的翻譯中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 22,932 | | | | | 22,932 | |
| 綜合收益總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 312,771 | | | 22,932 | | | | | 335,703 | |
| 餘額-2021年3月31日 | 51,245,442 | | | $ | 51 | | | 16,951,696 | | | $ | 17 | | | | | | | $ | 803,573 | | | $ | 600,096 | | | $ | (20,176) | | | | | $ | 1,383,561 | |
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他 綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| (單位：千，共享數據除外) | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額-2021年4月1日 | 51,245,442 | | | $ | 51 | | | 16,951,696 | | | $ | 17 | | | | | | | $ | 803,573 | | | $ | 600,096 | | | $ | (20,176) | | | | | $ | 1,383,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行股份 | — | | | — | | | 3,107,424 | | | 3 | | | | | | | 14,182 | | | — | | | — | | | | | 14,185 | |
| 股票補償(附註14) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 84,320 | | | — | | | — | | | | | 84,320 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (115,624) | | | — | | | | | (115,624) | |
| 將B類股份轉換為A類股份 | 1,874,009 | | | 2 | | | (1,874,009) | | | (2) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行股份(附註14) | 6,512 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 477 | | | — | | | — | | | | | 477 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (3,272,399) | | | (3) | | | (535,556) | | | — | | | | | | | (337,791) | | | — | | | — | | | | | (337,794) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 437,751 | | | — | | | | | 437,751 | |
| 未實現的翻譯中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (23,171) | | | | | (23,171) | |
| 綜合收益總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 437,751 | | | (23,171) | | | | | 414,580 | |
| 餘額-2022年3月31日 | 49,853,564 | | | $ | 50 | | | 17,649,555 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 564,761 | | | $ | 922,223 | | | $ | (43,347) | | | | | $ | 1,443,705 | |
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 438,324 | | | $ | 312,771 | | | $ | 183,793 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 遞延所得税優惠 | (71,068) | | | (21,237) | | | (9,654) | |
| 壞賬準備，淨額 | 3,718 | | | 7,290 | | | 4,873 | |
| 投資證券的未實現(收益)/虧損 | 4,228 | | | (99) | | | (75) | |
| 非現金租賃費用 | 31,508 | | | 22,756 | | | 24,654 | |
| 折舊及攤銷 | 48,537 | | | 15,228 | | | 17,291 | |
| 或有代價估值 | 7,104 | | | 478 | | | (1,220) | |
| 薪酬支出--股權和責任分類股票獎勵(附註14) | 91,875 | | | 62,421 | | | 64,345 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 14,128 | | | (32,965) | | | (13,387) | |
| 未開賬單的工作正在進行中 | 18,036 | | | (78,526) | | | 32,423 | |
| 其他資產 | 14,895 | | | (11,579) | | | (4,515) | |
| 應計薪金和獎金 | 150,721 | | | 228,546 | | | 11,351 | |
| 應付帳款和應計費用及其他 | (9,955) | | | 535 | | | (8,709) | |
| 遞延收入 | 807 | | | 991 | | | (1,058) | |
| 應付所得税 | (6,254) | | | 73,227 | | | (12,443) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 736,604 | | | 579,837 | | | 287,669 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買投資證券 | (101,562) | | | (391,555) | | | (350,679) | |
| 投資證券的出售或到期日 | 197,324 | | | 318,425 | | | 340,624 | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (360,996) | | | (12,470) | | | (2,197) | |
| 關聯公司應收賬款 | — | | | — | | | (170) | |
| 購置財產和設備，淨額 | (8,680) | | | (14,148) | | | (20,722) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (273,914) | | | (99,748) | | | (33,144) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 已支付的股息 | (114,806) | | | (92,006) | | | (80,655) | |
| | | | | |
| 股份回購 | (304,793) | | | (102,224) | | | (29,641) | |
| | | | | |
| 支付以股份為基礎的獎勵以清償員工納税義務 | (33,741) | | | (17,810) | | | (31,477) | |
| 發行A類股所得款項 | — | | | 189,060 | | | — | |
| 已支付的溢價 | (5,917) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 應付給前股東的貸款已贖回 | (280) | | | (575) | | | (654) | |
| 向非關聯公司償還貸款 | — | | | (3,601) | | | (10,081) | |
| | | | | |
| 其他融資活動 | 477 | | | 333 | | | 369 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (459,060) | | | (26,823) | | | (152,139) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (16,784) | | | 13,212 | | | (7,755) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (13,154) | | | 466,478 | | | 94,631 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 847,224 | | | 380,746 | | | 286,115 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 834,070 | | | $ | 847,224 | | | $ | 380,746 | |
| | | | | |
| 非現金活動的補充披露： | | | | | |
| 通過歸屬責任分類獎勵發行的股票 | $ | 4,270 | | | $ | 7,511 | | | $ | 6,555 | |
| 作為收購對價發行的股票 | 2,000 | | | 1,050 | | | — | |
| 通過收購獲得的現金 | $ | 244,162 | | | $ | 88 | | | $ | 15,755 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 1,000 | | | $ | 989 | | | $ | 1,049 | |
| 税金，扣除退税後的淨額 | 242,031 | | | 44,202 | | | 73,881 | |
見合併財務報表附註
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
Note 1 — 背景
Houlihan Lokey，Inc.(“Houlihan Lokey”或“HL，Inc.”也稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司，它控制着以下主要子公司：
•總部位於加利福尼亞州的Houlihan Lokey Capital，Inc.是HL公司的全資直屬子公司。HL Capital，Inc.根據1934年《證券交易法》第15(B)條註冊為經紀交易商，也是金融行業監管機構的成員。
•Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.是一家位於加利福尼亞州的公司，是HL公司的全資直屬子公司。
•HL Finance，LLC(“HL Finance”)，是一個銀團槓桿融資平臺，旨在為金融保薦人支持的、私人持有的和上市的法人實體安排優先擔保槓桿貸款。HL Finance擔任銀團貸款交易的安排人，並已與獨立第三方投資者訂立協議，該協議可就HL Finance安排的若干銀團貸款提供承諾。
•Houlihan Lokey EMEA，LLP是一家在英國註冊的有限責任合夥企業(“HL EMEA，LLP”)，是HL，Inc.的間接子公司。HL EMEA，LLP受英國金融市場行為監管局(“UK”)監管。
2015年8月18日，公司成功完成A類普通股首次公開發行(IPO)。在綜合全面收益表中記錄的首次公開募股相關費用包括：
•$0, $0、和$14,289截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度與首次公開招股授予的限制性股票攤銷有關的補償開支；與首次公開招股相關的限制性股票攤銷支出在四年半歸屬期間內確認；以及
•$0, $0、和$10,035分別於截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度與與首次公開招股有關的若干遞延現金付款的應計補償開支相關的補償開支；與與首次公開招股相關的遞延現金付款的應計開支於四年半歸屬期間確認。
與首次公開招股有關，HL持有人將其持有的HL，Inc.B類普通股存入有投票權信託(“HL投票信託”)，並通過HL投票信託擁有該等普通股。
該公司為遍佈美利堅合眾國、歐洲、中東和亞太地區的廣大客户提供金融服務和金融建議。該公司在洛杉磯、舊金山、芝加哥、紐約市、明尼阿波利斯、麥克萊恩(弗吉尼亞州)、波士頓、達拉斯、休斯頓、邁阿密和亞特蘭大設有美國辦事處，並在倫敦、巴黎、法蘭克福、米蘭、馬德里、阿姆斯特丹、迪拜、悉尼、伯明翰、洛桑、曼徹斯特、慕尼黑、斯德哥爾摩、特拉維夫、蘇黎世、北京、福岡、香港、胡志明市、京都、孟買、名古屋、新德里、大阪、上海、新加坡和東京設有辦事處。該公司及其子公司共同組成了一個提供金融服務以滿足各種客户需求的組織。本公司致力於賺取專業費用，提供以下重點服務三業務細分：
•公司財務(“公司財務”)提供一般財務諮詢服務，並就合併和收購和資本市場發行提供建議。我們在各種情況下為公共和私人機構提供諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的大部分現金流量收入包括在交易或合約成功完成時支付的費用(“完成費用”)。由於我們無法控制的許多原因，CF交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常限於簽署聘書時支付的費用(“聘用費”)，在某些情況下，在聘用過程中支付的費用(“進度費用”)可能已經收到。
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
•財務重組為債務人、債權人及其他利益相關者提供有關透過破產程序及庭外交換、徵求同意或其他機制進行的資本重組/去槓桿化交易，以及陷入困境的合併及收購及資本市場活動的意見。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門為我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換要約的構建和分析；企業生存評估；糾紛解決和專家證詞；以及採購債務人佔有融資。雖然不是典型的，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進步費。
•財務與估值諮詢公司(“FVA”)主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動債務和股權證券；知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公允意見，就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供糾紛解決服務，這些客户的費用通常基於我們的金融專業人員的每小時費率。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
Note 2 — 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，包括編制合併財務報表所需的所有信息和腳註，幷包括根據公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。如前所述，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其擁有控股權的附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
本公司使用權益法對其有重大影響但不受控制的未合併實體進行投資，並將其在其他(收入)/費用淨額中的收入和虧損的所有權份額計入綜合全面收益表。
本公司的權益法投資包括可變權益實體(VIE)，其定義為權益投資者(I)不具備控制財務權益的特徵，及/或(Ii)在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金。合併VIE的實體被稱為VIE的主要受益人，通常具有(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力，以及(Ii)從VIE獲得利益的權利或承擔VIE可能對VIE產生重大損失的義務。
我們對VIE的參與源於我們與一家贊助的特殊目的收購公司相關的可變權益。該公司因此類VIE而蒙受的虧損對我們的經營業績和財務狀況並不重要。
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額的估計和假設。管理層估計數和假設也影響報告所述期間報告的收入和支出數額以及報告日期的或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時，管理層會調整這樣的估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。受該等估計及假設影響的項目包括但不限於：信貸損失準備；遞延税項資產估值、已取得無形資產及商譽估值、應計開支及股份薪酬；各報告單位(分部)商譽及其他資產的分配；以及所得税不確定性及其他或有事項的準備金。
收入
收入包括諮詢服務的手續費收入和履行合同所產生的報銷費用。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門產生的費用。
該公司從合同諮詢服務和履行此類服務合同所產生的報銷費用中獲得收入。所有人的收入三業務部門(CF、FR和FVA)在履行履約義務後確認，履約義務可以隨時間或在某個時間點履行。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。
確認的收入金額反映了我們預期有權用來交換這些承諾服務的對價(即“交易價格”)。在確定交易價格時，我們考慮了多種因素，包括可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在決定何時在交易價格中計入可變對價時，我們會考慮可能結果的範圍、我們過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受我們影響以外因素影響的對價金額，例如市場波動或第三方的判斷和行動。公司的絕大部分諮詢費(即與成功相關的完成費用)被認為是可變的和受限的，因為它們取決於未來的事件，其中包括我們無法控制的因素(例如，交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。
所有人的收入三業務部門在履行履約義務後確認，並可隨時間或在某個時間點得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。
來自CF業務的收入主要包括與公司融資、合併和收購以及資本市場產品相關的諮詢服務產生的費用。這些交易的完成費用在相關交易有效完成的時間點確認。屆時，公司已經轉移了對承諾服務的控制權，客户獲得了控制權。Cf合同一般包含各種承諾的服務，這些服務可能是不同的，但在合同範圍內不是不同的，因為各種服務是對成功促成一項具體交易的綜合產出的投入。
來自FR業務的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢服務有關的費用，這些服務涉及通過破產程序和通過庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。來自重組項目的預聘費和進度費用會隨着時間的推移而確認 使用經過的時間來衡量進度 因為我們的客户同時接收和消費這些服務所提供的好處。這些交易的完成費用被認為是可變的，並受到限制，直到相關交易有效完成，因為它們取決於未來事件，其中包括我們無法控制的因素(例如，交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
FVA業務的收入主要包括與估值和勤勉服務以及提供公平、償付能力和其他財務意見有關的費用。收入是在某個時間點確認的，因為這些承諾包括一個單一的目標，在意見提交併交付給客户之前，不會向公司的客户轉移任何顯著的價值。然而，某些業務包括諮詢服務，費用通常基於我們金融專業人員的每小時費率。隨着這些諮詢服務的利益在整個聘用過程中轉移到公司的客户手中，這些收入將隨着時間的推移而確認，作為一種實際的權宜之計，公司選擇使用‘按發票’的方法確認收入。
向客户收取並匯給政府當局的税項，包括增值税，均按淨額計算，因此在綜合全面收益表的收入中不包括在內。
運營費用
本公司大部分營運開支與員工薪酬有關，其中包括本公司以股份為基礎的獎勵計劃相關部分的攤銷(附註14)。其他類型的運營費用包括：差旅、餐飲和娛樂；租金；折舊和攤銷；信息技術和通信；專業費用；以及其他運營費用。
外幣交易的折算
本公司合併財務報表的報告貨幣為美元。功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按報告期末匯率換算，計入合併；但收入和支出按整個會計年度按月確定的適用匯率換算。由此產生的換算調整作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分，扣除適用税項後報告。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險。截至2022年3月31日，我們擁有一歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為歐元15.7百萬美元。截至2021年3月31日，我們擁有二歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，名義總價值為#美元7.1百萬美元。這些外幣遠期合約的公允價值為計入其他業務費用#美元的損益。33及$38分別於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內。
公允價值計量
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的輸入，根據會計準則編纂(ASC)主題820，這些輸入被歸類為以下級別之一。公允價值計量:
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
對於定價投入不可觀察且存在有限市場活動的第三級投資，管理層對公允價值的確定基於可獲得的最佳信息，並可能納入管理層自己的假設或涉及重大程度的判斷。
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
該公司在估計公允價值披露時使用了以下方法和假設：
•公司債務證券：所有公允價值計量都是從第三方定價服務機構獲得的，管理層沒有對其進行調整。
•美國國庫券：美國國庫券的公允價值是基於最近相同或類似證券交易活動的報價。所有公允價值計量均從第三方定價服務機構獲得，管理層不會對其進行調整。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合任何給定投資。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要判斷和考慮該工具特有的因素。
金融工具的公允價值代表於指定日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的金額或轉移負債將支付的金額。公允價值計量最大限度地利用可觀察到的投入；然而，在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是由公司根據當時的最佳信息做出的，這些信息包括預期現金流和適當的風險調整貼現率，以及現有的可觀察和不可觀察的投入。
由於該等票據到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、未開單進行中工作、應付賬款及應計開支及遞延收入的賬面價值接近公允價值。
由於該等工具所承擔的浮動利率，計入其他資產的僱員貸款、應付予前股東的貸款及計入應付予非聯營公司的貸款的無抵押貸款的賬面價值接近公允價值。
現金和現金等價物，以及限制性現金
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司與銀行的現金餘額超過了保險限額。該公司認為，在現金和現金等價物方面，它沒有面臨任何重大的信用風險。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。
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| March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 833,697 | | | $ | 846,851 | |
受限現金(1) | 373 | | | 373 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 834,070 | | | $ | 847,224 | |
(1)截至2022年3月31日和2021年3月31日的限制性現金包括為我們法蘭克福辦事處簽發的現金擔保信用證。
投資證券
投資證券主要包括公司債券和原始到期日超過90天的美國國債。該公司將其公司債務和美國國債歸類為交易，並在綜合資產負債表中按公允價值計量。交易證券的未實現持有損益計入隨附的綜合全面收益表中的其他經營費用。
信貸損失準備
應收賬款和進行中未開單工作的信貸損失準備反映了管理層使用公司內部當前預期信貸損失模型對預期損失的最佳估計。該模型基於有關歷史經驗、當前狀況以及可能影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息來分析預期損失。這是通過壞賬準備記錄的，壞賬包括在
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隨附的綜合全面收益表中的其他經營費用。被認為無法收回的金額從信貸損失撥備中註銷。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維修和維護費用在發生時計入費用，更新或改進的費用按成本計入資本。傢俱和辦公設備的折舊以直線方式在各自資產的估計使用年限內確認。
所得税
公司提交合並的聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單，公司在此基礎上報告所得税支出。
我們根據《美國會計準則》第740主題《所得税》進行所得税的會計核算，該科目要求根據我們的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異確認税收利益或支出。遞延税項資產和負債因公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延項目的計量依據是制定的税法和適用的税率。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則計入與遞延税項資產相關的估值準備。
該公司利用一種綜合模式，在其財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預期在納税申報單上採取的任何不確定的納税狀況。經有關税務機關審計後更有可能持續的不確定税務狀況的影響，必須以最有可能持續的最大金額予以確認。如果不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，則不會確認該狀況的任何部分。與所得税有關的利息、支出和罰金包括在隨附的綜合全面收益表的所得税準備中。
全球無形低税所得税(“GILTI納入”)可通過會計政策選擇在財務報表中確認，方法是記錄期間成本(永久項目)或提供因某些基數差異而產生的遞延所得税，這些差異預計將導致GILTI列入。本公司已選擇將GILTI計入期間成本的税務影響計算在內。
租契
我們在協議開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃條款內隱含的折現率按未來租賃付款的現值確認。如果租賃中隱含的貼現率不容易確定，未來租賃付款的現值將利用本公司的增量借款利率計算，該利率接近本公司必須為擔保貸款支付的利息。該公司選擇採用投資組合方法，並將費率應用於條款和經濟環境相似的租賃組合。我們用於確定ROU資產和租賃負債的租賃條款考慮了在合理確定我們將行使這些選擇權(如果適用)時可以延長的選擇權。在租賃條款發生修改、行使延長或終止租賃的選擇權的可能性發生變化以及其他因素時，淨收益資產和租賃負債可能會進行調整。此外，定期審查ROU資產的減值情況。
租賃費用按租賃條款的直線基礎確認。租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的增加。ROU資產攤銷的計算方法是定期租賃成本減去租賃負債的增加額。ROU資產的攤銷期限僅限於預期租賃期。
本公司選擇了一種實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。本公司還選擇了短期租賃計量和確認豁免，不為12個月或更短期限的經營租賃確定ROU資產或租賃負債。
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商譽與無形資產
商譽是指被收購公司的收購成本相對於被收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的淨資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。確認和核算的無形資產包括商號和商標、積壓、開發的技術和客户關係。那些壽命有限的無形資產，包括積壓和客户關係，在其估計的使用壽命內攤銷。
商譽每年進行減值審查，如果存在潛在的減值指標，則更頻繁地進行審查。根據會計準則更新(“ASU”)第2011-08號對商譽進行減值審查。商譽減值測試，允許管理層在應用兩步商譽減值測試之前，對其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值做出定性評估。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則管理層將不需要對該報告單位進行兩步減值測試。如果評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，管理層必須利用兩步法進一步測試減值。第一步將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則存在減值，並在步驟2中以記錄的商譽金額超過報告單位估值所產生的隱含公允價值的商譽計量。如有需要，商譽減值測試需要在評估定性因素及估計報告單位的公允價值時作出大量判斷。公允價值乃採用估計市值法釐定，該方法會考慮對未來除税後現金流量的估計，包括以市場盈利倍數為基礎的最終價值，並以適當的市場比率貼現。截至2022年3月31日，管理層的結論是，公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此沒有必要進行進一步的減值測試。
根據美國會計準則ASU 2012-02，每年對無限期無形資產進行減值審查。無限期無形資產減值測試，這為管理層提供了執行定性評估的選項。如果資產更有可能減值，賬面價值超過公允價值的金額將計入減值費用。截至2022年3月31日，管理層得出結論，公允價值不太可能低於賬面價值。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，應攤銷的無形資產就會進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組(包括其他長期資產)進行可能的減值測試，管理層首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2022年3月31日，未發現任何事件或情況變化表明有限壽命無形資產的賬面價值不可收回。
企業合併
我們將購買對價分配給已收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債，超額對價確認為商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命、地理風險溢價、貼現率等。分配給與收購相關的無形資產的金額和使用壽命影響未來攤銷費用的金額和時間。
近期會計公告
2020年4月1日，我們通過了ASU 2016-13金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量，以及所有相關修訂，採用了修改的追溯法。在採用時，記錄了累積的過渡調整，使留存收益減少了$(924)。這一調整對税收的影響使留存收益增加了#美元。242，導致留存收益淨減少$(682)自2020年4月1日起。
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Note 3 — 收入確認
收入分解
該公司披露了基於其業務部門和地理區域的分類收入，這合理地反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。有關其他信息，請參閲附註18。
合同餘額
確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入，並且有無條件獲得付款的權利，公司就會記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直至履行義務得到履行。
當下列成本(I)直接與合約有關、(Ii)產生或加強將用於履行履約責任的本公司資源及(Iii)預期可收回時，履行諮詢合約而產生的按時間點收入確認的成本計入合約資產。本公司根據確認相應合同的手續費收入，攤銷與履行合同有關的合同資產成本。
履行具有超時收入確認的諮詢合同所發生的成本在發生時計入費用。
期內公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績和客户付款之間的時間差。下表提供了與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息：
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| March 31, 2022 | | March 31, 2021 | | |
應收賬款淨額(1) | $ | 139,680 | | | $ | 103,987 | | | |
| 未開帳單的在建工程，扣除信貸損失準備 | 104,751 | | | 118,115 | | | |
合同資產(1) | 4,349 | | | 4,422 | | | |
合同責任(2) | 28,753 | | | 27,868 | | | |
(1)計入應收賬款，扣除綜合資產負債表中的信貸損失準備。
(2)計入綜合資產負債表的遞延收益內。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，19.7百萬美元和美元17.5在本期間開始時，分別確認了已計入遞延收入餘額的收入的100萬美元。
作為一種實際的權宜之計，本公司不披露與(I)最初預期期限為一年或更短時間的合同和/或(Ii)合同有關的剩餘履約義務的信息，其中可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓屬於或構成單一履約義務一部分的獨特服務。截至2022年3月31日，分配給原始預期期限超過一年的剩餘未履行或部分未履行的履約債務的交易價格並不重要。
Note 4 — 關聯方交易
該公司歷來為其附屬公司和某些其他相關方提供財務諮詢服務，並從這些服務中獲得總計約#美元的費用0, $2,875、和$828分別於截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度內。
合併資產負債表中的其他資產包括某些僱員的應收貸款#美元。17,100及$16,657分別截至2022年和2021年3月31日。小莉。
Note 5 — 公允價值計量
下表提供了有關該公司金融資產的信息，並説明瞭該公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級：
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
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| March 31, 2022 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 公司債務證券 | $ | — | | | $ | 87,074 | | | $ | — | | | $ | 87,074 | |
| 美國國債 | — | | | 17,662 | | | — | | | 17,662 | |
| 存單 | — | | | 516 | | | — | | | 516 | |
按公允價值計量的總資產(1) | $ | — | | | $ | 105,252 | | | $ | — | | | $ | 105,252 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
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| March 31, 2021 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 公司債務證券 | $ | — | | | $ | 178,659 | | | $ | — | | | $ | 178,659 | |
| 美國國債 | — | | | 24,083 | | | — | | | 24,083 | |
按公允價值計量的總資產(1) | $ | — | | | $ | 202,742 | | | $ | — | | | $ | 202,742 | |
(1)計入綜合資產負債表內的投資證券。
在截至2022年3月31日至2021年3月31日的年度內，本公司沒有在公允價值水平之間進行轉移。
Note 6 — 投資證券
按公允價值法核算的有價證券的攤餘成本和未實現收益(虧損)總額如下：
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| March 31, 2022 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額(虧損) | | 公允價值 (1) |
| 公司債務證券 | $ | 88,475 | | | $ | 2 | | | $ | (1,403) | | | $ | 87,074 | |
| 美國國債 | 17,891 | | | — | | | (229) | | | 17,662 | |
| 存單 | 516 | | | — | | | — | | | 516 | |
| 未實現收益/(虧損)證券總額 | $ | 106,882 | | | $ | 2 | | | $ | (1,632) | | | $ | 105,252 | |
(1)計入綜合資產負債表的投資證券內。
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
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| March 31, 2021 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額(虧損) | | 公允價值 |
| 公司債務證券 | $ | 178,384 | | | $ | 389 | | | $ | (114) | | | $ | 178,659 | |
| 美國國債 | 23,761 | | | 322 | | | — | | | 24,083 | |
| 未實現收益/(虧損)證券總額 | $ | 202,145 | | | $ | 711 | | | $ | (114) | | | $ | 202,742 | |
(1)計入綜合資產負債表的投資證券內。
包括在投資證券組合內的本公司所持債務證券的預定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| 在一年內到期 | $ | 72,963 | | | $ | 72,950 | | | $ | 172,747 | | | $ | 172,798 | |
| 在第二年至第五年內到期 | 33,919 | | | 32,302 | | | 29,398 | | | 29,944 | |
| 投資證券組合內的總債務 | $ | 106,882 | | | $ | 105,252 | | | $ | 202,145 | | | $ | 202,742 | |
Note 7 — 信貸損失準備
下表介紹了該公司的信貸損失撥備情況：
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| March 31, 2022 | | March 31, 2021 | | |
| 期初餘額 | $ | 11,782 | | | $ | 6,889 | | | |
| 截至2020年4月1日的過渡調整 | — | | | 831 | | | |
| 壞賬準備，淨額 | 3,718 | | | 7,290 | | | |
| 壞賬收回/(核銷)淨額 | (2,226) | | | (3,228) | | | |
| 期末餘額 | $ | 13,274 | | | $ | 11,782 | | | |
Note 8 — 財產和設備
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額包括：
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| 有用的壽命 | | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 裝備 | 5年份 | | $ | 9,692 | | | $ | 8,795 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 | | 22,704 | | | 21,493 | |
| 租賃權改進 | 10年份 | | 59,462 | | | 52,561 | |
| 計算機和軟件 | 3年份 | | 14,308 | | | 10,772 | |
| 其他 | 五花八門 | | 7,476 | | | 7,056 | |
| 總成本 | | | 113,642 | | | 100,677 | |
| 減去：累計折舊 | | | (61,466) | | | (54,307) | |
| 總賬面淨值 | | | $ | 52,176 | | | $ | 46,370 | |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度物業及設備的增加主要與租賃改善成本及電腦及軟件有關。
折舊費用為$14,600, $11,068、和$9,842分別在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內確認。
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Note 9 — 商譽及其他無形資產
下表提供了綜合資產負債表中報告的商譽和其他無形資產的對賬情況。
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| 有用的壽命 | | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 商譽 | 不定 | | $ | 1,070,442 | | | $ | 671,065 | |
| 商標名-Houlihan Lokey | 不定 | | 192,210 | | | 192,210 | |
| 其他無形資產 | 千差萬別 | | 92,941 | | | 6,809 | |
| 總成本 | | | 1,355,593 | | | 870,084 | |
| 減去：累計攤銷 | | | (37,818) | | | (3,863) | |
| 商譽和其他無形資產，淨額 | | | $ | 1,317,775 | | | $ | 866,221 | |
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攤銷費用約為$33,937, $4,161、和$7,449分別於截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度確認為有限壽命無形資產。
今後五年及以後每年有限壽命無形資產的未來攤銷估計數如下：
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| 截至三月三十一日止年度， |
| |
| 2023 | $ | 45,014 | |
| 2024 | 7,985 | |
| 2025 | 1,820 | |
| 2026 | — | |
| 2027年及其後 | — | |
本公司應佔商譽MPANY的業務細分如下：
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| April 1, 2021 | | 變化(1) | | March 31, 2022 |
| 公司財務 | $ | 416,535 | | | $ | 399,377 | | | $ | 815,912 | |
| 金融結構調整 | 162,815 | | | — | | | 162,815 | |
| 財務和估值諮詢 | 91,715 | | | — | | | 91,715 | |
| 商譽 | $ | 671,065 | | | $ | 399,377 | | | $ | 1,070,442 | |
(1)變化主要與收購GCA公司有關，少量涉及外幣換算。有關其他信息，請參閲附註19。
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Note 10 — 應付貸款
於2019年8月23日，本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立新的銀團循環信貸額度(“2019年信貸額度”)，借款額最高可達$100.0百萬美元(並在符合某些條件的情況下，向公司提供擴展選擇權，如果全面行使，將提供總計#美元的信貸安排200.0百萬美元)，並於2022年8月23日到期(如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)。管理2019年信貸額度的協議規定，借款按LIBOR加年利率計息1.00%，承諾費適用於未使用的金額，幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。截至2022年和2021年3月31日，不是在2019年的信貸額度下，委託人是未償還的。
在首次公開募股之前，特拉華州的Fram Holdings，Inc.以及我們在首次公開募股之前的間接母公司Fram Holdings，Inc.維持着某些應付給前股東的貸款，其中包括應付的無擔保票據，這些貸款在首次公開募股的同時轉移到了公司。個別紙幣的平均利率為1.48%, 1.49%，以及2.94分別為截至2022年3月31日、2021年及2020年3月31日止年度的年利率，到期日由2020年至2027年。公司就這些票據產生的利息支出為#美元。10, $21、和$63截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度。
2018年4月，本公司收購Quayle Munro Limited。總對價包括無息無擔保可轉換貸款，總額為英鎊10.52022年5月31日應付的百萬美元，列入所附綜合資產負債表中的其他負債。在某些情況下，從2020年5月31日開始，這些票據可以在三年內以等額的年度分期付款方式交換為公司B類普通股。公司就這些票據產生的預計利息支出為#美元。162, $288、和$327截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度。
2018年5月，公司收購了熊牙顧問公司。總對價包括一張無擔保票據#美元。2.8百萬美元，年利率為2.88%，於2048年5月21日支付。這筆票據隨後由賣方轉讓給前熊牙公司負責人(他們成為本公司的員工)，在某些情況下，可在交易完成五週年後轉換為公司B類普通股。公司因這張票據產生的利息支出為#美元。105分別為2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止的年度。
2019年12月，公司收購了弗里曼公司。總對價包括一張無擔保票據#美元。4.0百萬美元，年利率為2.75%，於2049年12月16日支付。公司發給賣方的票據分發給了Freeman&Co.的前負責人(他們後來成為公司的僱員)。在某些情況下，票據可以由每個委託人在一年內交換為公司股票四年制從2020年12月開始，以等額的年度分期付款。公司因這張票據產生的利息支出為#美元。79, $103、和$32截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度。
2020年8月，本公司收購了MVP Capital，LLC(“MVP”)。總對價包括一張無擔保的無息票據#美元。4.52050年8月14日支付的百萬美元。該票據由本公司向MVP的前負責人和賣家(他們成為本公司的員工)發出。在某些情況下，票據可以由每個賣家在一年內以現金和公司股票的組合進行交換三年制從2021年8月開始，以等額的年度分期付款。或有對價也與收購MVP有關，其公允價值為#美元。20.3百萬美元和美元16.9截至2022年3月31日和2021年3月21日，分別為100萬美元，包括在我們綜合資產負債表的其他負債中。
2021年7月，公司收購了貝勒-克萊恩有限公司(“BK”)。或有對價與收購BK有關，其公允價值為#美元。17.6截至2022年3月31日，我們的綜合資產負債表中包括了其他負債。
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
Note 11 — 累計其他綜合(虧損)
累計其他綜合(虧損)包括外幣折算調整數$(23,171)及$22,932分別截至2022年和2021年3月31日止年度。我們預計外幣換算的變化不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的累計其他綜合(虧損)包括：
| | | | | |
| 總計 |
| |
| |
| 平衡，2020年3月31日 | $ | (43,108) | |
| 外幣折算調整 | 22,932 | |
| 平衡，2021年3月31日 | (20,176) | |
| 外幣折算調整 | (23,171) | |
| 平衡，2022年3月31日 | $ | (43,347) | |
Note 12 — 所得税
該公司的所得税準備金為#美元。165,614, $96,457、和$51,854，分別為截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度。這代表的有效税率是27.4%, 23.6%，以及22.0截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度分別為%。
截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日止年度的業務所得税撥備(福利)包括以下近似值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 134,054 | | | $ | 71,832 | | | $ | 39,796 | |
| 州和地方 | 58,568 | | | 27,230 | | | 10,217 | |
| 外國 | 44,060 | | | 18,632 | | | 11,495 | |
| 小計 | 236,682 | | | 117,694 | | | 61,508 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (52,088) | | | (16,244) | | | (6,317) | |
| 州和地方 | (18,348) | | | (4,543) | | | (2,104) | |
| 外國 | (632) | | | (450) | | | (1,233) | |
| 小計 | (71,068) | | | (21,237) | | | (9,654) | |
| 總計 | $ | 165,614 | | | $ | 96,457 | | | $ | 51,854 | |
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度的營業所得税準備金與按法定聯邦所得税税率計算的所得税(通過對未計提所得税準備金的綜合營業收入適用21%的聯邦公司税率計算)核對如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税撥備 | $ | 126,826 | | | 21.0 | % | | $ | 85,937 | | | 21.0 | % | | $ | 49,486 | | | 21.0 | % |
| 州税和地方税，扣除聯邦税收影響 | 31,559 | | | 5.2 | % | | 18,877 | | | 4.6 | % | | 10,819 | | | 4.6 | % |
| 海外業務對税收的影響 | 3,990 | | | 0.7 | % | | (1,036) | | | (0.2) | % | | (1,083) | | | (0.5) | % |
| 不可扣除的費用 | 10,654 | | | 1.8 | % | | 6,004 | | | 1.5 | % | | 4,721 | | | 2.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬 | (7,421) | | | (1.2) | % | | (13,349) | | | (3.3) | % | | (7,269) | | | (3.1) | % |
| 不確定的納税狀況、真實的項目和其他 | 6 | | | — | % | | 24 | | | — | % | | (4,820) | | | (2.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 165,614 | | | 27.4 | % | | $ | 96,457 | | | 23.6 | % | | $ | 51,854 | | | 22.0 | % |
遞延所得税主要是由於與融資和其他交易有關的收入、費用和損失的賬面確認和税務確認之間的臨時差異。截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表上的遞延所得税包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 遞延薪酬支出/應計獎金 | $ | 126,249 | | | $ | 75,140 | |
| 信貸損失準備 | 1,612 | | | 1,305 | |
| 應收賬款和在建工程 | 6,814 | | | 2,084 | |
| 美國的外國税收抵免 | 2,400 | | | 2,475 | |
| 經營租賃負債 | 25,947 | | | 31,499 | |
| 非美國 | 32,374 | | | 14,234 | |
| 其他，淨額 | 10,925 | | | 1,452 | |
| 遞延税項資產總額 | 206,321 | | | 128,189 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (9,234) | | | (9,783) | |
| 遞延税項資產總額 | 197,087 | | | 118,406 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (72,983) | | | (49,913) | |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (21,907) | | | (27,856) | |
| 其他，淨額 | (7,707) | | | (12,358) | |
| 遞延税項負債總額 | (102,597) | | | (90,127) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 94,490 | | | $ | 28,279 | |
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
該公司有各種國內和國外的淨營業虧損，總額為$74,690。如果不加以利用，結轉的國家淨營業虧損將在六年後開始到期，結轉的外國淨營業虧損將在十年後開始到期，儘管在某些司法管轄區這些屬性不會到期。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時，需要計入估值撥備。本公司已確定，與美國外國税收抵免相關的遞延税項資產和某些外國遞延税項資產不太可能變現。該公司截至2022年3月31日的信貸結轉主要是受美國税制改革的推動。該公司根據美國財政部和國税局目前頒佈和擬議的立法評估了這些外國税收抵免的變現能力，並記錄了全額估值抵免#美元。2,400及$2,475分別為2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日。公司預計未來不會利用這些外國税收抵免，因為公司目前沒有預測未來的外國來源收入。這些外國税收抵免將在2030年之前的不同年份到期。此外，與以前收購的可扣税商譽相關的某些遞延税項資產以及由這些扣減產生的淨營業虧損不太可能變現；因此，公司維持2022年3月31日和2021年3月31日的估值準備金為#美元。6,834及$7,308，分別為。估值津貼總額的變化是減少#美元。549和減少了$1,314分別於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內。
該公司歷來認為其海外子公司的未分配收益可無限期再投資，因此，在2021財年第四季度之前，此類收益不計税。在2022財年第一季度，我們確定了97,000在某些外國司法管轄區的現金超過當前週轉資金需求，並匯回全部金額。除了這種歷史收益的一次性分配外，所有外國子公司的未分配收益都應被視為無限期再投資的主張仍然存在。為分配記錄的遞延税金並不顯著。
我們繼續預計，我們未分配的外匯收益的剩餘部分將無限期地再投資。如果我們確定這些海外收益的全部或部分不再無限期地再投資，我們可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。確定這些未匯出收入的未確認遞延税項負債額是不可行的。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司記錄了與不確定税收狀況有關的利息和罰款負債，金額為$1,228及$1,984，分別扣除該利息的任何未來税收優惠。未確認的税務頭寸總額為#美元。18,654及$14,666分別截至2022年3月31日和2021年3月31日。如果這些税收頭寸對所得税的影響最終得以實現，那麼這種實現將影響所得税的撥備和有效税率。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的未確認税務狀況對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 年初未確認的税務狀況 | $ | 14,666 | | | $ | 9,947 | |
| 與上一年納税狀況有關的增加 | 10,054 | | | 2,979 | |
| 與上一年度納税狀況相關的減少額 | (6,395) | | | — | |
| 與本年度税收頭寸有關的增加 | 329 | | | 1,740 | |
| 年末未確認的税務狀況 | $ | 18,654 | | | $ | 14,666 | |
本公司認為，有理由認為，最高可達$的降幅8.0在接下來的12個月裏，聯邦和州項目的未確認所得税優惠總額可能是必要的。對於剩餘的不確定的所得税頭寸，目前很難估計決議的時間。
該公司提交合並的聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單。截至2022年3月31日，公司自2019年以來提交的所有聯邦所得税申報單仍需經審計後進行調整。該公司還在許多州提交合並和單獨的所得税申報單，這些申報單也可以進行調整。該公司目前正在接受紐約州對截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的年度的審計。本公司目前在截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日的年度接受紐約市審計.
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
Note 13 — 每股收益
普通股持有者應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 歸因於Houlihan Lokey，Inc.的淨收入 | $ | 414,580 | | | $ | 335,703 | | | $ | 170,979 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股加權平均股份--基本 | 64,970,287 | | | 65,785,042 | | | 62,152,870 | |
| 按庫存股方法計算的與非既得限制性股票有關的、可就非既得限制性股票單位發行的增發股份的加權平均數 | 3,289,421 | | | 2,886,206 | | | 3,572,646 | |
| 已發行普通股加權平均股份--攤薄 | 68,259,708 | | | 68,671,248 | | | 65,725,516 | |
| | | | | |
| 基本每股收益 | $ | 6.74 | | | $ | 4.75 | | | $ | 2.96 | |
| 稀釋後每股收益 | $ | 6.41 | | | $ | 4.55 | | | $ | 2.80 | |
Note 14 — 員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司為其國內員工提供401(K)固定繳款儲蓄計劃，為其國際員工提供固定繳款退休計劃。該公司貢獻了$5,294, $4,519、和$3,751分別在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內對這些計劃進行調整。
基於股份的激勵計劃
IPO後，已經並將根據修訂和重新修訂的厚利漢·羅基公司2016年激勵計劃(下稱“2016激勵計劃”)對限制性股票和限制性股票單位進行額外獎勵，該計劃於2015年8月生效，並於2017年10月修訂。根據2016年獎勵計劃，預計本公司將繼續向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住運營本公司業務所需的人才。根據2016年激勵計劃發放的股權激勵獎勵通常授予四年制句號。A類普通股限售股根據2016年度激勵計劃授予(I)四2020財年第一季度獨立董事的薪酬為47.22每股，(Ii)一獨立董事，2020財年第三季度，價格為美元47.21每股，(Iii)四獨立董事在2021財年第一季度的價格為60.60每股，(Iv)二獨立董事在2021財年第三季度為$63.01每股，以及(V)六獨立董事在2022財年第一季度的價格為73.19每股。
超額税收優惠美元7,421及$13,349分別在2022年和2021年3月31日終了年度確認為所得税準備金的組成部分和合並現金流量表的業務活動。該公司錄得現金流出$(33,741), $(17,810), and $(31,477)與分別於截至2022年3月31日、2021年及2020年3月31日止年度的綜合現金流量表的融資活動中滿足預扣税要求的股份獎勵結算有關。
我們確認所有基於股票的獎勵的補償費用，包括限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)，基於授予日獎勵的公允價值估計。每一股限制性股票和RSU獎勵的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價計算的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。補償費用是在獎勵的必要服務期限內採用直線基礎確認的，即四年.
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
股票獎勵在授予時被歸類為股權獎勵，除非授予的股票數量未知。根據未來可決定的股票價格以股票結算的獎勵被歸類為負債，直到價格確定和由此產生的股票數量已知，此時它們從負債重新歸類為股權獎勵。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度，與本公司2006年激勵獎勵計劃(下稱“2006激勵計劃”)和2016年度激勵計劃相關的股權分類股票獎勵活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬股份獎 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 平衡，2019年4月1日 | | 3,763,984 | | | $ | 32.29 | |
| 授與 | | 1,368,079 | | | 47.04 | |
| 既得 | | (1,496,643) | | | 29.30 | |
| 購回/沒收的股份 | | (96,373) | | | 38.63 | |
| 平衡，2020年3月31日 | | 3,539,047 | | | 39.13 | |
| 授與 | | 1,044,741 | | | 60.60 | |
| 既得 | | (1,770,294) | | | 32.36 | |
| 購回/沒收的股份 | | (68,889) | | | 50.87 | |
| 平衡，2021年3月31日 | | 2,744,605 | | | 51.37 | |
| 授與 | | 2,689,459 | | | 82.45 | |
| 既得 | | (1,039,535) | | | 47.77 | |
| 購回/沒收的股份 | | (80,154) | | | 61.14 | |
| 平衡，2022年3月31日 | | 4,314,375 | | | $ | 71.42 | |
截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內，負債分類股票獎勵活動如下：
| | | | | | | | |
| 可用股票結算的獎勵 | | 公允價值 |
| 平衡，2019年4月1日 | | $ | 21,676 | |
| 要約授予 | | 6,410 | |
| 確定的股價--轉換為現金支付 | | (100) | |
確定的股價-轉移到股權授予(1) | | (6,457) | |
| 被沒收 | | (540) | |
| 平衡，2020年3月31日 | | 20,989 | |
| 要約授予 | | 5,189 | |
| 確定的股價--轉換為現金支付 | | (249) | |
確定的股價-轉移到股權授予(1) | | (7,223) | |
| 被沒收 | | (1,756) | |
| 平衡，2021年3月31日 | | 16,950 | |
| 要約授予 | | 4,344 | |
| 確定的股價--轉換為現金支付 | | (2,676) | |
確定的股價-轉移到股權授予(1) | | (4,269) | |
| 被沒收 | | — | |
| 平衡，2022年3月31日 | | $ | 14,349 | |
(1)57,721, 121,075，及134,370分別截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度股票。
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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
下表彙總了我們的RSU在截至2022年、2021年和2020年3月31日的年度中的活動。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2019年4月1日的RSU | | 21,953 | | | $ | — | |
| 已發佈 | | — | | | — | |
| 沒收 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 截至2020年3月31日的RSU | | 21,953 | | | 47.22 | |
| 已發佈 | | 25,658 | | | 60.60 | |
| 沒收 | | (3,191) | | | 52.97 | |
| 既得 | | (5,945) | | | 47.81 | |
| 截至2021年3月31日的RSU | | 38,475 | | | 55.57 | |
| 已發佈 | | 1,014,641 | | | 96.20 | |
| 沒收 | | (2,159) | | | 66.32 | |
| 既得 | | (12,454) | | | 53.80 | |
| 截至2022年3月31日的RSU | | 1,038,503 | | | $ | 95.27 | |
公司與股權和責任分類獎勵相關的薪酬支出總計為#美元91,875, $62,421、和$64,345截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度。截至2022年3月31日和2021年3月31日，308,144及$143,660分別為2006年激勵計劃和2016年激勵計劃下授予的未歸屬股份獎勵相關的未確認薪酬成本總額。這些成本在加權平均期間內確認1.7年和2.0年，分別截至2022年3月31日和2021年3月31日。
2017年10月19日，本公司董事會通過了2016年度激勵計劃修正案(《修正案》)，將2016年度激勵計劃下可供發行的普通股數量減少了約12.2百萬股。根據修正案，根據2016年獎勵計劃授予的獎勵下可供發行的普通股總數等於(I)8.0以及(Ii)根據我們2006年獎勵計劃須予獎勵的B類普通股中因任何原因在2017年10月19日後終止、到期或失效的任何股份。
自2018年4月1日至2025年4月1日，可供發行的股票數量每年增加，數額相當於以下最低值：
•6,540,659A類普通股和B類普通股；
•六在上一會計年度最後一天發行的A類普通股和B類普通股的股份百分比；
•我們董事會決定的這種較少的股份數量。
2022年4月28日，我們的董事會批准了一家新的10,000,000A類普通股和10,000,000根據2016年激勵計劃發行的B類普通股。
Note 15 — 股東權益
確實有二HL公司法定普通股類別：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一每股投票權，每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股每股可轉換為一A類普通股由其持有人選擇，在轉讓時將自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
2019年5月30日，根據註冊承銷公開發行，ORIX USA出售3,000,000我們A類普通股向公眾出售，價格為$45.80.
2019年8月1日，根據登記承銷的公開發行，ORIX USA出售了其剩餘的3,377,935我們A類普通股向公眾出售，價格為$45.62.
2020年5月20日，本公司完成承銷公開發行3,000,000其A類普通股的股份。是次發售為公司帶來約$淨收益。188.7在扣除承銷折扣及估計須支付的招股費用後，本行將以百萬元計。
A類普通股
於截至2022年3月31日止年度內，本公司發行6,512向非僱員董事出售股份，以及1,874,009於截至2021年3月31日止年度內，本公司發行B類股份至A類股份8,751向非僱員董事出售股份，以及3,650,053股票從B類轉換為A類。截至2022年3月31日，有49,801,577公眾持有的A類股和51,987非僱員董事持有的A類股份。截至2021年3月31日，有51,199,967公眾持有的A類股和45,475非僱員董事持有的A類股份。
B類普通股
截至2022年3月31日，有17,649,555由HL投票信託公司持有的B類股票。截至2021年3月31日，有16,951,696由HL投票信託公司持有的B類股票。
分紅
先前宣佈的與未歸屬股份相關的股息為#美元。9,312及$6,744分別截至2022年3月31日和2021年3月31日未支付。
應收股票認購
本公司員工定期向本公司發出應收票據，記錄本公司為購買本公司限制性股份而向該等員工發放的貸款。
股份回購
2021年1月，董事會批准對現有的2020年7月股票回購計劃進行替換，新的總金額最高可達$200百萬股公司A類普通股和B類普通股。2021年7月，董事會批准將現有的2021年1月股票回購計劃增加到新的總金額，最高可達$250百萬股公司A類普通股和B類普通股。
在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內，公司回購了455,402, 286,730，及654,944分別為B類普通股，以滿足$33,700, $17,810、和$31,451與授予受限制的裁決相關的所需預扣税金。在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內，公司回購了3,272,399, 1,591,995，及671,187其已發行普通股的加權平均價分別為$94.35, $64.18、和$44.13每股，不包括佣金，總購買價為$308,746, $102,173、和$29,621，分別為。
目錄表
Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
Note 16 — 租契
承租人安排
經營租約
我們從第三方租賃用於運營的房地產和設備。截至2022年3月31日，我們的經營租約剩餘期限為1至14具有各種自動延期的年份。
下表概述了截至2022年3月31日的財政年終基礎上我們現有的經營租賃負債的到期日。
經營租約的到期日
| | | | | | | | |
| | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 34,693 | |
| 2024 | | 28,696 | |
| 2025 | | 28,490 | |
| 2026 | | 26,011 | |
| 2027 | | 22,153 | |
| 2028年及其後 | | 85,602 | |
| 總計 | | 225,645 | |
| 減去：現值折扣 | | (28,554) | |
| 經營租賃負債 | | $ | 197,091 | |
截至2022年3月31日，公司就尚未開始的額外辦公空間簽訂了多項經營租賃，租約金額約為$202百萬美元。這些經營租賃將在2023財年至2024財年期間開始，租期為10幾年前13好幾年了。
租賃費
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 經營租賃費用 | | | | $ | 37,299 | | | $ | 28,924 | |
可變租賃費用(1) | | | | 10,252 | | | 10,311 | |
| 短期租賃費用 | | | | 214 | | | 203 | |
| 減去：轉租收入 | | | | (18) | | | (205) | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 47,747 | | | $ | 39,233 | |
(1)主要包括支付物業税、公共區域維護和基於使用的運營成本。
加權平均細節
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 9 | | 9 |
| 加權平均貼現率 | | 3.4 | % | | 3.8 | % |
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
與租賃相關的補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 營運現金流： | | | | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 32,947 | | | $ | 32,152 | |
| | | | |
| 非現金活動： | | | | |
| 通過交換經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | | $ | 32,377 | | | $ | 41,089 | |
| 因重新計量而引起的經營租賃使用權資產變動 | | 5,200 | | | (1,208) | |
Note 17 — 承付款和或有事項
該公司已在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中被點名。本公司經與法律顧問磋商後認為，該等事項的最終解決預期不會對本公司的財務狀況、營運及現金流產生重大不利影響。我們在應付給聯屬公司的貸款下的義務從屬於我們在2019年信貸額度下的義務。公司還提供與某些房地產(寫字樓)租賃協議有關的例行賠償，根據這些協議，公司可能需要賠償業主因公司使用適用房地而產生的索賠和其他責任。此外，公司還根據某些寫字樓租賃協議為其子公司的業績提供擔保。這些債務的條款各不相同，由於沒有明確規定最高債務，公司已確定不可能估計根據此類合同它可能有義務支付的最高金額。根據過往經驗及對特定賠償的評估，管理層相信，就該等事宜而對本公司不利的判決(如有)不太可能對綜合財務報表產生重大影響。因此，截至2022年3月31日或2021年3月31日，公司尚未記錄任何有關這些債務的負債。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
Note 18 — 細分市場和地理信息
本公司的可報告部門在附註1中有所描述，每個部門都是單獨管理的，並提供需要專業知識才能提供的單獨服務。按部門劃分的收入是指從每個部門提供的各種服務中賺取的費用。分部利潤由分部收入減去(1)直接費用(包括薪酬、差旅、餐飲和娛樂、專業費用和壞賬)和(2)按員工分配的費用(如通訊、租金、折舊和攤銷)和辦公費用。公司費用類別包括未分配給個別部門的成本，包括與獎勵薪酬和向公司員工支付股份有關的費用，以及在全球範圍內管理的高級管理人員和公司部門職能的費用，包括高管辦公室、會計、人力資本、營銷、信息技術以及合規和法律方面的費用。下表按部門和地理位置提供了有關收入、利潤和資產的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按細分市場劃分的收入： | | | | | |
| 公司財務 | $ | 1,593,083 | | | $ | 802,853 | | | $ | 646,788 | |
| 金融結構調整 | 392,818 | | | 534,747 | | | 352,517 | |
| 財務和估值諮詢 | 284,057 | | | 187,852 | | | 160,063 | |
| 收入 | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | | | $ | 1,159,368 | |
分部利潤(1) | | | | | |
| 公司財務 | $ | 606,268 | | | $ | 250,513 | | | $ | 179,660 | |
| 金融結構調整 | 100,882 | | | 224,215 | | | 107,714 | |
| 財務和估值諮詢 | 88,136 | | | 46,642 | | | 35,172 | |
| 部門總利潤 | 795,286 | | | 521,370 | | | 322,546 | |
公司費用(2) | 182,422 | | | 113,213 | | | 92,945 | |
| 其他(收入)/支出，淨額 | 8,926 | | | (1,071) | | | (6,046) | |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 603,938 | | | $ | 409,228 | | | $ | 235,647 | |
(1)當居住在一個業務部門的員工在應計收入的另一個業務部門工作時，我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作程度，部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指沒有分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | March 31, 2021 | | March 31, 2020 |
| 按細分市場劃分的資產 | | | | | |
| 公司財務 | $ | 994,623 | | | $ | 575,241 | | | $ | 403,147 | |
| 金融結構調整 | 178,148 | | | 181,239 | | | 186,418 | |
| 財務和估值諮詢 | 155,853 | | | 136,761 | | | 127,440 | |
| 部門總資產 | 1,328,624 | | | 893,241 | | | 717,005 | |
| 企業資產 | 1,558,186 | | | 1,532,826 | | | 959,998 | |
| 總資產 | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | | | $ | 1,677,003 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按地域分列的所得税撥備前收益 | | | | | |
| 美國 | $ | 424,358 | | | $ | 321,639 | | | $ | 184,883 | |
| 國際 | 179,580 | | | 87,589 | | | 50,764 | |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 603,938 | | | $ | 409,228 | | | $ | 235,647 | |
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按地理位置劃分的收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 1,690,708 | | | $ | 1,192,720 | | | $ | 975,075 | |
| 國際 | 579,250 | | | 332,732 | | | 184,293 | |
| 收入 | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | | | $ | 1,159,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | March 31, 2021 | | March 31, 2020 |
| 按地理位置劃分的資產 | | | | | |
| 美國 | $ | 2,032,390 | | | $ | 1,837,332 | | | $ | 1,135,871 | |
| 國際 | 854,420 | | | 588,735 | | | 541,132 | |
| 總資產 | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | | | $ | 1,677,003 | |
Note 19 — 企業合併
於2021年10月4日(“收購日期”)，本公司完成要約收購程序，收購約90GCA公司普通股的%，現金對價為$531.9百萬美元。該公司隨後以第二步交易的方式收購了沒有通過收購要約購買的GCA股份，交易發生在2021年11月5日，價格為1美元。57.7百萬歐元(包括在2022年3月31日綜合資產負債表的其他負債中)。這些股份的對價於2022年1月20日支付。這筆全現金交易的價值約為#美元。589.6百萬元，以元為對價1,398每股GCA。包括在非補償費用中的GCA相關交易成本總額為$(7,026)截至2022年3月31日的年度。
GCA是一家專注於全球技術的投資銀行，在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入大大提高了公司在技術領域的地位，這對於滿足我們客户的需求至關重要，因為技術日益觸及每一個商業領域。GCA還增加了我們英國和歐洲業務的深度和廣度，這種規模的顯著增長直接影響到我們更好地為我們的客户提供服務的能力，包括公司和私募股權，並有意義地擴大了我們在英國和歐洲的地理足跡。GCA還為我們在亞太地區建立了一個重要的平臺，有意義地增加了我們在那裏的存在，並使我們能夠開始在世界這一快速增長的地區擴大規模。
| | | | | |
| 收購注意事項 | |
GCA普通股，包括截至收購日已發行的基於員工股份的薪酬獎勵 | 49,382,808 | |
| 每股現金對價 | ¥ | 1,398 | |
| 投標普通股的現金對價 | $ | 531,883 | |
| |
| 購買剩餘股份的現金對價 | 57,686 | |
| 總現金對價 | $ | 589,569 | |
該公司用手頭的現金為這次收購提供了資金。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
購進價格分配
下表彙總了作為GCA收購的一部分而收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。我們在估計公允價值及對該等收購資產及負債進行會計處理時作出重大估計及作出重大判斷。該等公允價值為初步估計，並可於收購日期後最多一年或在獲得與完成日期有關的額外資料時作出調整，而該等資料被視為最終資料，兩者以較早者為準。應攤銷的無形資產將在收購日的估計使用年限內按直線攤銷。2022財年第四季度確認的計量期間調整主要涉及所得税(應付)/應收賬款、現金和現金等價物、應收賬款、應收附屬公司應收賬款、遞延所得税、應付賬款和應計費用以及其他資產的更新估計公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 之前報道的截止日期為2021年12月31日 | | 測算期調整 | | 截至2022年3月31日的公允價值 | | 加權平均攤銷期 |
| 收購的資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 226,550 | | | $ | 2,327 | | | $ | 228,877 | | | |
| 投資證券 | 515 | | | — | | | 515 | | | |
| 應收賬款 | 53,431 | | | 1,373 | | | 54,804 | | | |
| 未開賬單的工作正在進行中 | 4,672 | | | — | | | 4,672 | | | |
| 應收所得税 | — | | | 1,771 | | | 1,771 | | | |
| 財產和設備 | 8,727 | | | — | | | 8,727 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 27,383 | | | — | | | 27,383 | | | |
| 應收附屬公司賬款 | 1,288 | | | (1,288) | | | — | | | |
| 其他資產 | 20,503 | | | 3 | | | 20,506 | | | |
| 商譽以外的無形資產 | | | — | | | | | |
| 積壓 | 42,000 | | | — | | | 42,000 | | | 1.2年份 |
| 商號 | 17,100 | | | — | | | 17,100 | | | 2.0年份 |
| 客户關係 | 15,200 | | | — | | | 15,200 | | | 1.0年 |
| 收購的無形資產總額 | 74,300 | | | — | | | 74,300 | | | 1.3年份 |
| 總資產 | 417,369 | | | 4,186 | | | 421,555 | | | |
| | | | | | | |
| 承擔的負債： | | | | | | | |
| 應計薪金和獎金 | 152,409 | | | — | | | 152,409 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 22,627 | | | 95 | | | 22,722 | | | |
| 應支付給附屬公司 | 15 | | | — | | | 15 | | | |
| 遞延收入 | 78 | | | — | | | 78 | | | |
| | | | | | | |
| 遞延所得税 | 3,199 | | | 353 | | | 3,552 | | | |
| 應付所得税 | 5,857 | | | (5,857) | | | — | | | |
| 經營租賃負債 | 27,527 | | | — | | | 27,527 | | | |
| 其他負債 | 19,897 | | | — | | | 19,897 | | | |
| 總負債 | 231,609 | | | (5,409) | | | 226,200 | | | |
| 取得的可確認淨資產 | 185,760 | | | 9,595 | | | 195,355 | | | |
| 商譽 | 403,809 | | | (9,595) | | | 394,214 | | | |
| GCA權益總價值 | $ | 589,569 | | | $ | — | | | $ | 589,569 | | | |
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Houlihan Lokey，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
我們應用了符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題805的會計收購方法，企業合併(“ASC 805”)。商譽為$394.2交易的結果是確認了600萬歐元，涉及(I)不符合ASC 805中可識別無形資產的定義，但確實有助於被收購業務價值的資產價值，包括集合的勞動力和與未被追蹤的客户的關係；(Ii)與收購正在進行的業務相關的組裝價值，其價值超過其各部分的總和；以及(Iii)與合併全球業務相關的預期協同效應。所有確認的商譽預計都不能在聯邦所得税中扣除。確認的商譽可歸因於我們的CF業務部門。
自收購之日起，GCA的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。GCA貢獻了$261.2百萬美元和美元100.2從收購日期到2022年3月31日期間，分別為收入和淨收入。淨收入包括髮行股票補償而不是現金的影響。淨收入中包括以前以遞延股票補償形式在我們第四季度發行的某些應計獎金，這些獎金將在未來幾個時期攤銷。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息是為了説明收購GCA對公司的估計影響，就好像它發生在2020年4月1日，也就是公司2021財年的第一天一樣，並不一定表明未來的經營業績或收購在此日期完成後可能取得的業績。以下未經審計的預計結果包括對直接可歸因於收購的淨收益的某些預計調整，就好像收購發生在2020年4月1日一樣，包括以下內容：
•消除公司因收購GCA而直接產生的交易成本(7,026)截至2022年3月31日的年度。
•攤銷費用增加/(減少)$(12,946)及$58,276，截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，直接歸因於GCA收購。這一攤銷被確認為將購買對價分配給上文所述的必須攤銷的已確定壽命的無形資產。
•上述調整產生的税收影響為#美元。5,472和$(13,753)，分別為2022年3月31日和2021年3月31日止的年度。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (未經審計) |
| | | 截至三月三十一日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 2,518,196 | | | $ | 1,730,460 | |
| 淨收入 | | | | | 471,904 | | | 276,336 | |
Note 20 — 後續事件
在2022年3月31日之後，公司收到紐約州同意對截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的年度進行現場審計調整。同意現場審計調整導致我們的未確認税收優惠減少#美元7.3百萬美元。
2022年4月28日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.53每股A類和B類普通股，於2022年6月15日支付給2022年6月2日登記在冊的股東。此外，公司董事會批准增加現有的2021年7月股份回購計劃，規定新的股份回購總額最高可達$500百萬股公司A類普通股和B類普通股。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。
公司的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計準則編制公司用於外部報告的財務報表。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
公司在截至2022年3月31日的財政年度內完成了對GCA的收購，如本10-K表格第二部分第8項附註19所述。管理層對公司披露控制和程序有效性的評估範圍不包括對GCA財務報告的內部控制。這一排除符合美國證券交易委員會的一般指導意見，即對最近收購的企業的評估可以在收購之日起一年內從管理層的評估範圍中省略。GCA約佔我們截至2022年3月31日的財年總合並收入的12%，佔截至2022年3月31日的總合並資產的約6%。
公司管理層評估了截至2022年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準2013年內部控制--綜合框架。根據其評估，管理層認為，截至2022年3月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告。本報告顯示在本報告的第40頁。
財務報告內部控制的變化
在評估截至2022年3月31日的財政季度內我們對財務報告進行的內部控制時，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
提供本項目9b中所列的資料，以代替在項目5.02下的表格8-K的當前報告中提交此類資料。某些人員的補償安排。
任命董事為首席執行官
2022年5月26日，我們的董事會規模從10名董事增加到11名董事，並任命託德·J·卡特先生為董事會I類董事人，自2022年5月31日起生效，任職至公司2022年股東周年大會之前，直至其繼任者正式當選並具有資格時為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。卡特先生被任命為提名和公司治理委員會的成員，也將於2022年5月31日生效。
卡特與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，卡特是根據這些安排或諒解當選董事的。根據S-K條例第404(A)項，沒有任何交易與卡特先生有利害關係，需要披露。
卡特先生將有資格根據本公司非僱員董事薪酬計劃在董事會的服務獲得報酬，該計劃現作為附件10.12提交。
執行幹事過渡計劃
2022年5月26日，我們的董事會通過了《高管換屆計劃》(以下簡稱《換屆計劃》)，以建立一個框架，在該框架下，公司的高管，包括其任命的每一位高管(以下簡稱高管)，均可辭去高管職務，轉而在公司內部擔任更有限的職務。
雖然我們沒有任何官員表示目前有意在未來任何特定時間辭去他或她的行政主管職位，但董事會通過了過渡計劃，認為它代表了一種適當的繼任規劃工具，並將增加官員在辭去行政辦公室職務後留住他們的人才一段時間的可能性。
根據過渡計劃的條款，並在(I)該人員提供至少六個月的書面通知及(Ii)董事會薪酬委員會裁定該人員並無作出構成原因的行為的情況下，本公司與該人員將訂立一份涵蓋該有限角色的新僱傭協議(“過渡僱傭協議”)。
過渡就業協議的條款一般將規定不少於四年的僱用期限，在幹事辭去其執行幹事職位(“過渡日期”)時生效，並預計將提供下列報酬和福利：
i.年薪25萬美元(離開首席財務官或總法律顧問職位的幹事年薪為200000美元)；
二、繼續歸屬於該人員在過渡日期時尚未支付的未歸屬公司股權獎勵；以及
三、參與公司員工福利計劃的條款與公司董事總經理所在司法管轄區的條款相同。
根據過渡期僱傭協議的條款，該人員在任期內將受競業禁止條款的約束。
如該人員因身故或傷殘或被本公司無故終止聘用，(A)未償還的公司股權獎勵將全數歸屬，並將於終止時支付或根據該獎勵的原有歸屬及支付條款支付；及(B)本公司將支付該人員的眼鏡蛇保費，較短者為18個月及自過渡日期起計的四年期餘下時間。高級職員是否有權獲得上述利益及付款，將視乎高級職員是否執行及不撤銷以本公司為受益人的索償要求而定。
當高級職員自願辭職或違反競業禁止公約，或被本公司因故終止高級職員職務時，高級職員將喪失其尚未支付的公司股權獎勵，並沒有資格獲得進一步的薪金或眼鏡蛇保費支付。
前述對過渡計劃的概要描述並不聲稱是完整的，其全文受過渡計劃全文的限制，該全文作為附件10.17以表格10-K的形式附在本年度報告之後。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
與本第10項有關的信息以參考公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
與第11項有關的信息以參考公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
與第12項有關的信息以參考公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
與第13項有關的信息以參考公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
與第14項有關的信息以參考公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
財務報表
要求在表格10-K中提交的合併財務報表列於本文件第二部分第8項。
財務報表明細表
見本表格第二部分第8項所列表格10-K中的“合併財務報表索引”。
陳列品
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
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| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 2015年8月18日修訂和重新頒發的公司註冊證書 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.1 | | 8/21/15 | | |
3.2 | | 修訂和重新制定公司章程，日期為2015年8月18日 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.2 | | 8/21/15 | | |
4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
| | 10-K | | 001-37537 | | 4.1 | | 5/15/20 | | |
9.1 | | 投票信託協議，日期為2015年8月18日，由公司、B類普通股持有人、協議一方的B類普通股持有人以及其中指定的每個受託人簽署 | | 8-K | | 333-205610 | | 9.1 | | 8/21/15 | | |
9.2 | | 公司和受託人之間於2015年8月28日簽署的投票信託協議第1號修正案 | | 8-K | | 333-205610 | | 9.1 | | 8/28/15 | | |
9.3 | | 公司和受託人之間於2018年10月18日簽署的投票信託協議第2號修正案 | | 8-K | | 001-37537 | | 9.1 | | 10/19/18 | | |
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10.1 | | 修改和重新啟動了Houlihan Lokey，Inc.2016年激勵獎勵計劃 | | 8-K | | 001-37537 | | 10.1 | | 9/25/17 | | |
10.2 | | 修改和重新確定的豪利漢·羅基公司2016年獎勵計劃修正案 | | 8-K | | 001-37537 | | 10.1 | | 10/20/17 | | |
10.3 | | HL禁售協議的格式 | | S-1 | | 333-205610 | | 10.2 | | 7/10/15 | | |
10.4 | | 登記權利協議，日期為2015年8月18日，由公司及其股東之間簽訂 | | 8-K | | 333-205610 | | 10.3 | | 8/21/15 | | |
10.5 | | 信貸協議，日期為2019年8月23日，由Houlihan Lokey，Inc.作為擔保人，借款人一方的某些國內子公司，美國銀行，N.A.作為行政代理，以及信用證發行人，貸款人一方簽署。 | | 8-K | | 001-37537
| | 10.1 | | 8/26/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6 | | 豪利漢·羅基公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.8 | | 7/27/15 | | |
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| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
10.7† | | Houlihan Lokey，Inc.第二次修訂和重申2006年激勵性薪酬計劃 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.9 | | 8/3/15 | | |
10.8† | | 《厚利漢股份有限公司限制性股票獎勵通知》和《限制性股票獎勵協議》的格式第二次修訂和重新修訂2006年激勵薪酬計劃 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.10 | | 8/3/15 | | |
10.9† | | 根據豪力漢羅基股份有限公司第二次修訂和重新修訂的2006年激勵薪酬計劃下的延期限制性股票獎勵授予通知和協議的格式 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.11 | | 8/3/15 | | |
10.10† | | 豪力漢羅基公司2016年度激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | | S-1/A | | 333-206337 | | 10.13 | | 8/3/15 | | |
10.11† | | 《厚利漢·羅基公司2016年度獎勵計劃》下限制性股票單位獎勵協議的格式 | | S-1/A | | 333-206337 | | 10.14 | | 8/3/15 | | |
10.12† | | 厚利漢·洛基公司董事薪酬計劃 | | | | | | | | | | * |
10.13† | | 致Fram Holdings，Inc.第二次修訂和重申2006年激勵薪酬計劃股權獎獲得者的通知 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.19 | | 8/3/15 | | |
10.14† | | Houlihan Lokey，Inc.高管過渡計劃 | | | | | | | | | | * |
10.15 | | 交易協議，日期為2021年8月3日，由公司和GCA公司簽署。 | | 10-Q | | 001-37537 | | 10.10 | | 11/5/21 | | |
21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | * |
23.1 | | 獨立公共會計師的同意 | | | | | | | | | | * |
31.1 | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | | | | | | | | | | * |
31.2 | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | | | | | | | | | | * |
32.1 | | 第1350條行政總裁的證明 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | | 第1350條首席財務官的證明 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | ** |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | ** |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| Houlihan Lokey，Inc. |
| | |
| Date: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Scott L.Beiser |
| 姓名： | 斯科特·L·拜瑟 |
| 標題： | 首席執行官 |
簽署如下所示的Houlihan Lokey，Inc.的每名高級管理人員和董事也分別對Scott L.Beiser、J.Lindsey Alley、Christopher M.Crain和Charles A.Yamarone進行、組成和任命，他們中的每一人，其真正和合法的事實代理人和代理人，均有充分權力以任何和所有身份單獨行事並完全有權替代他或她，以執行和安排向美國證券交易委員會提交對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。連同所有證物和與此相關的所有其他文件，並執行任何必要的行為，以提交該等文件，並特此批准和確認所有上述事實代理人或他們的一名或多名替代者可根據本條例作出或導致作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於下列日期以下列人員的身份簽署。
| | | | | |
| Houlihan Lokey，Inc. |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/Scott L.Beiser |
| 斯科特·L·拜瑟 |
| 首席執行官 |
| (首席行政主任) |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/J.林賽小巷 |
| J·林賽·艾黎 |
| 首席財務官 |
| (首席財務會計官) |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/歐文N.Gold |
| 歐文·N·戈爾德 |
| 董事執行主席兼首席執行官 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/Scott J.Adelson |
| 斯科特·J·阿德爾森 |
| 聯席總裁兼董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/David A.Preiser |
| 大衞·A·普雷澤 |
| 聯席總裁兼董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /傑奎琳·B·科斯科夫 |
| 傑奎琳·B·科斯科夫 |
| 董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | 羅伯特·A·施里斯海姆 |
| 羅伯特·A·施里斯海姆 |
| 董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/保羅·A·祖伯 |
| 保羅·A·祖伯 |
| 董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/吉莉安·B·扎克 |
| 吉莉安·B·扎克 |
| 董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/EKPEDEME M.Bassey |
| 埃克佩德梅·M·貝西 |
| 董事 |
| |
| Date: May 27, 2022 | /s/塞勒斯·D·沃克 |
| 塞勒斯·D·沃克 |
| 董事 |
