附件10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的加拿大或州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表明根據所述法案不需要註冊。

可轉換本票

對於收到的價值，加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(以下稱為借款人)特此承諾，將於2023年5月24日(“到期日”)向1800名對角貸款有限責任公司(一家有限責任公司或註冊受讓人(“持有人”)支付70,000.00美元連同本文所述的任何利息)，並將從本協議的日期(“發行日”)起按8%(8%)(“利率”)的年利率支付本協議未付本金餘額的利息，直至該筆本金到期並支付為止。無論是在到期時，還是在提速時，或通過預付款或其他方式。本票據不得全部或部分預付，除非本文另有明確規定。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按到期日期起計至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約利息”)。利息應自本票全額支付之日起計，並應按365天一年和實際經過的天數計算。本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為普通股的每股面值為$)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。本文中使用的每個大寫術語(未另作定義)應具有本票據最初發行所依據的、日期為本票據日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向持有人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。在自本票據日期後一百八十(180)天開始至下列兩者中較後者為準的期間內，持有人有權不時及在下列期間的任何時間將本票據的全部或任何部分已繳足及未付的普通股轉換為已繳足及不可評估的普通股，一如該等普通股於發行日已存在，或借款人的任何股本或其他有價證券，該等普通股此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類(“轉換”)；然而，前提是在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而在轉換時，下列部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外，該普通股股份可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但受轉換或行使限制類似於本票據所載限制的轉換或行使限制)及(2)在轉換該部分時可發行的普通股數量現正就本但書作出裁定所關乎的該筆記，將導致股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節確定, 經修訂的(“交易法”)及其第13D-G條，但該但書第(1)款另有規定者除外。持有者不得放棄本節中規定的對轉換的受益所有權限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由持有者根據下文第1.4節交付給借款人；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前以傳真或電子郵件(或以其他方式導致或合理預期會導致通知)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發出的，轉換日期應是下一個營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該等轉換中將予轉換的本票據的本金款額，加上(2)持有人選擇的本金的應計及未付利息(如有的話)，以及(3)在持有人選擇下一項第(1)及/或(2)及(4)款所述款額的違約利息(如有的話)。根據本合同第1.4條欠持有人的任何款項。

1.2換算價格。轉換價格應等於可變轉換價格(如本文所定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整)。“可變轉換價格”是指65%乘以市場價(如本文所定義)(折現率為35%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的十(10)個交易日內的最低交易價格(定義如下)。“交易價”，對於任何證券，指在任何日期由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外交易市場、場外交易市場、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價，如果場外交易機構不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或如上述任何一種方式沒有該證券的收盤價，則指該證券的收盤價。“粉單”中列出的任何做市商對此類證券的平均收盤價。如果不能按照上述規定的方式在該日期計算該證券的交易價格, 交易價格應為借款人與被轉換票據的大部分權益持有人共同釐定的公平市價，而為釐定該等票據的轉換價格，須計算交易價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場、主要證券交易所或當時正在交易普通股的其他證券市場可交易的任何時間。

1.3授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據完全轉換後發行普通股。借款人在任何時候均須授權及預留六倍於票據全部轉換後可發行的股份數目(假設第1.1節所載的4.99%限制無效)(根據不時生效的票據的各自換股價(定義見第1.2節)，最初為8,468,595股)(“預留金額”)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務不時增加(或經持有人書面同意)。借款人表示，該等股份一經發行，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致更改普通股的股份數目，而該等普通股可按當時的換股價格轉換為普通股，則借款人應同時作出適當撥備，以便其後有足夠數目的授權及預留普通股股份以轉換已發行票據，而不受優先購買權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理為本票據轉換時可發行的普通股發行證書, 及(Ii)同意根據本票據的條款及條件，其發行本票據將構成其負責籤立股票及發行普通股所需證書的高級人員及代理人的全權授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據票據第3.2節的規定，將被視為違約事件。

(A)轉換機制。如第1.1節所述，本票據的持有人可在本票據發行日期後一百八十(180)天開始至下列兩者中較後的日期起計的期間內的任何時間，於發行日期後的任何時間，通過(A)向借款人提交(A)向借款人提交的轉換通知(以傳真、在轉換日期下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理通信方式(紐約時間)和(B)在符合第1.4(B)節的情況下，在借款人的主要辦事處交出本票據(在全額支付本票據項下的任何欠款後)。

(B)兑換時交回鈔票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，除非本票據的全部未付本金已如此轉換，否則持有人無須將本票據實際交回借款人。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。

(C)轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電郵(或其他合理通訊方式)後，如符合第1.4節規定的轉換要求，借款人應根據本協議及購買協議的條款，在收到轉換後三(3)個營業日(“截止日期”)內，簽發及交付或安排發行及交付可於轉換後發行的普通股股票的持有人證書(“截止日期”)(以及僅在轉換本票據的全部未付本金金額的情況下，退還本票據)。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人拖欠其在本票據項下的義務，與本票據被如此轉換的部分相關的所有權利將立即終止，但在該轉換時收到本文規定的普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行判決的行動、借款人未能或延遲執行對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止。, 或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能將借款人的義務限制在與該轉換相關的持有人身上。

(D)以電子轉賬方式交付普通股。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求及其遵守本文規定的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過DTC的存款提取代理委員會(“DWAC”)系統將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人。

(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求包括實際損害賠償和/或衡平法救濟在內的其他補救措施的權利的情況下，雙方同意，如果由於借款人的行動和/或不作為，在本票據轉換時可發行的普通股未能在最後期限前交付，借款人應就借款人未能交付該普通股的最後期限後的每一天向持有人支付每天2,000美元的現金(“未能交付費用”)；但如果未能交付是由於第三方(即，轉讓代理)造成的，則不應支付未交付費用；而不是任何未能向轉讓代理付款的結果)，儘管借款人盡了最大努力交付該普通股。該等現金金額須於應計月份的下一個月的第五日支付予持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加至本票據的本金，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，而該額外本金應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有人來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害，即使不是不可能獲得資格，也是困難的。因此，雙方承認本第1.4(E)節所載的違約金規定是合理的。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非：(I)該等股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供律師的意見(該意見的形式、實質及範圍應為律師在可比交易中慣用的意見)，大意是根據豁免(例如第144條或後續規則)出售或轉讓擬出售或轉讓的股份(“第144條”)；或(Iii)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，而借款人只同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，而借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

如借款人或其轉讓代理人已收到持有人的大律師意見(形式、實質及範圍為可比較交易中的大律師意見)，則在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖示應予以刪除，借款人應向持有人發出新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響，即(I)可公開出售或轉讓該等普通股，而無須根據公司法登記，而公司應接受該意見，以便進行出售或轉讓；或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券已由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售；或可根據豁免登記而出售。如本公司未能合理地接受持有人就根據豁免註冊(例如第144條)轉讓證券所提供的意見，則根據本附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

(A)合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易，其中借款人的表決權超過50%，或合併，借款人與任何其他人士(定義見下文)或其他人士合併或合併為其他人士(定義見下文)，而借款人並非尚存者，則應被視為違約事件(定義見第III條)，據此，借款人須於交易完成時向持有人支付一筆相等於違約金額(定義見第III條)的款項，並作為該等交易的條件。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如在本票據發行及發行時及所有票據轉換前的任何時間，發生任何合併、合併、股份互換、資本重組、重組或其他類似事件，以致借款人的普通股股份須更改為借款人或另一實體的相同或不同數目的另一類別或其他類別的股額或證券，或如屬出售或轉易借款人的全部或實質所有資產，但與借款人的完全清盤計劃有關者除外，則本票據的持有人此後應有權在本票據轉換時，根據本票據所指明的基礎及條款及條件，收取本票據持有人假若在緊接該項交易前將本票據悉數轉換(不考慮本票據對兑換的任何限制)本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，以取代在緊接轉換時可發行的普通股股份。在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利及權益作出適當的規定，以達到本票據的規定(包括但不限於，此後，有關轉換價格及轉換票據時可發行股份數目的調整撥備應儘可能適用於轉換後可交付的任何證券或資產。借款人不得影響本條第1.6(B)款所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 於股東特別大會記錄日期前十(10)日發出書面通知(但無論如何至少提前五(5)日)，以批准完成該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)及(B)所產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文書承擔本票據的責任。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲取其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或分派給借款人的股東)聲明或作出任何分派，則本票據的持有人在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取在該等轉換後可發行普通股股份的持有者應支付予該持有人的該等資產金額，而該持有人於決定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

1.7提前還款。儘管本票據有任何相反規定，在緊隨本款之後的表格所列期間(“預付期”)或借款人與持有人另有約定的任何時間，借款人有權根據第1.7節的規定，在不超過三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其登記地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款的日期不得超過可選擇提前還款通知之日起三(3)個交易日。在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)，借款人應向持有人支付可選預付款金額(定義見下文)，或根據持有人在給借款人的書面通知中指定的指示(應指示持有人至少在可選預付款日期前一(1)個營業日發送給借款人)。如果借款人行使其預付本票的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用的預付期後本段後面的表格中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以下列之和：(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計和未付利息，直至可選擇的預付款日期加(Y)違約利息(如有)之和, 條款(W)和(X)所指的金額加上(Z)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額(“可選擇的預付款金額”)。

在上述提前還款期限屆滿後，借款人可以向持有人提交可選的提前還款通知。在持有人收到預付款期限後的可選預付款通知後，預付款應以持有人和借款人就適用的預付款百分比達成的協議為準。

儘管本協議有任何相反規定，在根據可選擇的預付通知全額支付票據(持有人已收到資金)之前，持有人在本協議中的換股權利不會受到任何影響。

第二條--某些公約

2.1出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，而該等資產會使借款人成為規則第144條所界定的“空殼公司”。對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的具體用途為條件。

第三條違約事件

如果發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

3.1不支付本金和利息。借款人未能在到期或加速到期時支付本票據的本金或利息，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2換股和股份。借款人在持有人根據本票據的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股股份(或宣佈或以書面威脅不履行其義務)，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)轉換後或根據本票據的要求向持有人發行的任何普通股股票證書，且當本票據要求時，借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、和/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時依據本票據向持有人發行的普通股股票的任何證書，或沒有刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損壞、延遲、及/或妨礙其轉讓代理按照本附註的要求(或作出任何書面公告、聲明或威脅表示其不打算履行本段所述的責任)，刪除於轉換時或在本附註所規定的情況下根據本附註向持有人發出的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)，而任何該等失敗將在持有人遞交轉換通知後三(3)個營業日內繼續存在(或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅不得以書面撤銷)。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理人的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據的違約事件, 因借款人欠其轉讓代理人的餘額而受阻或受挫。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便進行轉換，借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3違反公約。借款人違反本票據及任何抵押品文件所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件，包括但不限於購買協議，並在持有人向借款人發出書面通知後二十(20)天內繼續違反。

3.4違反陳述和保證。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，或根據本附註或本購買協議以書面形式提供的任何協議、聲明或證書，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等聲明或保證將對持有人就本票據或購買協議的權利造成重大不利影響(或隨着時間推移而產生重大不利影響)。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.6破產。應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何解除債務人的法律尋求救濟。

3.7普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克中小盤市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中的至少一家上市。

3.8未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》或適用的加拿大法律的報告要求；和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營企業”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11財務報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間就任何日期或期間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，直至本票據不再未償還為止，如果與未重述的財務報表相比，該重報的結果將對持有人關於本票據或購買協議的權利構成重大不利影響。

3.12轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，按照最初根據《購買協議》交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)向借款人和借款人提供一份完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令。

3.13交叉默認。即使本附註或其他相關或附帶文件有任何相反規定，在所有適用的通知及補救或寬限期過後，借款人違反或違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件，應由持有人選擇視為本附註及其他協議下的失責行為，在此情況下，持有人應有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議或本協議下的失責行為而行使本附註及其他協議的條款下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為指借款人與(2)持票人及其任何關聯公司之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括與本票據有關的或附帶的單據。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於未能支付到期日到期的本金或利息)，票據應立即到期並應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付一筆金額，以完全履行其在本條款下的義務：(Y)違約金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於根據第1.7節在交易市場預付款事件時本票據到期時未能支付本票據的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14項規定的違約事件可通過該等持有人向借款人交付書面通知而行使的違約通知(“違約通知”)，一旦發生第三條剩餘部分規定的違約事件(未能在第三條第一款規定的到期日支付本金或利息除外)，票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付，以充分履行其在本條款下的義務，相等於(I)150%乘以(W)本票當時未償還本金加(X)本票未付本金的應計及未付利息至付款日期(“強制預付日期”)加(Y)違約利息(如有的話)之和的款額, (W)及/或(X)加(Z)款所指的款額，或(Ii)須預付的違約金額，或(Ii)須予預付的違約金額。平價指(A)根據第一條規定的違約金額在轉換時或在其他情況下可發行的普通股的最高數量，將緊接強制性預付款日期之前的交易日視為“轉換日期”，以確定適用的最低轉換價格，除非違約事件是由於違反特定轉換日期而發生的，在這種情況下，該轉換日期應為轉換日期)，乘以(B)自第一次違約事件發生之日起至強制性預付款日期前一天止期間內普通股的最高收市價(“違約金額”)，以及根據本協議應支付的所有其他款項，應立即到期並應支付，全部無需索要、出示或通知，所有這些在此明確放棄，連同所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用，持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期和應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則只要借款人仍然違約(只要借款人仍有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等於違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股數量，以取代違約金額。

第四條雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人交付或傳真交付下列指定的地址或號碼(如果在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的營業日)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵寄後的第二個營業日，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

CEN生物技術公司

300-3295質量之路

加拿大安大略省温莎N8T 3R9

收信人：首席執行官布萊恩·佩恩傳真：

電子郵件：Brian@cenBiotechinc.com

如果是對持有者：

1800對角線借貸有限責任公司

對角路1800號，623號套房

弗吉尼亞州亞歷山大市22314

聯繫人：Curt Kramer，總裁

電子郵件：ckramer@sithstreetlending.com

僅傳真一份(該副本不構成通知)：Naidich Wurman LLP

大頸路111號套房，郵編：11021

收信人：艾莉森·奈迪奇

facsimile: 516-466-3555

電子郵件：allison@nwlaw.com

4.3修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的票據。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每名受讓人必須是“認可投資者”(如美國證券交易委員會第501(A)條所界定)。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押；並可由持有人轉讓，而無須借款人同意。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄，並按該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本票據所述交易的訴訟只能在弗吉尼亞州的州法院或位於弗吉尼亞州亞歷山大市的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。借款人和持有者放棄陪審團的審判。持有人有權向借款人追回其合理的律師費和費用。如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何規定根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該等規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本附註、任何協議或任何其他文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，將法律程序文件副本郵寄至根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

4.7採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受採購協議適用條款的約束。

4.8補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，對於違反本票據規定的義務，法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，持有人除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及在本票據可評估的處罰之外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行本票據的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

借款人於2022年5月24日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

CEN生物技術公司

By: /s/ Brian Payne

布萊恩·佩恩

首席執行官

附件A--改裝通知書

以下籤署人選擇根據借款人於2022年5月24日日期為2022年5月24日的可轉換票據(“票據”)的條件，將票據本金(定義見下文)轉換為根據下述票據(“普通股”)轉換加拿大安大略省CEN Biotech公司(“借款人”)而發行的普通股股份數目。除轉讓税外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

DTC Prime Broker名稱：

帳號：

1800對角線借貸有限責任公司

By: /s/ Curt Kramer

姓名：柯特·克萊默

頭銜：總裁

Date: