附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年5月24日，由加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(地址：300-3295Quality Way，加拿大安大略省温莎市)和對角線借貸有限公司(弗吉尼亞州的一家有限責任公司，地址：弗吉尼亞州亞歷山大市22314,623室，對角線)之間簽訂(“買方”)。

鑑於：

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免；以及

B.買方意欲購買及本公司意欲按本協議所載條款及條件發行及出售本公司可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為70,000.00美元(連同為取代其發行或作為其股息或根據其條款而發行的任何票據，“票據”)，可按該票據所載條款及受該等票據所載限制及條件的規限及條件，按本協議所載條款及條件發行及出售本公司可換股票據(“普通股”)，每股無面值。

因此，現在，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

A.購買票據。在截止日期(定義如下)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，該本金金額在本合同簽字頁上買方姓名下緊隨其後。

B.付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將在成交時(定義如下)向其發行和出售的票據的購買價(“購買價”)，根據公司的書面電匯指示，通過電匯將立即可用的資金電匯給公司，交付本金相當於在本合同簽字頁上買方姓名下方所述的購買價格的票據，以及

(Ii)本公司應在該購買價交付時，代表本公司向買方交付該正式籤立的票據。

C.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2022年5月25日或左右東部標準時間中午12點或其他雙方商定的時間。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2.買方的陳述和保證。買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。於本協議日期，買方購買該票據及可於轉換後或根據該票據發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”，並與票據一起統稱為“證券”)作本身用途，而非以目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外。

B.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國和加拿大聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且本公司依賴買方陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。本公司沒有向買方披露任何重要的非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露此類信息。

E.傳奇。買方理解，在兑換股份已根據1933年法令登記或根據適用的登記豁免出售之前，票據和兑換股份可能帶有實質上以下形式的限制性圖例：

本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，不得質押、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(1)有關該證券的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法是有效的，或(2)此類證券的發行人收到此類證券持有人的律師的意見，該意見和意見是發行人的轉讓代理人合理接受的，即此類證券可以質押、出售、轉讓、根據證券法和適用的州證券法，在沒有有效註冊聲明的情況下質押或以其他方式轉讓。

除非適用的州或外國證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售，或可根據豁免登記而出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制；或(B)該持有人在形式、實質及慣常徵求律師意見的可比交易中向本公司提供大律師意見，則應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券持有人發出證書。即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，公司應接受這一意見，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如本公司於截止日期不接受買方就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券所提供的大律師意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

授權；強制執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署和交付，本協議是買方有效的、有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

3.公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A.組織機構和資質。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、票據及完成據此擬進行的交易及發行證券所需的一切所需的法人權力及授權，(Ii)根據本協議及本協議的條款籤立及交付本協議、本公司的票據及其完成擬進行的交易，從而(包括但不限於發行票據及發行及預留髮行可於轉換或行使該等票據時發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權，且不再獲得本公司及其董事會的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司由其授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，於本公司簽署及交付附註時，各該等文書將構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C.大寫。截至本文件發佈之日，本公司的法定普通股由每股面值無面值的無限法定普通股組成，其中61,804,729股已發行和發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估。。

D.股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其各自條款兑換票據後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評税，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的規限，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的規限，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.沒有衝突。本協議、本公司的票據的簽署、交付和履行，以及本公司在此和由此預期的交易的完成(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成根據或給予他人任何終止權利的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止權利，修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反(此類衝突、違約、終止、修正案、加速、取消和違規行為不會單獨或總體產生實質性的不利影響)。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響, 或就本協議或與本協議相關而訂立的協議或文書所擬進行的交易。

F.美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有必須提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證物除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。根據書面要求，公司將向買方交付真實完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和合並文件除外。截至各自日期或經修正後，截至修正日期止，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會存檔時，“美國證券交易委員會”文件概無遺漏任何有關重大事實的陳述，或遺漏陳述為在其內作出陳述所必需或必要的重大事實，但鑑於該等文件所載陳述的情況，並無誤導。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述)。自其各自的日期起，或如經修正，自修正之日起, 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

G.沒有某些變化。自2022年3月31日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

H.缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，對本公司或其任何附屬公司、或以其高級管理人員或董事身份對本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事構成威脅或影響的任何行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

I.不提供集成服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

J.沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

K.沒有投資公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

L.公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3款中規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

A.盡最大努力。公司應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第7節所述的各項條件。

B.表格D；藍天法律。公司同意根據聯邦(美國和加拿大)和州法律的要求，及時提交因本協議預期的交易結束而產生的任何文件。

C.收益的使用。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

D.費用。在交易結束時，本公司與本協議預期的交易有關的義務是償還買方費用3,750.00美元，作為買方的法律費用和盡職調查費用。

E.公司的存在。只要票據仍未發行，本公司將維持其公司存在，除非事先獲得買方書面同意，否則不得出售本公司的全部或基本上所有資產。

F.違反公約。如果本公司違反本第4款中規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

G.未遵守1934年法案/取消負面稱號。只要票據仍未結清，公司應遵守1934年法案；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求；如果OTC Markets將本公司指定為“謹慎買主”或“殼牌風險”，本公司應立即促使OTC Markets取消此類指定。

買方不是“交易商”。買方及本公司在此承認並同意買方並未：(I)擔任承銷商；(Ii)擔任做市商或專業人士；(Iii)擔任“事實上”的做市商；或(Iv)進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、發放信貸及出借證券；因此，買方並非1934年法令所界定的“交易商”。

5.轉移代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤回指示，以買方或其代名人名義登記的兑換股份證書(“不可撤回轉讓代理指示”)，於票據根據其條款兑換時，按買方不時指定的金額向本公司發出。如本公司建議更換其轉讓代理人，本公司應在有關更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面籤立的不可撤銷轉讓代理人指示，其格式與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於有關不可撤銷保留普通股股份的條款，其保留金額見本附註所界定的保留金額)。在根據1933年法令登記兑換股份或根據豁免登記可出售兑換股份的日期之前，所有該等股票應附有本協議第2(E)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出本第5條所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指令，並且該證券在本協議和票據規定的範圍內可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 和/或妨礙其轉讓代理按照票據和本協議的要求(以電子或證書形式)轉讓(或發行)將在票據轉換時或在其他情況下根據票據向買方發行的任何轉換股票證書；及(Iii)將不會因票據及/或本協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何於轉換時或根據票據向買方發出的任何兑換股份的證書上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)。如買方自費向本公司及本公司的轉讓提供在形式、實質及範圍方面的律師意見，表示該等證券可在沒有根據1933年法令註冊的情況下公開出售或轉讓，則本公司應準許轉讓，如屬轉換股份，應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱及面額發行一張或多張不受限制性圖例限制的證書。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本協議所述交易的意圖和目的失效。因此，公司承認，在法律上對違反本第5條規定的義務的補救措施可能不夠充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違反行為並要求立即轉讓的禁令, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候全權酌情免除：

A.買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B.買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方在成交時購買票據的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

C.不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方滿意，應已交付本公司的轉讓代理，並由其書面確認。

D.本公司的陳述及保證於作出日期及截止日期時在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出(截至特定日期的陳述及保證除外)，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為成交日期，表明上述效力及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會決議有關的證書，該等決議與擬進行的交易有關。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、錄入、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

F.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

G.轉換股份應已在交易所或電子報價系統獲得報價授權，且普通股在該交易所或電子報價系統的交易不應被美國證券交易委員會或交易所或電子報價系統暫停。

H.買方應已收到上文第3(D)節所述的高級船員證書，截止日期為截止日期。

一、依法治國。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方就本協議所考慮的交易提起的任何訴訟，只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞州東區美國地區法院的亞歷山大區法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何反對意見，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。公司和買方放棄陪審團審判。買方應有權向本公司追討其合理律師費及因本公司任何違約事件而產生的費用，定義見附註第三條。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議、通知或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

B.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。

C.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

E.整個協議；修正案。本協議及此處提及的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，本公司及買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方的利益。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人交付或傳真交付下列指定的地址或號碼(如果在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的營業日)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵寄後的第二個營業日，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應如本協議標題所述，並僅通過傳真發送至Naidich Wurman LLP(副本不構成通知)，地址為NY 11021，Great Neck，Suite214，Great Neck路111號，收件人：Allison Naidich，傳真：516466-3555，電子郵件：allison@nwlaw.com。任何一方如更改地址，均應通知另一方。

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可在未經公司同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義。

H.生存。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下結束後繼續存在。本公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因本公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。

一、進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

J.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

K.補救辦法。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本合同所述交易的意圖和目的失效。因此，公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得所有其他法律或衡平法補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

CEN生物技術公司

By: /s/ Brian Payne

布萊恩·佩恩

首席執行官

1800對角線借貸有限責任公司

By: /s/ Curt Kramer

柯特·克萊默

總統