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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：May 24, 2022

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

温莎, 安大略省

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(519) 419-4958

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

 

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

 

2022年5月24日，加拿大安大略省的CEN Biotech公司(“本公司”)與弗吉尼亞州的對角貸款有限責任公司(“對角”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)，據此，對角向本公司購買了本金總額為70,000美元的可轉換本票(“票據”)。根據特別保護協議，公司同意向對角公司償還3,750美元，用於支付與加入特別保護協議和發行票據有關的對角公司的法律費用和盡職調查費用。SPA包含公司和對角線的慣常陳述和保證，通常包含在此類文件中。

 

票據的到期日為2023年5月24日(“到期日”)。該批債券的利息為年息8%，而拖欠利息則為年息22%。對角線有權將票據項下到期的所有未償還金額轉換為本公司每股無面值普通股，自票據發行日期後180日起至(I)到期日及(Ii)違約金額付款日期(定義見票據)兩者中較後的日期止。根據該附註，每股普通股的換股價格相等於本公司收到換股通知當日之前10個交易日本公司普通股的最低交易價的65%。票據的轉換須受實益擁有權限制，即緊接行使該等權利後已發行普通股股數的4.99%。如果公司未能轉換票據並在到期時交付普通股，將導致公司在截止日期後的每一天向對角支付2,000美元。

 

在發行日第180天之前，本公司可以預付全部或部分票據，但如果在發行日至自發行日起60天的日期之間預付，償還比例為120%。如果公司在發行後第61天至第120天之間預付票據，預付款比例為125%。如果公司在發行後第121天至發行後180天之間預付票據，預付款比例為130%。在此之後，公司可以向對角線提交可選的預付款通知，但預付款應以公司與對角線就適用的預付款百分比達成的協議為準。

 

根據該附註，只要本公司於該附註下負有任何責任，本公司在未經對角線書面同意下不得出售、租賃或以其他方式處置其任何重要部分資產，而該等資產將使本公司成為美國證券交易委員會規則第144條所界定的“空殼公司”。此外，根據該附註，任何同意處置任何資產的條件，可以處置所得收益的指定用途為條件。

 

該票據載有標準和慣例的違約事件，例如未能在到期時根據票據及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求以及未能維持在場外交易市場的上市。任何違約事件的發生，除其他事項外，有權加速票據的未付本金金額及所有應計及未付利息的到期日。一旦發生違約，應按22%的違約利率應計利息，公司應向對角線支付以下金額中的較大者：(A)票據項下所有到期和欠款的150%，以及(B)在違約期間以最高收盤價轉換該金額或普通股時可發行的普通股的最高數量，以及特定違約事件的其他補救措施。

 

前述對SPA和Note的描述並不聲稱是完整的，而是由SPA和Note的形式的全文限定的，SPA和Note分別作為證據10.1和10.2提交於此，並通過引用結合於此。

 

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

本報告表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用併入本報告第2.03項。

 

第3.02項股權證券的未登記銷售。

 

本報告表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用併入本報告第3.02項。第1.01項所述證券的發行是依據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節的豁免註冊而作出的，而在不涉及公開發售的交易中，則依賴豁免該法案的註冊要求。該公司打算將票據的淨收益66,250美元用於一般營運資金用途。

 

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品。

 

下列物證索引中所列的物證作為本報告8-K表的一部分進行了歸檔。

 

 

*現送交存檔。

.

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。