美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

Snowflake。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

週年通知書
股東大會

將於2022年7月7日舉行

尊敬的股東：

我們很高興邀請您虛擬出席特拉華州公司(雪花)Snowflake 2022年股東年會(包括其任何延期、延期或延期)。年會將於2022年7月7日星期四上午10：00，山區時間，通過網絡直播在www.VirtualShare HolderMeeting.com/SNOW2022上舉行。年會的虛擬形式允許我們保留股東訪問權限，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。您可以在年會期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。

年會將為以下目的舉行，所附材料對此有更全面的描述：

吾等已選擇透過互聯網查閲吾等的委託書材料，包括隨本通知附上的本公司股東周年大會委託書(委託書)，以代替郵寄印刷本。通過互聯網提供我們的年會材料可以減少與年會相關的成本，降低我們對環境的影響，而不會對我們的股東及時獲取年會材料的能力造成負面影響。

在2022年5月27日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(通知)，其中包含如何訪問代理聲明和我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年年度報告)的説明。該通知提供瞭如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。委託書和我們的2022年年度報告可以通過互聯網地址www.proxyvote.com直接訪問，使用通知上、代理卡上的控制編號或代理材料附帶的説明中的控制編號。

我們的董事會將2022年5月13日的閉幕時間定為年會的記錄日期。只有在2022年5月13日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。

根據董事會的命令

弗蘭克·斯勞特曼

首席執行官兼董事長

表中的

目錄

代理

陳述

2022年股東年會

一般信息

本公司董事會現誠邀閣下委派代表出席Snowflake 2022年股東周年大會(包括其任何延期、延期或延期，即股東周年大會)，以符合本公司股東周年大會委託書(委託書)所載之目的。年會將於2022年7月7日山區時間上午10點通過互聯網網絡直播虛擬舉行。在互聯網上可獲得代理材料的通知(通知)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年年度報告)的説明，將於2022年5月27日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您在2022年5月13日收盤時持有我們的普通股，您將被邀請虛擬出席年會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SNOW2022，並就本委託書中描述的建議進行投票。

在本委託書中，我們將Snowflake Inc.稱為“Snowflake”、“We”、“Our”或“Our”，將Snowflake的董事會稱為“我們的董事會”。本委託書附帶《2022年年度報告》。您也可以按照通知中的説明免費獲得2022年年度報告的紙質副本。

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

問答

我要投票表決什麼？

為什麼我會收到一份關於
互聯網上是否有代理材料？

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向您發出通知，因為我們的董事會正在徵集您的代表在年會上投票。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2022年5月27日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

在我們第一次郵寄通知的十個日曆日之後，我們可能會給您寄一張代理卡，以及第二次通知。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年5月13日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有318,083,513股普通股流通股並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在

年度會議或由委託書提前舉行。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會舉行前，透過互聯網、電話或填妥並交回印製的委託書，以代表投票方式投票。

受益人：由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他代名人代表您持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且該代名人正在將通知轉發給您。在用於識別股東身份的記錄系統中，這些股票將被報告為由被提名人(例如，您的經紀公司)持有。作為股票的實益所有人，您被邀請參加年會，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。許多經紀人、銀行或其他被提名人使受益所有者能夠通過電話、互聯網和書面形式發出投票指示。我們亦歡迎各位出席週年大會，並於會議期間於網上投票。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀公司、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的委託書(有時稱為“法定委託書”)，否則您不能在年會上投票。按照您的代理材料中包含的經紀公司、銀行或其他被指定人的指示進行操作，或聯繫您的經紀公司、銀行或其他被指定人以申請代理表格。您可以通過使用您的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022來訪問會議並進行投票。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

在年度會議期間，出席會議的股東將在線獲得截至記錄日期收盤時我們登記在冊的股東名單。此外，在股東周年大會召開前的十天內，股東可透過IR@Snowflke.com索取股東名單，供股東為任何與股東大會有關的目的而查閲。

我如何出席年會並在會上提問？

我們將只通過網絡直播來主持年會。您可以使用您的控制號碼登錄，在線出席年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022。會議將於2022年7月7日(星期四)山區時間上午10：00開始。我們建議您在山區時間上午10：00前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。出席年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為了出席年會，您需要您的控制號碼，該號碼包括在通知中或在您的代理卡上(如果您是記錄在案的股東)。如果您是您股票的實益所有人，您的控制號碼將包括在您的投票指令卡和從您的經紀公司、銀行或其他被提名者那裏收到的投票指令中。有關如何出席和參與的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022。

如果您想在年會期間提交一個問題，您可以使用您的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段，然後點擊“Submit”。為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始前登錄時，您還會看到我們張貼的年度會議行為規則。我們將在分配給年會的時間內，儘可能多地回答按照行為規則提出的問題。只有與股東將在年會上表決的議程項目有關的問題才會得到回答。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以(I)在年會期間在線投票，或(Ii)通過互聯網、電話或使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡在年會之前進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在會議前提交了委託書，你仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。有關詳細信息，請參閲下面標題為“提交委託書後是否可以更改投票或撤銷委託書？”的問題。

·要在年會之前投票(I)通過互聯網，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡，或(Ii)通過電話撥打1-800-690-6903。您將被要求提供代理材料附帶的通知、代理卡或説明中的控制號。通過互聯網或電話進行的投票必須在東部時間2022年7月6日晚上11點59分之前收到，才能進行計票。

·要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需填寫代理卡、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

·要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022，從山區時間2022年7月7日(星期四)上午10點開始。您需要輸入通知上、代理卡上或代理材料附帶的説明中的16位控制碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

受益人：由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票

如果您是經紀公司、銀行或其他代名人代表您持有的股票的實益擁有人，您應該已經收到了包含該代名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間在線投票，您必須遵循被提名者的指示。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/SNOW2022上。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，我們普通股的每個持有者將在記錄日期收盤時持有的每股股票中有一票投票權。

如果另一個問題被適當地提交給年度會議，情況會怎樣？

本公司董事會無意將任何其他事項提交股東周年大會表決，目前並無其他事項將提交股東周年大會審議。如果任何其他事項被適當地提交給年會，您的代表持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

不是的。通知指明瞭年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來投票。該通知提供瞭如何在股東周年大會召開前通過互聯網、電話、打印的代理卡或在股東周年大會期間進行在線投票的指示。

如果我收到不止一份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會最終投票之前的任何時間，通過以下任何一種方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·提交另一張填寫妥當的代理卡，日期晚些時候；

·通過電話或互聯網授予後續委託書；

·及時向我們的祕書發送書面通知，告知你將撤銷你的委託書，電子郵件地址是General alOptions@Snowflke.com；或

·參加年會，並在會議期間在線投票。僅僅出席年會本身並不會改變您的投票或撤銷您的委託書。即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦建議閣下於股東周年大會前遞交委託書或投票指示，或透過電話或互聯網投票，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。

如果您是實益所有人，並且您的股票由經紀公司、銀行或其他被指定人以“街道名稱”的名義代表您持有，則您應遵循該被指定人提供的説明。您最新的代理卡或電話或互聯網代理將被計算在內。

如果我是記錄在案的股東而我沒有投票，或者如果我退回一張代理卡
或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是登記在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫代理卡或在年會期間在線投票，您的股票將不會被投票。

如果您退還簽名並註明日期的委託卡或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：

·“支持”凱利·A·克萊默、弗蘭克·斯勞特曼和邁克爾·L·斯皮塞當選二級導演；

·未來每“一年”就我們任命的高管的薪酬問題舉行股東諮詢投票；以及

·批准將普華永道選為截至2023年1月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

如果我是以“街名”持有的股份的實益所有人，而我不提供
我的經紀公司、銀行或其他有投票指示的被提名人，會發生什麼？

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的股票將被視為“未經指示”，而您的被指定人是否仍能為您的股票投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提議是否被視為“例行公事”。經紀公司、銀行和其他被提名者可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據適用的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如董事選舉(即使沒有爭議)、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使是管理層支持的。

提案一和提案二被認為是“非常規”的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不能就這些提案投票您的股票，這將導致“經紀人不投票”，您的股票將不會被算作已投票。提案三被認為是“例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀公司、銀行或其他被提名人，您的股票可能會由您的經紀公司、銀行或被提名人酌情投票表決。請指示您的經紀公司、銀行或其他被提名者確保您的選票將被計算在內。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街道名稱”持有的股份的實益所有人沒有向持有股份的經紀公司、銀行或其他被提名人發出關於如何就被認為是“非常規”的事項投票的投票指示時，經紀公司、銀行或其他被提名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。提案一和提案二被認為是“非常規”的，因此，可能存在與這些提案有關的中間人非投票。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察點票，他將單獨點票：

·對於選舉三名二級董事的提議，投“贊成”、“扣留”和中間人否決票；

·對於關於未來股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率的提案，投“一年”、“兩年”、“三年”和棄權票，不投經紀人票；以及

·對於批准選擇普華永道作為截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提案，投出贊成票、反對票和棄權票。

每項提案需要多少票數才能通過？

提案一

董事是由多數票選出的。“多數票”是指董事二類候選人中獲得“贊成”票最多的三名候選人將當選為董事。因此，任何沒有投票給某一特定被提名人的股票，無論是由於“保留”投票還是經紀人沒有投票的結果(換句話説，如果經紀公司沒有收到受益所有者的投票指示，並且經紀公司沒有就特定事項投票的酌情決定權)，都不會被計入對該被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每一位董事的提名人投贊成票或反對票。

建議二

在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們指定的高管的薪酬進行股東諮詢投票的頻率，需要在年會期間以虛擬方式或由代表出席並有權就此投票的普通股股份的多數投票權投贊成票。棄權票被視為出席的股份，並有權就該提案進行表決，因此，與“反對”每一種擬議投票頻率的表決具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將對我們的董事會或我們的公司沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會在決定我們應該多久向股東提交一次諮詢投票以批准我們被任命的高管的薪酬時，將考慮投票的結果。

建議三

在截至2023年1月31日的財政年度，普華永道被選為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會期間以虛擬方式或由代表出席並有權就此投票的普通股股份的多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席的股份，並有權對該提案進行表決，因此，與“反對”該提案的表決具有同等效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

法定人數要求是多少？

召開有效的年度股東大會必須達到法定人數。如持有至少大部分有權於股東周年大會上投票的已發行股份投票權的股東以虛擬出席或委派代表出席股東大會，則法定人數將達到法定人數。在記錄日期，我們有318,083,513股普通股流通股並有權投票。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀公司、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會被視為出席。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或出席股東大會之股份投票權過半持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交對錶格8-K的修訂以公佈最終結果。

股東提案將於何時提交給明年的年度會議？

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求

要考慮納入明年的代理材料，根據1934年證券交易法(經修訂(交易法))規則14A-8提交的股東提案必須在2023年1月27日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為蒙大拿州59715，博茲曼，東巴布科克街106號，3A室，注意：祕書。

股東提案須提交年度會議的規定

我們修訂和重述的章程規定，對於將在年度會議上審議的不包括在明年代理材料中的股東提案，股東必須及時提前向我們的祕書發出書面通知，地址為59715蒙大拿州博茲曼東巴布科克街106號3A室，注意：祕書。為了及時得到考慮，我們的祕書必須在2023年4月8日營業時間結束之前或2023年3月9日營業時間結束之前收到不包括在明年代理材料中的供2023年股東年會審議的提案(包括董事提名)的書面通知。然而，如果我們的2023年股東年會不是在2023年6月7日至2023年8月6日之間舉行，則必須(A)不早於2023年股東年會前第120天的營業結束，以及(B)不遲於2023年股東年會前第90天的晚些時候營業結束，或者，如果晚於2023年股東大會前第90天，則必須在首次公佈2023年股東大會日期的次日的第10天收到通知。向局長髮出的任何此類通知必須包括我們修訂和重述的附例所要求的信息。

除了滿足我們修訂和重述的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(該規則將適用於2023年股東年會)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東必須在2023年5月8日之前提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得額外補償。我們可能會補償經紀公司、銀行和其他被提名者將代理材料轉發給受益者的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

董事會

和公司治理

下表列出了在年會上當選的II類被提名人和我們將在年會後繼續任職的其他董事的年齡、獨立性和截至2022年4月30日在我們公司擔任的職位或職位：

*牽頭獨立董事。

(1)董事二類被提名人在股東周年大會上接受選舉，任期至2025年股東周年大會。第I類董事的任期將持續到2024年年度股東大會。第三類董事的任期將持續到2023年年度股東大會。

(2)審計委員會成員。

(三)薪酬委員會委員。

(4)提名和治理委員會成員。

以下是董事第二類被提名者的個人簡歷，以及在年會結束後繼續擔任董事主席的每一位人士的簡歷。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。

獲提名參加週年大會選舉的人士

董事繼續留任至
2023年股東年會

董事繼續留任至
2024年股東年會

我們董事會的獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)，而上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不會干擾獨立判斷的行使時，董事才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的額外獨立性標準和紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1中規定的額外獨立性標準和紐約證券交易所的上市標準。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已肯定地確定，除伯頓先生、史洛特曼先生和達格維爾博士外，我們的每位董事都是“獨立的”，因為該詞是根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和規定定義的。在做出這些肯定的決定時，我們的董事會

考慮到每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“與關聯人的交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導力

我們的提名和治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，並向我們的董事會提出我們的提名和治理委員會認為合適的建議。我們的公司治理指引還規定，當董事長和首席執行官由同一人擔任時，我們的獨立董事會成員可以指定一名“獨立首席執行官董事”。

目前，我們的董事會認為，首席執行官斯勞特曼先生同時擔任首席執行官和董事長符合我們公司和我們的股東的最佳利益，因為他了解我們的公司和行業，並具有戰略眼光。由於史洛特曼先生一直並將繼續擔任這兩個職位，並根據我們的公司治理準則，我們的董事會任命了董事的首席獨立董事邁克爾·L·斯皮塞。作為董事的首席獨立董事，如果出現首席執行官和董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況，Speiser先生將領導我們的董事會，並履行董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責，其中包括：(I)主持董事長缺席的董事會會議；(Ii)召開董事會獨立成員的會議；以及(Iii)擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，它對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的風險管理流程，旨在支持組織目標的實現，改善組織的長期業績，並在減輕和管理已確定的風險的同時提高股東價值。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，而且還決定什麼水平的風險適合我們的公司。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。

雖然我們的全體董事會對評估關鍵業務風險負有全面責任，但其委員會對某些風險進行監督並向董事會報告。我們的審計委員會監控我們的主要財務、報告和網絡安全風險，以及我們的管理層為識別和控制這些風險敞口而採取的步驟，包括審查和制定指導方針、內部控制和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並直接監督我們的內部審計職能。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，並制定領導層繼任計劃。我們的提名和治理委員會監督與董事獨立性相關的風險以及我們董事會的組成和組織，監督我們公司治理準則的有效性，並對我們的其他公司治理政策和實踐提供全面監督。

在審查我們的業務運營時，我們的全體董事會全面處理與我們的業務相關的主要風險，以及其委員會監測的關鍵風險領域，包括網絡安全風險。我們的董事會認識到我們的業務和行業的不斷變化的性質，並積極參與監測新的威脅和風險的出現。特別是，我們的董事會致力於預防、及時發現和緩解網絡安全威脅或事件的影響。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險向董事會及其委員會報告並尋求指導，例如法律風險、競爭風險、網絡安全和隱私風險，以及與財務、税務和審計相關的風險。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提交關於我們的合規計劃以及投資政策和實踐的定期報告。

董事會會議和委員會

我們的董事會負責監督我們公司的管理和戰略，並制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的董事會開了五次會。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會。審計委員會在我們上一財年開了七次會。薪酬委員會在我們上一財年開了四次會。提名和治理委員會在我們上一財年開了四次會。在我們的上一個財政年度，每名董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間我們的董事會會議總數的75%和(Ii)他或她服務期間我們董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。我們鼓勵我們的董事和董事的提名人出席我們的年會。我們當時的六名現任董事出席了我們2021年的年度股東大會。

根據適用的紐約證券交易所上市標準，我們的非管理層董事在上一財年的定期執行會議上舉行了四次會議，只有非管理層董事出席了會議。董事首席獨立董事斯皮塞主持了這些高管會議。

本公司董事會各常設委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的董事會決定，布里格斯女士和加勒特先生同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，不會損害她或他有效地在我們的審計委員會任職的能力。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍、在其他審計委員會任職所需的時間承諾以及其他相關因素。我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作，並可在我們的網站www.Investors.nowflke.com上向股東提供。

薪酬委員會

埃森巴赫先生、烏拉爾女士和麥克馬洪先生均為“非僱員董事”，定義見《交易法》第16b-3條。

我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作，並可在我們的網站www.Investors.nowflke.com上向股東提供。

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬戰略。此外，我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，並審查和批准與我們的高管(包括首席執行官)有關的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會考慮首席執行官就除他本人以外的其他高管的薪酬提出的建議。

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的薪酬委員會採用了股權獎勵政策，根據該政策，我們的首席執行官以董事會成員的身份授權我們的首席執行官向我們的員工和其他服務提供商授予某些股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵獎勵，而不需要董事會或薪酬委員會採取任何進一步的行動。作為其監督職能的一部分，我們的薪酬委員會每季度審查根據股權獎勵政策授予的贈款。股權獎勵政策下的授權並不是排他性的，我們的董事會和薪酬委員會都保留授予股權獎勵的權利。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議。在截至2022年1月31日的財年和之前的財年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia，Inc.(Compensia)，一家擁有與技術公司相關的薪酬專業知識的薪酬諮詢公司，不斷向其提供與高管薪酬有關的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接委託Compensia協助建立一組適當的同行公司，以幫助我們確定高管和非員工董事的適當整體薪酬水平，以及評估高管和非員工董事薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向高管和非員工董事提供的薪酬具有競爭力、公平和適當的結構。康彭西亞不向我們提供任何與薪酬無關的服務，並維持一項專門為防止任何利益衝突而設計的政策。此外，我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了交易所法案規則10C-1規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

除了2012年8月至2014年6月擔任我們首席執行官和首席財務官的邁克爾·L·斯皮塞外，薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的高管或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名和治理委員會

由於雪花公司與觀察公司的商業關係，伯頓先生是該公司的首席執行官，根據紐約證券交易所的上市標準，伯頓先生不再被視為獨立的董事，自2022年2月1日起生效。2021年8月，我們的董事會(I)接受了Burton先生辭去提名和治理委員會成員的請求，並(Ii)任命McMahon先生為提名和治理委員會成員。

我們的提名和治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作，並可在我們的網站www.Investors.nowflke.com上向股東提供。

董事會成員提名

董事會根據提名和治理委員會的建議，根據提名和治理委員會的章程、我們的政策、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的公司治理指南和適用法律的要求，選擇提名進入我們董事會的候選人。在推薦提名候選人時，提名和治理委員會考慮由董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及根據我們的政策和修訂和重述的章程由股東適當提交的候選人，並使用相同的標準來評估所有這些候選人。

股東如欲推薦候選人進入董事會，可致信給我們的祕書，地址為：蒙大拿州博茲曼東巴布科克街106號3A室，郵編：59715。這封信必須包括候選人的姓名、商業和居住地址、個人資料以及被提名人持有的雪花股票數量等內容。有關這一過程的更多信息以及適當和及時提交董事會成員候選人的股東提名所需的信息，已在我們修訂和重述的章程和公司治理指南中闡述。

對候選人的評價通常涉及審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人面談，此外，提名和治理委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。

董事資質

除了滿足美國各州和聯邦法律、監管和紐約證券交易所上市要求所需的資格、素質和技能，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、公司治理指南和董事會委員會章程的規定外，我們的董事會在考慮董事候選人時還將考慮以下因素：(I)向管理層提供建議和指導的相關專業知識；(Ii)足夠的時間專注於Snowflake的事務；(Iii)在其所在領域的卓越表現；(Iv)做出合理的商業判斷的能力；(V)背景和經驗的多樣性。以及(Vi)嚴格代表雪花公司股東的長期利益的承諾。

在考慮提名人選時，我們的董事會和提名和治理委員會可能會考慮其他因素，包括但不限於，我們董事會目前的組成、Snowflake目前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限和潛在的利益衝突、候選人的其他承諾，以及我們股東的長期利益。本公司董事會及提名及管治委員會會評估上述因素，並不會給予任何因素任何特別的權重或優先次序。

股東與董事會的溝通

股東或感興趣的各方如欲與我們的董事會或個人董事溝通，請郵寄至我們的董事會或個人董事，由我們的祕書轉交，地址為蒙大拿州博茲曼東巴布科克街106號3A室，郵編：59715。根據我們的公司治理準則，我們的總法律顧問或法律部在與總法律顧問認為必要的適當董事協商後，將審查所有收到的股東通信(羣發郵件、產品投訴或詢問、工作詢問、商業招攬、以及明顯攻擊性或其他不適當的材料除外)，並在適當的情況下將這些通信發送到適當的董事，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席或獨立首席董事。

企業管治指引

我們的董事會採用了公司治理準則，以確保我們的董事會有必要的做法來審查和評估Snowflake的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和遴選、董事會會議和高級管理人員參與、高管績效評估和繼任規劃、董事會薪酬、董事教育和利益衝突等方面所遵循的做法。公司治理準則以及我們董事會每個委員會的章程都張貼在我們的網站上，網址是www.Investors.nowflke.com。

全球行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、承包商和董事的全球行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的全球行為和道德準則全文發佈在我們的網站www.Investors.nowflke.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的全球行為和道德準則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、首席財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事免受全球行為和道德準則的規定的約束。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息不包含在本委託書中，您不應將本委託書中的信息視為本委託書的一部分。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會採取了一項適用於我們所有員工、高級管理人員、承包商和董事的內幕交易政策。這項政策禁止與我們的普通股有關的對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換和套圈等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生品證券，包括公開交易的看漲和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金方式購買我們的普通股或將其持有在保證金賬户中，以及將我們的股票作為貸款的抵押品。

董事

補償

下表提供了截至2022年1月31日的財年，除首席執行官兼董事長Frank Slotman和產品總裁Benoit Dageville外，其他董事賺取或支付給他們的薪酬信息，他們都是我們的董事會成員，但沒有因為作為董事服務而獲得任何額外薪酬。Sroutman先生和Dageville博士作為被任命的高管的薪酬如下：“高管薪酬--2022財年概要薪酬”。

(1)報告金額代表根據我們的2020年股權激勵計劃(2020計劃)授予我們的非僱員董事的限制性股票單位(RSU)的授予日期公允價值合計，該限制性股票單位是根據我們的非僱員董事薪酬政策根據我們的財務會計準則委員會第718主題計算的。這種授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。該等金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相符。

(2)下表列出了截至2022年1月31日非僱員董事持有的普通股基本流通股期權和RSU的總數量：

(1)由特蕾莎·布里格斯信託基金持有，布里格斯是該信託基金的受託人。

非員工董事薪酬

我們採取了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事獲得以下薪酬。

股權補償

每一位新加入我們董事會的非員工董事將自動獲得價值500,000美元的普通股獎勵(初始RSU獎勵)，獎勵的基礎是相關普通股在授予日之前20個交易日的平均公平市值。每個初始RSU獎將在三年內授予，初始RSU獎的三分之一在授予日期的第一、二和三週年時授予。在符合2020計劃規定的任何限制的情況下，我們的董事會可以(I)在董事會認為必要或適當的情況下增加初始的RSU獎勵的價值，以吸引新的非僱員董事，和/或(Ii)根據2020計劃向受聘的非僱員董事授予初始RSU獎勵之外的一項股權獎勵，並遵守董事會認為適當的條款。

在我們每次股東年會的當天，每位當時是董事非僱員的人士將自動獲得價值300,000美元的普通股獎勵，這是基於授權日前20個交易日和授予日結束時相關普通股的平均公平市價而定的(年度RSU獎)；條件是，對於在股東年會前不到365天被任命為董事會成員的非僱員董事來説，300,000美元將根據任命之日起到該年度大會之前的天數按比例計算。每一年度董事獎將授予(I)下一年度股東年會的日期(或如果非員工董事的服務因董事未能連任或董事不再競選連任而在該會議上終止，則為下一屆股東年會的前一天)；或(Ii)授權日的一週年。

在緊接“公司交易”(由非員工董事薪酬政策所界定)之前任職的每一位非員工董事所持有的所有懸而未決的獎勵，將在緊接該公司交易結束前完全歸屬。

現金補償

此外，每位非董事員工有權因在我們董事會及其委員會中的服務而獲得以下現金報酬：

·作為董事會成員，每年現金預留30,000美元(從2022年5月1日起增加到33,000美元)，作為董事董事會的首席獨立董事，每年額外預留15,000美元(從2022年5月1日起增加到20,000美元)；

·擔任審計委員會成員每年10 000美元現金預留金，擔任審計委員會主席每年現金預留金20 000美元(自2022年5月1日起增至21 000美元)(代替委員會成員服務預聘費)；

·擔任薪酬委員會成員時每年預留6 000美元現金，擔任薪酬委員會主席時每年預留現金13 500美元(自2022年5月1日起增至15 000美元)(代替委員會成員的服務預聘費)；以及

·擔任提名和治理委員會成員的每年4,000美元現金預付金，以及擔任提名和治理委員會主席的7,500美元(從2022年5月1日起增加到9,000美元)的年度現金預付金(代替委員會成員的服務預付金)。

年度現金補償金額按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按任何部分季度計算。

費用

我們將報銷每一位符合資格的非員工董事的普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席我們的董事會和任何董事會委員會會議的費用。我們還鼓勵我們的董事參加教育項目，幫助他們履行董事會成員的職責，併為他們提供機會。根據我們的公司治理指導方針，我們將在每個財年向每位非僱員董事報銷與他們參與此類計劃相關的最高10,000美元。

持股準則

為了使董事和高管的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股權指導方針。在成為指導方針的五年內，我們的非僱員董事預計將持有價值不低於其用於董事會和委員會服務的年度現金預留總額的五倍的Snowflake股票。在受制於該指引後的五年內，我們的高管預計持有的雪花股票價值不低於其年度基本工資的倍數，包括我們的首席執行官和首席財務官的五倍年基本工資，以及我們其他高管的兩倍的年基本工資。就股票所有權準則而言，股票所有權包括以下內容：(1)直接擁有的股票；(2)既得股票；購買普通股股票的“現金”股票期權；(3)間接實益擁有的普通股股票。股票所有權將不包括因提前行使股票期權而發行的未歸屬股票期權、限制性股票單位或普通股的未歸屬股份。

建議書

一

選舉董事

董事由出席或代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選舉上述三名被提名人，如果這樣做的權力沒有被拒絕的話。如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，本應投票給該被提名人的股票將被投票選舉我們董事會提出的替代被提名人。

建議書

二

關於未來股東對我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

建議書

三

《獨立報》的批准
註冊會計師事務所

首席會計師費用及服務

下表代表普華永道向我們收取的下列期間的總費用。

(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表以及提交法律和法規文件或業務有關的專業服務的費用。在截至2021年1月31日的財年，這一類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用。

(2)與審計相關的費用包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下報告。這主要包括根據第18號《認證活動標準聲明》進行的服務組織控制審計費用，與準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關的服務費用，以及HITRUST認證和準備情況評估費用。

(三)税費包括轉讓定價服務費和税務諮詢費。

(4)所有其他費用包括軟件訂閲費。

審批前的政策和程序

審計委員會根據我們的審計委員會關於獨立審計師服務的預先批准政策批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准將作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在獨立註冊會計師事務所受聘提供每項服務之前個別、明確、逐案給予。

所有與上表所述費用有關的服務均由我們的審計委員會根據我們審計委員會的預先批准政策和程序預先批准。

委員會的報告

審計委員會

董事會的成員

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2022年1月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審查並討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會採用的第1301號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向我們的董事會建議，將經審計的財務報表納入我們截至2022年1月31日的財年的10-K表格年度報告，並提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員

馬克·S·加勒特，主席
特蕾莎·布里格斯
凱利·A·克萊默

行政人員

高級船員

下表列出了截至2022年4月30日我們的執行官員的信息：

弗蘭克·斯勞特曼和伯努瓦·達格維爾的傳記信息包括在上面的董事傳記中題為“董事會和公司治理的信息”的部分。

行政人員

補償

薪酬問題探討與分析

概述

本薪酬討論與分析提供了在截至2022年1月31日的財年(2022財年)內，我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名高管(統稱為我們指定的高管)的薪酬計劃的相關信息。它還描述了我們2022財年高管薪酬計劃的物質要素，概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和做法，並分析了我們的薪酬委員會如何以及為什麼做出具體的薪酬決定。

我們為2022財年任命的高管包括：

執行摘要

我們是誰

我們相信，在數據互聯的世界裏，組織可以無縫訪問以探索、共享和釋放數據的價值。為了實現這一願景，我們提供了數據雲，這是一個Snowflake客户、合作伙伴、數據提供商和數據消費者可以打破數據孤島的網絡，並以安全、受治理和合規的方式從快速增長的數據集中獲取價值。

我們的平臺是為數據雲提供動力的創新技術，使客户能夠將數據整合為單一的真理來源，以推動有意義的業務洞察、構建數據驅動的應用程序和共享數據。我們通過以客户為中心、基於消費的商業模式提供我們的平臺，只向客户收取他們使用的資源的費用。

雪花解決了長達數十年的數據孤島和數據治理問題。利用公共雲的彈性和性能，我們的平臺使客户能夠統一和查詢數據，以支持各種使用案例。它還提供無摩擦且受管控的數據訪問，因此用户可以安全地在其組織內外共享數據，通常無需複製或移動底層數據。因此，客户可以在更廣泛的背景下將現有數據與新數據混合在一起，增加數據科學工作，並創建新的盈利來源。我們的平臺作為服務交付，幾乎不需要維護，使客户能夠專注於從數據中獲取價值，而不是管理基礎設施。

2022財年

業務亮點(截至2022年1月31日)：

(1)請參閲我們於2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的財季收益新聞稿，作為我們當前報告的8-K表格的附件99.1，以瞭解剩餘業績義務、淨收入保留率、非公認會計準則自由現金流、總客户數以及往績12個月產品收入超過1百萬美元的客户。

(2)基於2021年福布斯全球2000強榜單。我們的福布斯全球2000強客户數量會根據福布斯對全球2000強排行榜的年度更新以及與這些客户有關的收購、合併、剝離和其他市場活動進行調整。

為了補充我們根據公認會計原則(GAAP)編制和列報的綜合財務報表，我們向投資者提供某些非GAAP財務指標，包括非GAAP自由現金流量、非GAAP產品毛利率和非GAAP營業利潤率。有關這些非公認會計原則衡量標準的解釋以及與根據公認會計原則陳述的最直接可比財務衡量標準的完全對賬，請參閲我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政季度和整個財政年度的收益新聞稿，作為我們當前報告的8-K表格的99.1號附件。

2022財年高管薪酬亮點

我們的薪酬委員會做出了以下指定的2022財年高管薪酬決定：

·基本工資：我們的薪酬委員會沒有增加我們任命的任何高管的基本工資。

·基於績效的現金獎金：我們的薪酬委員會沒有增加我們任命的任何高管的目標激勵獎金機會。

·長期股權獎勵：雖然我們不時以股權獎勵的形式向我們任命的高管發放長期激勵性薪酬機會，但我們在2022財年沒有向我們任命的高管授予任何股權獎勵。

高管薪酬目標、政策和實踐

我們設計我們的高管薪酬計劃以實現以下目標：

·吸引、激勵、留住和獎勵最高質量的執行管理層；

·要求並獎勵積極的關鍵業績衡量標準的實現；

·不鼓勵過度冒險；以及

·確保高管薪酬與長期股東價值的創造有意義地相關。

我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時，會密切考慮我們的薪酬理念和目標以及公司業績，包括上述重要的公司業績。我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：

我們2022財年薪酬計劃的要素

我們任命的高管在2022財年的薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬的組合，以使薪酬與短期和長期股東價值創造保持一致。

我們專注於為我們任命的每一位高管提供具有競爭力的薪酬方案，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法提供了適當的混合激勵措施，以實現股東價值最大化。

我們沒有正式的政策，在工資、績效獎勵和股權贈款之間、在短期和長期薪酬組成部分之間、在現金和非現金薪酬之間分配薪酬。相反，我們的薪酬委員會根據其判斷，以及從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據，為每位被任命的高管建立一個總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合於實現我們的高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。

薪酬設定流程

薪酬委員會和董事會的作用

我們的薪酬委員會由董事會任命，協助董事會對公司薪酬政策、計劃和計劃的監督責任，目標是吸引、激勵、留住和獎勵最高質量的高管管理人員，並實現公司業績。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的高管(包括我們被任命的高管)的所有薪酬，並審查我們的薪酬做法和政策，因為它們與風險管理和冒險激勵有關。我們的薪酬委員會完全由獨立的董事會成員組成。

我們的薪酬委員會主要負責建立和審查我們的總體薪酬理念和目標。該委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並一般每年確定我們任命的高管的薪酬主要組成部分(基本工資、績效激勵和股權獎勵)；然而，根據我們的薪酬委員會確定的適當情況，可能會在其他時間對新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。我們的董事會已經將批准Snowflake與其高級管理人員和董事之間的交易的責任委託給了一個薪酬小組委員會，該委員會由我們薪酬委員會的一部分成員組成，這些交易屬於根據交易所法案頒佈的規則16b-3的範圍。我們的薪酬委員會沒有以其他方式授權批准高管薪酬的權力。

管理的角色

我們的薪酬委員會與管理層合作，並接受管理層的信息和意見，包括首席執行官以及我們的法律、財務和人力資源部門，並在確定支付給我們指定的高管的薪酬結構和金額時考慮這些信息。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供高管績效評估，以及管理層關於影響基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他薪酬相關事項的高管薪酬決定的建議。然而，我們的薪酬委員會保留做出與我們的高管相關的所有薪酬決定的最終權力。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會擁有任命、挑選、保留和終止薪酬顧問的獨家權力，以協助其評估高管薪酬。該委員會還單獨負責監督任何此類薪酬顧問的工作。

我們的薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(Compensia)作為其2022財年及之前財年的獨立薪酬顧問。康本西亞公司的參與包括：

·彙編和更新(根據需要)一組同行公司，以作為制定高管薪酬決定、評估當前高管薪酬做法和考慮不同薪酬方案的參考；

·進行市場研究和分析，以協助我們的薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的薪酬、目標獎金金額和管理層成員(包括我們被任命的高管)的股權獎勵；以及

·對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會(SEC)制定的指導方針，考慮了相關因素，分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突。根據其分析，薪酬委員會認定，根據美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所上市標準，Compensia的工作和Compensia僱用的個別薪酬顧問不會造成任何利益衝突。

使用競爭性市場薪酬數據

我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解可比上市公司和與我們競爭頂尖人才的公司的當前做法。為此，我們的薪酬委員會指示Compensia制定一份擬議的上市公司同業名單，用於評估我們的薪酬做法。

Compensia對美國上市公司的池進行了詳細的審查，考慮到我們的行業、這些公司的規模(基於收入和市值)相對於我們的規模和增長率，以及以下其他因素：

·公司業務模式的可比性；

·該公司主要銷售渠道的可比性；

·公司的產品和/或業務服務重點；

·公司運營歷史的可比性；

·公司的組織複雜性和增長屬性的可比性；

·公司成熟度曲線的階段(這增加了它吸引我們競爭的那類高管人才的可能性)；以及

·公司運營業績的可比性(為了與我們的戰略和未來業績預期保持一致)。

在這次審查之後，Compensia向我們的薪酬委員會推薦了以下由18家上市公司組成的主要同行小組，我們的薪酬委員會隨後批准了這一建議。在批准時，選定的公司的收入從2.71億美元到23.68億美元不等，市值從61.72億美元到456.68億美元不等。組成這一薪酬同級組的公司如下：

Compensia還為我們的薪酬委員會開發了一組額外的參考同行，反映了我們直接與之競爭人才的公司。這組參考同行包括Alphabet、亞馬遜、微軟、帕洛阿爾託網絡公司、ServiceNow和Workday。

在確定2022財年和截至2021年1月31日的財年(2021財年)的高管薪酬時，我們的薪酬委員會審查了上述主要同行組和一組參考同行的數據。我們的薪酬委員會至少每年審查我們的同業集團，並在必要時根據我們的業務和同業集團公司業務的變化對其組成進行調整。

確定高管薪酬時使用的因素

我們的薪酬委員會將我們任命的高管的薪酬設定在被確定為對每個任命的高管具有競爭力和合適的水平。薪酬決定不是通過公式化的方法或基準來做出的；我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮許多相關因素，這些因素可能每年都會有所不同。薪酬委員會在作出高管薪酬決定時，一般會考慮以下因素：

·公司和個人業績；

·現有業務需求和對未來業務需求的重要性；

·工作職能和技能範圍；

·我們任命的高管的相對薪酬；

·需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才；

·現有股權的價值，包括非既得股權獎勵的潛在價值；

·市場數據參考點，如上文“使用競爭性市場薪酬數據”所述；以及

·康本西亞和我們的首席執行官的推薦。

2022財年高管薪酬計劃

基本工資

我們每一位被提名的高管在2022財年的年度基本工資如下：

基本工資是我們任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。2021年3月，我們的薪酬委員會審查了我們任命的每位高管的基本工資，考慮到了我們IPO的成功、IPO前進行的高管薪酬審查、首席執行官的建議以及上述其他因素。經過這次審查，我們的薪酬委員會決定，與2021財年相比，我們任命的每位高管的基本工資保持不變。

基於績效的現金獎金和目標金額

我們已經為我們指定的高管和其他符合條件的員工採用了現金獎勵獎金計劃。每個被任命的高管都有資格獲得基於某些業績目標實現情況的季度現金獎金，這是由我們的薪酬委員會單獨決定的。我們的薪酬委員會認為，該計劃的業績指標有助於推動長期股東價值，在影響管理業績方面發揮重要作用，並有助於吸引、激勵和留住我們指定的高管和其他員工。

在2022財年，我們任命的每位高管的目標獎金機會是該高管基本工資的一個百分比，如下所示：

2021年3月，我們的薪酬委員會審查了我們任命的每位高管的目標獎金機會，考慮到我們IPO的成功、IPO前進行的高管薪酬審查、首席執行官的建議以及上述其他因素。經過這次審查，我們的薪酬委員會決定，與2021財年相比，我們任命的每位高管的目標獎金機會保持不變。

公司業績目標

根據現金激勵獎金計劃，我們的薪酬委員會建立了一個獎金池，可以根據某些預先設定的公司業績目標的實現情況，按季度提供資金。為了衡量業績以計算2022財年的獎金池資金，我們的薪酬委員會考慮到管理層的建議，選擇了季度產品收入作為關鍵指標。這一決定是在2021年3月做出的。基於2022財年產品收入業績的獎金池資金如下：

·如果季度業績沒有達到預先設定的目標的至少85%，被任命的高管的獎金池將得不到資金。

·如果業績達到85%，獎金池將按85%的比例提供資金。

·對於85%至100%的成就，獎金池資金將線性增加，每增加1%的成果就相當於1%的資金。

對於超過100%的獎金池資金，我們的薪酬委員會在考慮到管理層的建議後，於2021年3月選擇了三個“門”指標。這些指標中的每一個都必須滿足獎金池的資金超過100%的要求。如果產品收入業績超過100%，並且每個GATE指標的業績至少達到100%，則每超過100%的產品收入業績，獎金池資金將增加3.33%，每個財政季度的總獎金池資金上限為110%。雖然獎金池的資金上限為110%，但個人季度獎金支出沒有限制。2022財年現金激勵獎金計劃下的各項績效指標説明如下：

公司業績目標--目標和實現程度

我們的現金激勵獎金計劃下的每個公司業績指標的目標成就水平是由我們的薪酬委員會在每個財季開始時設定的。例如，我們的薪酬委員會在2021年3月初設定了截至2021年4月30日的季度的目標業績水平。下表顯示了我們是否在2022財年的每個季度實現了我們的公司業績指標的目標業績水平。對於產品收入，我們將100%作為目標實現水平。我們不披露我們任何業績指標的實際季度目標實現水平或實際季度實現程度，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。目標實現水平是由我們的薪酬委員會以一種難以實現的方式設定的。

*由於我們沒有達到2022財年第四季度產品收入目標的100%，因此實現GATE指標是不適用的。

我們在2022年財政年度為我們任命的高管的獎金池提供了大約104.5的資金，這是基於每個績效指標的實際季度業績和基於該業績的獎金池的季度資金的平均資金百分比。

我們的薪酬委員會在2022財年根據現金激勵獎金計劃向每位被任命的高管發放了以下總現金獎金：

(1)考慮到公司在截至2021年7月31日的財政季度的表現，包括超額完成季度產品收入目標以及我們任命的高管的非凡努力，我們的薪酬委員會決定根據現金激勵獎金計劃向每位任命的高管頒發額外的現金獎金，但本文沒有反映出來。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-2022財年彙總薪酬”的小節。

長期股權激勵獎

我們認為以股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。這些股權獎勵的實現價值直接受到我們普通股價格的影響，因此，這些獎勵激勵我們被任命的高管為我們的股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的高管。

我們的薪酬委員會注意到前幾年授予我們被任命的高管的長期股權激勵獎勵的潛在價值和剩餘歸屬，認為這些獎勵足以激勵我們被任命的高管

增加我們普通股的價值，為我們的股東創造可持續的長期價值。因此，我們任命的高管中沒有一人在2022財年獲得股權贈款。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-2022年1月31日的傑出股權獎”的部分。

我們高管薪酬計劃的其他特點

聘書

我們已經與斯勞特曼先生、斯卡佩利先生、達格維爾博士和德格南先生簽訂了邀請函，其條款如下。我們的每一位高管還簽署了我們的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。

弗蘭克·斯勞特曼

2019年4月，我們與弗蘭克·斯勞特曼簽訂了一份聘書，擔任我們的首席執行官。聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。根據Slotman先生的聘書，如果Slotman先生的僱用被無故終止(見聘書中的定義)，或他因正當理由(聘書中的定義)而終止僱用，而這種分居不是Slotman先生死亡或殘疾的結果，則Slotman先生有權獲得相當於其基本工資三個月的一次性付款，條件是他簽署並允許全面解除所有索賠。於控制權變更時(定義見二零一二年股權激勵計劃(二零一二年計劃))，所有未歸屬股份須按時間為基準的歸屬時間表授予其未行使權益獎勵，並須全數歸屬。如果比聘書中提供的相應福利更優惠，Slotman先生將有權根據我們的Severance and Change in Control計劃獲得遣散費和控制權福利的變更。請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節。

邁克爾·P·斯卡佩利

2019年4月，我們與邁克爾·P·斯卡佩利簽訂了一份聘書，擔任我們的首席財務官。聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。根據要約信的條款，斯卡佩利還以每股14.96125美元的價格購買了我們F系列可轉換優先股的762,112股，總購買價為1,140萬美元。此外，根據Scarpelli先生的聘書，如果Scarpelli先生的僱用被無故終止(見聘書中的定義)，或他以正當理由(聘書中的定義)終止僱用，而這種分居不是Scarpelli先生死亡或殘疾的結果，則Scarpelli先生有權獲得相當於其基本工資三個月的一次性付款，條件是他簽署並允許全面解除所有索賠。於控制權變更時(定義見二零一二年計劃)，所有未歸屬股份須按時間為基準的歸屬時間表授予其已發行股權，並須全數歸屬。如果比聘書中提供的相應福利更優惠，Scarpelli先生將有權根據我們的Severance and Change in Control計劃獲得遣散費和控制權福利的變更。請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節。

貝努瓦·達格維爾

2020年8月，我們與Benoit Dageville簽訂了一份確認性邀請函，擔任我們的產品總裁。確認性聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。此外，根據Dageville博士首次公開募股前股票期權的條款，如果在控制權變更前三個月開始(2012年計劃中的定義)至控制權變更後18個月結束的期間內，Dageville博士的僱傭被無故終止(如2012年計劃中的定義)，或者他有充分理由(如其股票期權相關協議中的定義)終止其僱傭關係，並且這種分離不是Dageville博士死亡或殘疾的結果，則受每項期權約束的所有未歸屬股票應加速並立即歸屬，只要達格維爾博士簽署並允許所有索賠的全面釋放生效。如果比他的股票期權條款提供的相應福利更優惠，Dageville博士將有權根據我們的Severance和Change in Control計劃獲得遣散費和控制權福利的變更。請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節。

克里斯托弗·W·德南

2020年8月，我們與Christopher W.Degnan簽訂了一份確認性聘書，擔任我們的首席營收官。確認性聘書沒有具體條款，規定可以隨意僱用。此外，根據德南先生首次公開發售前股票期權的條款，如在控制權變更前三個月(定義見2012年計劃)至控制權變更後十八個月止期間內，德南先生在本公司的僱傭被無故終止(如其股票期權相關協議所界定)，或他因正當理由(如其股票期權相關協議所界定)而終止受僱，而此等分離並非因德南先生去世或傷殘所致，則受每項期權規限的所有未歸屬股份須加速並立即歸屬，只要Degnan先生簽署並允許所有索賠的全面釋放生效。如果比他的股票期權條款提供的相應福利更優惠，Degnan先生將有權根據我們的Severance and Change in Control計劃獲得遣散費和控制權變更福利。請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”一節。

福利和健康福利

此外，我們還向我們任命的高管提供與我們所有全職員工相同的其他福利。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃。我們為我們所有的員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。我們任命的高管未來在額外津貼或其他個人福利方面的所有做法都將得到批准，並由我們的薪酬委員會定期審查。

ESPP

根據我們的2020員工股票購買計劃(ESPP)，我們為我們的員工，包括我們指定的高管，提供以折扣價購買我們普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括我們指定的高管，可以在六個月內以市價15%的折扣購買我們的普通股，但受特定限制的限制。

非限定延期補償

在2022財年，我們的美國員工，包括我們指定的高管，沒有為我們贊助的任何固定繳費或其他計劃做出貢獻，也沒有賺取任何金額，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上遞延補償。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以根據1986年修訂的《國税法》(《國税法》)規定的某些限制延期支付薪酬。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻，但到目前為止還沒有這樣做。員工繳費被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全受益於他們自己的貢獻。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種符合納税條件的退休計劃，在從401(K)計劃中提取或分配之前，員工的繳費和從這些繳費中賺取的收入不應向員工徵税。401(K)計劃還允許在税後基礎上為那些參與Roth 401(K)和税後計劃組成部分的員工進行繳費。

保險費

我們的美國員工，包括我們指定的高管，目前根據我們發起的計劃參與各種健康和福利員工福利。這些計劃提供各種福利，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險、意外死亡和肢解保險；殘疾保險；以及靈活的支出賬户等。所有員工，包括我們指定的高管，每週工作20小時或更長時間，都有資格享受這些福利。這項保險的費用主要由我們支付，員工通過工資扣減支付部分費用。

税務和會計方面的影響

根據財務會計準則委員會ASC主題718(ASC 718)，我們被要求估計和記錄在獎勵歸屬期間的每一項股權補償獎勵的費用。我們根據ASC 718持續記錄基於股票的薪酬支出。

根據《國税法》第162(M)條(第162(M)條)，支付給我們每一位“受保僱員”的補償在每個納税年度超過100萬美元一般是不可扣除的。雖然我們的薪酬委員會將繼續將税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃的目標以及Snowflake及其股東的最佳利益的方式為我們任命的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會認為，我們的員工薪酬政策和計劃不鼓勵過度和不必要的風險承擔，也不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的薪酬委員會監督對我們的薪酬政策和計劃的風險評估的執行情況，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何潛在的實質性風險。薪酬委員會考慮了管理層進行的評估的結果，並得出結論，我們的薪酬計劃(I)在設計和管理時，與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報之間保持適當的平衡，(Ii)不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險，他們可能鼓勵的風險水平在考慮減輕控制後，合理地不太可能對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。

委員會的報告

薪酬委員會

董事會的成員

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析(CD&A)。基於這次審查和討論，我們的薪酬委員會已向董事會建議將CD&A包括在本委託書中。

賠償委員會成員

Jayshree V.Ullal，主席

卡爾·M·埃申巴赫

約翰·D·麥克馬洪

邁克爾·L·斯皮塞

2022財年薪酬摘要

下表列出了截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們指定的高管獲得或賺取的所有薪酬或支付給他們的所有薪酬。

(1)本欄中報告的金額代表我們的現金獎勵獎金計劃下的額外現金獎金支付，以反映我們的薪酬委員會對我們高管的非凡努力以及公司在本財年的業績的評估。

(2)本欄中報告的金額並不反映我們指定的執行幹事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了在截至2020年1月31日的財政年度內授予的每個股票期權的授予日期公允價值合計，這是根據FASB ASC主題718的規定計算的。在計算本欄目中報告的股權獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中我們的經審計綜合財務報表的附註中。我們指定的高管只有在我們普通股的交易價格高於該股票期權相關股票的行權價格時才能實現補償。

(3)本欄所列金額為薪酬委員會釐定的根據現金獎勵獎金計劃下公司業績目標的完成而賺取的獎金總額。

(4)本欄所填報的款額為本公司代表每名獲指名行政人員所支付的人壽保險費。

(5)斯勞特曼先生於2019年4月受聘為我們的首席執行官。截至2020年1月31日，他的年化基本工資為375,000美元。

(6)斯卡佩利先生於2019年8月受聘為我們的首席財務官。截至2020年1月31日，他的年化基本工資為30萬美元。

(7)在截至2020年1月31日的財政年度內，支付給達格維爾博士的基本工資為58,767歐元和226,923美元。報告的金額反映了根據聯邦儲備銀行公佈的2019年日曆年平均匯率計算的1歐元兑1.1194美元的匯率。截至2020年1月31日，他的年化基本工資以美元計算為300,000美元。

(8)由於德格南先生在截至2021年1月31日的財政年度之前不是被任命的高管，我們沒有報告他在截至2020年1月31日的財政年度的薪酬。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2022年1月31日的財政年度內授予我們指定的高管的每一項基於計劃的獎勵的信息。

(1)這些金額代表我們的現金激勵獎金計劃下每個被任命的高管在2022財年的門檻和目標獎金金額，而不代表我們被任命的高管在2022財年獲得的額外或實際薪酬。2022財年的目標獎金按每位高管基本工資的百分比設定，德南、斯勞特曼和斯卡佩利的目標獎金為100%，達格維爾的目標獎金為33.33%。這些獎勵實際支付的美元價值包括在上表“2022財年彙總薪酬”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。雖然獎金池的資金上限為110%，但該計劃並未規定個人的最高支付金額。

截至2022年1月31日的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年1月31日授予我們被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

(1)本表所列所有股權獎勵均根據我們的2012年計劃授予。

(2)購股權相關股份於2019年4月26日起計48個月內按月等額分期付款歸屬，但須受Slotman先生持續服務至該等歸屬日期為止。這項選擇權可立即行使，但須受我們在Slotman先生終止服務時回購未歸屬股份的權利的約束。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(3)購股權相關股份於2019年4月26日起計48個月內按月等額分期付款歸屬，但須受施洛特曼先生持續服務至該等歸屬日期為止。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(4)購股權相關股份於2019年8月19日起計48個月內按月等額分期付款，但須受斯卡佩利先生持續服務至每個該等歸屬日期的規限。如果斯卡佩利先生在我們的服務終止，我們有權回購非既得股，這一選擇權可以立即行使。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(5)受該購股權規限的股份於2022年1月31日完全歸屬。

(6)受該購股權規限的股份已於2022年1月31日完全歸屬。

(7)受該購股權規限的股份於2022年1月31日完全歸屬。

(8)購股權相關股份於2019年12月11日起計48個月內按月等額分期付款歸屬，但須受達格維爾博士持續服務至該等歸屬日期為止。這一選擇權可立即行使，但受我們在Dageville博士服務終止時回購未歸屬股票的權利的約束。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(9)受該購股權規限的股份於2022年1月31日完全歸屬。

(10)購股權相關股份於2021年11月1日起計24個月內按月等額分期付款歸屬，但須受德南先生持續服務至每個該等歸屬日期的規限。此選擇權可立即行使，但須受我們回購未歸屬股份的權利所限。

Degnan先生在我們的服務終止的事件。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

(11)購股權相關股份於2019年12月11日起計48個月內按月等額分期付款，但須受德南先生持續服務至每個該等歸屬日期的規限。這項選擇權可立即行使，但須受我們在德南先生終止服務時回購未歸屬股份的權利所限。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。

2022財年行使期權和既得股票

下表提供了有關在截至2022年1月31日的財年內與我們指定的高管有關的任何期權行使和股票授予的某些信息。

(1)行權時的變現價值是基於行權日我們普通股的收盤價與該等期權的適用行權價格之間的差額，並不代表我們指定的高管因行使期權而收到的實際金額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

2020年7月，我們通過了一項離職和變更控制計劃(CIC計劃)，根據下文所述的條件，該計劃為我們指定的每位高管和某些其他參與者提供離職和控制權變更福利。中投公司的計劃為三個不同的“層”員工提供了不同的福利。我們的首席執行官和首席財務官是“一級”員工，其他被點名的高管是“二級”員工。

根據CIC計劃，一旦“控制權變更”(根據CIC計劃的定義)，第一級員工持有的當時未歸屬的股權獎勵將100%加速併成為歸屬的(如果適用，還可以行使)。此外，在控制權變更前三個月開始至控制權變更後18個月結束的期間內，因“原因”、死亡或殘疾以外的原因終止工作或因“正當理由”(均在CIC計劃中定義)而辭職時，第一級和第二級員工將有權獲得(I)相當於12個月基本工資的現金付款，(Ii)相當於參與者目標年度獎金的現金付款，(Iii)發還COBRA保費的僱主部分，第一級員工最多12個月，第二級員工最多六個月，以及(Iv)第二級員工，加快對該第二級員工當時未歸屬的股權獎勵的100%歸屬(如果適用，可行使性)。對於任何股權加速，基於業績的獎勵將基於參與者的目標業績水平(如果業績指標在加速時是可衡量的，則為實際業績水平)。

在非因其他原因、死亡或殘疾而被解僱，或因與控制權變更無關的充分理由而辭職時，第一級和第二級員工將有權獲得(I)相當於12個月基本工資的現金付款，以及(Ii)償還COBRA保費的僱主部分，第一級員工最多12個月，第二級員工最多6個月。

服務終止後的所有福利取決於參與者簽署的所有索賠的一般釋放。如果我們的指定高管在其他安排下有權獲得與CIC計劃下的福利不同的任何福利，則其在CIC計劃下的每一項福利只能在比該等其他安排下的相應福利更優惠的程度上提供。

下表提供了對我們指定的高管在根據CIC計劃符合條件終止時應獲得的福利的定量估計，假設他們的僱用已於2022年1月31日終止。如果此類事件在任何其他日期發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，實際付款和福利可能會有所不同。

(1)代表截至2022年1月31日由每名被任命的高管持有的股票期權相關股票的市值，根據CIC計劃，將根據2022年1月31日我們普通股的收盤價每股275.90美元加速歸屬。

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修改和重述的公司證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年1月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

(1)包括2012年計劃和2020年計劃，但不包括我們的ESPP項下未來購買普通股的權利，這取決於我們2020年ESPP中描述的一些因素，在適用的購買期結束之前不會確定。

(2)加權平均行權價不包括任何沒有行權價的未償還RSU。

(3)包括2020年計劃和2020年ESPP。根據2012計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權、RSU或其他股票獎勵可根據2020計劃發行。

(4)2020計劃規定，根據該計劃為發行預留的普通股總數將在每個財政年度的2月1日自動增加，從2021年2月1日開始至2030年2月1日(包括2030年2月1日)止，為期10年，數額相當於上一財政年度1月31日已發行普通股總數的5%，或由我們的董事會在給定財政年度2月1日之前確定的較少數量的普通股。此外，2020 ESPP規定，根據該計劃為發行而保留的普通股總數將在每個財政年度的2月1日自動增加，從2021年2月1日開始至2030年2月1日(包括2030年2月1日)止，為期10年，數額等於(I)上一財政年度1月31日已發行普通股總數的1%，和(Ii)8,500,000股普通股，或在給定財政年度2月1日之前由我們的董事會確定的較少的普通股數量。因此，2022年2月1日，根據這些規定，根據2020年計劃和2020年ESPP可供發行的普通股數量分別增加了15,618,839股和3,123,767股。這些增加沒有反映在上表中。

安全所有權

某些實益擁有人
和管理

下表列出了截至2022年4月30日我們普通股所有權的某些信息：

·每名被任命的執行幹事；

·我們每一位董事；

·我們的董事和高級管理人員作為一個整體；以及

·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股本的個人或實體。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2022年4月30日的317,814,334股已發行普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有(I)可能在2022年4月30日起60天內歸屬和交收的RSU以及(Ii)受該人持有的當前可行使、將可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2022年4月30日起60天內歸屬的期權限制的股份均為未償還股份。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為：蒙大拿州博茲曼東巴布科克街106號Snowflake 3A室，郵編：59715。

*不到1%。

(1)包括：(1)斯洛特曼先生持有的97,000股普通股；(2)由斯洛特曼先生擔任受託人的斯洛特曼生活信託基金持有的783,592股普通股；(3)斯洛特曼家族基金會持有的83,014股普通股，斯洛特曼先生是該基金會的受託人，但斯洛特曼先生對該基金會沒有金錢上的利益；(4)在2022年4月30日起60天內授予斯洛特曼先生的RSU歸屬後，可發行的普通股2,770股。及(V)11,960,632股普通股，可於2022年4月30日起60天內行使，但須受Slotman先生持有的購股權所規限，其中3,166,083股將於該日期取消歸屬。

(2)包括(1)斯卡佩利先生持有的79,895股普通股，(2)邁克爾·P·斯卡佩利2019年授予人保留年金信託持有的589,499股普通股，斯卡佩利先生是該信託的受益人，(3)斯卡佩利家族信託持有的166,666股普通股，斯卡佩利先生是該信託的受託人，(4)2020年不可撤銷的商品及服務税豁免信託f/b/o Child 1持有的普通股9,686股，(V)2020年不可撤銷的GST豁免信託f/b/o Child 2持有的普通股9,686股(六)2020年金融尾巴不可撤銷商品及服務税豁免信託所持有普通股9,686股，(七)2020年金融尾巴不可撤銷非豁免信託所持有普通股2,755股，(八)2020年金融尾巴不可撤銷非豁免信託所持有普通股2,755股，(九)2020年金融尾巴不可撤銷非豁免信託所持有普通股2,755股，(X)歸屬時可發行的普通股1,440股，

(Xi)2,423,647股普通股，受Scarpelli先生持有的可於2022年4月30日起60天內行使的購股權所規限，其中1,111,414股將於該日起撤銷。

(3)包括(I)由Snow Trust持有的5,348,778股普通股，Dageville博士是該信託的受託人；(Ii)Dageville博士是受託人的Snow 2020 Grantor保留年金信託持有的329,908股普通股；(Iii)在2022年4月30日起60天內授予Dageville博士的RSU歸屬後可發行的1,108股普通股；以及(Iv)1,663,345股普通股，受Dageville博士持有的股票期權的限制，可在2022年4月30日起60天內行使其中15萬股將於當日解除歸屬。

(4)包括(I)德格南先生持有的310,900股普通股，(Ii)德格南先生為受託人的德格南家族信託持有的318,414股普通股，(Iii)德格南先生直系親屬為受益人的德格南禮物信託持有的120,000股普通股，(Iv)在2022年4月30日起60天內授予德格南先生的RSU歸屬於德格南先生時可發行的1,329股普通股，及(V)501,031股可於2022年4月30日起60天內行使的受德格南先生所持購股權規限的普通股，其中201,304股將於該日期取消歸屬。

(5)包括(I)由特里薩·布里格斯女士擔任受託人的特雷莎·布里格斯信託公司持有的2,000股普通股，以及(2)30,000股受特里薩·布里格斯信託公司持有的可在2022年4月30日起60天內行使的股票期權約束的普通股，其中18,750股將在該日期被取消。

(6)由36,459股普通股組成，受伯頓先生持有的可在2022年4月30日起60天內行使的股票期權的約束，其中19,792股將在該日期被取消。

(7)由遺產規劃工具持有的328,043股普通股組成。

(8)包括(I)由Garrett Family Investment Partnership持有的121,010股普通股(Garrett先生是該公司的普通合夥人)及(Ii)567,000股普通股，但須受Garrett先生持有的可於2022年4月30日起60天內行使的購股權規限，其中234,418股將於該日期取消歸屬。

(9)由30,208股普通股組成，受克萊默女士持有的可在2022年4月30日起60天內行使的股票期權約束。

(10)包括：(1)麥克馬洪先生持有的53,442股普通股；(2)麥克馬洪先生直系親屬為受益人的John McMahon Software不可撤銷信託基金持有的151,188股普通股；(3)麥克馬洪先生為受託人的John McMahon 1995家族信託持有的125,737股普通股；及(4)560,296股受麥克馬洪先生持有的可於2022年4月30日起60天內行使的股票期權規限的普通股。

(11)包括(I)2,217,289股由信託持有的普通股，而Speiser先生是該信託的受託人；(Ii)622,688股由Chatter Peak Partners，L.P.持有的普通股，而Speiser先生是該信託的普通合夥人；及(Iii)19,350股由Wells Fargo Bank，N.A.FBO Michael L.Speiser Roth IRA持有的普通股，Speiser先生的Roth IRA帳户。

(12)由50,000股普通股組成，受Ullal女士持有的可在2022年4月30日起60天內行使的股票期權的約束，其中25,000股將於該日期取消歸屬。

(13)包括(I)11,905,736股普通股，由所有被點名的行政人員和董事作為一個集團持有；(Ii)6,647股普通股，可在2022年4月30日起60天內授予執行人員的RSU歸屬時發行；及(Iii)17,822,618股普通股，但須受2022年4月30日起60天內可行使的購股權所規限，其中4,926,761股將於當日解除歸屬。

(14)僅根據2022年2月14日提交的附表13G/A，包括(I)由Altimeter Capital Management普通合夥人有限責任公司持有的17,001,796股普通股，(Ii)由Altimeter Capital Management，LP持有的17,001,796股普通股，以及(Iii)由Bradley Gerstner持有的2,710,294股普通股。Altimeter Capital Management的唯一普通合夥人LP(投資經理)是Altimeter Capital General Partners，LLC(普通合夥人)，Bradley Gerstner是投資經理和普通合夥人的唯一管理負責人，並可被視為分享對這些股份的投票權和投資權。所有這些實體的地址都是One International Place，Suit4610，Boston，Massachusetts 02110。

(15)僅根據2022年2月14日提交的附表13G，包括(I)202,312股由ICONIQ Strategic Partners V，L.P.(Iconiq V)持有的普通股，(Ii)311,657股由ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.(Iconiq V-B)持有的普通股，(Iii)9,020,159股由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.(Iconiq III)持有的普通股，(Iv)9,638，ICONIQ戰略合作伙伴III-B公司持有的普通股155股(ICONIQ III-B)，(V)4,781,067股ICONIQ戰略合作伙伴III共同投資，SF系列(ICONIQ SF)，(Vi)418,033股由ICONIQ戰略合作伙伴IV，L.P.(ICONIQ IV)持有的普通股，(Vii)692,634股由ICONIQ戰略合作伙伴IV-B，L.P.(ICONIQ IV-B)持有的普通股，(Viii)23,439，ICONIQ Strategic Partners III GP，L.P.(Iconiq III GP)持有的普通股381股，(Ix)ICONIQ Strategic Partners III TT GP，Ltd.(Iconiq III母GP)持有的普通股23,439,381股，(X)ICONIQ Strategic Partners IV GP，L.P.(Iconiq IV GP)持有的普通股1,110,667股，(Xi)ICONIQ Strategic Partners IV TT GP，Ltd.(Iconiq IV母GP)持有的普通股1,110,667股ICONIQ Strategic Partners V GP，L.P.(Iconiq V GP)持有普通股969股，ICONIQ Strategic Partners V TT GP，Ltd.(Iconiq V Parent GP)持有普通股513,969股，Divesh Makan持有普通股25,424,326股，William J.G.Griffith持有普通股25,436,858股，Matthew Jacobson(Jacobson)持有普通股1,802,527股。Iconiq Strategic Partners GP III，L.P.(Iconiq III GP)是ICONIQ III、ICONIQ III-B和ICONIQ SF各自的唯一普通合夥人。Iconiq戰略合作伙伴III TT GP, 有限公司(ICONIQ母公司GP III)是ICONIQ III GP的唯一普通合夥人。Divesh Makan(Makan)和William J.G.Griffith(Griffith)是ICONIQ母公司GP III的唯一股東和董事。ICONIQ Strategic Partners GP IV，L.P.(Iconiq GP IV)是ICONIQ IV和ICONIQ IV-B各自的唯一普通合夥人。Iconiq Strategic Partners IV TT GP，Ltd.(Iconiq母公司GP IV)是ICONIQ GP IV的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners GP V，L.P.(Iconiq GP V)是ICONIQ V和ICONIQ V-B各自的唯一普通合夥人。ICONIQ戰略合作伙伴V TT GP，Ltd.(ICONIQ母公司GP V)是ICONIQ GP V的唯一普通合夥人。Makan、Griffith和Jacobson分別是ICONIQ母公司GP IV和ICONIQ母公司GP V的唯一股東和董事。這些實體的地址都是太平洋大道394號，舊金山2樓，California 94111。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交此類證券的初始所有權報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2022年1月31日的財政年度內，所有必需的報告都已及時提交，除了由於行政錯誤，Frank Shotman根據10B5-1計劃於2021年5月20日報告普通股銷售情況的表格4於2021年5月25日晚提交。

與以下項目的交易

相關人士

除了在“董事薪酬”和“高管薪酬”部分討論的與我們董事和高管的薪酬安排外，以下是我們自上一財年開始以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易，其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

與觀察公司的關係。

伯頓先生是我們的董事會成員，目前是觀察公司的首席執行官。自2018年以來，觀察一直是我們的客户。根據我們與觀察的客户協議，在截至2022年1月31日的財政年度內，觀察向我們支付了7,004,159美元。我們與觀察者的協議是在正常業務過程中談判達成的，其條款可與無關第三方的條款相媲美。

與CTP航空的關係

我們的首席執行官兼董事會成員Frank Slotman擁有一架飛機，根據回租安排，該飛機由包機公司CTP Aviation在飛機池中使用。我們通過CTP航空公司為Sroutman先生和其他員工預訂商務旅行包機服務，我們不時會使用Sroutman先生的飛機進行我們包機的商務旅行。作為Sroutman先生和CTP Aviation之間回租協議的一部分，當CTP Aviation使用Slotman先生的飛機(包括我們預訂的任何旅行)時，他將獲得與飛行相關的費用的一部分。在截至2022年1月31日的財年中，我們向CTP航空公司支付了Slotman先生的商務旅行費用140,524美元。

與立即簽訂的僱傭協議
我們產品總裁的家庭成員

Cedric Dageville是我們產品總裁兼董事會成員Benoit Dageville的兒子，他是一名企業客户經理。在截至2022年1月31日的財年中，塞德里克·達格維爾除了股權外，還獲得了182,747美元的現金薪酬、獎金和佣金。Cedric Dageville的薪酬是基於類似職位的外部市場做法或內部薪酬公平，而不是向與我們的產品總裁和董事無關的類似職位的員工支付的薪酬。Cedric Dageville也有資格按照適用於與我們的產品總裁和董事無關的類似職位的員工的一般條款和條件獲得股權獎勵。

聘書協議

我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書協議。有關與我們指定的高管簽署的這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--我們高管薪酬計劃的其他功能”的部分。

向董事及高級管理人員授予股票期權

我們已經向我們的某些董事和高管授予了股票期權。有關授予我們的董事和被任命的高管的股票期權的更多信息，請參見標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬-責任限制和賠償事項”一節。

與有關人士進行交易的政策和程序

吾等已採納關聯方交易政策，闡明本公司董事會或審計委員會識別、審查、審議及批准或批准與以下人士進行的任何交易的程序：董事高管、董事獲提名人、超過5%類別我們普通股的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬，涉及金額超過120,000美元，且該人士將擁有直接或間接重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

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代理材料

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀公司)通過向兩個或多個共享同一地址的股東發送一份關於互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知，來滿足對這些股東的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，許多經紀公司的賬户持有人可能是我們的股東，他們可能會“持有”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀公司收到通知，表示他們將向您的地址進行“持家”通信，“持家”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，並希望收到關於代理材料在互聯網上可用的單獨通知，請通知您的經紀公司或我們。將您的書面請求通過電子郵件發送至IR@Snowflke.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀公司聯繫，並要求“託管”他們的通信。

其他

事務

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

May 27, 2022