證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年5月24日

SPYR，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

聖彼得堡伍德蘭茲公園大道6700號230，#331

The Woodland，德克薩斯州77382

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

(303) 991-8000

(發行人電話： )

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1節-註冊人的業務和運營

第 1.01項進入材料最終協議

註冊人於2022年5月24日簽訂了一項重大拒證協議，該協議並非在正常業務過程中訂立。 註冊人與內華達州公司Janone，Inc.(以下簡稱“Janone”)是該協議的簽約方。除重大最終協議外，註冊人與Janone之間並無重大關係 。

根據MDA條款，Janone同意出售，註冊人同意購買和承擔Janone的全資子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有資產和負債的所有合法權利、所有權和權益，包括但不限於所有應收賬款、庫存、13,500個在製品庫存芯片組、170個已完成的物聯網跟蹤器模塊、 設備、機械、工具、現有保修下的權利、賠償和保險福利、賬簿、記錄所有商譽和所有 知識產權。包括一項與GeoTraq相關的已發佈專利。

GeoTraq， Inc.開發和製造完全獨立的超小型移動物聯網(Mobile IoT)模塊，用於資產跟蹤、基於位置的服務和用於遠程監控的傳感器模塊。這些模塊是即插即用的，包括通過GeoTraq專有的基於雲的“WebTraq”平臺與雲服務的交鑰匙連接 。GeoTraq的使命是以低成本、易於部署、易於使用和即插即用的方式提供“簡單的物聯網” ，而無需客户進行產品開發。

“移動物聯網”是指授權頻譜中的託管物聯網“低功耗廣域網絡”(LPWAN)。物聯網製造商正在迅速 擁抱蜂窩連接，因為它能夠提供遠程監控、控制或管理所需的安全、實時的設備到雲連接。這種低功耗的廣域網絡功能非常適合廣泛採用的消費產品，如智能手錶、可穿戴設備和資產跟蹤器，以及工業和基礎設施應用，如天然氣、水和電力計量、機器監控、工廠自動化、供應鏈和物流監督。

資產購買的總代價為13,500,000美元，包括註冊人向Janone發行30,000,000股未登記的受限普通股 以及一張金額為12,600,000美元的可轉換承付票(“票據”)。 票據按年利率8%計息，約定在票據發行期間按季度發行受限普通股支付利息 ，但在發行受限普通股後實益所有權限制為9.99%。 到期日為2027年5月24日。沒有提前還款的罰金。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

SPYR， Inc.(註冊人)

日期 2022年5月27日