美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2022年2月28日

或

委託文檔號000-54768

480費爾南多-普瓦特拉斯特雷波恩, 魁北克, 加拿大J6Y 1Y4

(主要執行機構地址郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(450) 951-8555

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年8月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為#美元(不承認其股票不包括在計算中的任何人是關聯公司)。172,940,955。截至2022年5月25日，有47,400,709註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文件：

第三部分第10、11、12項(關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權)、第13項和第14項應通過參考信息納入註冊人的委託書中，該委託書將提交給證券交易委員會，與註冊人2022年股東年會的委託書徵集有關。

環路工業公司

目錄

有關前瞻性陳述的警告性陳述

Loop Industries，Inc.是內華達州的一家公司(“公司”、“Loop”、“我們”或“Our”)，本年度報告包含“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的定義。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或此類術語和其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、改進和擴大我們的能力的能力、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出、我們可用現金資源的充分性、法規遵從性、未來增長和未來運營的計劃、我們可尋址的市場的規模、市場趨勢以及公司對財務報告的內部控制的有效性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於，在“風險因素”下列出的風險。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(1)我們的技術和產品商業化, (Ii)我們與合作伙伴的關係狀況，(Iii)我們知識產權和產品的發展和保護，(Iv)行業競爭，(V)我們需要和有能力獲得與我們當前和未來的財務承諾相關的額外資金，(Vi)工程、承包和建造我們的製造設施，(Vii)我們擴大、製造和銷售產品以產生收入的能力，(Viii)我們建議的商業模式及其執行能力，(Ix)加強監管、媒體或財務報告審查對公司業務和運營的不利影響，實踐、謠言或其他方面，(X)疾病流行和與健康相關的關切，例如目前爆發的更多冠狀病毒變種(新冠肺炎)，這可能導致(在新冠肺炎爆發的情況下，已導致以下一些)資本市場準入減少、供應鏈中斷以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運、政府強制強制關閉企業並導致員工休假、政府就業補貼計劃、旅行限制或防止疾病傳播的類似行為。這些因素可能與以下因素有關：(I)我們可能面臨的風險和市場變化，或其他可能導致我們的無形資產及物業、廠房和設備出現非現金減值的情況；(Xi)當前美國證券交易委員會調查或最近針對我們提起的集體訴訟的結果；(Xii)我們僱用和/或保留合格員工和顧問的能力；以及(Xiii)我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

管理層在這份10-K表格中包含了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們經營結果的評估、與第三方的討論和談判以及對我們的競爭對手提交給美國證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們截至本10-K表格之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

第一部分

在這份10-K表格年度報告中，我們提供了以下條款，以便投資者更好地瞭解我們的業務：

解聚是指將聚合物分解成單體組分或較小的低聚物的化學過程。

DMT是對苯二甲酸二甲酯的首字母縮寫，是用於生產聚對苯二甲酸乙二酯(“PET”)的單體。

MEG是單甘醇的首字母縮寫，單乙二醇是用於生產PET的單體。

聚合是指單體分子在化學反應中反應形成聚合物鏈或三維網絡的過程。

PET是聚對苯二甲酸乙二酯的首字母縮寫，是一種樹脂和聚酯，具有優異的拉伸和衝擊強度、耐化學藥品性、透明度和加工性，以及合理的熱穩定性。PET是生產聚酯纖維和塑料包裝最常用的材料，包括裝水和碳痠軟飲料的塑料瓶，以及食品和其他消費品的容器；它通常由包裝上的數字“1”標識，通常在一個三角形的圖像中。滌綸還被用作各種用途的聚酯纖維，包括紡織品、服裝和服裝。

RPET是回收的聚對苯二甲酸乙二醇酯的首字母縮寫。

行業和市場數據

與本公司業務相關的行業和市場數據包含在這份Form 10-K年度報告中，其中包括本公司的內部估計和研究，以及由與本公司無關的獨立第三方進行的出版物、研究、調查和研究。

行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是根據被認為可靠的來源編制的，儘管不能保證準確性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們並沒有獨立核實第三方來源提供的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但並不是所有的此類研究都得到了任何獨立來源的驗證。我們注意到，行業和市場數據所依據的假設會受到風險和不確定性的影響，包括在“關於前瞻性陳述的警示聲明”和第1A項中討論的那些。本年度報告的“風險因素”。

項目1.業務

概述

Loop是一家科技公司，其使命是加快世界向可持續聚酯塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱對化石燃料的依賴。Loop擁有專利和專有技術，將沒有和低價值的廢棄PET塑料和聚酯纖維，包括塑料瓶和包裝，地毯和任何顏色、透明度或狀況的紡織品，甚至已經被太陽和鹽降解的海洋塑料解聚到其基本構建塊(單體)中。單體經過過濾、提純和聚合，以產生純淨的環路^™品牌聚酯樹脂和聚酯纖維適合用於食品級包裝，從而使我們的客户能夠實現他們的可持續發展目標。Loop Industries通過防止塑料垃圾和回收廢塑料，為所有人更可持續的未來做出貢獻，為全球走向循環經濟做出貢獻。

該公司正在規劃在加拿大魁北克建設無限循環™商用設施，並與歐洲和韓國的戰略合作伙伴進行合作。此外，該公司還成立了一家合資企業，利用其回收技術對現有的化石燃料聚酯聚合設施進行改造。

行業背景和市場機遇

根據2018年IHS聚合物市場報告的預測，到2022年，全球對PET塑料和聚酯纖維的年市場需求預計將超過1600億美元。我們認為，塑料污染和氣候變化仍然是媒體以及當地和全球環境非政府組織持續報道的環境問題。與聚酯有關的一些主要問題是與其從不可再生碳氫化合物生產的温室氣體(“GHG”)排放有關的問題，以及它在垃圾填埋場和自然環境中停留的時間長度。採取行動應對全球塑料危機的呼聲越來越高，175個國家於2022年3月在聯合國環境大會上批准了一項歷史性的決議，旨在結束塑料污染，並在2024年底之前達成一項具有法律約束力的國際協議，這就證明瞭這一點。在過去的幾年裏，北美、歐洲和亞洲的政府一直在制定和提出法律法規，要求在包裝中使用最低限度的回收成分，這是這一問題在市場上的優勢所在。消費品牌正在尋找解決塑料挑戰的方法，他們正在採取行動。近年來，我們看到各大品牌做出重大承諾，通過將包裝轉變為可回收材料，並在包裝中加入更多回收材料，來關閉塑料包裝的循環。

全球消費品包裝公司(“CPG公司”)、服裝製造商和零售品牌已經宣佈了向循環塑料經濟轉型的重大公開承諾和目標，即：

各國政府為鼓勵減少原生化石燃料塑料的生產和減少包裝中的最低可回收含量提供了越來越多的監管和政策環境：

日益增長的監管環境，再加上全球消費品公司、服裝製造商和2025年和2030年的零售品牌承諾，預計將進一步增加對回收PET塑料的需求。

機械回收的PET塑料主要是通過轉換成包的PET瓶來生產的。這些材料已被收集並運輸到材料回收設施(“MRF”)，在那裏它們從其他材料中分揀出來，打包，並被送往特定的PET回收設施。捆包被打碎並分類，以移除任何非PET材料。然後，PET被研磨並經過分離過程，該分離過程將PET從瓶蓋和標籤材料中分離出來。清潔的PET薄片然後根據其預期的終端市場進行進一步加工。它可以成為高度精製的PET顆粒，用於新瓶，或擠出成用於翻蓋、託盤和杯子的PET片材。回收的聚酯也可以紡成纖維，用於地毯、服裝、纖維填充物或其他材料。

我們相信，機械回收的PET在滿足主要品牌承諾所暗示的質量規格和不斷增長的產量要求方面存在許多挑戰，主要是由於可接受的PET原料的成本和種類。一些機械回收過程涉及重熔PET片材，這會降低每次回收rPET產品的質量，相對於從化石燃料生產的原始PET的規格。每次對PET塑料進行機械回收，其質量和透明度都會降低。因此，機械回收的PET可能需要與化石燃料中的原始PET混合，以保持質量。質量較低的機械回收聚酯通常被降級循環，以替代用途，如聚酯纖維，可以被染色並用於地毯或服裝。此外，用於透明瓶子或食品容器的機械回收PET需要從廢包中分離出主要透明和清潔的PET片材，而不能容納深色PET片材、質量較低的纖維原料或可能更便宜的受材料污染的原料。

我們相信Loop的商業化計劃^™聚酯樹脂和聚酯纖維可能為全球品牌提供理想的解決方案，因為Loop^™聚酯樹脂和滌綸纖維中含有100%回收的聚酯和滌綸纖維。《環路》^™聚酯樹脂和聚酯纖維質量純正，適用於食品級包裝。這意味着消費品公司將能夠選擇銷售由100%回收環製成的包裝^™品牌聚酯樹脂和滌綸纖維。

專有技術與知識產權

我們相信，我們技術的力量在於它能夠利用後工業和後消費的廢棄PET塑料和聚酯纖維原料，這些原料可能最終進入垃圾填埋場、河流、海洋和自然區，以創建環路^™聚酯樹脂。我們相信，我們的技術可以提供高純度、高利潤、純質量、100%可回收的聚酯樹脂，適用於食品級包裝和聚酯纖維。

我們的第一代技術(“第一代”)是一種基於水解的解聚技術，它生產了PET的兩種常見單體--精對苯二甲酸(“PTA”)和單甘醇(“MEG”)。在該公司評估從第一代技術從中試規模過渡到商業規模的過程中，確定了涉及PTA和MEG提純的幾個挑戰。為了克服第一代技術挑戰，我們着手開發我們的第二代技術。我們的第二代技術(“第二代”)是一種基於甲烷分解的解聚技術，它使用低於90°C的温度來解聚廢棄的聚酯和聚酯纖維。低温提供了幾個關鍵優勢，該公司相信這些優勢將提高其將第二代技術商業化的能力，包括；

這一轉變，從生產單體PTA到單體DMT，是Loop的關鍵時刻。我們認為，與傳統的聚酯生產工藝相比，第二代聚酯需要的能源和資源投入更少。我們還認為，通過將PET製造與化石燃料行業分離，這是一種環境可持續的方法，可以生產原始質量的食品級PET塑料。

為了獨立驗證我們的第二代技術可以在小型中試和中試規模上生產DMT和MEG單體，我們委託了Kemitek，一個專門從事綠色化學和化工工藝放大領域的學院技術轉移中心。Kemitek的發現使他們得以確認，我們的技術生產的單體符合我們生產聚酯樹脂和聚酯纖維的純度規格。公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交了完整的凱米特克報告。

為了保護我們的技術，我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議和條款以及其他合同條款的組合來保護我們的專有權利，主要是我們的專利、品牌名稱、產品設計和商標。我們有兩個技術領域，稱為第一代技術和第二代技術，其專利主張與我們的PET解聚技術有關。

Loop在加拿大、歐盟、英國和美國擁有商標註冊。Loop還在柬埔寨、加拿大、印度尼西亞、臺灣、美國和越南等待申請。

政府監管和審批

隨着我們尋求進一步開發我們的技術並將其商業化，我們將受到廣泛且頻繁發展的聯邦、州、省和地方法律和法規的約束。遵守當前和未來的法規，包括食品包裝法規，可能會增加我們的運營成本。

我們的運營需要各種政府許可和批准。我們正在為我們的業務運營獲得所有必要的許可和批准；但是，在各種情況下，這些許可或批准中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或修改。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，我們在獲得此類許可或批准方面可能會遇到延誤。未能獲得或遵守許可和批准的條件，或沒有必要的批准到位，可能會對我們的運營產生不利影響，並可能使我們受到處罰。有關更多信息，請參閲下面的“風險因素”。

我們認為，如果我們成功地解決了不同國家和經濟地區的食品包裝法規，監管環境可能會提供Loop^™相對於機械回收的替代樹脂和未加工的PET，PET樹脂具有競爭優勢.

Loop的聚酯樹脂經過外部認證實驗室的獨立測試，該實驗室於2021年8月26日確認該聚酯符合FDA法規21 CFR§177.1630，以及歐盟委員會於2021年7月27日發佈的第10/2011號法規。這些結果證明，Loop的PET在食品接觸應用中是安全的，包括但不限於瓶裝水、碳酸飲料和食品託盤。在FDA於2021年3月批准Loop的無異議信函(NOL)之後，展示了對食品接觸要求的遵守。NOL證實，只要滿足聯邦法規第21條的適用要求，Loop的單體可以生產適合食品接觸使用的純度的rPET。提交測試的聚酯樹脂中使用的單體是在Loop位於魁北克省特雷博內的小規模生產設施(“特雷博內設施”)生產的。

我們已於2020年11月17日收到歐洲化學品管理局的MEG註冊確認書，並於2020年12月7日收到DMT的註冊確認書。根據化學品的註冊、評估、授權和限制(“REACH”)法規(EC 1907/2006)確認，我們的單體純度與歐洲目前認可的純度相同，並有權制造/進口單體到歐洲。需要注意的是，MEG和DMT在塑料材料的正面清單上，這意味着這兩種單體可以用作食品接觸材料。

2021年8月31日，Loop還收到了加拿大衞生部的NOL，其中規定Loop的回收工藝生產的PET適合用於製造在所有使用條件下與所有食品類型接觸的水瓶和物品。

與全球消費品牌簽訂的供應協議

消費品牌正在為他們的塑料挑戰尋找解決方案，他們正在採取大膽的行動。在過去的幾年裏，我們看到大品牌做出了重大承諾，通過兩種方式結束塑料使用的循環；通過將包裝轉變為可回收材料，如PET，以及通過在包裝中加入更多可回收材料。我們相信Loop^™PET樹脂為這些品牌提供了理想的解決方案，因為它是可回收的，由100%回收的PET廢料和聚酯纖維製成，同時是原始質量的，適合用於食品級包裝和聚酯纖維。

由於全球大型消費品牌承諾在其產品包裝中加入更多回收成分，各國政府對包裝中最低迴收含量的監管要求，環路的原始質量^™品牌聚酯樹脂及其適銷性我們相信，我們將能夠銷售Loop^™品牌聚酯樹脂，相對於未加工的和機械回收的聚酯樹脂，價格較高。

我們目前與一些世界領先品牌簽訂了由我們計劃的商業設施供應的協議，包括：

我們正在尋求與現有客户達成修訂的供應協議，並與北美、歐洲和亞洲的其他客户達成新的協議，以銷售我們計劃的無限循環的生產量^™商業設施。

將滌綸廢料轉化為原料

我們以廢棄的聚酯塑料和滌綸纖維為原料。我們的技術可以使用任何顏色、透明度或條件的PET塑料瓶和包裝，地毯、服裝和其他可能含有顏色、染料或添加劑的聚酯紡織品，甚至可以使用從海洋中回收並因暴露在陽光和鹽下而降解的PET塑料。我們相信，我們能夠使用許多機械回收商無法使用的材料，這既是Loop的一個重要優勢^™聚酯樹脂優於機械回收的聚酯樹脂，並且可以增加可回收的聚酯廢液的數量。這也意味着我們正在為不斷從廢物管理系統泄漏到我們共享的河流、海洋和自然地區的材料創造一個新的市場。

商業化戰略

我們的目標是通過全資擁有的製造設施、戰略合作伙伴關係和許可協議，實現Loop技術的全球擴張。我們相信，工業公司，其中一些今天可能不再從事生產聚酯樹脂或聚酯纖維的業務，將考慮參與無限循環^™項目是一個重要的增長機會，無論是作為Loop製造合作伙伴還是作為技術許可方，都可能提供誘人的經濟回報。我們目前正在北美、歐洲和亞洲三個地區推進未來商業生產設施的項目。我們技術的全球擴張計劃將允許我們的客户，主要由CPG品牌公司和服裝公司組成，擴大Loop的使用^™將滌綸樹脂和滌綸纖維放入其包裝和服裝中。隨着全球各國不斷提高可持續發展目標和可回收內容要求，我們的客户正在增加在其產品中使用可持續生產的材料。

無限循環^™製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱。我們相信，我們的技術處於全球從化石燃料和石化產品轉向循環經濟的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維是通過回收廢塑料來生產的，而不是消耗有限的資源。無限循環^™製造技術允許使用Loop的專利技術將廢棄的PET塑料和聚酯纖維分解成其基本構建塊，即單體DMT和MEG。一旦單體被提純，然後使用INVISTA KNOW How、Which Loop許可和Chemtex Global Corporation的工程將它們重新聚合為PET塑料或聚酯纖維。INVISTA聚合工藝和相關設計在聚酯樹脂和聚酯纖維的商業生產中得到了歷史證明。

我們已經完成了無限循環的基本設計包^™與我們的工程合作伙伴Worley、BBA和Chemtex建立全面的製造設施，這些公司都是全球領先的工程和建築公司。我們所採用的工程理念是“設計一個，建造多個”。這種方法允許將基本設計包用作未來所有地理擴展的基礎工程平臺。我們相信，這種方法允許快速執行，快速推向市場，並很好地適合模塊化結構。基本設計組件的能力高達7萬噸/年的聚酯樹脂產量。如果允許，選址和監管方面的考慮可能會影響工廠的產能。我們的工程合作伙伴也可能在未來更大容量設施的設計中發揮作用。

我們的市場戰略是幫助全球消費品品牌通過提供包裝或聚酯纖維來實現其公共可持續發展承諾，這些包裝或聚酯纖維由Loop聯合品牌、100%回收、原始質量的PET或聚酯纖維製成。我們相信Loop^™回收的聚酯樹脂和聚酯纖維可以比原始的石油基聚酯樹脂收取更高的價格，並提供誘人的經濟效益。我們的目標是為計劃中的無限循環簽訂多年承購或支付承購協議^™製作。在確定項目經濟性時考慮的因素包括可行性設計工程和成本估算工作、設施的時間安排和許可、客户承購需求、承諾條款和原料來源、質量、可獲得性、PET包指數定價、物流和提升等等。

與SK Geo Center建立戰略合作伙伴關係

環路和SK Geo Centrate Co.，Ltd.(前身為SK Global Chemical Co.Ltd.)(“SKGC”)打算成立一家獨家合資企業，在整個亞洲建立可持續發展的PET塑料和聚酯纖維製造設施，亞洲約佔全球人口的60%，估計佔全球PET消費的70%，使其成為塑料製造、消費和廢物方面的最大市場。根據2021年7月簽署的擬議合資企業諒解備忘錄(MOU)的條款，SKGC將擁有合資企業51%的股份，環路將擁有49%的股份。Loop還將獲得經常性的年度特許權使用費，作為每個設施使用其技術的收入的百分比。截至本年度報告10-K表格提交之日，尚未簽訂最終合資協議。

此外，2022年6月22日，Loop和SKGC達成了一項最終協議，SKGC將成為Loop的戰略投資者。根據該協議，SKGC以每股12美元的價格購買了4,714,813股Loop的新庫藏普通股，總對價為5,650萬美元。股權投資交易於2021年7月29日完成。SKGC還被授予認股權證，以每股11美元的價格收購額外的461,298股普通股，到期日為2022年6月14日，以每股15美元的價格收購4,714,813股普通股，到期日為2024年7月29日，並以每股20美元的價格再收購2,357,407股普通股，這取決於第一家亞洲製造設施的建設時間。

SKGC目前擁有Loop約10%的普通股。在股權投資的同時，SKGC綠色業務部副總裁Jonghyuk Lee先生被任命為Loop的董事會成員。這一任命反映了SKGC對其在Loop投資的重要性的戰略觀點，這是其“綠色讓生活更美好”全球戰略願景的一部分。

據7月8日報道，2021年SKGC與韓國蔚山市簽署了一份諒解備忘錄，以開發一個工業綜合體，其中計劃包括第一個無限循環^™在亞洲的製造工廠。

SKGC於2021年8月31日公佈了其更名為SK Geo Center的消息，這與該公司轉型為綠色公司並專注於可回收塑料等生態友好型產品的目標一致。這些宣佈進一步加強了環路作為SK地理中心的重要戰略合作伙伴的一致性，因為我們正在努力將我們的技術在亞洲商業化。

揭開新的面紗依雲環路瓶

2021年9月20日，Loop與全球標誌性飲料品牌依雲合作，推出了由100%回收成分製成的全新原型機--“依雲Loop”原型機。用於生產依雲循環瓶的單體是在特雷博恩工廠生產的。我們預計依雲將開始銷售由Loop製成的水瓶^™PET最初於2022年下半年進入韓國，隨後進入其他全球市場。用於生產這些瓶子的廢塑料包括來自地毯和衣服的聚酯纖維，這些纖維被認為是不可回收的，將被運往垃圾填埋場和其他自然環境。這一倡議反映了依雲對其聲明的2025年循環和100%回收內容的目標的承諾。

Loop繼續與更多的消費品品牌公司合作推出新的品牌和市場。

技術盡職調查報告

Loop的戰略合作伙伴蘇伊士和達能等共同聘請了一家全球公認的獨立第三方工程公司來執行全面的盡職調查和技術驗證報告。我們相信，於2022年5月發佈的最終報告驗證並加強了Loop Industries技術的質量、有效性和可擴展性。

無限循環^™魁北克貝坎庫爾

我們的無限循環^™魁北克項目(“魁北克項目”)與加拿大政府宣佈的到2030年實現零塑料垃圾的目標是一致的。我們相信，該項目可能是客户履行2025年和2030年可持續發展承諾的關鍵基礎設施，並將幫助加拿大政府實現其在加拿大範圍內的零塑料垃圾目標和任何擬議的額外要求，例如要求加拿大所有塑料包裝到2030年至少含有50%的可回收成分。

魁北克項目目前被認為是由Loop全資擁有和運營的，這使得我們能夠在靠近我們位於魁北克特雷博內的創新和工程團隊的地方實現商業化。

我們於2021年5月獲得了魁北克省貝坎庫爾的項目用地。於截至二零二二年二月二十八日止年度內，我們完成了魁北克Béancour項目土地的初步場地準備工作^™製造設施。在第三季度和第四季度，該公司投資了114萬美元用於民用建築成本，其中包括修建通道、環境美化和排水系統，以使該工地為全面建設做好準備。我們目前正在談判和簽訂商業合同，購買和製造長鉛項目設備，以開發該項目。2021年12月，本公司簽訂了一項協議，在未來9個月內以高達855萬美元的價格購買Long Lead機械和設備，用於建設我們在魁北克Béancour的無限迴路™製造工廠，該協議基於受各種條款和條件限制的某些里程碑，包括為魁北克項目獲得融資。我們可能會做出更多承諾，在我們的目標最終投資決定和建設時間表內推進該項目。

2022年5月16日，我們宣佈了一項新的多年協議，向包括依雲水在內的達能品牌供應Loop^™品牌聚酯樹脂由100%回收成分製成。樹脂將由計劃中的無限循環供應^™貝卡我們的製造工廠。我們繼續與現有和更多客户合作，為魁北克項目的商業產出簽署最終的多年合同。我們正在探索融資方案，為該項目提供全部資金。正在探索的替代方案包括由各級政府支持或與各級政府合作的激勵和融資計劃。

該網站提供有吸引力的物流，位於聖勞倫斯河和鐵路通道。場地規模超過了我們的項目需求，我們計劃出售一部分土地，以抵消我們的部分項目承諾。

無限循環^™歐洲

我們於2020年9月10日宣佈與蘇伊士集團建立戰略合作伙伴關係，目標是建立第一個無限環路^™在歐洲的製造工廠。與無限循環的組合^™ 憑藉蘇伊士的技術和資源管理專業知識，這一合作伙伴關係旨在滿足歐洲全球飲料和消費品品牌公司對100%回收成分製成的純淨優質聚酯樹脂的需求增長。我們正在與我們的合作伙伴蘇伊士集團合作，獲得首選的項目地點，協調各級政府支持和項目的額外步驟，包括提前審批、現場具體工程、客户外包合同、原料和融資。

與Indorama成立合資企業進行改造

2018年9月，我們宣佈與Indorama成立合資企業，對某些PET製造設施進行改造。我們通過全資子公司Loop Innovation，LLC(“Loop Innovation”)與Indorama簽訂了一份有限責任公司協議(“LLC協議”)、一份營銷協議(“營銷協議”)和一份許可協議(“許可協議”)。每家公司在合資企業中各佔50%的股權。我們將為50/50的合資企業提供獨家的全球免版税許可，除了我們的股權現金貢獻外，使用我們的專有技術生產100%可持續生產的PET樹脂。2019年，合資企業決定將計劃中的南卡羅來納州斯帕坦堡工廠的產能從最初計劃的每年20,700噸增加到40,000噸/年。該合資企業在2020年夏天做出決定，由於新冠肺炎疫情，它將暫時推遲該項目的工作。自那以後，合資企業沒有發生任何支出。兩家合資夥伴目前仍致力於該項目，我們繼續討論項目時間表。

為遵守上述SK戰略合作伙伴關係的條款，本公司、Loop Innovation、Indorama及Indorama Loop Technologies，LLC(“Indorama合資公司”)於2021年6月18日修訂(I)有限責任公司協議、(Ii)營銷協議及(Iii)許可協議(統稱該等修訂為“Indorama合資企業修訂”)。

根據Indorama合資企業修正案，公司、Indorama和Indorama合資公司同意：

特雷波恩設施

作為我們未來無限循環商業化計劃的一部分^™在生產設施方面，我們對位於魁北克省特雷伯恩的中試工廠進行了改進，使其成為一家小型聚酯解聚生產設施。除了我們的研發活動外，該設施還用於提供初始生產量，以支持與合作伙伴和客户的聯合品牌市場推廣活動，並將用於展示無限循環^™無限循環投產前的端到端技術和培訓運營團隊^™全尺寸的商業設施。

在截至2022年2月28日的一年中，我們為該設施購買了955萬美元的機器和設備。我們已經完成了特雷博恩工廠的計劃升級，這提高了其生產能力，使我們有機會進一步支持與客户的產品宣傳活動。特別是，在此期間，我們安裝並開始運行新的蒸餾塔。我們還利用安裝的兩個解聚反應器推進了測試和生產，這大大提高了特雷博恩設施的解聚能力，並確定了計劃中的商業規模設施工程的設計和擴大因素。通過完成特雷博內工廠的升級，將所有關鍵的解聚設備整合到全面的商業設施中，我們在證明我們工藝的有效性方面取得了一個關鍵的里程碑。

將於2022年在韓國市場推出的依雲環流瓶子原型的營銷材料是在特雷伯恩工廠生產的。此外，我們還與安聯股份公司簽訂了供應Loop的協議^™滌綸將被用於滌綸纖維中的品牌。這一初始數量計劃於2022年供應，並使用特雷博內工廠生產的MEG和DMT單體進行生產。特雷伯恩工廠繼續為我們的客户和合作夥伴提供研發和分析能力支持。

我們之前還簽訂了一項協議，從Chemtex購買PET聚合設備以製造Loop^™用特雷伯恩工廠生產的回收單體生產的品牌聚酯樹脂，並交付Loop的初始生產量^™為客户提供品牌聚酯樹脂。

除了我們商業化的資本要求外，我們還將繼續投資於加強我們的知識產權組合，建立管理戰略關係的核心能力，並通過聯合品牌營銷推出依雲Loop瓶子等活動來繼續提升我們的品牌價值。我們位於魁北克省特雷博內的研發創新中心將繼續推動我們的技術不斷改進。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要，我們致力於提供一個安全、高效、無歧視和無騷擾的工作環境。所有員工都有責任遵守我們的道德準則以及我們的健康、安全和反騷擾政策。這些政策和做法幫助我們營造了一個促進包容性和多樣性的工作環境。

為了吸引和留住高能力和創新的員工，我們制定了具有競爭力的薪酬方案和福利計劃。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬、醫療福利、帶薪休假和探親假以及靈活的工作時間安排。我們還提供帶有多年歸屬條款的股權獎勵，以激勵和獎勵長期公司業績的員工，並在整個歸屬期間促進留任。

為了在本財年支持我們的員工並促進他們的健康和安全，我們鼓勵行政和工程員工在某些時間段遠程工作。我們還為因新冠肺炎中斷而照顧孩子或父母的員工提供了緊急休假。

截至2022年2月28日，我們擁有89名員工，其中32人從事研發工作，42人從事工程和運營工作。

企業歷史

我們最初於2010年3月在內華達州註冊，名稱為Radikal Phone Inc.。Loop Holdings，Inc.(“Loop Holdings”)最初於2014年10月在內華達州註冊。2015年6月，我們完成了對Loop Holdings的反向收購，Loop Holdings的解聚業務成為我們唯一的運營業務。2015年7月，我們更名為Loop Industries，Inc.

2017年11月20日，環路實業股份有限公司在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為LOOP。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於加拿大魁北克省特雷伯恩費爾南多-普瓦特拉斯街480號，郵編：J6Y 1Y4。我們的電話號碼是(450)951-8555。

可用信息

我們的網站是Www.loopindustries.com，而我們的投資者關係網頁可於http://www.loopindustries.com/en/investors/overview。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交相關材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修正。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址為Www.sec.gov。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不應被視為通過引用併入根據《交易法》提交的任何文件中。

第1A項。風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本10-K表格中包含的所有其他信息。本文中包含或納入的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

此風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要，但不涉及我們面臨的所有風險。關於下面總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可能會緊跟在本摘要之後。

與我們的業務和技術相關的風險

自成立以來，我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們從來沒有產生過實質性的收入，也可能永遠不會盈利。

自2010年成立以來，我們發生了淨虧損。截至2022年2月28日的一年中，我們的淨虧損為4492萬美元，到目前為止，我們沒有賺取任何收入。我們主要通過出售普通股和產生債務來為我們的運營提供資金，並在研究和開發以及建立我們的團隊方面投入了大量努力。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。儘管我們相信我們的業務計劃具有巨大的盈利潛力，但我們可能無法實現盈利運營，管理層也可能無法成功實現我們的業務目標。我們創造收入的能力取決於我們成功完成技術和產品開發、獲得產品商業化所需的監管批准、吸引更多客户、融資、建造和運營商業設施的能力。我們預計在未來一段時間內會出現營業虧損。這些損失將會發生，因為我們沒有任何收入來抵消與我們業務運營相關的費用。在接下來的幾年裏，我們可能無法從產品銷售中獲得收入，如果有的話。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務，我們可能就無法產生收入或實現盈利。我們不能保證我們在未來會成功地創造收入。如果我們無法產生收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。

我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力.

我們的業務始於2014年10月，當時Loop Holdings，Inc.和8198381加拿大公司成立了公司，並於2014年10月收購了我們的第一代技術。到目前為止，我們的業務主要侷限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及開發我們的技術和我們的特雷伯恩設施。我們還沒有展示出製造商業規模產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家也有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

沒有任何歷史可以作為我們成功可能性的假設基礎，我們也不能向投資者保證我們將產生任何運營收入或實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務幾乎肯定會失敗。

如果沒有額外的資金，我們可能無法執行我們的商業計劃或維持業務。

我們能否成功地將我們的業務商業化並創造未來的收入，取決於我們能否獲得實施我們的商業計劃所需的資金。我們將需要通過發行債務、股權和/或合資企業和/或政府激勵計劃的組合來獲得額外融資，以建立盈利業務，而此類融資可能不會到來。我們正在通過涉及聯邦、省、州和地方政府的各種項目，為我們與不同國家提出的項目尋求財政激勵和融資。如果我們不能吸引政府激勵和融資給我們的項目或投資者投資我們的業務，我們可能無法通過債務或股票市場獲得額外的融資。即使可以獲得額外的融資，也可能不會以對我們有利的條款提供。如果我們不能在需要時以優惠的條件獲得額外的融資，將對我們執行業務計劃或維持業務的能力產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情一直是我們以及我們的客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方業務運營中斷的根源，由於持續的疫情，這種中斷可能會持續到未來。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的政府和市政當局制定了限制性措施，包括下令原地避難、限制旅行、強制關閉企業和社會距離。這場大流行以及由此產生的政府限制和監管對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響。

這些措施已經並可能繼續對關鍵的發展和商業化努力產生負面影響。例如，全球形勢以及加拿大和美國之間持續的旅行限制導致我們與Indorama合資開發我們的斯帕坦堡工廠和我們的技術商業化的時間表被打亂。我們無法確定由於新冠肺炎疫情是否會進一步推遲，我們技術的開發和商業化是否會進一步拖延，可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎以及旨在遏制病毒傳播的措施，我們可能會遇到員工流動受到進一步限制、供應鏈中斷、原材料運輸受到限制、製造受到限制以及我們持有的資產(包括財產和設備)價值下降的情況。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情，並設法管理其對我們的業務和員工隊伍的影響。

儘管我們繼續監測局勢，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整現行政策，但新冠肺炎大流行仍在持續，其動態性質，包括與病毒最終傳播、疾病嚴重程度、爆發持續時間以及政府當局可能採取的控制疫情或治療其影響的行動有關的不確定性，使得我們很難準確預測2022年及以後對我們業務結果的任何影響。

新冠肺炎和旨在遏制病毒傳播的措施可能會影響我們按計劃繼續發展努力的能力。此外，可能存在物流問題、運營影響和運輸中斷，這可能會導致進一步的延誤或增加成本。

美國和海外的宏觀經濟環境已經並可能在未來對我們籌集資金的能力產生不利影響，這可能會影響我們繼續運營的能力。

在商業化之前，我們已經並將繼續依靠從投資者和/或其他來源籌集資金來支持我們的研發活動和運營。美國和國外的宏觀經濟狀況以及地緣政治動盪可能導致信貸市場收緊和/或小型上市公司可用資本減少，這可能會增加籌集資金的難度。具體地説，新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大擾亂，可能會增加資金成本或波動性，並對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫縮減業務，甚至完全停止業務。因此，不利的宏觀經濟和地緣政治條件，包括新冠肺炎以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，都可能對我們產生負面影響。目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，因為影響將取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

我們的技術在開發商業產品方面可能不會成功。

我們和我們未來的潛在合作伙伴可能會花費很多年並投入大量的財政和其他資源來開發我們可能永遠不會成功商業化的技術。我們的技術可能永遠不會成功商業化，原因如下：

如果這些事情發生，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們與戰略合作伙伴的關係，我們面臨着業務風險。

我們依靠我們的戰略合作伙伴關係來擴展、製造和商業化我們的技術。我們與Indorama、SK Geo Center和Suez有各種安排，分別在斯帕坦堡、亞洲和歐洲對我們的技術進行商業擴展，並與Chemtex和我們的外部工程合作伙伴進行合作。我們還與達能、百事可樂、歐萊雅和普羅旺斯的歐舒丹簽訂了各種供應協議，以滿足我們計劃中的商業設施。終止其中任何一項協議都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，我們與戰略合作伙伴的某些協議具有與里程碑滿意有關的終止權，其中一些我們尚未實現。除下文所述外，儘管吾等並未收到戰略合作伙伴表示終止的任何指示，但吾等不能保證與吾等訂立該等協議的戰略合作伙伴不會行使其不在吾等控制範圍內的適用終止權。例如，我們之前宣佈，可口可樂跨企業採購集團(“CEPG”)通知我們，它將終止我們於2018年11月14日簽訂的Loop PET塑料主條款和條件供應協議(“MTC”)，因為我們沒有按照MTC的要求在2020年7月之前達到合資工廠的第一個生產里程碑。CEPG在其通知中表示，它對與我們探討北美和/或歐洲的新框架協議持開放態度和興趣。我們不能保證我們能夠以對我們有利或根本不有利的條款與CEPG達成新協議。

我們的戰略合作伙伴或我們未能履行我們所要求的承諾，無論是財務上的還是其他方面的，都可能導致上述協議的終止、運營問題、支出增加或我們的聲譽受損或客户或客户流失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營、財務業績或前景產生不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的製造流程，我們可能無法滿足客户的需求。

為了取得成功，我們將不得不擴大我們的製造工藝，同時保持高產品質量和可靠性。如果我們不能大規模地保持高質量的產品，我們的業務就會受到不利的影響。我們在擴大生產方面可能會遇到困難，包括關鍵零部件的供應問題。即使我們成功地發展了我們的製造能力，我們也不知道我們是否會及時這樣做，以滿足客户的要求。目前的製造設施是一家生產能力有限的小型工廠，主要用於研發、培訓和客户營銷目的。為了全面實施我們的業務計劃，我們需要將業務擴展到更大的工業商業設施，發展戰略合作伙伴關係或尋找其他方法來生產更大數量的成品。然而，我們還沒有在大規模商業使用所需的規模上測試我們的技術，也沒有足夠的規模來確定我們的技術是否成功。

我們開發或應用新技術和訣竅的能力下降可能會影響我們的競爭力。

我們的成功部分取決於我們改進生產流程和服務的能力。我們還必須推出新的產品和服務，以滿足不斷變化的客户需求。如果我們不能實施更好的生產工藝，或通過研發或許可新技術來開發新產品，我們可能無法保持與其他製造商的競爭力。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

泰雷伯恩工廠的中斷、損壞或破壞可能會阻礙我們繼續創新和改進我們的技術流程的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的研發活動在魁北克省特雷博內的一個地點進行。我們持續的創新活動依賴於一個不間斷和功能齊全的工廠。該地點的運營中斷可能會導致我們無法為客户提供最高效和有效的技術解決方案。許多因素可能導致中斷，包括但不限於設備故障或故障、技術故障、工作停頓或減速、設施損壞或毀壞或區域電力短缺。隨着我們的設備老化，它將需要更換。任何妨礙我們及時優化流程的中斷都可能減少我們的收入，並對我們的業務造成實質性損害。

由於原始聚酯樹脂的商品性質及其與原油價格的相關性，塑料製造業的價格競爭非常激烈。如果我們生產再生聚酯的成本與原始PET相比沒有競爭力，或者如果石油價格大幅下降，可能會對我們滲透市場或盈利的能力產生不利影響。

從歷史上看，回收聚酯的需求一直隨原油價格波動。如果原油價格下降，生產回收聚酯的成本可能會變得相對高於生產原始聚酯的成本。我們打入市場的能力將在一定程度上取決於製造維珍聚酯的成本，如果我們不能成功地將我們的產品與維珍聚酯製造商的產品區分開來，我們進入市場的能力和我們獲得客户合同的能力可能會受到不利影響。

我們很容易受到原材料供應和價格波動的影響。

我們從幾個來源購買原材料和包裝用品。雖然所有這類材料都可從獨立供應商處獲得，但由於一些因素，包括一般經濟條件、商品價格波動、其他行業對相同原材料的需求以及補充和替代材料的可獲得性，原材料的價格和可獲得性受到波動的影響。我們業務的盈利能力還取決於這些原材料的可獲得性和工廠的近在性。我們工廠使用的原材料的選擇主要取決於價格和可獲得性、較低質量原材料的產量損失以及生產商生產設施的能力。此外，運輸成本可能有利於靠近我們工廠的供應商。如果這些原材料的質量降低，我們的產品質量可能會受到影響。經濟和金融因素可能會影響我們的供應商，從而導致供應短缺。原材料成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的原料供應戰略，包括任何對衝程序，可能是不夠的，如果材料成本增加，我們的結果可能會受到實質性影響。鑑於與全球新冠肺炎大流行相關的不確定和不斷變化的局勢，我們獲得原材料、此類材料的質量和鄰近程度可能會受到幹擾。我們目前無法預測全球新冠肺炎疫情將對我們獲得原材料的影響。

失去我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席Daniel Solomita先生的服務，或者我們未能及時發現和留住合格的人員，可能會對我們發展業務的能力產生負面影響。

我們業務的發展和未來產品的營銷將繼續給我們有限的人員、管理和其他資源帶來巨大的壓力。我們未來的成功有賴於正在發展我們業務的高管的持續服務，以及我們尋找和留住具有執行我們業務目標所需技能的合格顧問和員工的能力。失去Daniel Solomita先生的服務或我們未能及時發現和保留有能力的人員可能會對我們發展業務的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的增長。

我們面臨着與我們提起或針對我們提起的訴訟和我們受到的調查相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們無法肯定地預測辯護、起訴或由我們提出或針對我們提起的訴訟、調查和其他訴訟的最終結果，包括處罰或其他民事或刑事制裁、補救措施或損害賠償，以及任何訴訟和其他訴訟中的不利結果可能會對我們的業務造成實質性損害，包括我們在2020年10月從美國證券交易委員會收到的傳票，該傳票要求我們提供有關測試、測試結果和我們的第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴和協議的結果詳情的傳票。2022年3月，我們收到了一張傳票，要求提供更多信息，包括有關我們2015年反向合併的信息，以及與某些個人和實體的溝通。目前尚無關於該公司業務或技術的進一步信息要求。訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、國際貿易、商業安排、產品責任、環境、健康和安全、合資企業協議、勞工和就業或其他由我們無法控制的個人或實體的行為造成的損害有關的訴訟。在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。我們預計將繼續產生與訴訟、調查和其他訴訟程序有關的法律費用。

我們在可能的股東集體訴訟中被列為被告，並受到美國證券交易委員會的調查，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性不利影響。

我們正在為“第3項.法律訴訟-訴訟”中所述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，就不能保證我們會在任何上訴中獲勝。任何不利結果，包括原告對本案判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

正如第3項法律訴訟中所解釋的，我們已就合併的集體訴訟達成和解In Re Loop Industries，Inc.證券訴訟，主文件編號7：20-cv-08538-nsr。和解取決於包括法院批准在內的條件。不能保證和解協議會成為最終協議。

此外，如本年度報告“第3項法律訴訟-美國證券交易委員會調查”中所述，美國證券交易委員會委員會已於2020年10月要求提供有關測試、測試結果的某些信息以及我們的第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴關係和協議的結果細節。2022年3月，我們收到了一張傳票，要求提供更多信息，包括有關我們2015年反向合併的信息，以及與某些個人和實體的溝通。目前尚無關於該公司業務或技術的進一步信息要求。我們不能預測也不能對美國證券交易委員會調查的時間、結果或後果提供任何保證。如果美國證券交易委員會認定執法行動是適當的，我們可能被要求支付民事罰款和罰款，美國證券交易委員會可能會對我們或我們現任和前任高管和董事實施其他制裁。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關或引發的事項相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。此外，我們的董事會、管理層和員工可能會在美國證券交易委員會調查上花費大量時間，轉移原本用於我們的運營和業務戰略實施的資源和注意力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然美國證券交易委員會已通知我們，此次調查不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違法行為，也不應被解釋為反映任何個人、實體或安全、圍繞上述行為的宣傳、或美國證券交易委員會調查所導致的任何美國證券交易委員會執法行動或和解，即使最終解決方案對我們有利, 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金狀況產生不利影響。

我們的特雷波恩工廠或其他計劃中的設施必須按照各種聯邦、省和地方法規和法規的要求，按照政策、程序和控制來運行化學品製造設施。如果不遵守這些法規和守則，可能會導致特雷博內設施或其他規劃設施的運營中斷，並導致我們的技術開發和金融制裁。

我們必須遵守健康和安全以及環境、分區和任何其他監管要求，才能運營我們的Terrebonne工廠和我們計劃中的其他設施，隨着我們業務的發展，我們可能直接或間接通過我們的合作伙伴或其他相關方遵守額外的政府法規。任何不遵守正在進行的監管要求，以及發現以前未知的問題，都可能導致昂貴的監管檢查、罰款或補救計劃等。如果出現監管問題，我們的業務價值和經營業績可能會受到不利影響。

此外，適用的法規可能會發生變化，其他政府法規可能會對我們的業務產生影響。我們無法預測加拿大、美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規遵從性，緩慢或無法採用新的要求或政策，或對現有要求進行更改，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和專有技術，可能會嚴重損害我們的競爭優勢。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護、保密、保密和不使用協議來保護我們的專有權。我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用，特別是在外國，那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權利。專利和商標法以及商業祕密保護可能不足以阻止第三方對我們的專利、商標和類似專有權利的侵犯或挪用。

我們可能面臨代價高昂的知識產權侵權索賠，其結果將減少可用於運營和完成我們商業計劃的現金數量。

我們預計，我們會不時收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了其他人的某些專利和其他知識產權，或要求對所指控的侵權行為進行賠償。如果出現預期的索賠，我們將評估其價值。第三方提出的任何侵權索賠可能會導致曠日持久且代價高昂的訴訟、侵權損害賠償，以及需要獲得與我們的一個或多個產品或當前或未來技術相關的許可證，而這些許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。訴訟可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，可能需要強制執行我們的專利或其他知識產權，或為我們辯護，使我們免受聲稱侵犯他人權利的行為。任何知識產權訴訟以及未能獲得必要的許可證或其他權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，如果我們不能獲得或維護商業祕密保護，可能會損害我們的業務。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。就第三方非法獲取和使用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們的普通股價格產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(以下簡稱第404節)，我們必須評估我們對財務報告的內部控制。第404條要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。這份報告必須包括管理層對截至本財政年度末我們對財務報告的內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時又昂貴，而且很複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個其他重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的運營結果。

我們主要通過兩個實體運營：Loop Industries，Inc.，這是一家內華達州的公司，使用美元功能貨幣；以及我們的全資子公司Loop Canada Inc.(“Loop Canada”)，總部設在加拿大魁北克省特雷波恩，使用加元功能貨幣。我們的報告貨幣是美元。

我們主要通過以美元出售和發行Loop Industries，Inc.的普通股來為我們的業務融資，而我們的業務集中在我們的全資子公司Loop Canada。此外，我們正計劃在魁北克省貝坎庫爾開展一個商業開發項目，預計將主要以加元和美元購買各種設備。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們以美元維持銀行賬户，我們的大部分運營成本(包括工資、場地成本、當地來源供應的成本和所得税)都以加元計價。

美元對加元匯率的大幅波動可能會對我們的運營結果、現金狀況和資金需求產生重大影響。如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期大不相同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們可能會不時地進行匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們可能會簽訂外匯遠期合約，以鎖定未來外幣交易的匯率，這是為了減少我們的運營成本和未來現金流的可變性，這些現金流以不同於我們的功能貨幣的貨幣計價。我們訂立該等合約並非為進行交易或投機，而我們的管理層相信所有該等合約均作為對標的交易的對衝而訂立。儘管如此，這些工具涉及成本，並以交易成本、信用要求和交易對手風險的形式存在自身的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果我們未來改變套期保值活動，我們可能會因為匯率波動而經歷重大的意想不到的費用。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的交易價格產生更重大的影響。

我們受到各種聯邦、省、州和地方法律法規的約束，如果不能獲得和維護許可證，可能會導致成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

許多聯邦、省、州和地方法規管理個人持有的工廠和設施以及許可證。我們正在為我們的業務運營獲得所有必要的許可和批准；但是，在各種情況下，這些許可或批准中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或修改。對這類許可證的要求因我們受監管活動的經營地點而異。由於這些都是政府的許可程序，對於是否發放許可證、發放許可證所需的時間、許可證的期限以及與發放許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。

我們相信，我們擁有開展業務所需的所有許可證，並嚴格遵守適用的法規要求。不遵守適用法規可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的許可證和執照，或無法執行工作，這可能會對我們的業務造成不利影響。

與我們的證券相關的風險

籌集更多資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

如果我們通過股權發行或發行與股權掛鈎的證券(包括認股權證或可轉換債務證券)籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他可能對我們股東權利產生不利影響的優惠。我們現有的15美元和20美元認股權證須遵守廣泛的加權平均反攤薄撥備，如果在某些水平下籌集超過6,500萬美元的新股本，可能會導致認股權證的行使價降低。權證行權價格不能調整為低於12.45美元。如果有債務融資，我們可能會受到限制性條款的限制，這些條款可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性，包括限制或限制我們產生額外債務、處置資產或產生資本支出的能力的條款。我們還可能產生持續的利息支出，並被要求在與任何債務發行相關的資產上授予擔保權益。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們股票的交易量可能會波動，我們普通股的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。我們的股價可能會波動，我們的股東可能會遭受重大投資損失。

我們普通股的交易價格將受到許多因素的影響，包括：

由於這些因素，我們的股東可能無法以買入價或更高的價格轉售他們的股票。此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。公眾對本行業公司前景看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價，無論我們的經營結果如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生實質性的不利影響，並影響我們獲得所需融資的能力。

我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席Daniel Solomita先生實益擁有我們股本的大部分投票權，因此，他對股東事務、我們的業務和管理擁有控制權。

截至2022年5月25日，我們的總裁兼首席執行官、董事會主席兼控股股東Daniel Solomita先生實益擁有19,210,000股普通股，佔我們已發行和已發行普通股的40.5%，並持有一股A系列優先股。向Solomita先生發行的A系列優先股中的一股，只要Solomita先生持有不少於7.5%的已發行普通股和已發行普通股，即可持有總投票權的多數，從而確保Solomita先生在其對我們普通股的已發行和已發行普通股的所有權稀釋到低於多數的情況下控制公司。目前，Solomita先生實益擁有19,210,000股普通股和1股A系列優先股，使他擁有本公司75.8%的投票權控制權。

此外，向Solomita先生發行的一股A系列優先股包含保護性條款，這阻止我們在未經Solomita先生(或A系列優先股的一股轉讓給任何人)批准的情況下采取某些行動。更具體地説，只要A系列優先股的任何股份是流通股，我們不允許採取某些行動，除非首先獲得至少大多數A系列優先股已發行股票持有人的批准(按照法律規定，以投票或書面同意的方式)，作為一個單獨的類別投票，例如但不限於，修改我們的公司章程，改變或修改A系列優先股的權利，包括增加或減少A系列優先股的授權股份數量，增加或減少董事會規模，或取消由我們的首輪優先股持有人任命的董事，以及宣佈或支付任何股息或其他分配。

此外，由於我們的內部人持有重大的所有權地位，新的投資者可能無法改變我們的業務或管理層，因此，股東將沒有追索權作為管理層決策的結果。

此外，出售索洛米塔先生持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

內華達州法律某些條款的反收購效力阻礙了對我們公司的潛在收購。

雖然不是現在，但我們未來可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且在內華達州或通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。該法律側重於收購“控制權益”，這意味着已發行的有表決權股份的所有權是足夠的，但對於控制股份法而言，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的以下比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但低於多數，或(Iii)多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

控制權股份法的效力在於，收購人及與其相關行動的人士只能獲得我們股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此，一旦投票權獲得批准，就沒有權力剝奪收購人控制股份中的投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份就不受控股法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數投票權或更多投票權的控制權股份，除收購人外，任何登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權，都有權要求該股東股份的公允價值。

除了控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或使其自身利益而不是公司及其其他股東的利益受益的交易。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。

因為我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息，所以我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。股東可能無法在需要的時候出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

公司所在國家/地區税收法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況.

2017年12月22日，特朗普總統簽署了減税和就業法案(TCJA)，對修訂後的1986年國税法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對利息和結轉淨營業虧損的扣除施加顯著的額外限制，允許資本支出的支出，並實施從“全球”税制向地區税制的過渡。頒佈美國税制改革的影響是臨時記錄的，因為該立法規定美國財政部將就幾項規定發佈額外的指導意見，包括過渡税的計算。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響，並敦促我們的股東就此類立法以及投資於我們的普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

項目2.財產

2018年1月26日，我們完成了購買位於加拿大魁北克省特雷波恩480 Fernand-Poitras的Terrebonne設施和公司辦公室的土地和建築J6Y 1Y4。332000平方英尺的設施包括13萬平方英尺的行政辦公室和2020萬平方英尺的創新和運營活動。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

2021年5月27日，我們以約480萬美元(590萬加元)收購了魁北克省貝坎庫爾的一塊1900萬平方英尺的地塊。該地點是我們無限環路規劃的一部分^™製造設施。該地點靠近現有的工業基礎設施，這降低了項目成本，允許時間，並且不會導致濕地或森林遭到破壞。

項目3.法律程序

美國證券交易委員會調查

我們於2020年10月收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們提供某些信息，包括有關測試、測試結果的信息，以及我們的第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴和協議的結果細節。2022年3月，我們收到了一張傳票，要求提供更多信息，包括有關我們2015年反向合併的信息，以及與某些個人和實體的溝通。目前尚無關於該公司業務或技術的進一步信息要求。美國證券交易委員會通知我們，它的調查並不意味着美國證券交易委員會得出了任何人違法的結論，調查也不意味着美國證券交易委員會對我們有負面看法。我們無法預測此事何時會得到解決，或者在調查結束後，美國證券交易委員會可能會採取什麼行動。

訴訟

2020年10月13日，在美國紐約南區地區法院提起的集體訴訟中，該公司及其某些高管被列為被告，説明如下Olivier Tremblay，單獨並代表所有其他類似案件v.Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-0838-nsr(“Tremblay集體訴訟”)。起訴書稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，據稱作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司證券以人為抬高的價格進行交易。起訴書代表一類在2018年9月24日至2020年10月12日期間購買Loop證券的買家尋求未指明的損害賠償。

2020年10月28日，在紐約南區美國地區法院提起的第二起擬議集體訴訟中，公司及其某些高管被列為被告，説明如下米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件，訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-09031-nsr。這些投訴指控在性質上類似於Tremblay集體訴訟中的指控。

2021年1月4日，美國紐約南區地區法院將兩起擬議的集體訴訟合併為In Re Loop Industries，Inc.證券訴訟，主文件編號7：20-cv-08538-nsr。Sakari Johansson和John Jay Cappa被任命為聯合首席原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP被任命為該類別的聯合首席律師。

原告於2021年2月18日提交了一份經修訂的綜合起訴書，指控被告違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，據稱做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司證券以人為抬高的價格進行交易。合併的修訂後的申訴依賴於第三方於2020年10月13日發佈的關於該公司的報告來支持他們的指控。被告於2021年4月27日送達動議，要求駁回合併的修改後的起訴書。原告對駁回動議的反對已於2021年5月27日送達，被告支持駁回動議的答辯應於2021年6月11日到期。

2022年3月1日，本公司與現任和前任高級職員被告就合併的集體訴訟達成和解協議，並於2022年3月4日通知法院和解協議。該協議需要包括法院批准在內的某些條件，要求該公司向原告類別支付310萬美元。該公司對和解協議的現金貢獻和與這起訴訟相關的未償還法律費用加在一起，將約為252萬美元。其餘的和解款項將由該公司的D&O保險公司支付。如本公司綜合財務報表附註22所述，本公司記錄了與和解有關的或有虧損。

和解協議不構成對公司或任何被告的任何過錯、責任或不當行為的承認、讓步或裁決。

2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷波內區)擬議的證券集體訴訟中，本公司、Loop Canada Inc.及其部分高管和董事被列為被告，文件編號700-06-000012-205。這個根據《魁北克證券法》225.4條申請授權集體訴訟和授權提起訴訟(“申請書”)是由一名個人股東代表他本人以及在“類別期間”(未定義)內購買我們證券的一類買家提交的。原告稱，在整個集團期間，被告據稱作出虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司技術、商業模式、運營和前景的重大不利事實，從而導致公司股價被人為誇大，從而導致原告遭受損害賠償。原告要求對他聲稱由於上述行為而遭受的損失進行未指明的損害賠償。2020年12月13日，對申請書進行了修改，以增加關於具體失實陳述的指控。授權聽證會於2022年2月24日舉行，目前正在考慮此事。

管理層認為此案缺乏可取之處，並打算積極辯護。合併財務報表中沒有為這項索賠撥備任何數額。管理層尚未確定這起訴訟可能對其財務狀況或經營結果產生什麼影響，因為它仍處於初步階段。

我們可能會不時捲入在日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序或調查。除上文所述外，吾等目前並無參與任何針對吾等或涉及吾等的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠，而吾等管理層認為該等訴訟、政府行動、行政行動、調查或索償可能合理地預期會對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

如果我們認為我們的權利受到了侵犯，我們可能會在未來花費財政和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們也可能會花費財務和管理資源來抗辯有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目4.1。登記人的行政人員
 

本項目所要求的資料以引用的方式併入我們的2022年股東年會委託書中“執行幹事”一節，該委託書將於2022年2月28日之後至遲120天提交委員會。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為“LOOP”。

持有者

截至2022年5月25日，約有43名登記在冊的股東持有47,400,709股已發行和已發行普通股(不包括在轉換或轉換為我們目前所有已發行A系列優先股的普通股時可發行的普通股)。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們沒有宣佈任何股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。在我們的公司章程或章程中，沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息：

最近出售的未註冊證券

如本年度報告所列財務報表附註13所述，與SK Geo Centrate Co.，Ltd.(前身為SK Global Chemical Co.Ltd.)的戰略合作伙伴關係。於2021年7月29日，我們向SKGC發行了4,714,813股普通股和認股權證，以購買7,533,518股我們的普通股。

如本年報所載財務報表附註11所述，關於魁北克投資融資安排，吾等於2021年8月26日發出認股權證，向魁北克投資公司購買17,180股普通股。

2020年5月12日，我們向一家服務提供商發行了一份認股權證，以每股9.43美元的執行價收購25,000股普通股。

根據1933年《證券法》第4(A)(2)條和/或根據其頒佈的《規則D》第506條的規定，上述每一種發行的股票均可免於註冊。

註冊人及關聯購買人購買股權證券

在截至2022年2月28日的一年中，我們沒有購買任何普通股或其他證券。

項目6.選定的財務數據

根據美國證券交易委員會第33-8876號新聞稿，我們被允許使用交易法規則12b-2中定義的適用於“較小報告公司”的按比例披露要求，因此，我們沒有被要求提供本條款要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下信息和任何前瞻性陳述應與本報告其他部分討論的“風險因素”一併閲讀。有關前瞻性陳述，請參閲第4頁的警示説明。

概述

Loop是一家科技公司，其使命是加快世界向可持續聚酯塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱對化石燃料的依賴。Loop擁有專利和專有技術，將沒有和低價值的廢棄PET塑料和聚酯纖維，包括塑料瓶和包裝，地毯和任何顏色、透明度或狀況的紡織品，甚至已經被太陽和鹽降解的海洋塑料解聚到其基本構建塊(單體)中。單體經過過濾、提純和聚合，以產生純淨的環路^™品牌聚酯樹脂和聚酯纖維適合用於食品級包裝，從而使我們的客户能夠實現他們的可持續發展目標。LOOP正在通過防止塑料垃圾和回收廢塑料，為所有人更可持續的未來，為全球走向循環經濟的運動做出貢獻。

該公司正在規劃在加拿大魁北克建設無限循環™商用設施，並與歐洲和韓國的戰略合作伙伴進行合作。此外，該公司還成立了一家合資企業，利用其回收技術對現有的化石燃料聚酯聚合設施進行改造。

消費品牌正在為他們的塑料挑戰尋找解決方案，他們正在採取大膽的行動。在過去的幾年裏，我們看到大品牌做出了重大承諾，通過兩種方式結束塑料使用的循環；通過將包裝轉變為可回收材料，以及通過在包裝中加入更多可回收材料。我們相信Loop^™聚酯樹脂和聚酯纖維為這些品牌提供了理想的解決方案，因為它是可回收的，由100%回收的廢PET和聚酯纖維製成，同時質量純淨，適合用於食品級包裝。

商業化計劃和進展

我們的目標是通過全資擁有的製造設施、戰略合作伙伴關係和許可協議，實現Loop技術的全球擴張。我們相信，工業公司，其中一些今天可能不再從事生產聚酯樹脂或聚酯纖維的業務，將考慮參與無限循環^™項目是一個重要的增長機會，無論是作為Loop製造合作伙伴還是作為技術許可方，都可能提供誘人的經濟回報。我們目前正在北美、歐洲和亞洲三個地區推進未來商業生產設施的項目。我們技術的全球擴張計劃將允許我們的客户，主要由CPG品牌公司和服裝公司組成，擴大Loop的使用^™將滌綸樹脂和滌綸纖維放入其包裝和服裝中。隨着全球各國不斷提高可持續發展目標和可回收內容要求，我們的客户正在增加在其產品中使用可持續生產的材料。

無限循環^™製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱。我們相信，我們的技術處於全球從化石燃料和石化產品轉向循環經濟的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維是通過回收廢塑料來生產的，而不是消耗有限的資源。無限循環^™製造技術允許使用Loop的專利技術將廢棄的PET塑料和聚酯纖維分解成其基本構建塊，即單體DMT和MEG。一旦單體被提純，然後使用INVISTA KNOW How、Which Loop許可和Chemtex Global Corporation的工程將它們重新聚合為PET塑料或聚酯纖維。INVISTA聚合工藝和相關設計在聚酯樹脂和聚酯纖維的商業生產中得到了歷史證明。

我們已經完成了無限循環的基本設計包^™與我們的工程合作伙伴Worley、BBA和Chemtex建立全面的製造設施，這些公司都是全球領先的工程和建築公司。我們所採用的工程理念是“設計一個，建造多個”。這種方法允許將基本設計包用作未來所有地理擴展的基礎工程平臺。我們相信，這種方法允許快速執行，快速推向市場，並很好地適合模塊化結構。基本設計組件的能力高達7萬噸/年的聚酯樹脂產量。如果允許，選址和監管方面的考慮可能會影響工廠的產能。我們的工程合作伙伴也可能在未來更大容量設施的設計中發揮作用。

我們的市場戰略是幫助全球消費品品牌通過提供包裝或聚酯纖維來實現其公共可持續發展承諾，這些包裝或聚酯纖維由Loop聯合品牌、100%回收、原始質量的PET或聚酯纖維製成。我們相信Loop^™回收的聚酯樹脂和聚酯纖維可以比原始的石油基聚酯樹脂收取更高的價格，並提供誘人的經濟效益。我們的目標是為計劃中的無限循環簽訂多年承購或支付承購協議^™製作。在確定項目經濟性時考慮的因素包括可行性設計工程和成本估算工作、設施的時間安排和許可、客户承購需求、承諾條款和原料來源、質量、可獲得性、PET包指數定價、物流和提升等等。

經營成果

截至2022年2月28日的第四季度

下表彙總了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的經營業績，單位為美元。

截至2022年2月28日的三個月的淨虧損增加108萬美元，至1427萬美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨虧損為1319萬美元。增加的主要原因是法律和解的或有虧損252萬美元和股權投資虧損112萬美元，但被一般和行政費用減少139萬美元和研究和開發費用減少120萬美元部分抵消。

法律和解的或有損失252萬美元與本公司與現任及前任高級職員被告於2022年3月1日訂立的“第3項法律程序”所述於紐約南區提起的合併集體訴訟的和解協議有關。該協議需要包括法院批准在內的某些條件，要求該公司向原告類別支付310萬美元。該公司對和解協議的現金貢獻和與這起訴訟相關的未償還法律費用加在一起，將約為252萬美元。其餘的和解款項將由該公司的D&O保險公司支付。

在截至2022年2月28日的三個月期間，確認股權投資虧損112萬美元是因為管理層認定，我們與Indorama，Indorama Loop Technologies(“ILT”)的合資企業的資本化成本不再可以收回。合資企業在2020年做出了一個決定，主要是由於與新冠肺炎疫情相關的因素，將暫時推遲該項目的工作。自該日起，該合資企業沒有發生任何支出。此外，該公司在獨立於ILT完成的工程設計方面取得了重大進步。由於這些改進，管理層已經確定，最初在ILT中資本化的工程設計成本現在已經過時，不再可以收回。因此，在截至2022年2月28日的三個月期間，該公司記錄了與其對ILT的投資有關的112萬美元的虧損。這一數額代表公司在ILT中資本化的工程設計成本的50%份額。

截至2022年2月28日的三個月期間，一般和行政費用減少139萬美元，主要原因如下：

這些減幅被主要由於公司保單延期後董事和高級管理人員(“D&O”)保險費用增加53萬美元以及其他一般和行政費用增加14萬美元所部分抵消。

在截至2022年2月28日的三個月裏，研究和開發減少了120萬美元，主要原因如下：

這些減少額被員工薪酬支出增加51萬美元、工廠和實驗室運營費用增加15萬美元以及其他研究和開發費用增加28萬美元部分抵消。

截至2022年2月28日的財年

下表彙總了截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度經營業績，單位為美元。

截至2022年2月28日的年度淨虧損增加858萬美元至4492萬美元，而截至2021年2月28日的年度淨虧損為3634萬美元。增加的主要原因是研究和開發費用增加905萬美元，法律和解或有虧損252萬美元，一般和行政費用增加125萬美元，股權投資虧損112萬美元，但因資產減值減少504萬美元、折舊和攤銷費用減少23萬美元和匯兑損失減少2000萬美元而被部分抵消。

在截至2022年2月28日的一年中，研究和開發增加了905萬美元，主要歸因於以下幾個方面：

法律和解的或有損失252萬美元與上述截至2022年2月28日的第四季度運營結果中所述在紐約南區提起的合併集體訴訟的和解協議有關。

截至2022年2月28日的年度，一般和行政費用增加125萬美元，主要原因如下：

有關增幅因股票補償開支減少173萬美元而被部分抵銷，該減少主要是由於沒收股份服務單位94萬美元，以及法律及專業費用開支減少37萬美元，主要是與“第3項.法律訴訟”所述的美國證券交易委員會調查及集體訴訟有關的費用。

在截至2022年2月28日的一年中，確認了112萬美元的股權投資虧損，這與其在上文第四季度業績中討論的對ILT的投資有關。

資產減記和減值減少504萬美元與2021財年第三季度決定將特雷博恩設施專門用於品牌激活、初始客户數量和無限循環™演示以及研發活動有關。儘管這些機器和設備是支持我們的技術商業化、ASC 730的應用、研究和開發成本的一個組成部分，因此泰雷博內設施將繼續使用，但研發成本需要註銷機器和設備資產，所有與特雷波恩設施相關的未來成本都將在綜合運營和全面虧損報表中確認為研發費用。

截至2022年2月28日的年度折舊和攤銷費用減少23萬美元，主要是由於上述機器和設備的減記。

流動資金和資本資源

從成立到2022年2月28日，公司一直處於發展階段，沒有收入，其持續運營和商業化計劃的資金主要來自籌集股權。到目前為止，我們已經成功地籌集了資金，為我們正在進行的業務提供資金。儘管截至2022年2月28日，我們的流動資金狀況包括4,406萬美元的現金和現金等價物，但我們的流動資金狀況會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括本Form 10-K年度報告中“有關前瞻性陳述的警示陳述”一節以及本Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素部分。

管理層根據公司的短期現金承諾積極監控公司的現金資源，以確保公司有足夠的流動資金支付自財務報表發佈之日起至少12個月的成本。管理層評估公司的流動資金，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在準備本流動資金評估時，管理層在根據預算和預測估計公司未來現金流量需求時採用重大判斷，其中包括制定與以下方面有關的假設：(I)估計未來現金流出和現金流入的金額和時間，以及(Ii)確定承諾的未來支出和可被視為可自由支配的支出。管理層根據ASC 205-40以持續經營為基礎編制本公司的綜合財務報表，因為管理層相信本公司將能夠在正常經營過程中變現其資產並清償其負債，因為自該等綜合財務報表發佈之日起不少於12個月的期間內到期。

管理層繼續執行我們的增長戰略，並正在評估我們的融資計劃，以繼續籌集資金，為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們的持續運營提供資金。我們將需要大量的資本來支持我們的增長，因為我們將投資於我們在魁北克省貝克庫爾的無限循環™製造工廠的計劃建設，以及我們在歐洲、亞洲和南卡羅來納州斯帕坦堡的計劃商業設施的建設，以及更多的研發。除了我們手頭的現金，我們還可以通過股票發行或債務融資、政府激勵措施以及通過合作或戰略聯盟來籌集額外資本，以執行我們的增長戰略。這種融資將取決於許多因素，包括計劃中的商業設施的實際建設成本、我們供應鏈中的潛在延誤，以及我們獲得客户的能力，這些客户可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

隨着本公司推行其商業化戰略，並投資於Béancour、魁北克項目工地和其他項目，若干項目工地正在進行改善和長期的前期資本承諾，如果我們獲得所需的資金，我們預計將在未來達成更多承諾。2021年12月，本公司簽訂了一項協議，購買與我們計劃在未來9個月內建設位於魁北克省貝克庫爾的無限循環™製造工廠相關的Long Lead機械和設備，金額最高為855萬美元，價格基於受各種條款和條件限制的某些里程碑，包括為我們位於魁北克省貝克庫爾的無限循環™製造工廠獲得融資。根據協議，該公司已支付214萬美元的現金保證金。

作為我們與SKGC戰略合作伙伴關係的一部分，SKGC以每股12美元的價格購買了4,714,813股Loop的新庫藏普通股，總對價為5650萬美元。戰略股權投資於2021年7月29日完成。SKGC還獲授認股權證，以在未來12個月內以每股11美元的價格收購額外的461,298股普通股，在未來3年內以每股15美元的價格收購4,714,813股普通股，並以每股20美元的價格再收購2,357,407股普通股，這取決於第一家亞洲製造設施的建設時間。

我們對魁北克投資公司有一項長期債務義務，該債務與擴大Terrebonne設施的融資安排有關，最高金額為362萬美元(460萬加元)。我們在2020年2月21日收到第一筆付款174萬美元(221萬加元)，在2021年8月26日收到第二筆付款188萬美元(239萬加元)。從第一次付款之日起，資本和利息的償還都有36個月的暫停期。在36個月的暫停期限結束時，資本和利息將以84個月的分期付款方式償還。這筆貸款的利息為2.36%。我們還同意向魁北克投資公司發行認股權證，以購買我們普通股的股份，金額相當於每筆付款的10%，最高總額為36萬美元(加元46萬加元)。該等認股權證的發行每股價格相等於(I)每股11.00美元及(Ii)環路實業普通股於認股權證發行前10日在納斯達克證券市場的十日加權平均收市價，兩者以較高者為準。認股權證可在授予後立即行使，有效期為自發行之日起三年。我們可以隨時償還這筆貸款，不收取違約金。2020年2月21日，在收到該融資機制下的第一筆付款後，我們發行了認股權證，以11.00美元的價格向魁北克投資公司購買15,153股普通股。2021年8月26日，在收到該融資機制下的第二筆付款後，我們發行了認股權證，以11.00美元的價格向魁北克投資公司購買了17,180股普通股。在第二次付款之後，融資機制下沒有剩餘的可用金額。

我們可能會不時地進行匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們可能會簽訂外匯遠期合約，以鎖定未來外幣交易的匯率，這是為了減少我們的運營成本和未來現金流的可變性，這些現金流以不同於我們的功能貨幣的貨幣計價。我們訂立該等合約並非為進行交易或投機，而我們的管理層相信所有該等合約均作為對標的交易的對衝而訂立。

下表彙總了使用的匯率：

支出按所列期間的平均匯率換算。

資金流

現金流量摘要

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度現金流量摘要如下：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年2月28日的一年中，我們在運營中使用了4298萬美元，而在截至2021年2月28日的一年中，我們使用了2249萬美元。與每年相比增加的主要原因是，隨着我們推進商業化計劃和完成特雷博恩設施的升級，運營費用增加。如上所述，支出增加的主要原因是機械和設備、僱員薪酬、工程費和保險費。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年2月28日的一年中，我們在投資活動中使用了511萬美元。我們在房地產、廠房和設備方面的投資為482萬美元，而截至2021年2月28日的年度為174萬美元，主要是由於以480萬美元購買了魁北克省貝克庫爾的一塊土地，用於建設我們的第一個無限循環™製造工廠。這塊土地的面積超過了建造無限循環™製造設施所需的面積，因此有一部分土地可供出售。有關持有待售土地的其他資料，請參閲所附簡明綜合財務報表附註5。在截至2022年2月28日的一年中，我們還在我們的知識產權上投資了29萬美元，開發了我們的第二代技術，並在世界各地的不同司法管轄區申請了多項等待批准的專利。

在截至2021年2月28日的一年中，我們在投資活動中使用了298萬美元。我們進行了174萬美元的資本資產投資，其中主要歸因於特雷博內設施和執行辦事處的擴建和增加。在截至2021年2月28日的一年中，我們還在我們的知識產權上投資了59萬美元，開發了我們的第二代技術，並在世界各地的不同司法管轄區申請了多項等待批准的專利。在截至2021年2月28日的一年中，我們為我們與Indorama的合資企業提供了總計65萬美元的資本。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年2月28日的一年中，我們通過非公開發行普通股和認股權證籌集了5650萬美元，淨額為5605萬美元。2022年1月，我們還償還了一家加拿大銀行的定期貸款餘額，包括對我們總計94萬美元的長期債務的付款。

2021年8月26日，我們從魁北克投資公司收到了187萬美元(240萬加元)與信貸安排相關的資金，用於支付特雷博內設施擴建所產生的資本支出。資本和利息的償還都被暫停，直到2023年2月。

在截至2021年2月28日的年度內，我們通過登記直接發行普通股籌集了2665萬美元，淨金額為2500萬美元，並通過行使認股權證籌集了165萬美元。我們還支付了總計5萬美元的長期債務，這是我們在截至2018年2月28日的年度內簽訂的貸款協議，用於購買我們的Terrebonne設施和執行辦公室的土地和建築。

展望

在即將到來的截至2023年2月28日的財年，我們打算繼續執行我們的公司戰略。我們認為，我們必須在我們的業務戰略計劃的幾個方面執行，即：

可能影響我們執行這一戰略的能力的風險包括但不限於本年度報告中其他“風險因素”項下列出的風險。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須運用其判斷作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

流動性評估

從成立到2022年2月28日，公司一直處於發展階段，沒有收入，其持續運營和商業化計劃的資金主要來自籌集股權。自成立以來，該公司的經營活動產生了淨虧損和負現金流，在繼續開發和計劃商業化的同時，預計還會產生更多的淨虧損。截至2022年2月28日，該公司的現金和現金等價物為4406萬美元。管理層根據公司的短期現金承諾積極監控公司的現金資源，以確保公司有足夠的流動資金支付自財務報表發佈之日起至少12個月的成本。管理層評估公司的流動資金，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在準備本流動資金評估時，管理層根據預算和預測對公司未來的現金流量需求進行重大判斷，其中包括制定與以下方面有關的假設：(I)對未來現金流出和現金流入的金額和時間的估計，以及(Ii)確定承諾的未來支出和可被視為可自由支配的支出。根據這項評估，管理層相信，本公司將能夠在正常經營過程中變現其資產並清償其負債，因為該等負債自年度綜合財務報表發佈之日起計不少於未來12個月內到期。

基於股票的薪酬

本公司定期向從事非集資交易的員工和非員工發行股票期權、認股權證和限制性股票單位，以支付服務和融資費用。本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指引對授予員工的股票期權進行會計處理，其中獎勵的公允價值在授予日計量，並在授予期間按直線原則確認為補償費用。當業績條件存在時，當有可能達到業績條件時，公司確認補償費用。基於股份支付的沒收是通過在發生沒收時確認沒收來解釋的。

本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，對授予非僱員的股票期權和認股權證進行會計核算，其中股票薪酬的公允價值是基於被確定為a)與交易對手達成履約承諾或b)交易對手完成其業績的日期中較早的衡量日期。

該公司根據授予之日普通股的收盤價估計給予員工和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價(“Black-Scholes”)模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯模型得出的價值和實際經驗來記錄的。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設可能會對本期和未來期間記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

研發費用

研究和開發費用主要用於工藝開發和設計、試生產樣品的測試、為特雷波恩工廠購買機器和設備、補償以及諮詢和工程費用，並在發生時支出。

關於管理層對最近發佈的會計聲明的討論，見本表格10-K其他部分所列的合併財務報表附註。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據美國證券交易委員會第33-8876號新聞稿，我們被允許使用交易法規則12b-2中定義的適用於“較小報告公司”的按比例披露要求，因此，我們沒有被要求提供本條款要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

環路工業公司

2022年2月28日

合併財務報表索引

普華永道會計師事務所

加拿大蒙特利爾

May 26, 2022

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

環路工業公司

合併資產負債表

(單位：美元)

見合併財務報表附註.

環路工業公司

合併經營報表和全面虧損

(單位：美元)

見合併財務報表附註。

環路工業公司

合併股東權益變動表

截至2022年2月28日及2021年2月28日止的年度

(單位：美元)

見合併財務報表附註。

環路工業公司

合併股東權益變動表

截至2022年2月28日及2021年2月28日止的年度(續)

(單位：美元)