| *本頁面稍後將更新PHOTO/COVER PAGE*** INFORMATION通告，內容涉及將於2022年6月22日舉行的股東年度大會 日期：2022年5月19日 |
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目錄表
| 詞彙表 | 三、 |
| 關於投票的信息 | 1 |
| 徵集代理 | 1 |
| 投票 代理和vif | 1 |
| 投票 證券及其主要持有人 | 4 |
| 事關提前通知 | 5 |
| 某些人士在須採取行動的事宜上的權益 | 5 |
| 知情人士在重大交易中的利益 | 5 |
| 董事和高級管理人員的負債情況 | 5 |
| 會議上的事務 | 6 |
| 財務報表 | 6 |
| 董事人數 | 6 |
| 選舉董事 | 7 |
| 核數師的委任及酬金 | 14 |
| 其他 業務 | 14 |
| 薪酬 討論與分析 | 15 |
| 公司高管和董事薪酬計劃的主要亮點 | 15 |
| 薪酬 治理 | 16 |
| 高管薪酬目標和理念 | 16 |
| 薪酬 審核流程 | 18 |
| 薪酬 與股價表現 | 29 |
| 與指定高管簽訂的合同 | 31 |
| 董事 薪酬 | 35 |
| 董事 持股指南 | 37 |
| 根據股權補償計劃授權發行的證券 | 41 |
| 年燃燒率 | 41 |
| 環境、社會和治理 | 42 |
| 環境保護 | 42 |
| 社交 | 42 |
| 治理 | 42 |
| 審計委員會 | 48 |
| 信息安全 | 50 |
| 其他 信息 | 51 |
詞彙表
在本通知中，除另有説明外，下列大寫術語的含義如下：
“董事會” 指Skeena的董事會。
“通告” 指本公司的管理信息通告。
“美元” 或“$”指加元，除非另有説明。
“EDGAR” 指美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集、分析和檢索系統部分。
“會議”指將於2022年6月22日舉行的股東周年大會或其任何延會或延期。
“指定的執行幹事”或“近地天體”是指：
| (a) | 在最近完成的財政年度的任何部分擔任本公司首席執行官或擔任類似職務的個人(“首席執行官”)； |
| (b) | 在最近完成的財政年度的任何部分擔任本公司首席財務官或擔任類似職務的個人(“CFO”)；以及 |
| (c) | 本公司薪酬最高的三位高管，包括我們的任何一家子公司，或擔任類似職位的三位薪酬最高的個人， 首席執行官和首席財務官以外的每一位 ，在最近結束的財政年度結束時，該財政年度的總薪酬超過150 000美元。 |
“NI 54-101”指國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人溝通加拿大證券管理人。
“個人”指個人或公司，包括任何公司、法人團體或組織、法人團體、合夥企業、信託、協會或個人以外的其他實體。
“記錄 日期”表示2022年5月18日。
“RSU” 指根據RSU計劃可能授予的受限股份單位。
“RSU 計劃”是指董事會於2020年9月15日通過並於2020年10月15日經股東批准的Skeena限售股計劃。
“SEDAR” 指電子文件分析和檢索歸檔系統，可在www.sedar.com上查閲。
“股票薪酬安排”指股票期權計劃下的任何期權，但也包括任何其他股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃或任何其他薪酬或激勵機制，包括但不限於RSU計劃，涉及向服務提供商發行或可能發行普通股(定義見股票期權計劃)。
“股東” 或“股東”指股份持有人(視情況而定)。
“股份”指公司資本中的普通股，每一股在任何情況下都有投票權。
“Skeena” 或“公司”指Skeena Resources Limited。
“股票期權計劃”是指董事會於2021年6月30日通過的經修訂的Skeena股票期權計劃，取代董事會於2020年9月15日通過並於2020年10月15日獲得股東批准的舊股票期權計劃(“原股票期權計劃”)。
“期權”指受股票期權計劃管轄的公司的股票期權。
“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所。
(除另有説明外，本資料通告所載資料均截至2022年5月19日)
本通函連同會議通告及委託書(統稱為“會議材料”)是與Skeena管理層徵集委託書(“委託書”)以供本公司年度股東大會(“股東大會”)及其任何續會或延期有關而提供的。
這些會議材料將直接發送給註冊股東。根據NI 54-101的規定，本公司已 選擇通過中介機構(定義見下文)間接向受益(或未註冊)股東交付會議材料。如果您通過中介機構持有股份，但尚未收到中介機構提供的會議材料，則應聯繫您的中介機構以獲取投票指示和協助。
會議將於2022年6月22日(星期二)上午10：00舉行。(温哥華時間)於加拿大卑詩省温哥華西黑斯廷斯街650-1021號本公司總部舉行，以符合所附會議通知所載目的。登記股東 及正式委任的代表持有人將可按照本資料通告所載指示，在大會上實時投票及提問。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東可作為嘉賓出席會議。嘉賓可以傾聽，但不能在會議上投票或提問。我們堅信，虛擬會議為所有股東提供了平等的參與機會，無論他們的地理位置如何，或者他們可能面臨的特定限制、環境或健康風險 。
關於投票的信息
徵集代理
預計委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，公司的董事、高級管理人員或員工也可親自或通過電話徵集委託書。此次徵集的費用預計是象徵性的，將由 公司承擔。
Skeena 沒有使用NI 54-101中關於會議的通知和訪問程序。
投票 代理和vif
投票
會議上的投票將以舉手錶決的方式進行，除非需要或要求投票。每名登記股東及每名透過委託書或VIF(“委託書持有人”)代表 登記或未登記股東的人士(“委託書持有人”)均有權投一票，除非 需要或要求以投票方式表決，在此情況下，每名該等股東及每名委託書持有人分別有權就所持有或代表的每股股份投一票。
若要 批准會議上提出的動議，則需要獲得超過50%票數的多數(“普通決議”) ，除非該動議需要“特別決議”，在這種情況下，需要66⅔%的多數票。 需要普通決議才能通過本文所述的決議。
 | 資料通告2022 | | 1 |
委託書持有人任命
在隨附的委託書中被指名為代理人的 人為本公司的董事或高級職員。股東有權指定委託書中指定的代表持有人以外的人(不必是股東)代表股東出席會議並在會上投票。要行使這項權利，股東必須在提供的空白處填寫股東代名人的姓名或填寫法律允許的另一種適當形式的委託書，在任何一種情況下，都必須按照以下説明發送或交付填寫完畢的 委託書。
如果 委託書中的指示是確定的，則在可能要求進行的任何投票中，其所代表的股份將根據此類 指示被投票或被拒絕投票，並且，如果在 委託書中指定了關於要採取行動的任何事項的選擇，則其所代表的股份將在投票中被相應地投票。
如果股東希望對任何事項授予自由裁量權，則應將空白處留空。如股東並無指定選擇 ，而委託書所列的管理層代表持有人已獲委任，則該等股份將根據委託書所載管理層的推薦投票。
隨附的委託書表格經妥善填寫及交付且未予撤銷後，賦予據此委任的 代表委任人酌情決定權，就會議通知所指事項的任何修訂或變更以及會議可能適當提出的其他事項進行表決。於刊發本通函時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他可能呈交大會的事項。然而，如果本公司管理層目前不知道的其他事項 應在會議之前正式提出，則特此徵集的委託書將根據被提名人的最佳判斷行使。
委託書必須註明日期並由股東或書面授權的股東代表簽署才能生效。在公司的情況下，委託書必須註明日期並蓋上公司印章，或由公司的正式授權人員或公司代理人簽署。
股東 必須按照委託書上的説明，將其填寫好的委託書連同經簽署的委託書或其他授權文件(如有)或經公證的委託書副本一併交還。委託書也可郵寄至本公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(收信人：代理部)這是地址：安大略省多倫多大學大道100號，郵編：2Y1，郵編：M5J，郵編：3研發不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號，郵編：V6C 3B9。為確保您的委託書有效且能夠在會議上執行，您的委託書必須在為舉行會議或其任何延期或延期設定的時間之前不少於48小時(不包括週末和 節假日)收到。在此之後收到的委託書 可由會議主席酌情決定接受或拒絕。
註冊股東
只有在記錄日期收盤時在本公司證券中央登記冊登記為股東的 人或正式任命的代表持有人才能在大會上提出動議。
| 資料通告2022 | | 2 |
未登記的股東
公司的大多數股東都是“實益”或“未註冊”的股東。
如果您實益擁有以中介人名義持有的股票(例如股票經紀人、證券交易商、銀行、信託公司、受託人及其代理人和代名人；每個人都是“中介人”，並統稱為“中介人”)，則您 為非註冊股東。以下信息對未以自己名義持有股份的股東非常重要 。
未登記的 股東應注意，只有登記的 股東交存的委託書或以下披露中所述的委託書才能在會議上被認可並採取行動。如果股票是在中介機構提供給股東的賬目報表中列出的，那麼這些股票很可能不是以股東的名義登記的。此類股份可能會以中介機構或其代理人的名義登記，並只能通過中介機構提供的正式填寫的委託書進行投票。在加拿大， 絕大多數此類股票是以CDS&Co.的名義註冊的(加拿大證券有限公司的加拿大託管機構的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代名人)。中介機構必須在股東大會之前徵求未註冊股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供 自己的退貨説明。如無具體指示，禁止中介機構為其 客户進行股份表決。因此，每個未註冊股東應確保在會議之前將投票指示傳達給有關各方 。
有兩種類型的未登記股東--反對將其姓名告知其所擁有的證券的發行人的股東(因反對實益所有人而被稱為“OBO”)和那些不反對其所擁有的證券的發行人知道自己是誰的人(對於非反對的實益所有人稱為“NOBO”)。
根據第54-101條，本公司已選擇通過中介機構間接交付會議材料，以繼續分發給NOBO和OBO(除非該股東已放棄接收該等材料的權利)。本公司不打算支付中間人 根據NI 54-101向OBO轉發會議材料和表格54-101F7-由 中間人發出的投票指令請求，在OBO的情況下，OBO將不會收到這些材料，除非OBO的中間人承擔 交付成本。
一般而言，未登記股東如未放棄收取委託書相關材料的權利，將獲發一份投票指示表格(“投票指示表格”) ，該表格必須由未登記股東按照投票指示表格內的指示填寫及簽署。未經登記的股東 應認真遵循其中介的指示，以確保其股份在會議上進行投票。您的經紀人向您提供的VIF或委託書 將類似於公司向登記股東提供的委託書；但其目的 僅限於指示中介如何代表您投票您的股票。
加拿大和美國(“美國”)的大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給第三方公司，如Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge 郵寄VIF代替公司提供的委託書。VIF將任命與本公司代表相同的人在會議上代表您的股票。閣下有權委任一名人士(不一定是本公司的股東)代表閣下的股份出席會議，而不是在VIF中指定的任何人士，此人可能是閣下。要行使這項權利，請根據VIF中提供的説明指定 所需代表(可能是您)的姓名。然後，必須按照Broadbridge的説明，通過郵件或傳真將填寫好的VIF 退回Broadbridge，或通過電話或互聯網將其交給Broadbridge。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就出席會議的股份的投票和任何股東代表的任命提供適當的指示。
| 資料通告2022 | | 3 |
如果您收到Broadbridge的VIF，則必須按照Broadbridge的指示填寫VIF並在會議前提前 將其退回Broadbridge，以便您的股票可以投票或由另一名代表正式指定出席會議並在會議上投票。
股東 如對通過中介機構持有的股份的投票有疑問，應聯繫該中介機構尋求幫助。
吊銷代理和VIF
股東 有權撤銷他們之前授予的代理。撤銷可以通過由股東或書面授權的股東代表簽署的書面文書(包括委託書或VIF，如適用，註明較晚的日期)以及(br}公司蓋上公司印章或由公司正式授權的高級職員或代理人簽署的文書)來實施。此類工具 必須按照標題下的規定交付給ComputerShare‘投票-代理持有人任命信息’ 以上，致標題下所列的公司‘其他信息’請於以下地址或向本公司註冊的 辦事處(編號650-1021 West Hastings Street，Vancouver，BC，Canada V6E 0C3)或傳真至(+1)604-558-7695(包括大會或其任何續會日前的最後一個營業日)，或於大會開始前的 會議主席處登記。
投票 證券及其主要持有人
股份是本公司唯一有權在大會上表決的股份類別。所有已發行股票均有權在會議上投票，每個股票有一次非累積投票權。只有在2022年5月18日(“登記日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在股東大會或其任何續會上投票。截至記錄日期，本公司已發行及已發行普通股共68,709,393股。
據本公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日期，以下是僅有的直接或間接擁有、或對附帶本公司任何類別有表決權證券的表決權超過10%的有表決權證券實施控制或指示的人：
| 名字 | 記錄日期的投票證券編號為 | 已發出投票的百分比
證券 | ||||||
| 德語 (1) | 9,825,561 | 14.30 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司 | 8,827,214 | 12.85 | % | |||||
| (1) | DB， 與Delphi Unternehmensberatung AG(“Du“)、斯巴達股份公司(”SP“)、AEE Gold AG(”AE“)和2Invest AG(”2i“)，其主要業務將投資其自有資金，以下統稱為”聯合行動人“。德意志銀行擁有SP的多數股權。DU間接擁有DB的多數股權 。威廉·康拉德·託馬斯·佐爾斯是一名個人，也是DU管理委員會的唯一成員，他擁有DU的多數股權。本公司相信，聯合行動人直接或間接對上述股份數目及百分比 擁有控制權及指揮權。 |
| 資料通告2022 | | 4 |
事關提前通知
公司沒有預先通知政策。
某些人士在須採取行動的事宜上的權益
除本通函所披露者外，除選舉董事或委任核數師外，關連人士概無直接或間接以證券擁有權或其他方式在將於會議上採取行動的任何事項中擁有任何重大或重大利益。就本段而言，“關連人士”包括每名人士或公司：a)自本公司上一個財政年度開始以來的任何時間一直擔任董事或本公司高管；b) 為本公司董事的提名候選人；或c)為前述人士或公司的聯繫人或聯營公司。
知情人士在重大交易中的利益
除本文所披露者外，自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司、擬議董事或知情人士或代名人的任何聯繫人或聯營公司於任何交易或建議交易中並無直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易或建議交易在任何情況下均會對Skeena或其任何附屬公司造成或將會產生重大影響。
“知情人士”是指：
| a) | 董事或公司高管， |
| b) | 本身為董事知情人士或附屬公司的人士或公司的高管， |
| c) | 任何直接或間接實益擁有、公司的有表決權證券或對公司的有表決權證券行使控制權或指揮權，或對公司所有已發行的有表決權證券(持有的有表決權證券除外)擁有超過10%的投票權的人和兩者的組合在分銷過程中由作為承銷商的個人或公司進行；和 |
| d) | 公司本身，如果並且只要它持有其購買、贖回或以其他方式收購的任何證券。 |
董事和高級管理人員的負債情況
於本報告日期，本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、行政人員或僱員概無欠本公司或任何附屬公司的債務，於截至2021年12月31日的財政年度內亦無任何董事、行政人員或僱員欠本公司或任何附屬公司的債務。
於本公告日期或截至2021年12月31日止財政年度的任何時間，本公司現任或前任董事及行政人員、擬獲提名為本公司董事的候選人或任何此等人士的聯繫人均無 欠本公司、任何附屬公司或本公司或任何附屬公司向其提供擔保的任何第三方、支持協議、信用證或與證券購買或其他計劃有關的其他類似安排或諒解。
| 資料通告2022 | | 5 |
會議上的事務
會議將進行以下事務：
| 會議上的事務 | 董事會投票建議 | 頁面 參考 | |
| 1. | 股東須收到本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告，以及截至2022年3月31日止期間的中期財務報表 | 不適用 | 6 |
| 2. | 將公司董事人數定為五(5)人 | 為 | 6 |
| 3. | 選舉Craig Parry、Greg Beard、Walter Coles Jr.、Suki Gill和Randy Reichert為下一年的公司董事 | 為 | 7 |
| 4. | 委任畢馬威有限責任公司為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定核數師的酬金 | 為 | 14 |
| 5. | 考慮其他可能提交會議處理的事務 | 不適用 | 14 |
財務報表
我們的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及管理層的討論和分析應本公司的要求提供。這些文件以前是根據適用的公司法和證券法發送給股東的，也可以在投資者在我們網站www.skeenaresource ces.com 上的部分，或在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov上的簡介下。
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，連同核數師的報告，以及本公司截至2022年3月31日止三個月期間的中期財務報表，將於股東大會上呈交股東，但不需要股東就該等文件進行表決。
董事人數
管理層 建議下一年公司董事會的董事人數定為五(5)人。
股東將在會上被要求批准一項普通決議，將下一年度當選的董事人數定為五(5)人， 受本公司章程細則和本公司章程規定允許的增加的限制。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(“BCBCA”)。
| 資料通告2022 | | 6 |
我們 建議投票贊成將下一年的董事人數定為五(5)人的決議。
在無相反指示的情況下，本公司管理層以隨附的委託書形式指定的人士擬投票批准將下一年度董事人數定為五(5)人的決議案。
選舉董事
每名當選的董事的任期直至我們的下一屆年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止，除非他或她的職位根據我們的章程或BCBCA.
股東 將被要求在會議上投票支持管理層提出的五(5)名董事提名人選。每個股東 將有權投票支持或保留他們對每個董事被提名者的投票。
我們 建議為每一位董事提名者的選舉投票。
在無相反指示的情況下，本公司管理層以隨附的委託書形式指定的人士擬投票 選舉五(5)名董事被提名人。
董事提名名單
下面的 人是管理層提名的董事會成員。以下披露列出了每位提名進入董事會的候選人的簡介和其他相關信息 。管理層預計，以下五(5)名被提名人中的每一位都將能夠擔任董事。
根據建議的董事與第三方之間的任何安排或諒解，建議的任何董事均不會由選舉產生。
以下有關董事的信息已由他們各自提供。
| 資料通告2022 | | 7 |
| (1) | 包括之前五年的主要職業。 |
| (2) | Parry先生於2021年12月31日之後被任命為提名和公司治理委員會成員。 |
| (3) | 截至2021年12月31日的一年，董事支付的現金薪酬為85,000美元。餘額 包括以13.58美元的行權價授予的股票期權的布萊克·斯科爾斯估值，這些股票期權在該股價以下沒有變現價值 。 |
| (4) | 於本通函日期，本公司直接或間接實益擁有或預期由各董事行使控制權或方向的股份、購股權及股份單位數目，按非攤薄基準列報。董事及其聯營公司和關聯公司不得直接或間接擁有或控制或指導董事超過10%的股份。百分比是在未稀釋的基礎上計算的。 |
| (5) | 欲瞭解更多信息，請參見下面的“董事股權指導方針”部分。 |
| 資料通告2022 | | 8 |
| (1) | 包括之前五年的主要職業。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的年度，作為基本工資支付的現金薪酬為500,000美元，現金 激勵性薪酬收入為420,497美元。餘額包括以13.58美元的行權價格授予的布萊克·斯科爾斯對股票期權的估值，這些股票期權在該股價以下沒有變現價值。 |
| (3) | 於本通函日期，本公司直接或間接實益擁有或預期由各董事行使控制權或方向的股份、購股權及股份單位數目，按非攤薄基準列報。董事及其聯營公司和關聯公司不得直接或間接擁有或控制或指導董事超過10%的股份。百分比是在未稀釋的基礎上計算的。 |
| (4) | 欲瞭解更多信息，請參見下面的“董事股權指導方針”部分。 |
| 資料通告2022 | | 9 |
| (1) | 包括之前五年的主要職業。 |
| (2) | Reichert先生於2021年10月1日被任命為董事會成員。 |
| (3) | 截至2021年12月31日的年度，現金薪酬和董事費用通常為56,183美元。此外，3,990個限制性股份單位被授予Reichert先生，並將於授予之日起兩年內授予。餘額包括以12.52美元的行權價授予的股票期權的布萊克·斯科爾斯估值，這些期權沒有低於該股價的可變現 價值。 |
| (4) | 於本通函日期，本公司直接或間接實益擁有或預期由各董事行使控制權或方向的股份、購股權及股份單位數目，按非攤薄基準列報。董事及其聯營公司和關聯公司不得直接或間接擁有或控制或指導董事超過10%的股份。百分比是在未稀釋的基礎上計算的。 |
| (5) | 欲瞭解更多信息，請參見下面的“董事股權指導方針”部分。 |
| 資料通告2022 | | 10 |
| (1) | 包括之前五年的主要職業。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的一年，董事支付的現金薪酬為55,000美元。餘額 包括以13.58美元的行權價授予的股票期權的布萊克·斯科爾斯估值，這些股票期權在該股價以下沒有變現價值 。 |
| (3) | 於本通函日期，本公司直接或間接實益擁有或預期由各董事行使控制權或方向的股份、購股權及股份單位數目，按非攤薄基準列報。董事及其聯營公司和關聯公司不得直接或間接擁有或控制或指導董事超過10%的股份。百分比是在未稀釋的基礎上計算的。 |
| (4) | 欲瞭解更多信息，請參見下面的“董事股權指導方針”部分。 |
| 資料通告2022 | | 11 |
| (1) | 包括之前五年的主要職業。 |
| (2) | 比爾德先生於2021年12月31日之後被任命為審計委員會成員。 |
| (3) | 截至2021年12月31日的財年，董事支付的現金薪酬為47,500美元。餘額 包括以13.58美元的行權價授予的股票期權的布萊克·斯科爾斯估值，這些股票期權在該股價以下沒有變現價值 。 |
| (4) | 於本通函日期，本公司直接或間接實益擁有或預期由各董事行使控制權或方向的股份、購股權及股份單位數目，按非攤薄基準列報。董事及其聯營公司和關聯公司不得直接或間接擁有或控制或指導董事超過10%的股份。百分比是在未稀釋的基礎上計算的。 |
| (5) | 欲瞭解更多信息，請參見下面的“董事股權指導方針”部分。 |
| 資料通告2022 | | 12 |
公司停止交易令、破產、處罰或制裁
除下文所述外，據管理層所知，在過去十年內，沒有任何擬議的董事是或曾經是董事或任何公司(包括本公司)的高管 ：
| a) | 當該人以該身份行事時，該人是停止交易或類似命令的標的，或一項命令拒絕有關公司獲得證券法下的任何豁免，為期超過30天(下稱“命令”)；或 |
| b) | 在該人停止擔任董事或首席財務官後，受一項命令的規限，該命令是由於在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件而導致的； 或 |
| c) | 當該人以該身分行事時，或在該人不再以該身分行事後一年內， 破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或提起任何法律程序、與債權人作出安排或達成妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產。 |
除下文所述外，據管理層所知，建議董事並無於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受任何法律程序、安排或與債權人 妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有建議董事的資產。
比爾德是EP Energy Corp. 的董事的一員，EP Energy Corp.是一家石油和天然氣公司，在場外交易市場(OTC Markets)上市，註冊於特拉華州，活躍在德克薩斯州和猶他州。2019年10月，EP Energy Corp.向美國德克薩斯州南區破產法院尋求破產法第11章的重組。
建議中的董事不會受到(A)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何 處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議，或(B)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁。
上述資料並非本公司所知， 已由各提名董事提供。
利益衝突
本公司與本公司任何董事高級管理人員之間不存在任何利益衝突或潛在的重大利益衝突。
Skeena可能會不時參與與公司董事和高級管理人員有直接利益或影響力的交易。這些人士的利益可能與公司的利益發生衝突，受託責任可能因此而受損。如有利益衝突，董事應遵守適用法律規定的程序和補救措施以及公司的《商業行為與道德守則》。 尤其是，如果在董事會議上出現利益衝突，則存在利益衝突的董事將 放棄投票贊成或反對批准此類參與或此類條款。根據適用法律，本公司的董事 必須誠實、真誠地行事，並符合本公司的最佳利益。
| 資料通告2022 | | 13 |
多數投票政策
董事會通過了多數票政策 ，以便在無競爭的選舉中選舉董事。根據這項政策，如果被扣留投票的股份數量超過投票支持被提名人的股份數量 ，則被提名人將被視為沒有得到股東的支持，即使根據公司法他或她可能已經正式當選。
當選為董事的人士如在上述門檻下被認為 不獲股東信任，必須立即向董事會提交辭呈，供董事會 審議。根據多數票政策提出辭職的董事不得參加或出席任何董事會會議以考慮其辭職是否應被接受，除非他或她被要求出席 以獲得法定人數。如果董事出席會議純粹是為了讓董事會達到法定人數，他或她必須默哀出席， 不得參與任何討論，必須棄權。
董事會將盡快審議辭職事宜，但無論如何，應在舉行董事選舉的股東大會後30天內審議。董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職。董事會作出決定後，本公司將立即發佈新聞稿，披露董事會的決定(如適用，並説明拒絕辭職的原因)。辭職 經董事會接受後生效。
如董事會根據多數表決政策接納任何遞交的辭呈，則在任何公司法限制的規限下，董事會可：(A)委任董事會認為值得股東信任的新董事以填補空缺；(B)決定在下屆股東周年大會前不填補空缺；(C)召開股東特別大會，屆時將提出一名或多名管理層候選人以填補空缺；或(D)縮減董事會規模。
多數表決政策不適用於 任何有爭議的股東大會，即任何提名參加選舉並投票表決的董事人數超過董事會空缺席位的任何股東會議。
核數師的委任及酬金
將請股東批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。薪酬由董事釐定。
畢馬威自2022年1月6日以來一直擔任我們的審計師。
我們建議投票贊成任命不列顛哥倫比亞省温哥華的畢馬威會計師事務所為我們的審計師，任期至下一屆年度股東大會 ，薪酬由董事確定。
如無相反指示，本公司管理層以隨附的委託書形式指定的 人士擬投票贊成委任畢馬威，酬金由董事釐定 。
其他業務
除上文所述及隨附本通函的會議通告所載事項外，尚不清楚任何其他事項將於大會前提出，但如有此情況發生，閣下(或閣下委派代表投票的代表持有人)可按閣下認為合適的方式投票。隨附的代表委任表格所指名的人士擬 根據其最佳判斷就任何該等事宜投票，並對會議通知所指事項的修訂或更改及會議或其任何續會可能適當提出的其他事項行使酌情權 。
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薪酬問題探討與分析
公司高管和董事薪酬計劃的主要亮點
以下是該公司涵蓋近地天體和非執行董事的薪酬計劃的要點：
| • | 根據業績支付薪酬--絕大多數NEO薪酬都是以年度激勵和長期激勵(即股票期權)的形式與“風險”薪酬掛鈎的。對於CEO來説，70%的目標薪酬面臨風險，而其他四個近地天體的平均目標薪酬風險為58%。 |
| • | 定期審查同行小組-薪酬委員會定期審查薪酬同行小組對近地天體和董事的適用性和持續相關性，並在必要時調整同行小組，以確保其與公司不斷髮展的規模和範圍保持相關性和可比性。 |
| • | 相關績效指標-每年審查年度激勵計劃的績效指標和預期績效水平，以確保指標和預期水平適當地將近地天體集中在業務的相關 活動上，並將支出與為公司和我們的股東實現積極成果掛鈎。2021年的指標包含了Eskay Creek和Snip項目的運營執行情況、同比股價表現、資源增長、相對於預算的業績 以及監管、環境和安全舉措。 |
| • | 獎勵發放前的門檻績效預期-設置門檻績效 預期，以確保在針對年度激勵績效指標支付 之前達到最低績效水平。如果在年度激勵績效指標下未達到門檻績效，則不會為該指標支付年度 激勵。股票期權授予，由於要求公司股價在授予日超過行權價格 以獲得行權價值，也確保了股票表現的最低水平，以便支付激勵 。 |
| • | 激勵支出上限-每個NEO的年度激勵支出上限為目標的150%，以確保公司的負擔能力。 |
| • | 適度福利-福利設置在具有競爭力的水平，但只佔高管薪酬總額的一小部分。這代表着對我們高管的健康和福祉的投資，有助於吸引和留住頂尖人才。 |
| • | 關於薪酬水平和結構的獨立建議-薪酬委員會自2020年以來一直與全球治理顧問公司合作，以支持薪酬委員會就公司高管和董事會薪酬做出決定 (有關更多信息，請參閲下面的“薪酬審查程序”)。 |
| • | 董事股權要求-2022年4月，本公司對非執行董事採用了股權要求 。持有我們公司的股權旨在促進公司董事和股東之間的利益協調。 |
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| • | 對獨立董事的股權薪酬的限制-2021年，本公司對非執行董事的股權薪酬實施了限制，限制為每歷年150,000美元。 |
| • | 薪酬風險審查-薪酬委員會監控其薪酬計劃中的固有風險，以確保該計劃不會鼓勵過度冒險。 |
| • | 高管僱傭協議不保證增加-NEO僱傭協議不包含任何保證增加薪酬水平的內容。 |
| • | 不重新定價、回溯或交換長期激勵獎勵-Skeena不重新定價、回溯或交換長期激勵獎勵。 |
| • | 不得過度變更控制權或無故終止遣散費義務--新的遣散費義務在公司控制權變更的情況下不超過24個月，在無故終止的情況下不超過12個月 ，符合可接受的市場規範。 |
| • | 禁止對衝Skeena證券-公司的公司披露和內幕交易政策包括禁止對近地天體和非執行董事的Skeena證券進行對衝或衍生品交易。 |
| • | 沒有單次觸發的控制權變更條款-只有在公司控制權變更和隨後終止僱傭的情況下，才會觸發本公司僱傭協議中的控制權變更條款。 |
薪酬治理
2021年，公司有一個完全獨立的薪酬委員會，由兩名成員(克雷格·帕裏和蘇琪·吉爾)組成，克雷格·帕裏擔任委員會主席。薪酬委員會的每一位成員在人力資源和薪酬領域都有經驗，這些經驗與監督公司高管薪酬做法並向其提供建議有關。帕裏是董事的現任和前任董事，也是多家上市礦產勘探公司的高管。在擔任該職務期間，他審查和分析了董事會和管理層的薪酬戰略、做法和結構。薪酬委員會成員擁有必要的經驗，使他們能夠就公司在2021年的薪酬政策或做法的適宜性做出決定。薪酬委員會的職責、權力和運作在下面的部分中進行了總結，並在薪酬委員會章程中進行了詳細描述，該章程 可在我們網站的治理頁面上找到。
高管薪酬目標和理念
董事會認識到，公司的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵優秀員工的能力，而這隻有在公司 有適當的結構和實施的薪酬計劃的情況下才能實現。
高管薪酬計劃旨在 激勵我們的高管實現Skeena的戰略目標和運營計劃，創造傑出的股東價值，同時忠於我們的使命、願景和價值觀。我們的高管薪酬理念有以下四個核心目標：
| 1. | 協助公司吸引和留住具備所需技能的高素質員工和高管 |
| 2. | 使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致； |
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| 3. | 通過反映每個高管的業績、專業知識、 和影響力來鼓勵和激勵超常業績； |
| 4. | 與公司過去的業績和目前的發展狀況保持一致。 |
自2020年以來，公司通過薪酬 委員會聘請了全球治理顧問公司(“GGA”)，這是一家擁有豐富全球高管和董事薪酬經驗的獨立薪酬顧問，負責評估公司高管和董事薪酬計劃的正規化並提供建議，以使公司高管和董事薪酬計劃在定義的“同行組”(如下所述)和整個礦業市場中具有市場競爭力。這項評估包括對公司同行小組的分析、直接薪酬總額(基本工資加上短期激勵和長期激勵)水平的比較，以及公司相對於競爭市場的短期和長期設計實踐 的分析。公司的同業集團定期接受審查，以確保其總體上與公司當前的規模和業務範圍保持一致。Peer Group針對的是通常符合以下標準的公司：
| • | 市值在Skeena的25%到400%之間的公司； |
| • | 與Skeena屬於同一行業的公司(即貴金屬開採和開發)； |
| • | 近期市值快速增長的公司，可與斯基納媲美； |
| • | 公司一般處於勘探、建設或初期生產階段； |
| • | 業務戰略和經營範圍與Skeena相似的公司；以及 |
| • | 在北美主要交易所上市的公司。 |
公司目前的同級組由 以下公司組成：
| Artemis Gold Inc. | 奧拉礦業有限公司 |
| 烏鴉黃金公司 | Osisko礦業公司 |
| 埃羅銅業公司 | 純金礦業公司。 |
| Gatos Silver Inc. | Sabina Gold&Silver Corp. |
| MAG Silver Corp. | Seabbridge Gold Inc. |
| 馬拉鬆黃金公司 | 希爾威金屬公司。 |
| NovaGold Resources Inc. | 銀冠金屬公司。 |
GGA上一次完成對公司高管和非員工董事的薪酬審查是在2021年秋季，其中考慮了Skeena的持續市值增長 和新的美國兩地上市。Peer Group計劃隨着Skeena運營性質的變化而發展 ，並接近Eskay Creek項目的建設決策。
該公司的薪酬計劃旨在獎勵高管當前和未來的預期業績。對所有高管的個人績效進行審查 主要基於對公司實現特定公司目標的定量和定性評估， 高管對這些目標負有責任。
董事會通過了公司披露和內幕交易政策，其中包括禁止董事會成員和公司高級管理人員進行對衝和衍生品交易 。於2021年內，並無指定行政總裁或董事直接或間接購買任何金融工具或採用任何策略以對衝或抵銷作為補償授予或持有的股本證券市值的下跌。
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薪酬審核流程
薪酬委員會的職責包括：向董事會建議高管和董事的薪酬政策和指導方針，以及執行和監督董事會批准的薪酬政策。在這方面，它得到了外部薪酬顧問 (GGA)的協助，該顧問與一組同行公司進行基準比較，並向薪酬 委員會提供建議和指導，以確定適當的薪酬水平，併為公司選定的高級員工 創建適當的薪酬結構。此外，在評估薪酬水平時，薪酬委員會依賴其成員作為其他上市礦產勘探和開發公司的高管、董事和審計師的經驗。此評估流程的目的是：
| • | 瞭解每個高管職位當前薪酬水平相對於業務特徵相似的公司的競爭力 ； |
| • | 確定並瞭解本公司的薪酬與其他公司支付的薪酬之間可能存在的任何差距；以及 |
| • | 建立制定薪酬調整和短期和長期激勵獎勵的基礎。 |
薪酬委員會每年 審核每名高管(包括被提名的高管)的現金薪酬、績效和整體薪酬方案。 然後向董事會提交有關每位高管的基本工資、獎金和參與股權的薪酬安排(如股票期權計劃和限制性股票單位計劃)的建議。
薪酬委員會審議了與本公司薪酬政策和做法相關的風險的影響 ，並得出結論，鑑於本公司業務的性質和薪酬委員會在監督本公司高管薪酬做法方面的角色，薪酬政策和做法並不鼓勵任何指定的高管承擔不適當或過度的風險，且未發現公司薪酬政策和做法產生的風險可能對公司產生重大不利影響 。
薪酬委員會需要預先批准 GGA與薪酬相關的任何活動。儘管公司管理層可能與GGA就薪酬細節進行合作，但GGA在所承擔的所有工作中都直接向薪酬委員會彙報。公司在過去兩年中為GGA的工作支付了以下費用：
| 年 | 與高管薪酬相關的費用 | 所有其他費用 | ||||||
| 2021 | $ | 34,050 | $ | 30,000 | ||||
| 2020 | $ | 50,450 | $ | 0 | ||||
在2021年期間，薪酬委員會聘請了GGA來審查公司的同級組，並對照批准的同級組為我們的前六名高管和非僱員董事提供了全面的薪酬基準分析。這包括分析具有競爭力的薪酬水平，以及公司和我們同行的短期和長期激勵計劃設計。此外，GGA還在審查選定政策和委員會章程方面提供了額外的治理相關支持，作為公司更廣泛治理審查的一部分。
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2020年，薪酬委員會聘請GGA 審查公司當時的同業集團，並對照批准的同業集團為我們的六位高管和非僱員董事提供全面的薪酬基準分析。這不僅包括對競爭性薪酬水平的分析，而且還包括公司和我們同行的短期和長期激勵計劃設計。此外，GGA還就起草限制性股份計劃文件向委員會 提供諮詢意見，供股東批准。
高管薪酬計劃的要素
在2021年期間，該公司的薪酬計劃由四(4)個組成部分組成：
| a. | 基本工資； |
| b. | 獎勵獎金(短期)； |
| c. | 通過股票期權計劃和限制性股票單位計劃(長期)進行股權補償；以及 |
| d. | 員工福利。 |
| 組件 | 理論基礎和過程 |
| 基本工資 |
·形成吸引人才的基礎，並與市場進行比較並保持競爭力。
·已修復， ，用於確定薪酬計劃的其他方面。
·以同輩羣體的中位數為目標，同時也考慮到下列因素。
·根據獨立顧問執行的基準和基於市場的數據，在年初確定了 。每個NEO的基本工資是基於對當前競爭市場、經濟狀況、同級組內的薪酬水平、公司業績(無論是絕對的還是相對於同級組的)以及每個NEO的特定技能的評估，例如領導力 能力、管理效率、經驗、技術技能和知識、責任以及已證實或預期的特定個人績效。
·使用來自外部基準比較、預算準則和其他內部產生的規劃和預測工具的基於市場的數據 ，賠償委員會對近地天體的賠償進行評估。然後，薪酬委員會確定首席執行官、首席財務官和其他近地天體的基本工資。
|
| 獎勵獎金 |
·鏈接 與公司和/或個人年度業績掛鈎。
·激勵 獎金機會定位於有能力在取得更好結果時支付高於中位數的同齡人羣體的中位數。
·獎勵 獎金標準在年初制定，包括具體目標和公司目標。成功實現 激勵獎金目標將觸發使用平衡記分卡方法的部分激勵獎金支出。薪酬委員會每年對照獎勵獎金標準評估NEO的業績，如果符合標準，則批准支付獎勵獎金。如果沒有達到最低的績效水平，則不會向近地天體支付獎勵獎金。 |
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| 組件 | 理論基礎和過程 |
|
股權補償 (例如股票期權計劃和限制性股票單位計劃)
|
·將 薪酬與公司股票的長期表現掛鈎。
·當公司股東的股價表現優異時，授予的股權補償水平是以能夠從高於中位數的股權實現價值的同業集團的中位數為目標 。
· 公司歷來以股票期權的形式授予長期激勵，獎勵期限為三年，有效期為5年。授予股票期權是為了鼓勵獲得期權的股東擁有股份並創造價值。它們還通過將高管薪酬的一部分與公司股票的長期表現掛鈎，幫助使近地天體的利益與股東的利益保持一致。
· 公司還獲得了股東對RSU計劃的批准，該計劃允許授予獎勵股票以代替現金，以及 授予時間和/或績效股票單位，期限最長為3年。授予RSU是為了鼓勵股份所有權， 通過將高管薪酬的一個組成部分與公司股票的長期表現聯繫起來，促進關鍵高管的留住，並幫助使近地天體的利益與股東的利益保持一致。
|
| 員工福利 |
·為每個NEO提供參加公司員工團體福利計劃的機會(如有)。
·近地天體沒有養老金計劃。
·福利 旨在與採礦業規模和範圍類似的同等職位相比，具有整體競爭力。 |
基本工資
在確定年度基薪時，聯委會 根據薪酬委員會的建議，考慮了下列因素：
| • | 當前競爭激烈的市場和經濟狀況； |
| • | 同齡人羣體內的薪酬水平； |
| • | 公司業績與同齡人相比；以及 |
| • | 每個NEO的特定技能，例如領導能力、管理效率、經驗、技術技能和知識、責任以及特定個人已證實或預期的表現。 |
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近地天體的年度基本工資如下：
| 被任命為行政幹事和職位 | 2021年基本工資 (美元) | 2020年基數 工資(美元) | 更改百分比 同比(1) | |||||||||
| 首席執行官小沃爾特·科爾斯 | $ | 500,000 | $ | 350,000 | 43 | % | ||||||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | $ | 325,000 | $ | 240,000 | 35 | % | ||||||
| 首席運營官肖恩·威廉姆斯(“COO”) | $ | 375,000 | $ | 325,000 | 15 | % | ||||||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | $ | 295,000 | $ | 290,000 | 2 | % | ||||||
| 賈斯汀·希梅萊特，高級副總裁，對外事務和可持續發展 | $ | 300,000 | $ | 200,000 | 50 | % | ||||||
| (1) | 同比變化反映了可比職位的基本同級組工資數據、公司市值的實質性增長、希望保留負責運營進展的團隊(br}該團隊對公司市值的增長負有主要責任)，以及反映在2020至2021年間推進Eskay Creek項目的重大成就 。 |
獎勵獎金支付
獎勵獎金以現金支付， 支付金額基於薪酬委員會根據平衡計分卡中預先設定的目標和指標對業績進行的評估 。雖然目標在很大程度上與公司業績掛鈎，但具體的指標、記分卡權重和績效 預期是為每位高管量身定做的，以確保所實現的結果和獲得的獎勵獎金 之間保持適當的視角。
下表彙總了目標獎勵 獎金機會佔薪酬委員會年初確定的基本工資的百分比。
| 被任命為行政幹事和職位 | 獎勵 獎金機會 (基本工資的百分比) | |||
| 首席執行官小沃爾特·科爾斯 | 80 | % | ||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 60 | % | ||
| 肖恩·威廉姆斯，首席運營官 | 60 | % | ||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 50 | % | ||
| 賈斯汀·希梅萊特，高級副總裁，對外事務和可持續發展 | 50 | % | ||
關於2021年財政年度，董事會根據薪酬委員會的建議，向近地天體頒發了業績獎金。董事會酌情於2021年12月完成了對2021年業績的最終評估。
確定近地天體2021年獎勵獎金金額的平衡記分卡標準分為以下幾類：
2021平衡計分卡
激勵獎金標準和權重
| 被任命為高管 軍官 | 分享 價格 返回 | 投資者 利息 | 資源 生長 | 項目 里程碑 | 監管部門 合規性 | 維護 預算 | 安全和 環境 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 50 | % | 15 | % | 10 | % | 15 | % | 10 | % | ||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 15 | % | 15 | % | 20 | % | 15 | % | 25 | % | 10 | % | ||||||||||||||||
| 首席運營官 | 5 | % | 45 | % | 40 | % | 10 | % | ||||||||||||||||||||
| 資料通告2022 | | 21 |
2021平衡計分卡
激勵獎金標準和權重
| 被任命為高管 軍官 | 分享 價格 返回 | 投資者 利息 | 資源 生長 | 項目 里程碑 | 監管部門 合規性 | 維護 預算 | 安全和 環境 | |||||||||||||||||||||
| 高級副總裁勘探與資源開發 | 10 | % | 55 | % | 25 | % | 10 | % | ||||||||||||||||||||
| 高級副總裁對外事務和可持續發展 | 10 | % | 70 | % | 5 | % | 15 | % | ||||||||||||||||||||
下表顯示了2021年企業績效指標的結果 ：
| 類別 | 2021年績效衡量標準 | 2021年性能因素 |
| 股價回報 | 股價漲幅達100% | 0.983 |
| 投資者興趣 | 籌集美元為計劃中的活動提供資金 |
1.40 (CEO) 1.00 (CFO) |
| 資源增長 | Eskay Creek資源增長 | 1.00 |
| 截斷資源增長 | 1.00 | |
| 項目里程碑 | 完成Eskay Creek前期可行性研究 | 1.50 |
| Eskay Creek可行性研究進展 |
1.00 (CEO) 0.50 (COO) | |
| 豌豆關於SNIP項目的最新進展 | 1.00 | |
| Eskay&Snip允許進步 | 1.00 | |
| 影響福利協議進展 | 1.00 | |
| 通過出售Spectrum確保Eskay Creek的加速許可 | 1.50 | |
| 紐約證交所上市 | 0.75 | |
| 合規性 | 財務報告的改進 | 0.75 |
| 維護預算 | 達到分配的預算目標 |
1.50 (CFO, COO) 1.00(SVP Exp) 0.50(SVP Sust) |
| 安全問題 | 提高安全績效 |
1.00(首席執行官、首席財務官、首席運營官) 1.50(SVP Exp，SVP Sust) |
| 降低環境風險 | 1.00 |
| 資料通告2022 | | 22 |
下表顯示了近地天體相對於其各自目標的業績結果：
| 近地天體 | 目標 獎勵 獎金 機會 (基本工資的百分比 ) | 2021 性能 因素 | 實際 獎勵 獎金 ($) | 實際 獎勵 獎金 (基本工資的百分比) | ||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯。 | 80 | % | 105.2 | % | $ | 420,697 | 84 | % | ||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 60 | % | 103.4 | % | $ | 201,670 | 62 | % | ||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 60 | % | 104.9 | % | $ | 236,064 | 63 | % | ||||||||
| 保羅·蓋德斯 | 50 | % | 104.8 | % | $ | 154,631 | 52 | % | ||||||||
| 賈斯汀·希梅萊特 | 50 | % | 104.8 | % | $ | 157,252 | 52 | % | ||||||||
股權補償
公司通過其股票期權計劃和限制性股份單位計劃 參與公司的股權。公司對股票期權計劃和限售股計劃的最高分配為公司不時發行的普通股的10%，細分如下：
| • | 股票期權計劃-根據股票期權計劃授予的股票期權，不時最多佔已發行普通股和已發行普通股的10%(如果根據受限股票單位計劃授予RSU，則以較小的百分比為準)。 |
| • | 限售股份單位計劃-不時以限售股份單位(“RSU”)結算最多5%的已發行及已發行普通股 ，包括以時間為基礎及以業績為基礎的股份單位(若根據購股權計劃授出的已發行股份超過5%，則以較小的百分比為準)。 |
授予股票期權和RSU的目的是 通過更好地將高管的利益與股東的長期利益保持一致來鼓勵股東價值最大化，同時也有助於為公司員工建立股份所有權和留住股份。
股票期權計劃
股票期權計劃旨在鼓勵獲得期權的股東擁有股份並創造價值。薪酬委員會認為，股票期權計劃將高管薪酬的一部分與股票的長期表現掛鈎，從而使近地天體的利益與股東的利益保持一致。
股票期權計劃由公司根據多倫多證券交易所的政策編制。經修訂的股票期權計劃全文已於2021年6月1日在公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)、EDGAR簡介(www.sec.gov)以及公司的網站 上提交。本文檔在標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下對此進行了更詳細的描述。
| 資料通告2022 | | 23 |
在2021年股東周年大會之後，對購股權計劃進行了較小的 修訂，主要是將授予任何非執行董事的新期權的總價值限制為每年100,000加元。
購股權計劃採用滾動計劃的形式，根據本公司任何其他股權激勵計劃(包括本公司的RSU計劃)的授予，減去目前預留的任何股份，在任何時間預留最多10%的已發行和已發行股份供發行。股票期權計劃 在董事會層面進行管理。在購股權計劃條文的規限下，董事會將全權酌情決定根據購股權計劃將授出的所有購股權、其行使價及任何適用於該等購股權的特別條款或歸屬條款。董事會在授出購股權及以其他方式管理股票期權計劃時，須遵守所有多倫多證券交易所及其他適用的監管規定。本公司不允許向計劃參與者提供任何用於行使或結算股權獎勵的貸款， 期權不可轉讓。
從歷史上看，就像早期勘探公司常見的那樣，薪酬委員會認為近地天體在當時的情況下是合適的，因此會不時向近地天體授予期權 ，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准。在決定期權 贈款的分配時，薪酬委員會考慮了本公司以前授予的期權。此外，委員會將審議每個人的表現，以及委員會對每個人對增加股東價值的貢獻的評估。展望未來的期權授予，薪酬委員會正在為每個近地天體制定薪酬的四個組成部分之間的目標比率。這些比率將有助於薪酬委員會客觀地確定高級管理人員股權薪酬的適當價值。
股票期權計劃授權按以下條款向期權持有人授予期權：
| 1. | 根據已發行股票期權或任何其他股份補償安排(包括RSU計劃)可供發行的股份數量不能超過已發行股份的10%。 |
| 2. | 除非董事會酌情決定，根據購股權計劃可預留供向非執行董事以外的任何一名購股權持有人發行的股份數目，不會超過非攤薄基礎上已發行股份的5%。減去根據購股權計劃以外的股份補償安排而預留供向該等購股權持有人發行的任何普通股。根據所有股份補償安排，在任何時候，可向非執行董事的購股權持有人發行的普通股總數不得超過已發行普通股和 已發行普通股的5%。此外，總股權獎勵價值，根據授予日期，根據本公司所有股票薪酬安排授予任何一位非執行董事獲獎者的所有獎勵的公允價值不得超過150美元，在公司的任何一個財政年度內，不得超過100,000美元，其中可以期權的形式授予不超過100,000美元；然而，, 此類限制不適用於授予非執行董事以代替任何現金預約金或會議費用的限售股份單位，並且此類限售股份單位在確定限制時不得包括在確定限制的範圍內，如果合計 授予該等限制性股份單位當日的會計公允價值等於授予該等限制性股份單位所涉及的現金預付金或會議費用的金額。 |
| 3. | 如果根據股票期權計劃授予的股票期權，連同本公司所有先前設立和已發行的股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、獎勵股份計劃或涉及發行或潛在發行股票的任何其他薪酬或激勵 機制，可能導致向內部人士授予期權、獎勵股份或根據股權激勵計劃授予的其他獎勵，以購買超過已發行股份10%的股份，則必須獲得無利害關係股東的批准(從未尋求，也不打算獲得此類批准)。 |
| 資料通告2022 | | 24 |
| 4. | 期權的行權價格不得低於授出期權前一天股票的市價。 |
| 5. | 期權的行使期限最長可達十年。 |
| 6. | 期權只能由期權持有人行使 ，只要期權持有人是董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工或顧問，或者是本公司管理公司的僱員，並且在此後不超過下列期限中的較早者： |
| (a) | 原到期日； |
| (b) | 在董事、高級職員、僱員或顧問因死亡以外的任何原因而停任後90天(或董事會決定的較長期間)；或 |
| (c) | 被選擇人死亡的，自被選擇人死亡之日起一年內。 |
| 7. | 期權不得轉讓，除非在期權持有人死亡後轉讓給全資控股公司或受益人。 |
| 8. | 根據股票期權計劃，期權持有人不能獲得任何財務援助。 |
| 9. | 對購股權計劃或未行使購股權的任何修訂須經多倫多證券交易所批准，如多倫多證券交易所或購股權計劃提出要求，則須經股東批准，可能只有“無利害關係的股東” 有權投票。降低內部人持有的期權的行權價(包括取消和重新發行期權，以有效降低行權價)，必須獲得公正的股東批准。對未完成期權的修改也需要徵得期權接受者的同意。 |
根據股票期權計劃，並無授予任何有待股東批准的期權。
除了根據上述方法確定將授予的股份數量外，薪酬委員會還根據股票期權計劃的條款 向董事會推薦下列期權條款：
| • | 行權價--不得以低於市場價的行權價授予期權； 然而，董事會通常將行權價定為市場價或略高於市場價； |
| • | 歸屬--董事會打算按下列時間表在三年內授予未來期權：1年後1/3，2年後1/3，3年後1/3； |
| • | 期權期限-最長期限為授予之日起10年，但目前未償還的所有期權 發行期限為5年。值得注意的是，如果期權在封鎖期內到期，期權的期限將自動延長； 和 |
| • | 任何其他實質性條款和條件。 |
| 資料通告2022 | | 25 |
除非董事會另有決定，否則期權 將在下列日期中最早到期：
| • | 辭職或終止與參與者的既得期權合同後90天； |
| • | 對於未授予的期權，辭職或終止與參與方的合同的日期； |
| • | 參與者死亡或殘疾後12個月，對於在 死亡或殘疾之日已歸屬的期權(未授予的期權被沒收)；以及 |
| • | 期權期限結束。 |
股票期權計劃的內務管理修訂
(A)非執行董事的限額
董事會於2021年6月20日批准的對股票期權計劃的修訂包括規定對非執行董事的限制如下：
“第2.4條。在任何時間，根據本公司所有股份補償安排，可向非執行董事的購股權持有人發行的普通股總數 不得超過已發行和已發行普通股的5%。此外，在本公司任何一個財政年度內，根據本公司所有股份薪酬安排授予任何一名非執行董事獲獎者的股權獎勵總價值， 基於授予公允價值的日期，不得超過150,000美元，其中不得超過100,000美元；然而，該等限制不適用於授予非執行董事董事以代替任何現金預付金或會議費用的限售股份單位，如該等限售股份單位於授予日期的會計公允價值合計等於授予該等限售股份單位所涉及的現金預留款項或會議費用，則該等限售股份單位不應計入該等限制股份單位 。“
(B)激勵 股票期權
董事會於2021年6月20日批准的對股票期權計劃的修訂包括關於激勵期權的新規定，如下：
“第3.11節。除與本計劃沒有牴觸的其他條款外，以下 條款應適用於根據《準則》第422條將 定為激勵性股票期權(“ISO”)的期權：
| (a) | 期權只能授予作為本公司或任何現有或未來“子公司”或“母公司”僱員的個人，這些術語在守則第424節(統稱為“相關公司”)中有定義，不應授予非執行董事或獨立承包商； |
| (b) | 就本條而言，“殘疾”指守則第22(E)(3)節所界定的“永久性及完全殘疾” ； |
| (c) | 如果受權人不再受僱於本公司和/或所有相關公司，而不是因死亡或殘疾 原因，則受權人只有在不遲於終止受僱 後三個月行使的情況下，才有資格獲得ISO待遇； |
| (d) | 作為ISO授予擁有本公司或關聯公司(“10%股東”)所有類別股票合計投票權超過10%的員工的期權的行使價不得低於授予日每股普通股公平市值的110%，授予10%股東的任何ISO的期限不得超過自授予之日起計算的 五(5)年； |
| 資料通告2022 | | 26 |
| (e) | 只有在普通股的公平市場價值(在授予之日確定)不超過100,000美元的情況下，被認購人持有的認購權才有資格被視為ISO，而根據《守則》第422節，該等認購權和所有其他擬被該個人持有並根據該計劃或關聯公司的任何其他計劃授予的“激勵性股票認購權”，以及該個人在任何一個日曆年度內首次可行使的認購權，均不超過100,000美元； |
| (f) | 通過接受根據本計劃作為ISO授予的期權，每個期權接受者同意在該期權接受者對根據該ISO的行使而獲得的任何股票進行“取消資格處置”之後立即以書面形式通知公司；為此目的，喪失資格處置是指在以下兩個日期或之前發生的任何處置：(A)授予ISO之日後兩年或(B)ISO行使之日後一年之日； |
| (g) | 儘管該計劃在董事會通過時將生效，但在該計劃獲得公司股東批准之前，不得行使根據該計劃授予的ISO ，如果在董事會通過該計劃之日起12個月內未獲得批准，則以前授予的所有ISO將終止並不再有效 ，本第3.11節的規定將停止生效；此外，董事會應在根據本計劃可能發行的普通股總數增加之前或之後的 12個月內獲得股東的批准，該普通股總數根據旨在成為ISO的獎勵或根據本計劃有資格獲得ISO的員工類別的任何變化而增加； |
| (h) | 對將為期權受讓人提供額外利益的未完成期權的任何修改，包括但不限於降低行權價格或延長行權期，不得在沒有考慮並披露受影響的受權人可能產生的美國聯邦所得税後果的情況下進行；以及 |
| (i) | 除遺囑或繼承法和分配外，受選人不得轉讓或轉讓ISO，並且在受選人有生之年，只能由該受選人行使。“ |
(C)美國 税務事宜
董事會於2021年6月20日批准的對股票期權計劃的修訂包括與1986年美國國税法有關的新條款，因為 可能會不時修訂。這些規定包括在股票期權計劃的新第7條中。
| 資料通告2022 | | 27 |
限售股計劃(“RSU計劃”)
RSU計劃的目的是提供一個長期的激勵計劃，以幫助吸引、激勵和留住計劃參與者：本公司的董事、高級管理人員和員工以及 任何子公司、任何管理公司的員工和本公司的顧問(統稱為“參與者”)。 RSU計劃還將通過向接受者提供機會，通過授予RSU計劃下的限制性股票獎勵來獲得公司的股權，從而在中長期內使接受者的利益與股東的利益保持一致，從而促進公司的利益。RSU計劃的全文已於2021年6月1日在公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)、EDGAR簡介(www.sec.gov)以及公司網站上提交。本文檔 在標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”下對此進行了更詳細的描述。
RSU計劃授權以下列條款向參與者授予受限股份單位(“RSU”)：
| 1. | 根據RSU計劃授予的RSU可供發行的股份數量不能超過已發行股份總數的5%。 |
| 2. | 根據RSU可供發行的股份數量，無論是否向內部人士發行，連同任何其他股權激勵計劃(包括期權)，不得超過已發行和已發行股份的10%。 |
| 3. | 根據本公司任何股份補償安排而授予非執行董事參與者的任何股權獎勵合計價值，基於授出日期公允價值，每歷年不得超過150,000美元 。 |
| 4. | 當對股票支付現金股息時，持有有效RSU的參與者將獲得額外的 數量的RSU，計算方法為：本應支付給RSU相關股票的現金除以根據RSU可供發行的股份數量 ，連同包括期權在內的任何其他股權激勵計劃，不得超過已發行和已發行股票的10%。 |
| 5. | RSU將於特定股份授予協議中指定的日期到期，或如果較晚或未指定該日期，則在適用的“服務年”結束後的第三個日曆年年的12月31日到期，該年是參與者提供與RSU授予相關的服務的 年。 |
| 6. | RSU的歸屬條件由董事會決定。2021年授予的RSU將在授予之日起2年內完全歸屬。 |
| 7. | 在符合RSU計劃和董事會通過的任何明確決議的情況下，在參與者終止日期 ，授予該參與者的任何RSU在參與者終止日期之前尚未歸屬的RSU將終止並在該日期起失效。 |
| 8. | 根據RSU，參與者不能獲得任何財政援助。 |
| 9. | RSU不得轉讓，除非在參與者死亡的 事件中作為受益人的受撫養人或其親屬。 |
| 10. | 對RSU計劃或未完成的RSU的任何修訂須經多倫多證券交易所批准，如果多倫多證券交易所或RSU計劃要求，也須經股東批准。 |
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股權薪酬目標和獎勵
下表概述了2021年給予近地天體的股權補償價值。
| 被任命為行政幹事和職位 | 選項數量 授與 | 鍛鍊 價格 | 授予日期 的公允價值 選項 ($) | |||||||||
| 首席執行官小沃爾特·科爾斯 | 762,708 | $ | 13.58 | $ | 4,815,165 | (1) | ||||||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 311,738 | $ | 13.58 | $ | 2,270,346 | (2) | ||||||
| 肖恩·威廉姆斯，首席運營官 | 166,667 | $ | 13.58 | $ | 1,213,813 | (2) | ||||||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 95,000 | $ | 13.58 | $ | 691,872 | (2) | ||||||
| 賈斯汀·希梅萊特，高級副總裁，對外事務和可持續發展 | 100,000 | $ | 13.58 | $ | 728,287 | (2) | ||||||
| (1) | 期權的有效期為5年，在授予日起立即授予。 |
| (2) | 期權的有效期為5年，在3年內到期，1/3在授予之日起的第1、2和3個週年紀念日授予。 |
雖然沒有正式的Target長期激勵計劃(“LTIP“) 2021年向近地天體通報的機會，從2022年開始，已經制定了以下目標機會級別：
| 被任命為行政幹事和職位 | 目標LTIP機會(基本工資的百分比) | |||
| 首席執行官小沃爾特·科爾斯 | 150 | % | ||
| 首席財務官安德魯·麥克裏奇 | 100 | % | ||
| 肖恩·威廉姆斯，首席運營官 | 100 | % | ||
| Paul Geddes，勘探與資源開發高級副總裁 | 70 | % | ||
| 賈斯汀·希梅萊特，高級副總裁，對外事務和可持續發展 | 70 | % | ||
薪酬與股價表現
下圖將100美元投資於公司股票的股東總回報與S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球黃金指數最近五個財政年度的累計總回報進行了比較。該圖表還顯示了同期CEO的股東價值和總薪酬之間的關係，以便將薪酬與業績進行比較。
查看下面的圖表時，請注意：
| • | 2016年至2021年的現金薪酬總額、報告薪酬總額和可變現薪酬總額代表公司首席執行官的薪酬。 |
| • | 年度報告薪酬總額指CEO 在年度薪酬彙總表中列出的薪酬總額，包括授予日基於期權和基於股票的獎勵的公允價值。 |
| • | 相比之下，已實現和可實現薪酬總額(工資、支付的短期激勵 以及每年股票期權和RSU授予的已實現/可實現價值的總和)代表CEO截至2021年12月31日已實現或仍可實現的薪酬。 |
| 資料通告2022 | | 29 |
| • | 如下圖所示，公司首席執行官的已實現和可實現薪酬在過去五年中總體上與股東回報保持一致： |
| • | 儘管對2021年授予的期權進行了布萊克-斯科爾斯估值，但從2020年12月31日至2021年12月31日，Skeena價值相對温和的回調 導致2021年授予 的風險股權補償在2021年12月31日的可變現價值為零。這表明近地天體的整體薪酬與股東價值創造之間存在非常密切的關係，這是薪酬委員會專門設計的。 |
| • | 與S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球黃金指數分別上漲61%和60%相比，Skeena的價值在過去五年中上漲了339%。 |
股東總回報與CEO薪酬
NEO薪酬總額的很大一部分 與股權獎勵(主要是股票期權)掛鈎，後者被認為存在風險，並以長期業績為基礎。 董事會設計了總薪酬，以確保與股東價值保持一致，並獎勵實現公司短期和長期目標。考慮到為股東創造的巨大價值，與首席執行官類似，NEO薪酬也與股東回報保持一致。
我們的高管薪酬政策是有效的 ，並支持我們的近地天體賺取的薪酬與股東回報之間的關係。
| 資料通告2022 | | 30 |
與指定的執行人員簽訂的合同
本公司與指定高管的僱傭和諮詢合同為書面協議，由董事會根據薪酬委員會的建議批准(包括薪酬結構和理念方面的建議)。這些協議規定：
| • | 薪酬和福利，包括工資和參與我們短期和長期激勵計劃的權利 |
| • | 關於我們的敏感信息的保密義務 |
| • | 終止僱用義務後不招攬僱用義務 |
| • | 除某些有限的例外情況外，行政人員如欲終止其僱傭關係，須提供至少三個月的通知 |
| • | 某些權利(包括遞增付款、應付款項和福利)在無任何原因、有充分理由或在控制權變更後終止時(下文進一步描述) |
控制權利益的終止和變更
如果任何近地天體因原因而終止， 他們無權獲得任何額外付款。
如果任何NEO被Skeena 無故終止，或如果高管有正當理由辭職1， 或如果高管在控制權變更後被終止僱用2， 執行人員可能有資格享受如下所述的某些權利。
如果控制權發生變更，發生此類事件時尚未完成的期權應立即授予並可完全行使。如果是通過RSU計劃發放的股權，控制權變更後終止時的所有RSU應成為既得RSU，每個參與者 應有權根據RSU計劃獲得支付。
在無故終止、因正當理由辭職或控制權變更後，應向每個NEO支付規定月數的遣散費：
| o | 當期薪資 | |
| o | 繼續享有健康福利，以及 | |
| o | 前三年的最高月度短期激勵金額； |
NEO還應有權獲得前三年收到的每月最高短期獎勵金額，按比例計算為截至終止日期的一年內的工作月數。
1 “好的理由”是指在未經近地辦同意的情況下，由於發生下列一項或多項事件而辭職的：建設性解僱、薪酬、頭銜、角色或角色的大幅減少，或近地辦職責的改變
2“控制權變更”是指a)一人或一羣共同或一致行動的人收購Skeena 30%的普通股，b)罷免或未能選出公司董事會在最近的年度股東大會上提名的50%或以上的董事會成員，或c)出售公司的幾乎所有資產
| 資料通告2022 | | 31 |
| 名字 | 無緣無故或 有充分的理由 |
在變化之後 控制的 |
| 小沃爾特·科爾斯。 | 3個月 | 24個月 |
| 安德魯·麥克裏奇 | 6個月 | 24個月 |
| 肖恩·威廉姆斯 | 6個月 | 24個月 |
| 保羅·蓋德斯 | 12個月 | 24個月 |
| 賈斯汀·希梅萊特 | 兩個半月 | 不適用 |
解僱付款彙總表
下表彙總了假設事件發生在2021年12月31日的情況下，與每個高級管理人員協議下的終止方案相關的估計增量付款。
| 名字 | 基本工資(美元) | 獎勵獎金 ($)(1) | 其他(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯。 | 沒有理由的或有充分理由的 | $ | 125,000 | $ | 136,250 | $ | 1,945 | $ | 263,195 | |||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 在控制權發生變化後 | $ | 1,000,000 | $ | 1,090,000 | $ | 15,557 | $ | 2,105,557 | |||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 沒有理由的或有充分理由的 | $ | 162,500 | $ | 100,835 | $ | 3,889 | $ | 267,224 | |||||||||
| 首席財務官 | 在控制權發生變化後 | $ | 650,000 | $ | 403,340 | $ | 15,557 | $ | 1,068,897 | |||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 沒有理由的或有充分理由的 | $ | 187,500 | $ | 118,032 | $ | 3,889 | $ | 309,421 | |||||||||
| 首席運營官 | 在控制權發生變化後 | $ | 750,000 | $ | 472,128 | $ | 15,557 | $ | 1,237,685 | |||||||||
| 保羅·蓋德斯 | 沒有理由的或有充分理由的 | $ | 295,000 | $ | 154,631 | $ | 7,779 | $ | 457,410 | |||||||||
| 高級副總裁勘探與資源開發 | 在控制權發生變化後 | $ | 590,000 | $ | 309,262 | $ | 15,557 | $ | 914,819 | |||||||||
| 賈斯汀·希梅萊特 | 沒有理由的或有充分理由的 | $ | 62,500 | 無 | 無 | $ | 62,500 | |||||||||||
| 高級副總裁對外事務和可持續發展 | 在控制權發生變化後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| (1) | 近地天體有權獲得短期獎勵金額，按比例在截至終止日期的一年內工作數月 。由於這一數額根據一年中終止僱用的時間而有所不同， 這一數額的估計不包括在上述數字中。 |
未授予期權將根據控制權變更以及在本公司服務3年或以上的近地天體無故終止的情況下立即歸屬。 如果在控制權變更後六個月內因建設性解僱而終止僱傭，未歸屬的RSU也將立即歸屬。
| 資料通告2022 | | 32 |
指定高級管理人員的退休金計劃
本公司並無任何退休金計劃，包括 “固定利益”計劃、“固定供款”計劃或“遞延補償”計劃。
獲提名的行政人員的其他薪酬
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度內，除健康福利計劃外，本公司並無根據任何現有計劃或安排直接或間接向其董事及指定行政人員支付或應付其他酬金。
薪酬彙總表--被任命的高管
下表是本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度向指定高管支付的薪酬摘要。
| Non-equity
incentive plan 薪酬(美元) | ||||||||||||||||||||||||
名字 和 本金 職位 | 年 | 薪金 ($) | Share
($) | Option
($) | 每年一次 incentive 計劃 | 長期 獎勵計劃 | Pension
($) | 所有
其他
薪酬 ($) | 總計 補償 ($) | |||||||||||||||
| 科爾斯 | 2021 | $ | 500,000 | 無 | $ | 4,815,165 | $ | 420,697 | 無 | 無 | 無 | $ | 5,735,862 | |||||||||||
| 小沃爾特。 | 2020 | $ | 332,500 | $ | 100,000 | $ | 1,054,896 | $ | 545,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 2,032,396 | ||||||||||
| 總裁兼首席執行官兼董事 | 2019 | $ | 280,000 | 無 | $ | 619,755 | $ | 100,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 999,755 | |||||||||||
| 麥克裏奇 | 2021 | $ | 325,000 | 無 | $ | 2,270,346 | $ | 201,670 | 無 | 無 | 無 | $ | 2,797,016 | |||||||||||
| 安德魯 | 2020 | $ | 220,000 | $ | 35,000 | $ | 413,329 | $ | 96,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 764,329 | ||||||||||
| 首席財務官 | 2019 | $ | 160,000 | 無 | $ | 175,313 | $ | 59,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 394,313 | |||||||||||
| 威廉姆斯， | 2021 | $ | 375,000 | 無 | $ | 1,213,813 | $ | 236,064 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,824,877 | |||||||||||
| 謝恩 | 2020 | $ | 263,844 | 無 | $ | 412,791 | $ | 113,750 | 無 | 無 | 無 | $ | 790,385 | |||||||||||
| 首席運營官(1) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| Geddes， | 2021 | $ | 295,000 | 無 | $ | 691,872 | $ | 154,631 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,141,503 | |||||||||||
| 保羅 | 2020 | $ | 285,000 | $ | 25,000 | $ | 315,350 | $ | 101,500 | 無 | 無 | 無 | $ | 726,850 | ||||||||||
| 高級副總裁 勘探與資源開發 | 2019 | $ | 225,000 | 無 | $ | 220,293 | $ | 35,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 480,293 | |||||||||||
| HIMMELRIGHT，賈斯汀 | 2021 | $ | 300,000 | 無 | $ | 728,287 | $ | 157,252 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,185,539 | |||||||||||
| 高級副總裁 對外事務和 | 2020 | $ | 193,750 | $ | 20,000 | $ | 320,259 | $ | 70,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 604,009 | ||||||||||
| 可持續性 | 2019 | $ | 175,000 | 無 | $ | 144,044 | $ | 48,750 | 無 | 無 | 無 | $ | 367,794 | |||||||||||
| (1) | 小科爾斯先生。只拿到總裁兼首席執行官的薪酬，沒有拿到董事的薪酬。 |
| (2) | 威廉姆斯先生於2020年6月1日被任命為公司首席運營官。 |
| (3) | 授予日的公允價值反映授予的RSU數量乘以Skeena普通股在多倫多證券交易所的收盤價，這符合國際財務報告準則(IFRS)，以與會計估值保持一致。 |
| (4) | 基於期權的獎勵採用符合國際財務報告準則的布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，以與會計估值保持一致。對於以期權為基礎的獎勵，授予日的公允價值反映授予的期權數量乘以會計公允價值價格。2021年期權獎勵的加權平均公允價值為6.93美元，這是根據以下假設計算得出的：預期壽命為3.1年，年化波動率為78%，股息率為0.00%，無風險利率為0.65%。2020年期權獎勵的加權平均公允價值為3.30美元，這是根據以下假設計算得出的：預期壽命為3.0年，年化波動率為72%，股息率 為0.00%，無風險利率為0.57%。2019年期權獎勵的加權平均公允價值為1.25美元，是根據以下假設計算的：預期壽命為5.0年，年化波動率為105%，股息率為0.00%，無風險利率為1.40%。 |
| 資料通告2022 | | 33 |
獎勵計劃獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表載列於截至2021年12月31日的財政年度結束時或就截至2021年12月31日的財政年度結束時未予處理的所有以期權為基礎的 獎勵及以股份為基礎的獎勵，涉及 獲提名的行政人員。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||
名字 | Number
of (#) | 選擇權 ($) | 選擇權 過期 日期 | Value
of ($) | Number
of (#) | Market
or ($) | Market
or ($) |
||||||||||||
| 科爾斯 | 762,708 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | ||||||||||||||
| 小沃爾特。 | 300,000 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 927,000 | |||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 72,917 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 633,649 | 96,154 | $ | 330,770 | 無 | |||||||||
| 和董事 | 62,500 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 563,125 | |||||||||||||
| 311,738 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | |||||||||||||||
| 麥克裏奇 | 125,000 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 386,250 | |||||||||||||
| 安德魯 | 79,584 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 691,585 | 33,654 | $ | 115,770 | 無 | |||||||||
| 麥克裏奇 | 68,750 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 619,438 | |||||||||||||
| 首席財務官(1) | 12,500 | $ | 4.00 | Jan 31’22 | $ | 114,625 | |||||||||||||
| 威廉姆斯， | 166,667 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | ||||||||||||||
| 謝恩 | 100,000 | $ | 10.08 | Nov 27 ‘25 | $ | 309,000 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||
| 首席運營官(2) | 41,667 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 362,086 | |||||||||||||
| 保羅·格迪斯 | 95,000 | $ | 13.58 | June 25’26 | 無 | ||||||||||||||
| 高級副總裁 勘探和 | 87,500 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 270,375 | |||||||||||||
| 資源 | 75,000 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 651,750 | 24,038 | $ | 82,691 | 無 | |||||||||
| 發展(3) | 50,000 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 450,500 | |||||||||||||
| 希梅利特， | 100,000 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | ||||||||||||||
| 100,000 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 309.000 | ||||||||||||||
| 賈斯汀 | 62,500 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 543,125 | |||||||||||||
| 外部高級副總裁 | 50,000 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 450,500 | 19,231 | $ | 66,155 | 無 | |||||||||
| 事務和 | 52,500 | $ | 1.80 | Aug 7'24 | $ | 596,925 | |||||||||||||
| 可持續性(4) | 15,000 | $ | 1.64 | Apr 15'24 | $ | 172,950 | |||||||||||||
| (1) | 麥克裏奇在2021年12月31日之後行使了12,500份期權。 |
| (2) | 威廉姆斯在2021年12月31日之後行使了5萬份期權。 |
| (3) | 蓋德斯在2021年12月31日之後行使了158,333份期權。 |
| (4) | 希梅萊特在2021年12月31日之後行使了52,500份期權。 |
| (5) | 代表期權相關股票在2021年12月31日的市值(基於股票在該日在多倫多證券交易所的收盤價13.17美元)與期權的行權價之間的差額。 |
| (6) | Skeena股票在2021年12月31日的收盤價為13.17美元。 |
| 資料通告2022 | | 34 |
獎勵計劃獎勵-截至2021年12月31日的 年度內歸屬或賺取的價值
| 名字 | 基於期權的獎勵- 在以下期間歸屬的價值 年(1) ($) | 基於股份的獎勵-價值 ($) | 非股權激勵計劃
薪酬價值 年內收入(美元) | |||||||
| 小沃爾特·科爾斯。 | $ | 1,432,333 | 無 | $ | 420,697 | |||||
| 安德魯·麥克裏奇 | $ | 540,250 | 無 | $ | 201,670 | |||||
| 肖恩·威廉姆斯 | $ | 492,833 | 無 | $ | 236,064 | |||||
| 保羅·蓋德斯 | $ | 437,708 | 無 | $ | 154,631 | |||||
| 賈斯汀·希梅萊特 | $ | 410,333 | 無 | $ | 157,252 | |||||
| (1) | 代表於歸屬日行使該等購股權的合計美元價值 根據歸屬日多倫多證券交易所普通股的收市價減去購股權的行使價而變現。 |
獎勵計劃獎勵-年內行使的價值
下表提供了近地天體在截至2021年12月31日的年度內行使的基於期權的獎勵的詳情：
| 被任命為首席執行官 | 選項數量 已鍛鍊 | 行權價格 | 股票價格在 演練日期 | 已實現的價值 | ||||||||||||
| 169,375 | $ | 4.00 | $ | 12.80 | $ | 1,490,500 | ||||||||||
| 62,500 | $ | 6.00 | $ | 12.80 | $ | 425,000 | ||||||||||
| 103,500 | $ | 3.08 | $ | 12.80 | $ | 1,006,020 | ||||||||||
| 小沃爾特·科爾斯。 | 208,500 | $ | 1.64 | $ | 12.80 | $ | 2,326,860 | |||||||||
| 288,000 | $ | 1.80 | $ | 12.80 | $ | 3,168,000 | ||||||||||
| 125,000 | $ | 4.16 | $ | 12.80 | $ | 1,080,000 | ||||||||||
| 145,833 | $ | 4.48 | $ | 12.80 | $ | 1,213,331 | ||||||||||
| 總計 | 1,102,708 | $ | 10,709,711 | |||||||||||||
| 88,130 | $ | 1.80 | $ | 14.44 | $ | 1,113,963 | ||||||||||
| 52,500 | $ | 1.64 | $ | 14.44 | $ | 672,000 | ||||||||||
| 安德魯·麥克裏奇 | 22,500 | $ | 3.08 | $ | 14.44 | $ | 255,600 | |||||||||
| 20,000 | $ | 4.00 | $ | 12.80 | $ | 176,000 | ||||||||||
| 17,500 | $ | 6.00 | $ | 12.80 | $ | 119,000 | ||||||||||
| 總計 | 200,630 | $ | 2,336,563 | |||||||||||||
| 41,667 | $ | 4.48 | $ | 14.08 | $ | 400,003 | ||||||||||
| 肖恩·威廉姆斯 | 41,667 | $ | 4.48 | $ | 15.88 | $ | 475,004 | |||||||||
| 50,000 | $ | 10.08 | $ | 14.41 | $ | 216,500 | ||||||||||
| 總計 | 133,334 | $ | 1,091,507 | |||||||||||||
| 28,000 | $ | 3.08 | $ | 14.29 | $ | 313,880 | ||||||||||
| 16,000 | $ | 3.08 | $ | 14.15 | $ | 177,120 | ||||||||||
| 32,000 | $ | 3.08 | $ | 14.10 | $ | 352,640 | ||||||||||
| 保羅·蓋德斯 | 4,000 | $ | 3.08 | $ | 13.69 | $ | 42,440 | |||||||||
| 20,000 | $ | 3.08 | $ | 13.69 | $ | 212,200 | ||||||||||
| 16,000 | $ | 1.80 | $ | 14.21 | $ | 198,560 | ||||||||||
| 40,900 | $ | 1.80 | $ | 14.21 | $ | 507,569 | ||||||||||
| 18,850 | $ | 1.80 | $ | 14.22 | $ | 234,117 | ||||||||||
| 總計 | 175,750 | $ | 2,038,526 | |||||||||||||
| 賈斯汀·希梅萊特 | 9,000 | $ | 3.08 | $ | 14.86 | $ | 106,020 | |||||||||
| 總計 | 9,000 | $ | 106,020 | |||||||||||||
董事薪酬
現金預付金
下表概述了聯委會核準的2020年和2021年現金預留金的摘要。考慮到GGA的基準分析結果，董事會批准了2021年的調整 ，以使董事薪酬在同行羣體中更具競爭力，並反映出Skeena作為一家公司的演變 增加了董事會成員的角色和責任。現金預付金按季度以現金支付。
| 資料通告2022 | | 35 |
自2021年6月30日起，董事會成員可以選擇獲得RSU ，以代替任何現金預付金。然後，RSU將從授予之日起兩年內授予。
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 董事薪酬 | 年度主席
固位器 | 會員 年度 固位器 | 椅子 年度 固位器 | 會員 年度 固位器 | ||||||||||||
| 董事會 | $ | 75,000 | $ | 40,000 | $ | 35,000 | $ | 25,000 | ||||||||
| 審計委員會 | $ | 15,000 | $ | 0 | $ | 10,000 | $ | 0 | ||||||||
| 薪酬委員會 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 10,000 | $ | 0 | ||||||||
| 提名與治理委員會 | $ | 7,500 | $ | 0 | $ | 10,000 | $ | 0 | ||||||||
股權補償
2020年6月，本公司的RSU計劃 生效，並允許根據該計劃授予非執行董事RSU。
在2021年前，本公司的非執行董事主要通過股票期權和董事會酬金的方式獲得補償。從2021年開始，RSU現在將被視為非執行董事薪酬計劃的一部分，以及期權和董事費用，但可能並不總是被授予。
根據本公司的年度授出程序，非執行董事於2021年6月根據購股權計劃獲批准不超過100,000美元的新年度授出限額前，於2021年6月獲授購股權。
展望未來，非執行董事將受到年度授予上限的限制，即不超過150,000美元的股權薪酬，其中不超過100,000美元的期權可授予 。此限額不適用於授予非執行董事以代替任何現金預付金或會議費用的RSU，如果授予此類RSU之日的會計公允價值合計等於授予此類RSU的現金預付金或會議費用的金額，則此類RSU不應包括在確定限額中。
2021年10月，董事會根據股票期權計劃和RSU計劃向新的董事會成員Randy Reichert授予了股票期權和RSU。
下表概述了2021年以股票期權形式授予非執行董事的股權薪酬價值。
| 董事 | 選項數量
已批准 | 行權價格 | 授予日期期權的公允價值 ($) | |||||||||
| 克雷格·帕裏 | 217,500 | $ | 13.58 | $ | 1,584,023 | (1) | ||||||
| 蘭迪·賴切特(3) | 16,400 | $ | 12.52 | $ | 100,000 | (1) | ||||||
| 蘇琪·吉爾 | 107,917 | $ | 13.58 | $ | 785,945 | (1) | ||||||
| 格雷格·比爾德 | 91,667 | $ | 13.58 | $ | 578,717 | (2) | ||||||
| 波登·普特南三世(4) | 89,583 | $ | 13.58 | $ | 565,560 | (2) | ||||||
| (1) | 期權有5年的到期期限，並在3年內授予，1/3歸屬於1ST, 2發送和3研發從授予之日起的週年紀念日。 | |
| (2) | 期權的有效期為5年，在授予日起立即授予。 | |
| (3) | Reichert先生於2021年10月被任命為董事會成員。2021年財政年度結束後，Reichert先生於2022年4月16日成為公司總裁，並將作為高管獲得未來薪酬 。 | |
| (4) | 普特南於2021年10月從董事會辭職。 |
| 資料通告2022 | | 36 |
下表説明瞭2021年以RSU形式授予非執行董事的股權薪酬的價值。
| 董事 | 已批准的RSU數量 | 授權價 | 授予日期RSU的公允價值 ($) | |||||||||
| 蘭迪·賴切特 | 3,990 | (2) | $ | 12.52 | $ | 49,955 | (2) | |||||
| (1) | 除了作為股權補償給予的RSU之外，Reichert先生還選擇獲得4,010個RSU，以代替50,205美元的費用，否則將以現金支付。 | |
| (2) | RSU在2上100%授予發送從授予之日起的週年紀念日。 |
董事股權分置指引
2022年4月，為了支持公司 協調董事和股東利益的目標，董事會通過了非執行董事持股指導方針。 該指導方針將把持股金額維持在年度非員工董事現金預留金額的三倍。所需的持股量可通過以下方式滿足：
| • | 董事在公開市場上購買或通過行使股票期權或其他方式從庫房獲得的公司普通股 ；以及 |
| • | 公司授予董事的遞延、限制或履約股份單位或限制股，不論是否歸屬，只要除時間歸屬外的任何業績條件已獲滿足。 |
| • | 在確定所有權目標是否實現時，任何未行使的已發行股票期權或認股權證的基礎股票，無論是否歸屬，都不包括在內。 |
各董事須於董事持股指引生效日期或當選為董事會成員後五年內符合指引 。 將在相關確定日期(即3月1日)評估對董事股權指南的遵從性ST 每年)。實益擁有、直接或間接控制的證券將按其在收購或授予時的價值和本公司普通股在確定日期在多倫多證券交易所的收盤價以其市值中的較高者進行估值 。
下表概述了準則涵蓋的每個董事截至2021年12月31日的所有權。下表包括Reichert先生，因為他 在2022年4月被任命為本公司總裁之前一直是董事的非執行董事。他現在以非獨立董事的身份在董事會任職。
| 股權(2021年12月31日) | 分享 | 滿足份額 | ||||||||||||||||
| 名字 | 普通股 股 | RSU | 總股本 處於危險之中(1) | 所有權 要求 | 所有權 指導原則 | |||||||||||||
| 克雷格·帕裏 | 158,125 | 0 | $ | 2,082,506 | $ | 225,000 | 是 | |||||||||||
| 蘭迪·賴切特(2) | 1,000 | 8,000 | $ | 118,530 | $ | 120,000 | 有時間達到，並在2022年做到了 | |||||||||||
| 蘇琪·吉爾 | 64,583 | 0 | $ | 850,558 | $ | 120,000 | 是 | |||||||||||
| 格雷格·比爾德 | 96,892 | 0 | $ | 1,276,068 | $ | 120,000 | 是 | |||||||||||
| (1) | 使用2021年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價13.17美元計算。 | |
| (2) | Reichert先生自2022年4月16日起被任命為本公司總裁，但仍作為非獨立董事人士留在董事會。 |
| 資料通告2022 | | 37 |
董事薪酬表
下表列出了2021年期間向本公司董事(被任命為高管的董事除外)提供的所有補償金額。有關被任命為高管的董事 ，請參閲上面的“薪酬彙總表-被任命的高管”。
董事首席執行官小沃爾特·科爾斯先生 不收取董事員工的薪酬。
下表列出了本公司最近完成的財政年度向董事提供的所有薪酬金額：
| 名字 | 賺取的費用
($) | 分享- ($) | 選項- | 非股權激勵
計劃 薪酬 ($) | 養老金 值 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 總計(美元) | |||||||||||||||
| 帕裏， 克雷格 董事 | $ | 85,000 | 無 | $ | 1,584,023 | 無 | 無 | 無 | $ | 1,669,023 | ||||||||||||
賴歇特， 蘭迪 董事(3) | $ | 56,183 | $ | 49,955 | $ | 100,000 | 無 | 無 | 無 | $ | 216,138 | |||||||||||
| 吉爾， 鈴木 董事 | $ | 55,000 | 無 | $ | 785,945 | 無 | 無 | 無 | $ | 840,945 | ||||||||||||
| 比爾德，格雷格 董事 | $ | 47,500 | 無 | $ | 578,717 | 無 | 無 | 無 | $ | 626,217 | ||||||||||||
普特南， 博爾登·R，III 董事(4) | $ | 35,625 | 無 | $ | 565,560 | 無 | 無 | 無 | $ | 601,185 | ||||||||||||
| (1) | 金額為Reichert先生獲委任為董事會成員時於2021年10月授予Reichert先生的RSU公允價值。 | |
| (2) | Amount代表2021年期間授予每個董事的期權的布萊克-斯科爾斯公允價值。截至2021年年中，董事會根據授予日期對非執行董事的股權獎勵總額引入了新的限制 董事根據本公司的所有股份補償安排授予任何一位非執行董事的所有獎勵的公允價值在任何一個財政年度內不得超過150,000美元 | |
| (3) | Reichert先生於2021年10月被任命為董事會成員。2021年財政年度結束後，Reichert先生於2022年4月成為本公司總裁，並將作為高管獲得未來薪酬 。賴歇特選擇以RSU的形式收取他2021年的費用的一部分，這些費用已經反映在費用收入一欄中。 | |
| (4) | 普特南於2021年10月從董事會辭職。 |
董事股權薪酬計劃
股票期權計劃允許向符合條件的參與者授予 期權，以購買最多相當於當時已發行和已發行股票的10%的股票數量。有關股票期權計劃的進一步詳情，請參閲“根據股權補償計劃授權發行的證券 -股票期權計劃”.
| 資料通告2022 | | 38 |
2021年12月31日的傑出董事股票獎勵和期權獎勵
下表列出截至2021年底與非執行董事有關的所有基於期權的獎勵和基於股份的獎勵。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 的價值 未鍛鍊身體 在-在- 錢 選項(1) ($) | 股份數量或 單位 股票 他們有 未歸屬 (#) | 市場或 支出 的價值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得 ($) | 市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 未支付的賠償金 傳出或分配 ($) | |||||||||||||||||
| 217,500 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | ||||||||||||||||||||
| 帕裏， | 62,500 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 193,125 | ||||||||||||||||||
| 克雷格 | 62,500 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 543,125 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| 董事 | 50,000 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 450,500 | ||||||||||||||||||
| 26,250 | $ | 1.80 | Aug 7’24 | $ | 298,463 | |||||||||||||||||||
| 45,000 | $ | 3.08 | Jan 15’23 | $ | 454,050 | |||||||||||||||||||
| 賴歇特， | ||||||||||||||||||||||||
| 蘭迪 | 16,400 | $ | 12.52 | Oct 4’26 | $ | 10,660 | 8,000 | $ | 100,160 | 無 | ||||||||||||||
| 董事(2) | ||||||||||||||||||||||||
| 吉爾， | 107,917 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | |||||||||||||||||||
| 鈴木 | 33,333 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 102,999 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| 董事 | 29,167 | $ | 4.16 | May 8’25 | $ | 253,461 | ||||||||||||||||||
| 16,667 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 150,170 | |||||||||||||||||||
| 大鬍子， | 91,667 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | |||||||||||||||||||
| 格雷格 | 33,333 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 102,999 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| 董事 | 50,000 | $ | 11.72 | July 27’25 | $ | 72,500 | ||||||||||||||||||
| 普特南， | 89,583 | $ | 13.58 | Jun 25’26 | 無 | |||||||||||||||||||
| 博爾登·R，III | 33,334 | $ | 10.08 | Nov 27’25 | $ | 103,002 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
| 董事(3) | 14,584 | $ | 4.48 | May 8’25 | $ | 262,795 | ||||||||||||||||||
| 12,500 | $ | 4.16 | Jan 17’25 | $ | 168,170 | |||||||||||||||||||
| (1) | 代表期權相關股票在2021年12月31日的市值(基於股票在該日在多倫多證券交易所的收盤價13.17美元)與期權的行權價之間的差額。 | |
| (2) | Reichert先生於2021年10月被任命為董事會成員。此後 至2021年12月31日，Reichert先生於2022年4月成為公司總裁，並將以高管身份獲得薪酬 。 | |
| (3) | 普特南於2021年10月從董事會辭職。 |
| 資料通告2022 | | 39 |
董事股權薪酬獎勵-年內既得或賺取價值
下表列出截至2021年12月31日止年度內歸屬的購股權獎勵及股份獎勵的價值，以及截至2021年12月31日止年度所賺取的非股權激勵計劃薪酬的價值。
| 名字 | 基於期權的獎勵- ($) | 基於股份的獎勵-價值 ($) | 非股權激勵計劃 ($) | |||||
| 克雷格·董事·帕裏 | $ | 380,458 | 無 | 無 | ||||
| 蘭迪·萊切特 董事 | 無 | 無 | 無 | |||||
| 吉爾，蘇琪 董事 | $ | 314,500 | 無 | 無 | ||||
| 比爾德，格雷格 董事 | $ | 143,833 | 無 | 無 | ||||
| 普特南， 博爾登·R，III 董事 | $ | 278,500 | 無 | 無 | ||||
| (1) | 表示若在歸屬日期行使期權，則根據歸屬日期多倫多證券交易所普通股的收市價減去期權的行使價而實現的總美元價值。 | |
| (2) | 基於股票的獎勵的估值為如果董事在2021年12月31日退休時本應實現的總美元價值。這包括年內歸屬於RSU的價值。 |
獎勵計劃獎勵-年內行使的價值
下表提供了非執行董事在截至2021年12月31日的年度內行使的基於期權的獎勵的詳情：
| 董事 | 選項數量 鍛鍊 | 鍛鍊 價格 | 股票價格在 演練日期 | 已實現的價值 | ||||||||||||
| 74,250 | $ | 1.64 | $ | 14.44 | $ | 950,400 | ||||||||||
| 克雷格·帕裏 | 68,250 | $ | 1.80 | $ | 14.44 | $ | 862,680 | |||||||||
| 38,750 | $ | 4.00 | $ | 11.60 | $ | 294,500 | ||||||||||
| 總計 | 181,250 | $ | 2,107,580 | |||||||||||||
| 33,333 | $ | 4.16 | $ | 14.44 | $ | 342,663 | ||||||||||
| 蘇琪·吉爾 | 14,583 | $ | 4.48 | $ | 14.44 | $ | 145,247 | |||||||||
| 16,667 | $ | 10.08 | $ | 11.60 | $ | 25,334 | ||||||||||
| 總計 | 64,583 | $ | 513,244 | |||||||||||||
| 格雷格·比爾德 | 25,000 | $ | 11.72 | $ | 14.44 | $ | 68,000 | |||||||||
| 16,667 | $ | 10.08 | $ | 14.44 | $ | 72,669 | ||||||||||
| 總計 | 41,667 | $ | 140,669 | |||||||||||||
| 12,500 | $ | 4.16 | $ | 13.44 | $ | 116,000 | ||||||||||
| 波登·普特南三世 | 14,500 | $ | 4.48 | $ | 13.44 | $ | 129,920 | |||||||||
| 16,667 | $ | 10.08 | $ | 11.56 | $ | 24,667 | ||||||||||
| 14,666 | $ | 4.48 | $ | 13.54 | $ | 132,874 | ||||||||||
| 總計 | 58,333 | $ | 403,461 | |||||||||||||
| 資料通告2022 | | 40 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日有關授權發行公司股權證券的薪酬計劃的信息：
| 計劃類別 | 鬚髮行的證券數目 演練 傑出的 補償 期權、認股權證 和權利 (a) | 加權平均 行權價格 傑出的 補償 期權、認股權證 和權利 (b) | 剩餘證券數量 (以已發行股份的百分比計算) (c) | |||||
證券持有人批准的股權補償計劃 (股票期權計劃)(1) | 已發行及已發行股份的5,275,124股或8.06% | $ | 10.18 | 1,208,038 or 已發行及已發行股份的1.85%(3) | ||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(RSU計劃)(2) | 56,074 or 已發行及已發行股份的0.09% | $ | 0.00 | 1,208,038 or 已發行及已發行股份的1.85%(3) | ||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 截至的總計 2021年12月31日 | 5,331,198 or 8.15%的已發行和已發行股份 | $ | 10.07 | 1,208,038 or 已發行及已發行股份的1.85%(3) | ||||
| (1) | 股票期權計劃授權發行與已發行或未來可能授予的期權相關的最多10%的當時已發行和已發行的普通股 。根據所有股權薪酬計劃(包括RSU計劃)授予的期權和RSU 適用10%的限制。 | |
| (2) | RSU計劃授權發行最多5%的當時已發行和已發行的普通股，與已發行或未來可能授予的股份單位相關。10%的總限額適用於RSU 和根據所有股權補償計劃授予的期權，包括股票期權計劃。 | |
| (3) | 根據股權補償計劃，未來可供發行的證券總數可能會發行 要麼作為激勵性股票期權或作為RSU，或其組合，但不能兩者兼而有之。 |
年燒傷率
下表載列本公司可發行普通股的以證券為基礎的補償安排的年度消耗率，即根據購股權計劃及限售股計劃按年授予的證券數目，以加權平均已發行普通股數目的百分比表示。
| • | 下表中的數字已更新，以反映2021年期間完成的1股新股合併的4股舊股 。 |
| 資料通告2022 | | 41 |
| 股票期權計劃 | RSU計劃(1) | 組合在一起 | 加權
平均值 常見 個共享 | |||||||||||||||||||||||||
| 年 | 授與 | 灼傷 | 授與 | 灼傷 | 授與 | 灼傷 | 傑出的 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2,616,222 | 4.37 | % | 8,000 | 0.01 | % | 2,624,222 | 4.39 | % | 59,819,146 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 3,227,500 | 7.64 | % | 48,074 | 0.11 | % | 3,275,574 | 7.75 | % | 42,251,942 | ||||||||||||||||||
| 2019 | 2,003,750 | 7.43 | % | 不適用 | 不適用 | 2,003,750 | 7.43 | % | 26,981,847 | |||||||||||||||||||
| (1) | RSU計劃於2020年6月生效。 |
環境、社會和治理
Skeena認為環境、社會和治理(“ESG”)是負責任的資源開發的關鍵因素。我們努力在我們的項目和我們運營的社區實施最高的ESG標準。我們的社會許可證是建立在我們與原住民，特別是我們Eskay Creek振興項目的Tahltan Nation的夥伴關係的基礎上的，我們正在根據不列顛哥倫比亞省的《土著人民權利宣言》(DRIPA)與他們尋求第一個基於同意的協議。我們的公司治理和決策方法 基於透明度、公開溝通和包容性，以確保我們的工作為社區創造廣泛的社會和經濟效益 以及為投資者創造價值。有關我們的環境、社會和治理方法的更多信息，請參閲我們網站上的ESG報告 。
我們的董事會通過了我們的環境和社會責任政策，以確立Skeena在整個採礦生命週期中的行為方式的原則、實踐和期望。
環境保護
Skeena是氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的支持者，並認識到氣候變化不僅對我們的業務，而且對全球經濟都是一種風險。我們的Eskay Creek振興項目提供的天然優勢 意味着我們的温室氣體排放量預計將是全球黃金生產商中最低的四分之一。Eskay Creek振興項目是一個高品位的過去生產的礦山，可以獲得低碳水電。此外，Skeena致力於通過我們的環境管理系統來負責任地管理我們運營的自然資源，以解決水、廢物、 和生物多樣性的影響。這包括與我們的各種合作伙伴合作，包括原住民和當地社區，在2023年8月之前在我們的所有項目中實施全球尾礦管理行業標準。
社交
發展和保護我們的勞動力和當地社區，無論是安全事件還是新冠肺炎等全球衞生流行病，都是我們的當務之急。Skeena通過在加拿大不列顛哥倫比亞省西北部的金三角地區建立合作伙伴關係和創造機會，與當地社區合作 。2021年，我們向不列顛哥倫比亞省的經濟投資了超過1.22億美元，其中大部分流向了北部社區，超過4400萬美元流向了土著社區和企業。
治理
Skeena致力於根據所有適用的法律和健全的公司治理原則 開展業務。Skeena的100%獨立提名和治理委員會負責監督公司治理政策，包括我們的商業行為和道德準則、多元化政策、舉報人政策和反賄賂和反腐敗政策。國家儀器58-101披露公司治理實踐 加拿大證券管理人要求公司每年披露有關公司治理實踐的某些信息。該信息披露如下。
| 資料通告2022 | | 42 |
董事會的授權
董事會對公司的管理負有責任 。該管理職責包括負責戰略規劃、環境和社會責任、確定公司業務的主要風險並實施適當的系統來管理這些風險、繼任計劃 (包括任命、培訓和監督高級管理人員)、批准公司戰略和目標、與投資者和金融界的溝通以及公司內部控制和管理信息系統的完整性。
職位描述
董事會已經編寫了董事會主席和首席執行官的職位説明 ，可以在公司網站的公司治理部分找到。董事會將不時評估是否需要其他近地天體的立場説明，如果書面立場説明看來是合理的，則將編寫這些説明。各董事會委員會主席及其他成員的角色及責任載於各委員會章程，包括審計委員會章程、薪酬委員會章程及提名及管治委員會章程。
董事的獨立性
如果董事不存在任何可能或可能被合理地視為對董事符合本公司最佳利益的能力造成重大幹擾的利益和關係(持股產生的利益和關係除外)，且不存在任何利益或任何業務或其他關係，則董事是“獨立的”。
下表説明瞭現任 和提名的董事是否獨立，如果不是獨立的，則説明原因：
| 董事或提名者 | 獨立的 | 董事不獨立的原因 | ||
| 克雷格·帕裏 | 是 | - | ||
| 科爾斯，小沃爾特。 | 不是 | 公司首席執行官 | ||
| 蘭迪·萊切特 | No(1) | 於2021年獨立。2022年，賴歇特先生成為該公司的總裁。 | ||
| (吉爾)Kaur Hayre，Sukhjit(Suki) | 是 | - | ||
| 比爾德，格雷格 | 是 | - |
| (1) | 他是獨立的，直到2022年1月，他被邀請擔任公司總裁一職。 |
董事會通過董事會定期會議促進對公司管理層的獨立 監督。會議在公司管理層成員 出席或不出席的情況下舉行。
董事會不會在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下定期召開會議 。但是，當審議涉及或影響董事的事項時，董事迴避開會和審議事項，以便獨立董事可以公開和 坦誠地討論並自由投票。公司的商業行為和道德準則可在Skeena網站的公司治理部分 中找到。
| 資料通告2022 | | 43 |
其他董事職務
現任和擬任董事也是以下其他報告發行人(上市公司)的董事 ：
| 名字 | 報告發行人的名稱和管轄權 | |
| 克雷格·帕裏 | 不列顛哥倫比亞省Vizsla銅業公司 不列顛哥倫比亞省金牛資源公司 不列顛哥倫比亞省內陸金田公司 | |
| 科爾斯，小沃爾特。 | 不列顛哥倫比亞省金牛資源公司 | |
| 蘭迪·萊切特 | 無 | |
| (吉爾)Kaur Hayre，Sukhjit(Suki) | 無 | |
| 比爾德，格雷格 | Stronghold Digital Mining Inc.，美國 |
定位與繼續教育
董事會採取下列步驟以確保 所有新董事接受有關董事會、其委員會和董事的角色以及公司性質和運營的培訓。
第一步是評估新董事的一套技能和專業背景。此步驟允許根據董事的需求定製方向，因為有關公司業務性質和運營的不同 信息將是必要的，並且與每個新董事相關。
評估完成後，第二步 由一名或多名現有董事進行，他們可能會在公司管理層的協助下，通過會議、電話和通信為新董事提供 適當的指導。
為確保董事會為董事提供持續的信息 以便他們保持履行公司董事義務所需的技能和知識， 在董事會會議上按要求進行技術介紹。演講的範圍從回顧公司的財務報表到運營更新和討論，以及關於地質、資源模型和圍繞安全、開發、許可和公司業務其他方面的戰略的演講。董事會認為，董事、管理層和外部專家在這些會議上的討論為那些對所介紹的具體主題沒有直接專業知識的董事提供了寶貴的學習資源 。
道德商業行為
作為公司管理責任的一部分，董事會致力於通過努力確保公司在符合較高的商業和道德標準以及適用的法律和財務要求的情況下開展業務，從而培養道德行為文化。2020年，公司制定並通過了《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，以促進誠信、阻止不當行為，並確定公司期望其董事、高級管理人員、員工和顧問制定的標準和價值觀。《守則》包括應指導個人及其行為的基本原則。守則所界定的一些基本原則包括：誠信行事，同時保持應有的謹慎 及誠實、保密、誠信及尊重、不歧視及恐嚇任何人士、向本公司股東提供全面及準確的資料及披露資料，以及在進行採礦活動時採用環境最佳做法，以保護人類健康，儘量減少對生態系統的負面影響，並最終將受幹擾的地點恢復至高標準的環境。董事會制定《守則》中包含的商業行為標準，並根據需要更新標準，以保持法律和監管框架的變化，並保持行業最佳實踐的領先地位。 董事會上次審查和修訂《守則》是在2022年4月。
| 資料通告2022 | | 44 |
董事會通過 每年審查守則，確保管理層收集每個公司人員(如守則所界定)的簽署確認書， 定期詢問管理層與守則合規、告發和其他事項有關的事項，來監督守則的遵守情況。審計委員會 通過其監督內部控制、舉報人報告和年度外部審計程序的責任，增加了進一步的調查和監督。委員會亦嚴格執行與利益衝突有關的事宜。
除守則的條文外， 董事會必須遵守其管轄的公司法例及相關證券監管文件及證券交易所政策中的利益衝突條文(該等條文要求有利害關係的董事迴避對該等 事宜的考慮及投票)，以確保其董事在考慮與董事 或其高管有重大利益關係的交易及協議時行使獨立判斷力。該公司採取了廣泛的反賄賂和反腐敗政策，以強調其承諾遵守其運營的每個司法管轄區的所有法律。董事會上一次修訂《反賄賂和反腐敗政策》是在2021年9月。最後，董事會制定了告密者政策，建立了保密的 程序，用於接收、保留和處理因不當、非法、不道德和不安全的商業行為或違反公司的商業行為和道德準則而可能產生的任何擔憂。告密者政策上一次由董事會修訂是在2022年4月。
董事的提名
董事會根據提名和治理委員會的意見和建議，負責確定和評估潛在的董事會候選人。招聘新董事通常是由董事、管理層和股東推薦的。提名和治理委員會和董事會評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。提名和治理委員會章程包括規定提名和治理委員會和董事會在提名過程中應遵循的程序的條款。
此外，董事會於2021年制定了多樣性政策，其中包括增加董事會性別多樣性的承諾。本公司認識到，適用於董事會或高管任命的多樣性不限於性別多樣性，而包括但不限於種族、種族、原住民或土著身份和其他民族差異、性別、性取向、宗教、體能、文化、語言和其他因素等特徵。多樣性還可以延伸到地理背景、工作經驗、社會經濟背景和政治觀點的多樣性。公司認識到董事會和高管角色多元化的重要性，以確保董事會成員和高管團隊擁有實現公司目標和為利益相關者提供服務所需的各種觀點、經驗和專業知識。具體地説，提名和治理委員會必須確保做出適當的努力，將婦女納入正在考慮的董事會職位候選人名單中。此外，如果沒有婦女從候選人名單中被選中，審計委員會必須確信有客觀理由支持這一決定。董事會堅定地致力於在2023年6月的年度股東大會之前讓女性在董事中至少佔30%。除了最近的承諾外，董事會已開始改善其性別多樣性，如下圖所示：
| 資料通告2022 | | 45 |
| (1) | 董事會承諾在2023年6月的年度股東大會之前讓女性在其董事中至少佔30%，以實現更大的性別多樣性。這一承諾由上圖中的目標董事會性別平衡陰影表示。 |
補償
本公司在薪酬委員會層面處理薪酬事宜，包括釐定公司董事及高級管理人員的薪酬，詳情載於薪酬委員會章程。薪酬結構和數額的確定過程在本通知的其他地方作了説明， 標題為“薪酬問題的探討與分析.”
股票期權計劃和RSU計劃根據薪酬委員會提供的建議在董事會層面進行管理。董事會全權決定根據股票期權計劃授予的所有期權、其行使價以及適用於該等期權的任何特別條款或歸屬條款。 有關更多詳情，請參閲“根據股權補償計劃獲授權發行的證券“在這裏。有關股票期權計劃的進一步討論 也在“薪酬討論與分析。“薪酬委員會章程也可以在公司的網站上找到。
審計委員會以外的董事會委員會
公司治理事務和提名事宜由提名和公司治理委員會管轄和監督，該委員會成員為格雷格·比爾德(主席)和克雷格·帕裏。提名和公司治理委員會章程可在我們網站的治理部分 獲取。值得注意的是，提名和公司治理委員會在2021年舉行了五次會議，委員會成員每次會議的出席率都是100%。在2021年期間的每次會議上，提名和公司治理委員會由格雷格·比爾德和博登·普特南三世組成。
| 資料通告2022 | | 46 |
董事會有一個薪酬委員會，成員是克雷格·帕裏(主席)和蘇琪·吉爾。在2022年6月22日的年度股東大會之後，委員會成員可能會重新組成。薪酬委員會章程可在我們網站的治理部分找到。值得注意的是，薪酬委員會在2021年召開了五次會議，委員會成員100%出席了每次會議。在2021年期間的每次會議上，薪酬委員會由克雷格·帕裏和蘇基·吉爾組成。
評估
從歷史上看，董事會不時對董事會的效率進行非正式評估。2021年，董事會啟動了一項程序，開始對董事會和董事會各委員會的成效進行正式的年度評估。董事會成員每年都會填寫一份機密問卷，由董事會主席進行審查和評估。然後，董事會主席將反饋意見報告給董事會全體成員進行討論，並制定一份行動項目清單。每個委員會都遵循同樣的程序，在每個情況下，同樣是每年一次。董事會和各委員會的每一份調查問卷 表格均已由董事會制定並批准。
值得注意的是，董事會在2021年召開了六次會議，每次董事會會議的董事出席率均為100% ，所有委員會會議的出席率近乎完美。
| 資料通告2022 | | 47 |
審計委員會
國家儀器52-110審計委員會 加拿大證券管理人(“NI 52-110”)要求董事會的審計委員會滿足某些 要求。有關審計委員會及其授權的詳情已於本公司的審計委員會章程中披露，該章程的文本載於本公司日期為2022年3月31日的年度資料表格(“AIF”)的附表“A”內，其副本可於SEDAR www.sedar.com或本公司網站查閲。
會議頻率
審計委員會在2021年舉行了四次會議，每個成員都幾乎完美地出席了會議。克雷格·帕裏因病未能出席審計委員會2021年8月的一次會議。
審計委員會的組成
下表列出了審計委員會現任成員的姓名，以及他們是“獨立”還是“懂財務”的官員或僱員。
| 會員姓名 | 官員或 員工 |
獨立的(1) | 在財務上 識字(2) |
金融 專家(3) |
| (吉爾)Kaur Hayre，Sukhjit(Suki)(主席) | 不適用 | 是 | 是 | 是 |
| 克雷格·帕裏 | 不適用 | 是 | 是 | 是 |
| 比爾德，格雷格 | 不適用 | 是 | 是 | 是 |
| (1) | 若要被視為獨立，委員會成員不得與本公司有任何直接或間接的‘實質性關係’。實質性關係是指董事會認為可能合理幹擾成員獨立判斷行使的關係。 |
| (2) | 按照加拿大證券法的定義，要被視為精通財務，委員會成員 必須能夠閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司 財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。 |
| (3) | 要被視為金融專家，委員會成員必須具備加拿大證券法所定義的“通曉金融知識” ，並且具備下列條件之一： |
| a) | “美國證券交易委員會”規則所界定的“金融專家”；或 |
| b) | 具有良好聲譽的註冊會計師或終審法院稱號；或 |
| c) | 現任金融業高管(銀行、保險或基金管理/諮詢)。 |
| 資料通告2022 | | 48 |
相關教育、協會和經驗
與履行審計委員會成員職責有關的每一位現任審計委員會成員的教育背景、協會和經驗情況如下：
| 會員姓名 | 教育與協會 | 經驗 |
| 吉爾，蘇琪(椅子) | 吉爾女士擁有會計學技術學士學位，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員。 |
吉爾女士自2012年以來一直是Smythe LLP的合夥人。
董事，卑詩省衞生服務局 和董事，卑詩省緊急衞生服務，自2016年3月起；審計委員會主席；財務和研究委員會成員。
|
| 克雷格·帕裏 | Parry先生擁有地質學榮譽學位，是澳大利亞採礦和冶金研究所的成員。 | 帕裏是董事的現任和前任高管，也是多家上市礦產勘探公司的高管。在擔任這些職務期間，他審查和分析了許多財務報表。帕裏還通過擔任風險投資諮詢公司Inventa Capital的聯合創始人和合夥人，以及私募股權管理集團EMR Capital的創始股東和前高級顧問，獲得了審查和評估財務報表的專業知識。 |
| 比爾德，格雷格 | 比爾德先生獲得了伊利諾伊大學厄巴納分校的文學學士學位。 | 比爾德是董事的創始人、現任和前任高管，也是多家上市公司和非上市公司的高管。在擔任這些職務期間，他審查和分析了許多財務報表。比爾德先生還通過在紐約資產管理公司Apollo Global Management擔任高級合夥人的職務，獲得了審查和評估財務報表的廣泛知識。在該公司，他負責監管能源、金屬、採礦和農業領域的所有投資活動。比爾德還獲得了資產管理公司裏弗斯通控股有限公司的創始成員和董事管理人員，以及全球知名投資銀行高盛的金融分析師的經驗。 |
| 資料通告2022 | | 49 |
審計委員會監督
自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師 。
對某些豁免的依賴
自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴NI 52-110第2.4條的豁免(De Minimis非審計服務)、 或根據NI 52-110第8部給予的全部或部分豁免。
投訴
董事會制定了“舉報人政策”，為員工祕密和匿名提交有關公司會計、審計和財務報告程序和義務的投訴和關切制定了程序，而無需擔心任何形式的報復。
該政策規定，如果員工有任何 關於此類事項的可疑、不正確、誤導性或欺詐性的信息、投訴或關切，則根據該政策，他們應向審計委員會提交此類信息、投訴或關切，而不考慮信息、投訴或關切事項的負責人的立場。在收到提交給審計委員會的任何信息、投訴和關切後，審計委員會將立即對每一事項進行調查並採取適當的糾正措施。
審計委員會將保留收到的任何信息、投訴或關切，作為其記錄的一部分。此外，它將保留所有此類報告或詢問的書面記錄 ，並就任何正在進行的調查向董事會提交季度報告，其中將包括為圓滿解決每一項投訴而採取的步驟。
信息安全
審計委員會負責監督 信息安全和技術風險。審計委員會和董事會都會收到管理層關於公司信息安全計劃的季度報告。通過IT管理層對行業進行審查來識別信息安全風險 用於瞭解關鍵風險和高風險的新聞通告，以及通過監控安裝在所有公司設備上的終端安全軟件來識別信息安全風險。 然後將風險記錄在中央IT風險登記冊中以確定優先順序，並根據我們的業務關鍵型資產評估具體的IT/業務風險，然後批准執行風險緩解策略。
為應對越來越多涉及其他公司的網絡安全事件 ，公司通過第三方提供商 增加了員工、管理層和董事會IT安全培訓，包括安全意識培訓、最佳實踐和定期模擬網絡釣魚測試，其結果將包括在董事會季度報告中。截至當前日期，我們不知道發生了信息安全漏洞 。
管理合同
本公司的管理服務在 任何重大程度上都不是由本公司高管以外的其他人員在“高管薪酬” 部分中列出的。
| 資料通告2022 | | 50 |
登記員和轉讓代理
本公司的登記和轉讓代理 為ComputerShare Investor Services Inc.，其辦公室位於3號巴拉德街510號研發不列顛哥倫比亞省温哥華樓層，V6C 3B9。
附加信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問公司網址：www.sedar.com；埃德加公司簡介：www.sec.gov；或訪問我們的網站：https://www.skeenaresources.com/.。在這些位置中，您都可以在我們的財務報表和MD&A中找到公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務信息。您還可以在這些位置找到 在我們的中期財務報表和MD&A中的公司截至2022年3月31日的財務季度的財務信息。
如欲索取公司財務報表和MD&A的副本以及任何將在會議上獲得批准的文件，股東可通過以下方式與公司聯繫：
|
電郵： 郵箱：info@skeenaresource ces.com
|
傳真： (+1) 604-558-7695
|
電話： (+1)604-684-8725(接聽對方付費電話)
|
| 郵寄：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街650-1021號套房V6E 0C3 | ||
董事會批准
董事會已批准本通函的內容，並授權本公司將其交付給股東。
| 資料通告2022 | | 51 |
| Skeena Skeena資源有限公司650-1021 West Hastings St Vancouver，BC，v6E0c3 加拿大 |
