附件10.1

執行版本

信貸協議第二修正案

下文提及的信貸協議第二修正案(本第二修正案)由 和高級排水系統公司、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的附屬擔保方、在其簽名頁面上列為增量循環貸款人的銀行和其他金融機構(每個都是2022增量循環貸款人，統稱為2022增量循環貸款人)、其他銀行和其他金融機構或實體共同組成，日期為2022年5月26日(本第二修正案)。信貸協議項下的所需貸款方(在2022年遞增循環承諾生效後)並構成信貸協議項下的所有循環貸款方、信貸協議項下的發行貸款方巴克萊銀行作為行政代理(以行政代理的身份)和PNC銀行作為循環融資項下的行政代理(以循環行政代理的身份)。本第二修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第二修正案修訂的信貸協議中指定的含義相同 (經修訂的信貸協議)。

獨奏會

鑑於借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體當事人不時作為貸款人(貸款人)和不時發行貸款人的當事人和行政代理訂立了日期為2019年7月31日的特定信貸協議(經日期為2019年9月24日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於借款人已要求，根據信貸協議第4.17節，2022年增量循環貸款人在第二修正案生效日向借款人發放本金總額為250,000,000美元的增量循環貸款(每個該等2022年增量循環貸款人的承諾額，即2022年增量循環貸款人的承諾額)，應以增加循環承諾額的形式產生，並應與該循環貸款相同並構成該循環貸款的一部分。每個此類2022年增量循環貸款人的個人2022年循環增量承付款應如所附附表一所述；

鑑於，每個2022年遞增循環貸款人已就本協議所載條款和條件商定提供其2022年循環遞增承諾，併成為信貸協議項下所有目的的貸款人；

鑑於，所需貸款人(緊隨2022年循環遞增承諾生效後)根據信貸協議提前選擇一詞的第(1)(Ii)款向行政代理和借款人發出通知，表明所需貸款人已確定在本信貸協議日期或前後執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與信貸協議第4.7節中包含的類似語言的銀團信貸安排。正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率以取代LIBO利率，所需貸款人特此選擇宣佈，根據信貸協議的定義期限早期選擇參加選舉的第(2)(Ii)條，提前選擇參加選舉；

鑑於根據信貸協議第11.1條和第4.17(B)節，借款人、行政代理、至少構成所需貸款人的貸款人和簽發貸款人願意實施本文所述的修訂，並同意經修訂的信貸協議的條款，在符合本第二修正案的條款和條件的情況下；和

鑑於，本協議的每一借款方(合稱為重申方，以及每一方，重申方)期望通過本第二修正案的生效和交易的完成而實現實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據擔保和抵押品協議、擔保文件以及其所屬的其他貸款文件所承擔的義務。

因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同各方特此同意如下：

第一條

2022年循環遞增承付款

第1.1節2022年循環遞增承諾：在滿足或放棄本合同第3.1節規定的條件的情況下，在增量修正案生效日，每個2022年遞增循環貸款人同意向借款人提供其各自的2022年循環遞增承付款。

第1.2節2022年循環增量承付款的條款和規定應與循環承付款的條款和規定相同。《第二修正案》構成了《增量承諾協議》，特此確定每個2022年增量循環貸款人作出的2022年循環增量承諾，作為循環總承諾額的增加。根據信貸協議第4.17(B)節，2022個增量循環貸款人中的每一個都構成一個額外的貸款人，並以這種身份承認信貸協議第4.17 節的規定。為免生疑問，根據2022年循環增量承諾作出的承諾和貸款應視為信貸協議和其他貸款文件下的循環承諾、循環貸款和所有用途的貸款 ，並應被視為與截止日期確定的循環承諾和循環貸款相同的類別和貸款。借款人和2022年增量循環貸款人 茲授權行政代理更新登記冊，以反映2022年循環增量承付款的金額、條款和日期以及2022年增量循環貸款人的身份。

第1.3節在增量修正案生效日期，(I)緊接本協議項下2022年循環增量承諾生效之前的每個循環貸款人(現有循環貸款人)將被自動視為已分配給每個2022年增量循環貸款人，且每個2022年 增量

2

循環貸款人將在不採取進一步行動的情況下自動被視為已根據信貸協議承擔了未償還信用證項下現有循環貸款人的一部分 如果適用，則在實施每項被視為轉讓和承擔的參與後，所有循環貸款人(包括2022年增量循環貸款人)在信用證信貸協議項下的參與應按其各自的循環承諾額按比例持有(在據此增加循環承諾額之後)，以及(Ii)如果任何循環貸款在該日期是 未償還的，現有循環貸款人應將循環貸款分配給2022年增量循環貸款人，2022年增量循環貸款人應購買此類循環貸款，每種情況下都應在必要的程度上使所有循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例參與每筆未償還循環貸款(在根據本第二修正案實施循環承諾的任何增加之後)；我們理解並同意，信貸協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第1.3條達成的交易。

第二條

修改信貸協議

第2.1節提前選擇參加選舉 根據信貸協議“提前選擇加入”一詞的定義條款第(1)(Ii)及(2)(Ii)條，至少構成信貸協議所需貸款人的貸款人已向行政代理及借款人發出通知，並已選擇宣佈提前選擇加入已發生。

第2.2節對現有信貸協議的修訂。在第二修正案生效之日，借款人、出借人、出借人、循環行政代理和行政代理同意對信貸協議進行修改，以(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)並添加帶雙下劃線的文本(在文本中以與以下示例相同的方式 表示：(Ii)將附表1.1(E)改為附表II，以及(Iii)以附表III取代附表1.01(A)，在每種情況下，均須滿足以下第(Br)條規定的先決條件。

第三條

有效性的條件

本第二修正案的效力將如下所述。

第3.1節漸進式修訂。每一個2022年增量循環貸款人在第一條中作出其各自的2022年循環增量承諾的協議的有效性取決於滿足(或書面豁免)以下 條件(滿足這些條件的日期在此稱為增量修正案生效日期)：

(A)行政代理人應已收到本第二修正案，並由借款人、附屬擔保人、行政代理人和每個2022年遞增循環貸款人簽署並交付。

3

(B)根據本協議或信貸協議 規定支付的所有費用和開支應已全額現金支付或將在增量修訂生效日全額支付，包括所有合理和有據可查的 自掏腰包貸款人、發行貸款人、行政代理及其各自的關聯公司因執行和交付本第二修正案而產生的費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出)。

(C)未發生違約或違約事件，且在增量修正案生效日在實施本協議項下預期的交易之前和之後均持續 。

(D)任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在遞增修正生效日期當日及截至遞增修正生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在遞增修正生效日期當日及截至遞增修正生效日期一樣，但如該等陳述及保證指的是較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證。

(E)行政代理應已收到：(I)借款人的負責人代表借款人簽署的證書，日期為增量修訂生效日期，主要採用信貸協議附件J的形式，證明上文(C)和(D)段所述事項，並確認以下第四條第(D)款所述事項，以及(Ii)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(F)行政代理應已收到(I)每個附屬擔保人的證書，日期為 增量修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件C的形式，以及(Ii)每個附屬擔保人在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(G)行政代理應已收到貸款當事人的律師Squire Patton Boggs(US)LLP的慣常法律意見。

(H)行政代理應已收到借款人首席財務官的償付能力證書，主要採用信貸協議附件I的形式，該證書應在綜合基礎上記錄借款人及其子公司在增量循環安排生效後的增量修訂生效日期的償付能力。

(I)貸款人應在增量修改生效日期前至少三個工作日從貸款方收到：(I)在增量修改生效日期之前行政代理或任何貸款人合理要求的範圍內，所有

4

銀行監管當局根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則提供與借款人有關的受益所有權證書

(J)借款人應已向行政代理人付款(或已安排付款)，對於截至增量修訂生效日期的每個循環貸款人的賬户，(I)相當於循環貸款人持有的循環承諾本金總額的0.15%的金額(但不超過該循環貸款人在緊接增量修訂生效日期之前的循環承諾金額)和(Ii)相當於任何循環貸款人在增量修訂生效日期持有的循環承諾本金總額的0.25%的金額 超過該循環貸款人在緊接增量修訂生效日期之前持有的循環承諾金額(如有)的金額。

(K)行政代理人應收到關於每個抵押財產的最新洪水證明，以及關於聯邦緊急事務管理署指定的在參與國家洪水保險計劃的社區中具有特殊洪水或泥石流危險的地區的每個抵押財產的洪水保險證據，在每種情況下，均應符合委員會的任何適用規定，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(L)行政代理應已收到關於增量修訂生效日未償還循環貸款的預付款通知 ，借款人應在緊接增量修訂生效日之前向辭職的行政代理支付此類循環貸款的本金，連同截至增量修訂生效日為止的所有應計和未付利息和費用。

第3.2節第二條所載修正案的效力取決於滿足(或書面放棄)以下條件(滿足該等條件的日期在本文中稱為第二修正案生效日期)：

(A)增量修訂生效日期應已發生；及

(B)行政代理應已獲得信貸協議下所有循環貸款人和構成信貸協議下所需貸款人的貸款人的同意。

第四條

申述及保證

為促使合同其他各方簽訂本第二修正案，借款人向每個貸款人和行政代理保證，自增量修正案生效之日起：

(A)本第二修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成合法的、有效的和經修訂的信貸協議

5

借款人具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律的限制，並受一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)的限制；

(B)任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在第二修正案生效日期當日和截至第二修正案生效日期時，在所有重要方面均應 真實和正確，除非該等陳述和擔保指的是較早日期，在該較早日期，該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每一種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述和保證。

(C)在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後的增量修正案生效日期，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

(D)根據信貸協議的條款，在增量金額 項下申請2022年循環增支承付款，並在所有情況下視為已發生。設立2022年循環增量承諾符合《信貸協議》第4.17節的規定。

第五條

對借款單據的影響

除本合同特別修訂或預期外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在各方面予以批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救，也不構成放棄貸款文件的任何規定，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救 。借款人承認並同意，在第二修正案生效之日及之後，就經修訂的信貸協議的所有目的而言，本第二修正案應構成貸款文件。在第二個 修訂生效日期及之後，在經修訂的信貸協議中，凡提及本協議、本修訂下的信貸協議、經修訂的信貸協議、經修訂的信貸協議或類似的詞語均指信貸協議，而在 其他貸款文件中凡提及信貸協議、信貸協議下的信貸協議、其下的信貸協議或提及信貸協議的類似詞語，均指並被視為提及經修訂的信貸協議，而本第二次修訂 及經修訂的信貸協議應一併理解並解釋為一份文件。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權進一步同意經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

6

第六條

員額效力要求

在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，對於在第二修正案生效日期之前存在抵押的每項抵押財產，借款人應將或安排交付給行政代理：

(A)修改；

(B)對現有所有權保險單的批註、截止日期或其他令行政代理合理滿意的證據，以確保作為貸款擔保的此類抵押的留置權優先權沒有改變，並確認和/或確保自現有所有權保險單簽發以來，所有權條件沒有變化，並且不存在可能在那時或之後優先於此類抵押的留置權(許可的產權負擔除外)的留置權或產權負擔，以及所有提及或列為所有權例外的記錄文件的副本，產權政策及影響抵押財產的所有其他重要文件的複印件；

(C)業權保險人就該等按揭而合理地要求的擁有人業權誓章，包括其內任何所謂的不變檢驗誓章；

(D)為維持該等按揭的留置權的持續優先權而合理地需要的任何其他文件或項目 作為貸款的保證，或與記錄該等修改及發出該等背書有關連所需的任何其他文件或項目，包括行政代理人合理地令其信納有關每項該等背書的所有保費、所有按揭記錄税費用及所有相關開支(如有的話)的證據；及

(E) 律師(該律師應合理地令行政代理滿意)關於在該狀態下記錄的修改的可執行性和該修改的基礎抵押的意見，以及行政代理可能合理要求的其他事項，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

第七條

其他

第7.1節行政代理的執行。行政代理根據信貸協議第4.17節的規定，就本信貸協議第一條所述的2022年遞增循環承諾訂立和簽署本第二修正案(X)，並根據所需貸款人的指示，就本第二條所述的修訂簽署本修正案(Y)。

第7.2節賠償。借款人特此確認，經修訂的信貸協議第4.11、10.7和11.5節中規定的賠償條款將適用於本第二修正案和本修正案擬進行的交易。

7

第7.3節重申。作為信貸協議、擔保文件及其所屬一方的其他貸款文件的每一方均重申(I)重申(A)其為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的任何擔保，以及(Ii)確認並同意擔保文件中所包含的由貸款方授予的擔保權益在第二修正案生效後仍將完全有效。本第二修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信用證協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

第7.4節修正案；執行副本；可分割性。

(A)除非借款人、貸款方、循環行政代理和行政代理在修改後的信貸協議所要求的範圍內簽署了書面文件，否則不得修改本第二修正案，也不得放棄本修正案的任何規定；和

(B)本第二修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第7.5節適用法律；放棄陪審團審判； 管轄權。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本合同各方在此不可撤銷地無條件放棄在與本第二修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。修訂後的信貸協議第11.11節和第11.12節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

第7.6節標題。本第二修正案中的章節標題僅供參考，不是本第二修正案的一部分，不影響本第二修正案的解釋或在解釋本第二修正案時予以考慮。

第7.7節對應。本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本第二修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第二修正案副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，執行、已執行、已簽署、已簽名和類似含義的詞語應視為

8

包括電子簽名，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並符合適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空。]

9

茲證明，本第二修正案已由雙方正式簽署，並由各自適當和正式授權的官員於上述日期交付。

借款人：
高級排水系統公司。
發信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里爾
標題： 常務副首席財務官兼祕書總裁
擔保人：
STORMTECH LLC
發信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里爾

標題：

董事和助理國務卿

滲透水技術有限責任公司
發信人：

/s/Scott A.Cottrill

姓名： 斯科特·A·科特里爾
標題： 董事和助理國務卿

10

管理代理：
巴克萊銀行作為行政代理
發信人：

/s/克雷格·馬洛伊

姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事

11

循環管理代理：
PNC銀行，全國協會，作為循環管理代理
發信人：

/s/安東尼·歐文

姓名：安東尼·歐文
職務：總裁副

12

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

PNC銀行、國家協會、2022年增量循環貸款機構、Swingline貸款機構、循環貸款機構和發行貸款機構
發信人：

/s/安東尼·歐文

姓名：安東尼·歐文
職務：總裁副
2022年循環增量承付款額：25,000,000.00美元

13

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/克雷格·J·馬洛伊

姓名：克雷格·J·馬洛伊
標題：董事
2022年循環增量承付款額：15,000,000.00美元

14

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

美國銀行，新澤西州，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/格雷格·布什

姓名：格雷格·布什
頭銜：高級副總裁
2022年循環增量承付款額：20,000,000美元

15

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

摩根士丹利銀行，新澤西州，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
2022年循環遞增承付款額：2,500萬美元

16

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

第五第三銀行，國家協會，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

安德魯·C·格倫

姓名： 安德魯·C·格倫
標題： 高級副總裁
如果需要第二個簽名：
發信人：

姓名：

標題：

2022年循環增量承付款額：20,000,000美元

17

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/Mike禮物

姓名： Mike禮物
標題： 經營董事
如果需要第二個簽名：
發信人：

姓名：

標題：

2022年循環增量承付款額：20,000,000美元

18

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

滙豐銀行美國，新澤西州，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/肖恩·R·克萊曼

姓名： 肖恩·R·克萊曼
標題： 高級副總裁
如果需要第二個簽名：
發信人：

姓名：

標題：

2022年循環增量承付款額：20,000,000美元

19

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

公民銀行，新澤西州，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/小卡爾·S·塔巴賈爾

姓名： 小卡爾·S·塔巴賈爾
標題： 高級副總裁
如果需要第二個簽名：
發信人：

姓名：

標題：

2022年循環增量承付款額：25,000,000.00美元

20

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

摩根大通銀行，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/Eric B.Bergeson

姓名： 埃裏克·B·伯格森
標題： 獲授權人員
2022年循環增量承付款額：40,000,000美元

21

附件A

信貸協議第二修正案的簽字頁

(2022年增量循環貸款機構)

簽署人特此(I)不可撤銷地承諾在第二修正案生效日，在該2022年增量循環貸款方名稱之後，向借款人作出2022年循環增量承諾，金額如下： 該附表一所列金額；以及(Ii)以循環貸款方的身份，不可撤銷地同意和同意本第二修正案和經修訂的信貸協議的條款。

西北銀行，作為2022年增量循環貸款機構和循環貸款機構
發信人：

/s/C.Forrest大劇院

姓名： C.Forrest劇團
標題： 高級副總裁
如果需要第二個簽名：
發信人：

不適用

姓名：
標題：
2022年循環遞增承付款額：40,000,000.00美元

22

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲所附的 。]

信貸協議

日期為2019年7月31日，

自2019年9月24日起修訂 ，以及

自2022年5月26日起修訂

其中

高級排水系統公司

作為借款人

本合同的貸款方

和

巴克萊銀行 PLC，

作為管理代理

PNC銀行，全國協會，

作為循環管理代理，

巴克萊銀行，

摩根士丹利 高級基金公司

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

第五第三銀行， 全國協會，以及

滙豐證券(美國)有限公司，

作為 聯合首席安排人和聯合簿記管理人

巴克萊銀行 PLC,和

摩根士丹利高級基金有限公司

美國銀行證券， Inc.，

作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行PLC，以及

摩根士丹利高級基金有限公司

AS文檔代理

全國第五家第三銀行協會，

蒙特利爾銀行資本市場公司， 和

滙豐證券(美國) Inc.

作為文檔代理

1

目錄

頁面

第一節。

定義

 1

1.1

定義的術語

 1

1.2

其他定義條文

 5156

1.3

某些計算和測試

 5257

1.4

師

 5061

1.5

利率；LIBOR 通知

 5661

1.6

無現金展期

 5661

1.7

遵從某些條文

 5662

1.8

匯率；貨幣等價物；貨幣籃子計算

 5662

第二節。

定期貸款的金額和條款

 5763

2.1

定期貸款

 5763

2.2

初始定期貸款借款程序

 5763

2.3

償還初始定期貸款

 5863

第三節。

循環承付款項的數額和條款

 5863

3.1

循環承付款項

 5863

3.2

週轉貸款借款程序

 5864

3.3

搖擺線承諾

 5964

3.4

Swingline借款程序；Swingline貸款的退款；繼任者Swingline貸款人

 5965

3.5

承諾費等

 6166

3.6

終止或減少循環承付款項

 6167

3.7

信用證承諾

 6167

i

3.8

信用證簽發程序

 6369

3.9

費用及其他收費

 6470

3.10

參與信用證交易

 6470

3.11

借款人的償還義務

 6571

3.12

絕對債務

 6571

3.13

信用證付款

 6672

第四節。

適用於貸款和信用證的一般規定

 6672

4.1

可選提前還款

 6672

4.2

強制提前還款

 6773

4.3

轉換和繼續選項

 6975

4.4

對 的限制歐洲貨幣期限基準部分

 7076

4.5

利率和支付日期；行政代理費；其他費用

 7076

4.6

利息及費用的計算

 7177

4.7

無法確定利率；基準替代

 7278

4.8

按比例計算的待遇和付款

 7380

4.9

法律的要求

 7581

4.10

税費

 7683

4.11

賠款

 8086

4.12

更改借出辦事處

 8087

4.13

更換貸款人

 8087

4.14

債項的證據

 8188

4.15

非法性

 8288

4.16

違約貸款人

 8289

4.17

增量設施

 8490

4.18

延期修正案

 8793

4.19

再融資安排

 9096

II

第五節。

申述及保證

 9198

5.1

財務狀況

 9198

5.2

沒有變化

 9299

5.3

公司的存在；遵守法律

 9299

5.4

權力；授權；可執行義務

 9299

5.5

沒有法律上的障礙

 93100

5.6

訴訟

 93100

5.7

無默認設置

 93100

5.8

財產所有權；留置權

 93100

5.9

知識產權

 93100

5.10

税費

 93100

5.11

聯邦法規

 94101

5.12

勞工事務

 94101

5.13

ERISA

 94101

5.14

《投資公司法》

 95102

5.15

受限制的子公司

 95102

5.16

收益的使用

 95102

5.17

環境問題

 95102

5.18

資料的準確性等

 96103

5.19

安全文檔

 96103

5.20

償付能力

 97104

5.21

H條

 97105

5.22

反恐怖主義法

 98105

三、

5.23

反腐敗法律和制裁

 98106

5.24

歐洲經濟區金融機構

 99106

5.25

實益所有權證書

 99106

第六節。

先行條件

 99106

6.1

初始展期的條件

 99106

6.2

貸方在截止日期後每次延期的條件

 101108

第7條。

平權契約

 102109

7.1

財務報表

 102109

7.2

證書；其他信息

 103110

7.3

債務的支付；税款的支付

 104111

7.4

維持存在；遵守

 105112

7.5

財產的維護；保險

 105112

7.6

財產檢查；書籍和記錄；討論

 105112

7.7

通告

 106113

7.8

環境法

 106113

7.9

額外抵押品等

 107114

7.10

收益的使用

 110117

7.11

進一步保證

 110117

7.12

收視率

 111118

7.13

結賬後項目

 111118

第8條。

消極契約

 111118

8.1

財務狀況公約

 111118

8.2

負債

 111118

8.3

留置權

 115122

8.4

根本性變化

 118125

四.

8.5

財產的處置

 119126

8.6

受限支付

 121129

8.7

投資

 123130

8.8

某些債務票據的選擇性付款和修改；某些修改

 126133

8.9

與關聯公司的交易

 127134

8.10

[已保留]

 128135

8.11

對衝協議

 128135

8.12

財務期的變化

 128136

8.13

否定質押條款

 128136

8.14

限制附屬分派的條款

 129137

8.15

業務範圍

 131138

第9條。

違約事件

 131138

第10條。

設施 管理代理人代理人和其他代表

 134142

10.1

委任

 134142

10.2

職責轉授

 134142

10.3

免責條款

 135142

10.4

設施管理部門 的依賴情況 座席代理

 135143

10.5

失責通知

 136143

10.6

不依賴行政代理、循環行政代理和其他貸款人

 136144

10.7

賠償

 137145

10.8

代理以其個人身份

 137145

10.9

繼任管理代理

 137145

10.10

設施 管理座席代理通常

 138147

v

10.11

其他代表

 138147

10.12

預提税金

 138147

10.13

設施 管理座席代理人可提交申索證明

 139148

10.14

ERISA的某些事項

 140148

10.15

債權人間協議..

 141150

10.16

付款錯誤 。

 150

第11條。

其他

 141151

11.1

修訂及豁免

 141151

11.2

通告

 143153

11.3

無豁免；累積補救

 145156

11.4

申述及保證的存續

 145156

11.5

支付費用；彌償

 145156

11.6

繼任者和受讓人；參與和受讓

 147158

11.7

調整；抵消

 154165

11.8

同行

 155166

11.9

可分割性

 155166

11.10

整合

 155166

11.11

管治法律

 155166

11.12

服從司法管轄權；豁免

 155166

11.13

致謝

 156167

11.14

解除擔保和留置權

 156167

11.15

保密性

 157168

11.16

放棄陪審團審訊

 157169

11.17

《美國愛國者法案》

 158169

11.18

貸款人行動

 158169

VI

11.19

與某些相聯貸款人有關的某些承諾

 158169

11.20

無受託責任

 159170

11.21

承認並同意EEA金融機構的紓困

159171

11.22

判斷貨幣

 160171

11.23

關於任何受支持的QFC的確認

 160172

第七章

時間表：

1.1(b)

 截止日期不受限制的子公司

1.1(c)

 現有信用證

1.1(d)

 定期貸款分配

1.1(e)

 循環承付款項分配

1.1(f)

 出具貸款人和信用證承諾書

5.4

 同意書、授權書、提交及通知

5.6

 訴訟

5.15

 受限制的子公司

7.13

 結賬後項目

8.2(d)

 計劃內已有負債

8.3(i)

 預定的現有留置權

8.7(e)

 計劃的現有投資

8.9(i)

 與關聯公司的交易

8.13(d)

 消極承諾

展品：

A

 擔保和抵押品協議的格式

B

 符合證書的格式

C

 擔保人成交證明格式

D

 按揭的形式

E-1

 轉讓的形式和假設

E-2

 關聯貸款人轉讓形式和假設

F

 豁免證明書的格式

G-1

 定期通知的格式

G-2

 循環票據的格式

G-3

 旋轉線附註的格式

H

 [已保留]

I

 償付能力證明書的格式

J

 借款人成交證明格式

K-1

 債權人協議的格式

K-2

 同等債務債權人間協議的格式

VIII

本信貸協議，日期為2019年7月31日(經日期為2019年9月24日的信貸協議第一修正案修訂，經日期為2022年5月26日的信貸協議第二修正案修訂，並經本協議進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由高級排水系統公司、特拉華州一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方(統稱為貸款人)簽訂，發證貸款人不時與本合同的當事人簽訂合同和巴克萊銀行PLC作為定期貸款人的行政代理(以這種身份，行政代理)，PNC銀行，全國協會作為循環貸款人的行政代理(以這種身份，循環 行政 代理) 。

獨奏會

鑑於在完成收購的同時，(A)定期貸款人延長了本金總額為1 300 000,000美元的定期貸款，(B)循環貸款人提供了本金總額為350,000,000美元的循環承諾，以及(C)簽發貸款人同意簽發總額為 的信用證，可供提取的金額不超過信用證承諾總額；

鑑於，在第一修正案生效日或之前，借款人預付本金總額為600,000,000美元的未償還定期貸款。第一修正案生效日未償還的初始定期貸款本金總額為7億美元；和

鑑於在第二修正案生效日，借款人發生了本金總額為250,000,000美元的增量循環承付款；以及

鑑於，出借人和簽發出借人已提供並願意根據本協議的條款和條件提供此類信貸擴展。

因此，現在，出於對前提的考慮，併為了促使行政代理、出借人和出借人簽訂本協議，並促使出借人和出借人在本協議項下分別向借款人提供信貸，本協議雙方同意如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。

*收購：借款人根據收購協議收購目標公司100%的股本。

？收購協議：指借款人、Target、Ocean Sub，Inc.和2461461 Ontario Limited之間簽署的、日期為 截止日期的某些合併協議和計劃，以及所有相關的證物、時間表和披露信函。

1

額外的貸款人：如第4.17(B)節所述。

-調整後期限SOFR 利率： 就任何利息期內以美元計價的任何期限基準貸款而言，年利率 等於 (A)該利息期的 期限SOFR利率，加上(B)適用的SOFR調整。

？行政代理權：如本協議序言中所定義。

受影響的金融機構 機構： (A)任何EEA金融機構或 (B)任何 英國金融機構.

·從屬關係：對於任何人，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的控制是指直接或間接地(A)投票10%或以上具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

關聯貸款人轉讓和假設：基本上以附件E-2的形式進行的關聯貸款人轉讓和假設。

關聯貸款人：借款人及其子公司 及其各自的關聯機構。

合計風險：就任何貸款人而言，在任何時間等於 (A)截至截止日期的初始資金，該貸款人在該時間的承諾總額，(B)此後：(I)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額 和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或(如循環承諾額已終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額)的總和。

*總風險敞口百分比：對於任何貸款人，(A)該貸款機構在該時間的總風險敞口與(B)所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

《協定》：本協定序言中的定義。

？協議貨幣？：如第11.22節所定義。

全額收益率：對於任何債務，其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用或歐洲貨幣匯率 期限基準利率或基本利率下限；但原始發行貼現 和預付費用應等同於根據假定的四年期限至到期日(或，如果少於，則為發生適用債務時規定的至到期日)的利息；此外，所有收益不應包括支付給與貸款有關的任何其他代表(或其各自的關聯公司)或與任何增量貸款相關的一個或多個 安排人(或其各自的關聯公司)的慣常安排或承諾費(以及支付給任何貸款人的任何費用，以代替支付給任何此類安排人或其關聯公司的任何此類費用的任何部分)。

2

反腐敗法：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

-適用的 行政 代理： 根據上下文 (A)對於定期貸款和定期承諾，行政代理，(B)對於循環承諾及其項下的每一次信貸擴展，循環管理代理應充當循環貸款人的行政代理，並且是與循環貸款有關的所有事項的相關行政代理， (C)對於所有其他事項，除上下文另有要求外，對於任何特定的貸款，在未指明的情況下，行政代理為行政代理。

適用保證金：對於任何一天(A)關於循環貸款和Swingline貸款，利率每年參照標題下循環貸款標題下與綜合高級擔保淨槓桿率相對應的下表，(B)關於初始定期貸款的利率每 年為歐洲貨幣期限 基準貸款應為2.25%，基本利率貸款的適用保證金應為1.25%，以及(C)對於任何增量定期貸款，每年在適用的增量承諾 協議中對此作出規定 ;.

類別

綜合高級擔保淨值

槓桿率

 循環貸款
歐洲貨幣術語
基準貸款 		基本費率
貸款
1 > 2.75:1.00 2.25 % 1.25 %
2 2.00:1.00 2.00 % 1.00 %
3 1.75 % 0.75 %

儘管如此，，借款人應在截止日期 前將財務報表 和章節要求的證明7.1(A)(Ii)和 節7.2(A)就截至2019年9月30日止期間而言，就釐定適用保證金而言，綜合高級擔保淨槓桿率應被視為屬第2類。此外，(A)在借款人未能分別提交第7.1(A)(I)或7.1(A)(Ii)條和第7.2(A)條所要求的財務報表和證明的任何時間，或(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，綜合高級擔保淨槓桿率應被視為屬於第1類，以確定適用保證金。

？適用期限：如第4.6(C)節所述。

3

適用SOFR 調整： 對於任何利息期限，0.10%。

？申請書：以適用的開證貸款人可能不時合理指定的格式提出的申請，要求該開證行開具信用證。

？批准的貨幣？手段：美元、歐元、加元和比索各一種。

？核準基金：(A)CLO及(B)就投資於商業貸款的基金的任何貸款人而言，投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金。

資產出售：任何財產處置或一系列相關財產處置(包括髮行或出售借款人任何受限制子公司的股本，但不包括第8.5節允許的任何處置(根據第8.5(S)節允許的任何處置除外)，向任何集團成員產生超過5,000,000美元的總收益 (對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，其估值為初始本金，對於其他 非現金收益，其估值為公平市場價值)。

資產互換：借款人或其任何受限制附屬公司與另一人之間的同時購買、出售或交換財產；前提是(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價至少等於借款人真誠確定的公平市價(該公平市價將在同意該項交易的合同日期確定)，及(Ii)該等財產對借款人或該受限制附屬公司的業務有用。

受讓人：如第11.6(B)(I)節所述。

·轉讓和假設：基本上以附件E-1的形式進行的轉讓和假設。

？可用金額：在任何時候，相當於借款人及其受限制子公司從2019年7月1日開始至最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)綜合淨收入的50%的金額(如果是正數)，其財務報表的交付程度未予適用；加上(B)借款人出售其股本(不包括不合格股本)或從以現金或現金等價物(不包括不合格股本)向借款人作出的任何出資而獲得的現金收益淨額總額的100%，但以現金或現金等價物(不包括不符合資格的股本)的方式，該現金收益淨額未以其他方式用於建立可用金額或任何其他籃子，用於產生債務或進行任何投資或限制性付款；加上(C)借款人從第三方債務和借款人及其受限制子公司在截止日期後發行的第三方債務和不合格股本收到的現金收益總額的100%，這些現金收益淨額已兑換或轉換為借款人的股本(不包括不合格股本)，但此類現金收益淨額未以其他方式用於建立可用金額或任何其他籃子，用於產生債務或進行任何投資或受限制的投資

4

支付；加上(D)借款人及其受限制子公司自截止日期以來從使用可用金額進行的投資處置中收到的可銷售證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市場價值的100%；加上(E)借款人及其受限制子公司使用可用金額進行的投資(包括對非受限制子公司的投資)以現金或現金等價物收到的回報、利潤、分配和類似金額的100%；(F)在每種情況下，在截止日期後，借款人及其受限制子公司在任何已被重新指定為受限制子公司或已與借款人或其任何受限制子公司合併或合併的非受限制子公司的可用金額(以借款人及其受限制子公司在重新指定或合併或合併時的投資的公平市場價值為限)進行的100%投資； 加(G)拒絕的金額；減去(H)沒有重複的金額，相當於(I)根據第8.8(A)(I)節贖回、回購、失敗或其他預付款的次級債務，(Ii)根據第8.6(E)(I)節進行的限制性 支付，以及(Iii)根據第8.7(Bb)(I)(Z)節進行的投資，在每個情況下，在成交日期之後、該時間之前或與之同時進行。

可用循環承諾額：對於任何循環貸款人，在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(B)該貸款人當時未償還的循環信貸的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的循環信貸延期以根據第3.5條確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

備用信用證：如第3.7(A)節所述。

O自救行動：適用的 行使任何減記和轉換權歐洲經濟區解決機構對 的任何責任歐洲經濟區受影響的 金融機構。

自救立法：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求。. 以及 (B)關於聯合王國、《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

基本利率：對於任何一天，每年的浮動利率等於(A)該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%中的最高者，(B)該日有效的最優惠利率和(C)適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率調整後的期限SOFR為該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)生效的一個月利息期 ，加1.00%；但為免生疑問，任何一天的倫敦銀行間同業拆借利率均以所確定的利率為準。

5

在這樣的日子裏大約上午11：00(倫敦時間)參考ICE基準管理利率(如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則參考ICE基準管理機構的後續利率)，用於美元存款(由ICE基準管理機構(或如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則為授權供應商)指定的管理代理所選擇的任何服務所規定的美元利息結算利率)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率調整後的定期SOFR利率應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效。適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率調整後的定期SOFR利率，視情況而定。

基本利率貸款：適用於以基本利率為基礎的利率的貸款。

基準替代利率是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR)，借款人適當考慮了(I)替代利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)為確定替代美元銀團信貸安排Libo利率的利率而制定的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)基準替代調整；但如所確定的基準替代量小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。

？基準替換調整是指，對於以未調整的基準替換libo利率的任何情況，指由管理代理和借款人選擇的每個適用利率期間的替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，同時適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以將libo利率替換為適用的未經調整的基準 由相關政府機構替換，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將Libo利率替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代利率。

符合基準的更換是指，對於任何基準更換，行政代理認為可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括基本利率的定義、利息的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，可能是適當的，以反映此類基準更換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果

6

管理代理確定不存在基準替換管理的市場慣例，管理代理認為與本協議的管理相關的其他管理方式是合理必要的)。

·基準更換日期？手段：相對於Libo利率，以下事件中較早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)libo利率管理人永久或無限期停止提供libo利率的日期；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

·基準過渡事件手段：相對於LiBO 比率發生以下一個或多個事件：

(1)Libo Rate管理人或代表Libo Rate管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供Libo Rate，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供Libo Rate的繼任管理人；

(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的解決機構或對銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明銀行間同業拆借利率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；或

(3)監管機構為Libo Rate管理人 發佈的公告或信息發佈，宣佈Libo Rate不再具有代表性。

？基準過渡開始日期 表示：(A)對於基準 過渡事件，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；和(B)如果是提前選擇參加選舉，則為行政機構或所需貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過通知借款人、行政代理(如果是由 要求的貸款人發出的通知)和貸款人。

·基準不可用期限？意味着，：如果基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於LIBO利率且僅針對

7

LIBO利率尚未被基準替換的程度，指自基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有 基準替換根據第4.7節就本協議下的所有目的替換LIBO利率，以及(Y)在基準替換根據第4.7節就本協議下的所有目的替換LIBO利率時結束。

受益所有權證書：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：31 C.F.R.第1010.230條。

？福利計劃：(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。

受益貸款人：第11.7(A)節定義的 。

？被阻止人員：如第5.22(B)節所定義。

·理事會：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

借款人：如本協議前言所述。

借款人歷史財務報表：如第5.1(A)節所述。

借入日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

？業務？：如第5.17(B)節所定義。

？營業日：紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；和但是，如果 (I)當 用於以美元計價的定期基準貸款時，術語 營業日應 指也是美國政府證券營業日的任何此類日，(Ii)當用於LIBOR報價為 貨幣的歐洲貨幣貸款以歐元計價的期限基準貸款，這樣的日期 也應為目標日， (Iii)當 用於以加元計價的貸款時，術語營業日也應排除銀行未打開 因一般業務停業倫敦不列顛哥倫比亞省和安大略省，以及(Iv)用於比索計價的貸款時，指墨西哥銀行營業的任何日子。

加拿大元和加元：加拿大的合法貨幣。

8

？資本支出：對於任何人而言，在任何時期內，在不重複的情況下，(A)用於購買或以其他方式獲得任何資產的任何支出或承諾，包括資本化的租賃改進，在根據公認會計準則和(B)資本租賃義務編制的該人的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產；提供在任何情況下，資本支出不包括任何允許的收購和本協議允許的任何其他投資。

資本租賃義務：對任何人而言，指該人根據任何不動產或個人財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據會計準則彙編第842號和第

*股本：公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權，但不包括可兑換或可兑換為任何該等股本的債務(但尚未轉換為股本的部分)。

現金抵押品：如第3.7(A)節所述。

·現金抵押：如第3.7(A)節所述。

現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行發行的、自收購之日起六個月或以下到期日的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不少於$500,000,000；但定期存款(包括歐洲美元定期存款)、定期存款(包括歐洲美元定期存款)、定期存單(包括歐洲美元定期存款)和銀行承兑匯票的總金額不得超過2,000,000美元，可在根據美國(或其任何州或地區)法律組織的、不符合第(B)款規定的資本和盈餘要求及評級要求的任何公認信譽商業銀行維持；(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券；(E)由美國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保的、自取得之日起一年或一年以下到期日的證券, 由任何上述國家、英聯邦或領土的任何政治部門或税務當局或任何外國政府，其證券被標準普爾或穆迪評級至少AA的國家、聯邦、領土、政治部門、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)評級；(F)到期日為

9

自取得之日起六個月或以下，由任何貸款人或符合本定義第(B)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持； 或(G)完全投資於滿足本定義(A)至(F)條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，或(1)符合《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Ii)被標普評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金。如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文(A)至(G)款所述類型和期限的投資 外國義務人，其投資人或義務人(或該義務人的母公司)具有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

？控制權變更：如果任何個人、實體或集團(《證券交易法》第13(D)或14(D)條所指的)在任何時候直接或間接實益擁有借款人已發行股本(當時有權在借款人董事會選舉中投票)超過35%的投票權百分比。就這一定義而言，(X)受益所有權應如證券交易法規則13(D)-3和規則13(D)-5所定義，以及(Y)術語個人或集團符合證券交易法第13(D)或14(D)節的含義，但不包括任何允許的 投資者和該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃或福利計劃(包括員工福利計劃)，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人士。

？CLO？：任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由貸款人或此類貸款人的附屬公司管理或管理。

？截止日期：第6.1節中規定的條件已經滿足(或放棄)且本協議項下的初始資金應已發生的第一個日期，即2019年7月31日。

《税法》：《1986年內部税法》，經不時修訂。

抵押品：指貸款方現在擁有或此後獲得的所有財產，任何擔保文件聲稱在這些財產上設立留置權，但構成除外抵押品的部分除外(如擔保和抵押品協議中所定義的)。

·承諾：對於任何貸款人，指此類貸款人的循環承諾。

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？承諾費費率：適用費率每年參考 以下與截至相關確定日期的綜合高級擔保淨槓桿率相對應：

類別

 綜合高級安全網絡槓桿率 承諾
收費標準

1

 > 2.75:1.00 0.3250.25%

2

 2.00:1.00 0.20%

2

 0.15%

儘管如此，，直到 借款人應提交第節要求的財務報表和證明的日期7.1(A)(Ii)和 節7.2(A)就決定承諾費比率而言，截至2019年9月30日止期間，綜合高級擔保淨槓桿率應被視為屬於第2類。此外，(A)在借款人未能分別提交7.1(A)(I)條或7.1(A)(Ii)條和第7.2(A)條所要求的財務報表和證明的任何時間，或(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，綜合高級擔保淨槓桿率應被視為屬於第1類，以確定承諾費率。

？共同受控實體：與借款人共同控制的任何貿易或企業，無論是否註冊成立，只要符合《僱員權益法》第4001節的含義，或(僅為《僱員權益保護法》第302節和《守則》第412節的目的)屬於包括借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

合規證書：主要以附件B的形式由負責官員代表借款人正式簽署的證書。

？綜合覆蓋率：截至確定的任何日期，(A)截至最近測試日期結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA總額與(B)該四個會計季度的綜合利息支出的比率。

合併流動資產：根據公認會計原則，在任何日期，借款人及其受限子公司最近一次合併資產負債表中與標題相對的所有金額(現金和現金等價物除外) 。

合併流動負債：根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司最近一次合併資產負債表中與標題相對的所有金額，但不包括(A)合併總債務部分和(B)由循環貸款或擺動貸款組成的所有 債務。

11

·綜合EBITDA：對於任何時期：

(A)該期間的綜合淨收入加，

(B)在不重複的情況下，並在計算該期間的綜合淨收入時反映為費用的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：

(I)根據借款人或受限制附屬公司的收入和利潤或借款人合併財務報表的所得税撥備中所反映的替代税而徵收的所有税項準備金(不論是否已支付、估計或應計)的總額。

(Ii)利息開支、攤銷或撇銷債務貼現及債務發行成本，以及與債務(包括貸款)有關的佣金、貼現及其他費用；

(3)折舊和攤銷費用，

(4)無形資產(包括商譽)攤銷和組織費用，

(V)任何非常、非常或非經常性費用、開支或損失(不論是現金或非現金)(包括與實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的開支)，

(6)(A)員工持股補償和(B)非現金補償 來自股票、購買股票的期權和向借款人管理層發放的股票增值權的費用，

(Vii)任何其他非現金費用，借款人或其任何受限制附屬公司在該期間的非現金開支或非現金虧損(包括遞延租金，但不包括任何此類費用，在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用應計或準備金的開支或虧損)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計項目或準備金的任何該等費用、開支或損失)支付的現金，應在計算該等付款期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中減去。

(Viii)根據會計準則編纂主題805，企業合併或主題350，無形資產-商譽和其他產生的任何減值費用、註銷、折舊或攤銷，以及因採購會計產生的任何其他非現金費用，

(Ix)業務中斷保險的收益，金額為 ，相當於該收益擬取代的適用期間的收益(不論是否收到，只要該人真誠地期望)

12

在接下來的四(4)個會計季度內收到相同的收益(有一項理解，即在這些會計季度內實際沒有收到的收益，應在計算該會計季度的綜合EBITDA時扣除))，

(X)因任何許可收購或因遵守第8.7節而進行的任何其他投資或在截止日期之前完成的任何投資而產生的在該期間內支付或應計的任何盈利債務和或有對價債務(包括其調整和收購價格調整)，

(Xi)根據補償條款或類似協議或保險、費用、成本、開支或準備金實際得到或可由第三方補償的範圍，在任何協議中的補償條款所涵蓋的範圍內，與出售股本、準許收購、投資、限制性付款、資產出售或產生、償還或修訂債務有關，在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易，無論是否收到，只要此人真誠地希望在接下來的四(4)個財政季度內收到(不言而喻，在此類財政季度內實際未收到的部分，此類收益應在計算此類財政季度的綜合EBITDA時扣除)，

(Xii)預計成本節約、運營費用削減、運營改進和 與收購、允許收購或其他允許投資、重組、成本節約舉措或借款人真誠地預計將在事件發生後十八(18)個月內採取、承諾採取或預期採取的行動有關的收購、允許收購或其他許可投資、重組、成本節約舉措或其他舉措帶來的實際收益，以及在此期間實現的實際收益金額；但根據第(Xii)款作出的回撥總額不得超過該期間內綜合EBITDA的25%(在根據第(Xii)款實施任何調整之前計算)，

(Xiii)由於在截止日期前完成的任何收購或任何允許的收購而導致的、因《公認會計原則》和相關權威聲明要求或允許的遞延收入構成金額的調整(包括向借款人及其受限制的子公司進行此類調整的影響)造成的 購買會計影響造成的任何收入減少，

(Xiv)因出售或以其他方式處置任何資產(包括依據任何售賣/回租交易)而變現的任何虧損，而該等資產在通常業務運作中並未處置，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何虧損，

(Xv)與對衝協議有關的任何未變現虧損，

13

(Xvi)任何未實現的外幣折算 以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的交易或餘額的損失，

(Xvii)未合併關聯公司的利息、税項、折舊和攤銷的任何比例份額，

(Xviii)任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入，僅限於在根據上文第(B)(Vii)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時，與該等收入相關的相應非現金收益被扣除且未加回的範圍，

(Xix)借款人或其受限子公司聘請的任何諮詢公司為提供此類服務而降低成本、重組業務和改善業務的任何成本、費用和開支；

(Xx)任何重組費用或準備金的數額(包括與遣散費、搬遷費用和一次性補償費用有關的費用)、終止或取消租約、軟件許可或其他與借款人及其受限制子公司的業務重組和業務改善努力有關的任何費用、成本、費用和開支；以及

(Xii)交易成本，以及與任何獲準收購、投資、發行或產生債務、處置、發行股本或再融資交易及修改債務工具有關的任何其他成本、費用及開支，不論是否完成；-

(C)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息收入，

(2)任何非常、非常或非經常性收入或收益 ，不論是否作為單獨項目列入綜合淨收益表，

(Iii)出售或處置在正常業務運作中售出的存貨以外的任何財產所得的所有非現金收益，

(4)任何其他非現金收入(不包括上述(B)(7)款插入語中所述的、代表任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的任何項目)；

14

(V)出售或以其他方式處置任何資產(包括依據任何出售/回租交易)而變現的任何收益，以及出售或以其他方式處置任何人的任何股本時所變現的收益，

(Vi)套期保值協議的任何未實現收益，以及

(Vii)以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的交易或餘額的任何未實現外幣折算收益，均以綜合基礎確定。

儘管本文中有任何相反的規定，以下所述的每個會計季度的綜合EBITDA應被視為與該會計季度相對的下列金額：

財政季度結束

 合併EBITDA

June 30, 2019

 $ 117,161,000

March 31, 2019

 $ 63,265,000

2018年12月31日

 $ 71,296,000

2018年9月30日

 $ 105,493,000

合併利息支出：在任何期間，(A)借款人及其受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額(在該期間以現金支付)，扣除借款人及其受限制附屬公司的任何利息收入，包括任何此類利息 支出包括：(I)可歸因於資本租賃債務的利息支出，(Ii)[保留區]，(Iii)已由借款人或任何受限制的附屬公司擔保的任何其他人的債務利息，(Iv)[保留區]，(5)任何延期付款義務的利息部分和(6)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，加上(Br)(B)除借款人或受限制附屬公司以外的人持有的借款人不合格股本以現金支付的優先股股息，減去(C)以上(A)款所述費用中包括的部分 融資成本的攤銷或註銷，在每種情況下，根據(A)至(C)款，按照公認會計原則綜合確定； 如果有條件，利息支出總額應在借款人及其受限制子公司就利率對衝協議支付或收到的任何淨付款生效後確定；此外，儘管本協議另有相反規定，截至2019年9月30日的財政季度的綜合利息支出(X)應按截至2019年9月30日的財政季度計算，而截至2019年12月31日的兩個財政季度的合併利息支出(X)應乘以4，(Y)截至2019年12月31日的連續兩個財政季度應計算綜合利息支出(X)，並乘以2；以及(Z)截至2020年3月31日的三個財政季度應計算截至2020年3月31日的三個財政季度的綜合利息支出。到2020年，增長了1.333。

15

合併淨收入：任何期間，借款人及其受限制子公司的合併淨收入(或虧損)，在部分擁有的合併子公司的非控股權益影響之前，根據公認會計準則確定。

合併淨槓桿率：(A)借款人任何財政季度最後一天的綜合總債務與(B)隨後結束的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

合併高級有擔保淨槓桿率：(A)借款人任何會計季度最後一天的綜合總債務(不包括不以任何集團成員的任何財產的留置權擔保的債務部分)與(B)隨後結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

合併資產總額：指借款人及其受限制子公司在任何日期的總資產，根據公認會計原則確定，並在該日期的借款人綜合資產負債表中列出。

合併債務總額：在任何日期，(A)GAAP顯示或要求顯示為截至該日期借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的負債的總額(減去未攤銷債務發行成本)，涉及(I)借款的所有債務；(Ii)所有資本租賃債務和購買 貨幣債務；(Iii)票據、債券、債券或其他類似工具證明的任何債務；以及(Iv)與開具的信用證、銀行擔保或類似票據有關的所有未償還債務 (但綜合總債務不包括與任何信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務，但與任何開立的信用證、銀行擔保或類似票據有關的未償還債務除外)減去(B)無限制現金；但僅為計算與確定第4.17節和第8.2(W)節的綜合高級擔保淨槓桿率有關的綜合總債務時，不包括根據第4.17節產生的增量貸款的收益或根據第8.2(W)節產生的債務的無限制現金。為免生疑問，在任何情況下，綜合總負債 均不得計入根據公認會計原則在資產負債表中顯示的任何經營租賃負債。

合併週轉資金：在任何日期，(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債。

·合同義務：對於任何人，指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？《公約》觸發事件：如第8.1節所定義。

？信貸協議對債務進行再融資：(A)允許同等權益再融資債務，(B)允許初級再融資 債務，(C)允許無擔保再融資債務，以及(D)根據再融資修正案產生的債務或對根據再融資修正案獲得的循環承諾進行再融資，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括由 )

16

(br}延長或更新現有債務的手段)，以交換或全部或部分延長、延長、更新、替換或再融資現有定期貸款、增量貸款、再融資期限貸款、再融資循環貸款、未償還循環貸款或(如果是根據再融資修正案獲得的再融資循環承諾)循環承諾、增量循環承諾或對本協議項下的承諾進行再融資(包括任何連續的信貸協議對債務進行再融資)；但條件是：(1)該債務的展期、續期或再融資(如該債務包括任何再融資循環承諾，則包括該再融資循環承諾的未使用部分)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(就再融資債務而言，包括全部或部分未使用的循環承諾或再融資循環承諾的數額)，加上應計和未支付的利息，已支付的任何溢價或其他合理金額，以及與此相關的費用和合理髮生的費用，(Ii)該等債務的到期日較晚，其加權平均到期日等於或大於該再融資債務，。(Iii)該等再融資債務須予償還， 須予清償或清償，與此有關的所有應累算利息、手續費及保費(如有)均須於該信貸協議發出、產生或取得之日支付；。但條件是： 此類再融資債務全部或部分由循環承諾或循環承諾再融資(或循環貸款、再融資循環貸款或因任何循環承諾或再融資循環承諾而產生的擺動貸款), 此類循環承諾或再融資循環承諾(視情況而定)應在此類信貸協議再融資 債務發行、發生或獲得之日終止，並支付與此相關的所有應計費用，(Iv)此類債務的條款和條件(定價、保費、費用、利率下限和可選的預付款條款除外)對借款人不利的程度不高於(或在任何信貸協議的情況下，以票據形式對債務進行再融資、按市場條款或不比以下條件對借款人更不利)，或(整體而言)對投資者(或在任何信貸協議的情況下，以票據形式對債務進行再融資、按市場條款或對投資者並不更有利)，提供此類信貸協議對債務的再融資並不比再融資債務更有利(僅適用於最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)，以及(V)這種債務可以以橋樑或其他臨時信貸安排的形式產生，該等臨時信貸安排旨在通過長期債務進行再融資(該等橋樑或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義第(Ii)款，只要(X)此類信貸安排包括慣常的展期條款，以及(Y)假設此類橋樑或其他臨時信貸安排將根據此類展期條款延長，則在這種情況下，延長的信貸安排將符合上文第(Ii)款)，在此類橋樑設施或其他臨時信貸安排產生一週年之時或之前，本定義第(Iv)款不應禁止納入橋樑設施的習慣條款，包括習慣強制預付款、回購或贖回條款。

·債務人救濟法手段：美利堅合眾國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

17

·債務人救濟計劃手段根據任何債務救濟法律的重組計劃或清算計劃 。

？拒絕的金額：如第4.2(F)節所定義。

？拒絕貸款人：如第4.2(F)節所定義。

？違約：第9節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間間隔或同時滿足兩者。

違約貸款人：任何貸款人，由適用的行政代理根據其合理的酌情決定權確定，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，或 未能參與信用證或Swingline貸款(除非該貸款人以書面形式通知適用的行政代理和借款人，此類違約是由於該貸款人的 善意確定未滿足融資的前提條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)通知借款人，適用的行政代理、任何出借人、Swingline出借人或任何出借人以書面形式表明其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明其不打算履行本協議項下的資金義務(除非該書面或公開聲明 表明此類立場是基於該貸款人的善意確定，即為貸款或簽發信用證提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如有))，(C)在適用的行政代理、借款人或任何發放貸款的貸款人提出請求後三個工作日內，未能確認其將遵守 本協議中與其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還信用證和Swingline貸款的義務有關的條款, 根據本條款，該貸款人將不再是違約貸款人 (C)在收到該書面確認後，適用的行政代理或該簽發的貸款人和 借款人)，(D)未能在到期之日起三個工作日內向適用的行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他 金額，除非善意爭議的標的，或(E)(I)變得或資不抵債，或母公司已破產或資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許任何此類程序或委任，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已為推進或表示同意而採取任何行動，批准或默許任何此類程序或任命，或(3)成為自救行動的標的或母公司的標的； 前提是，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

18

？排放：如第1.3(D)(Ii)節所述。

？公正的董事：對於任何個人和交易，指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接經濟利益的該人的董事會(或相當於 管理機構)的成員。

處置：對於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其其他 處置。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。

？喪失資格的股本：根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(B)可由其持有人選擇贖回的任何股本，(Br)可全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，在循環終止日期和定期貸款的最後付款日期較後的九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不合格的股本的股本。儘管有前述規定，(A)如果該股本是在借款人或任何受限制子公司的正常業務過程中，根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則該股本不應僅構成不合格股本 ，因為其發行人可能需要回購該股本以履行適用的法定或監管義務，以及(B)借款人(或任何附屬公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層或顧問(或他們各自的關聯公司或直系親屬)所持有的股本不得被視為不合格股本，因為根據任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議，該等股票可贖回或須進行回購, 可能不時生效的股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議。

*取消資格 機構 意思是，：在任何日期，(A)借款人通過在截止日期或之前向行政代理提交書面通知而指定為取消資格機構的任何人，以及(B)借款人或其任何受限制的子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被借款人通過不少於該日期前三天向行政代理和貸款人發出的書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)指定為取消資格機構；但被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理提交書面通知而指定為不再是被取消資格機構的任何人 。

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文檔代理：巴克萊銀行 和 摩根士丹利高級融資有限公司、第五第三銀行、全美銀行協會、蒙特利爾銀行資本市場公司和滙豐證券(美國)公司。

美元和美元：表示美利堅合眾國的合法貨幣。

等值美元意味着，：對於以美元計價的金額，該金額和以任何其他經批准的貨幣計價的金額，以美元計算的等值金額，以適用估值日期的匯率確定。

國內子公司：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限子公司。

？DQ列表：如第11.6(F)(Iv)節所定義。

·提前選擇參加選舉手段：發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人複印件)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第4.7節中所包含的類似的措辭，正在執行或修訂(視適用情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代Libo利率，以及

(2)(I)行政代理的選擇或(Ii)被要求的貸款人選擇，以聲明提前選擇參加選舉已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人或由所需的貸款人提供關於該選擇的書面通知(如適用)。

盈利義務：在收購中向賣方支付未來付款的義務，這取決於在收購中收購的企業的財務業績超過指定的基準水平，並在實現這種超額財務業績時支付。

OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 個人。

·合格受讓人？手段：符合第11.6節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.6節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，被取消資格的機構不得成為合資格的受讓人。

？環境法：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、法令或法律(包括普通法)的其他要求，管理、有關或施加與環境和自然資源的保護或保存有關的責任，包括與環境關注材料的產生、使用、儲存、運輸、處置、釋放或威脅釋放或暴露有關的責任。

環境許可證：任何政府當局根據任何環境法頒發的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、豁免和其他授權。

？《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》， 經不時修訂的《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

託管債務： 本協議允許發生的與本協議允許的任何交易相關的債務，只要其收益已按慣例存入托管賬户，以確保在將此類收益用於資助此類交易之前獲得此類債務。

？員工持股計劃：高級排水系統公司員工持股計劃和高級排水系統公司員工持股信託，以及任何後續福利計劃和相關信託。

員工持股補償：反映在借款人財務報表中的員工持股補償費用中的非現金費用部分。

歐盟自救立法 附表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

O歐元或歐元：由《歐洲聯盟條約》構成並在歐洲聯盟立法措施中提及的歐洲聯盟單一貨幣，用於在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元，部分立法措施是為了實施《歐洲聯盟條約》所設想的歐洲和貨幣聯盟。

--歐盟自救立法附表？：歐盟貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時有效的自救立法時間表。

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“歐洲貨幣貸款 ”：貸款適用的利率以歐洲貨幣匯率為基礎。

“歐洲貨幣匯率”：關於 (A)任何以美元計價的歐洲貨幣貸款，期限為任何利息期，利率為每 年(如有必要，向上舍入為 1.00%的下1/16)相當於該利息期的歐洲美元基本利率 乘以 按法定儲備率 ，(B)以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，(I)利率 每 年由管理代理確定為路透社屏幕上顯示由歐洲聯盟銀行聯合會管理的歐洲銀行間同業拆借利率的頁面(該頁面目前為EURIBOR01頁面)( “EURIBO 匯率”)存款(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該利息期的歐元，於上午11點左右確定。(比利時布魯塞爾 時間)，利息期限開始前兩個工作日，或 (Ii)在 事件中前面 子句中引用的匯率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者，如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理確定的利率是該其他頁面或其他服務的報價利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的EURIBO利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期，以歐元計算，截至大約11：00確定上午 (英國倫敦時間)利息開始前兩個工作日 ； 提供 如果EURIBO利率是根據前述任何一項報價的 第 (I)條或 (Ii)，但所選擇的利息期間沒有這樣的報價，則EURIBO利率應等於內插利率，(C)任何以加元計價的歐洲貨幣貸款，(I)利率每 年由管理代理確定為路透社屏幕上顯示加元提供利率的頁面(該頁面當前為CDOR頁面)( “CDOR 利率”)存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的加元，於上午11點左右確定。(多倫多 時間)，在該利息期限開始前兩個工作日，或 (Ii)在上述 中引用的費率 條款 (i)未出現在該頁面或 服務上，或者如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上提供的利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的CDOR利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期，確定為大約11：00上午(多倫多時間)利息期限開始前兩個工作日 ； 提供如果CDOR利率是根據 上述任何一項報價的 第 (I)條或 (Ii)，但對於選定的利息期限，CDOR利率沒有這樣的報價應等於內插的 速率，以及(D)任何以比索計價的歐洲貨幣貸款，利率每 年等於墨西哥銀行間均衡利率或由行政代理批准的、由Banco de M公佈的後續利率éXICO(或任何後續或替代服務提供的費率報價與此類服務當前提供的報價相當，由管理代理不時確定)舍入到1%的最接近的1/100%(向上舍入0.005%)每年，下午約12：30(墨西哥城，墨西哥時間)該利息期開始前兩個工作日。將法定準備金利率作為計算組成部分的任何歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率將根據截至 的所有此類歐洲貨幣貸款自動調整。法定儲備率任何變動的生效日期。

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“歐洲貨幣部分”：對特定安排下的歐洲貨幣貸款的集體引用，當時所有貸款的當前利息期都始於相同的 日期並在同一較後日期結束(無論此類貸款 最初是否應在同一天發放)。

“歐洲美元基本利率”：對於任何以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利息期限，(I)由管理代理確定的年利率是出現在路透社屏幕上顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率的頁面 (該頁面目前為LIBOR01頁面)(“Libo 費率”)存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期，以美元計算，截至 11：00左右確定上午(英國倫敦時間)，在該利息期限開始前兩個工作日，或 (Ii)在前一條款所指費率的情況下(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者，如果該頁面或服務停止可用，則由管理代理確定為該另一頁面上提供的費率或顯示倫敦銀行間同業拆借利率(在該利息期的第一天交付)、期限相當於該利息期的美元的其他服務，大約確定為 11：00上午(英國倫敦時間)利息期開始前兩個工作日；但如果Libo利率是根據前述條款中的任何一條報價的 (I)或(Ii)，但所選擇的利息期間沒有這樣的報價，libo利率應等於內插利率費率； 並進一步規定，如果根據前述條款確定的任何此類費率 (I)或(Ii)小於零，則歐洲美元基本利率將被視為零。

？違約事件：第9節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

？超額現金流：對於借款人的任何財政年度， 超額現金流：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該財政年度的綜合淨收入；

(2)所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，在得出該綜合淨收入時予以扣除(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何財政年度的潛在現金費用的應計或準備金，或在上一個財政年度支付的預付現金收益的攤銷)；

(3) 該財政年度綜合週轉金的減少額(如有)；和

(4) 借款人及其受限制附屬公司在該會計年度處置財產時的非現金損失總額(不包括在正常業務過程中出售存貨)，減去在計算綜合淨收入時扣除的數額；

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(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)達到這種綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額；

(Ii)借款人及其受限制的子公司在該財政年度內以現金形式支付的資本支出(或在該財政年度結束後、根據第4.2(C)節規定必須預付強制性預付款之日之前以現金支付)；提供根據本括號第(B)(2)款包括的任何此類支出(br}不得在計算該支出所在會計年度的超額現金流量時扣除)，但由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外；

(3)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內以現金支付的所有定期安排的融資債務本金(包括但不限於定期貸款)的總額(不包括任何循環信貸安排，除非其項下的承付款有同等計劃的永久性減少)，但由長期債務提供資金的範圍除外；

(4)該財政年度綜合營運資金的增加額(如有的話)；

(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所得的非現金收益總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，包括在取得該綜合淨收入的範圍內；

(6)在上述期間內，就允許的收購或本協議允許的對第三方的其他投資以現金支付的總對價，在每種情況下，此類支付不是也不是由額外的長期債務(循環債務除外)提供資金；和

(Vii)根據第8.6節第(B)、(C)和(E)款在該財政年度內以現金進行的限制性付款、根據第8.7節第(F)、(H)、(J)、(Bb)和(Cc)條在該財政年度內以現金進行的投資和根據第8.8節第(I)和(Ii)節以現金償還債務的總金額。但由產生的長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外。

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《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

匯率？手段：任何貨幣(原始貨幣)可以 兑換成美元(兑換貨幣)的匯率，如該日期上午11：00左右相關路透社屏幕上所述。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，則將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的匯率應參考適用的行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為適用的行政代理在銀行間市場的現貨匯率，當時該行政代理正在銀行間市場就該原始貨幣進行外幣兑換操作，時間為上午11：00左右。(當地時間)，在購買兑換貨幣的日期，使用該原始貨幣在兩個工作日後交付；如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則適用的管理代理可以使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應為無明顯錯誤的決定性的。

不包括的債務：第8.2節允許的所有債務 (任何允許的同等再融資債務、允許的初級再融資債務或其他信貸協議再融資債務的淨現金收益除外)。

排除子公司：(A)任何非實質性子公司，(B)任何外國子公司，(C)任何不是借款人的全資子公司的子公司；但僅由於借款人的關聯公司擁有該子公司的股本而不再是借款人的全資子公司的子公司，根據本條(C)、(D)任何不受限制的子公司、(E)任何特殊目的載體(或類似實體)、(F)任何專屬自保子公司(G)任何非營利組織附屬公司，(H)任何附屬公司，包括受淨資產或淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受適用法律、會計政策或截止日期存在的合同義務(或對於借款人或受限制的附屬公司在截止日期後收購的任何附屬公司而言，只要該合同義務不是在該附屬公司被收購之日產生)根據擔保和抵押品協議提供擔保的任何受監管實體，或此類擔保需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權(已獲得此類同意、批准、許可或授權的除外)，以及(I)行政代理和借款人合理地同意提供擔保或授予留置權以確保債務的成本或其他後果相對於由此提供的實際利益而言過高的任何其他子公司。

？不包括互換義務：如擔保和抵押品協議中所定義。

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不含税：如第4.10(B)節所述。

現有債務協議：(I)日期為2017年6月22日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[br}(不時修訂)，由借款人作為借款人、不時的擔保人、貸款人不時作為貸款人的行政代理人、PNC銀行、國家協會作為貸款人的行政代理人和其他各方簽訂的(現有的信貸協議)；(Ii)日期為2017年6月22日的第二份經修訂及重新簽署的私人貨架協議，由借款人(作為發行方)、不時擔保人(作為買方)、PGIM，Inc.(作為買方)及其他買方(不時作為買方)簽訂；及(Iii)於2015年5月27日由滲透者水務技術有限公司(借款人)與德意志銀行紐約分行(作為行政代理)及其他各方簽訂的第一份留置權信貸協議。

現有信用證： 在截止日期前根據現有債務協議為借款人或其任何子公司的賬户簽發的、列於附表1.1(C)中的任何信用證。

？現有貸款：如第4.18(A)節所定義。

現有付款：如第4.18(A)節所述。

？延長貸款：如第4.18(A)節所定義。

？擴展部分：如第4.18(A)節所述。

？擴展貸款人：如第4.18(B)節所定義。

·擴大循環貸款人：如第4.18(B)節所述。

？延長定期貸款貸款人：如第4.18(B)節所述。

《延期修正案》：如第4.18(C)節所述。

？延期日期：如第4.18(D)節所述。

？延期選舉：如第4.18(B)節所述。

？延期請求：如第4.18(A)節所述。

？設施：上下文可能需要的任何術語“設施”或“循環設施”，“設施”是指 所有設施。

？設施管理 代理：統稱為管理代理和循環管理代理。

《金融行動與金融行動法》第1471至1474條：《守則》第1471至1474條，自截止日期起生效(以及任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，遵守起來並不繁瑣)，根據其頒佈的任何現行或未來法規或官方規定

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根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議的解釋，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

·紐約聯邦儲備銀行的網站：手段 紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

·第一修正案生效日期：2019年9月24日。

？一級境外子公司：借款人或其任何境內子公司直接擁有或控制所有此類境外子公司已發行和已發行股本的每家境外子公司。

？惠譽評級：惠譽評級公司及其任何附屬公司及其任何繼任者是國家認可的評級機構 。

？定額：如第1.3(C)節所述。

固定增量：增量定義中定義的增量。

固定受限支付籃子金額：每個財年100,000,000美元。

洪水保險法：統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特洪水保險改革法》或其任何後續法規，在每一種情況下，連同所有法定和監管規定，修改、替換、補充、實施或解釋經不時修改或修改的任何前述條款。

？外幣等值 等值 意思是，：對於以歐元、加元或比索計價的金額，以歐元、加元或比索計價的金額；對於以美元計價的金額，以歐元、加元或比索等值的金額，以適用估值日期的匯率確定。

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外國子公司：借款人的任何非國內子公司或外國子公司Holdco的受限制子公司。

*外國子公司控股：任何國內子公司，如果 (A)除了一個或多個外國子公司的股權(或股權和其他證券)以及與任何此類證券的所有權權益有關的其他資產外，沒有其他重大資產，並且(B)對借款人或任何國內子公司的任何債務沒有擔保義務。截至截止日期，控股的外國子公司是特拉華州的美國存托股份全球公司和特拉華州的美國存托股份國際公司。

？以前的財產：如第5.17(D)節所述。

？資金辦公室：第11.2節中指定的適用行政代理的辦公室或適用行政代理通過書面通知向借款人和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則，但就第8.1節的目的而言，GAAP應根據截止日期生效的原則確定，並與第5.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。 如果發生任何會計變更，且此類變更將導致財務契約的計算方法發生變化，如果借款人要求修改本協議中的標準或條款，或者如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後發生的任何會計變更的影響，無論該通知是在任何會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則借款人和行政代理同意進行談判，以便修訂本協議的該等條款，以公平地反映該等會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更之後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。？會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或(如果適用)發佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則變更, 美國證券交易委員會。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為按照借款人及其合併子公司在截至2019年3月31日的財政年度經審計的財務報表中反映的普遍接受的會計原則下的處理方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後或此後可能發生的任何修改或解釋性變化， 除非本協議雙方應就此類變化達成雙方均可接受的修正案，如上所述，所有與經營性租賃相關的租賃負債和使用權資產均應排除在根據本協議進行的所有計算之外。

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？政府權威：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體， 任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

集團成員：對借款人及其受限制的子公司的統稱。

？擔保和抵押品協議：借款人和每一附屬擔保人以行政代理為受益人，以附件A的形式簽訂的擔保和抵押品協議，其日期為截止日期，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式直接或間接地擔保或具有擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，而擔保人已出具償付、反賠償或類似義務(在第(A)或(B)款的情況下)。包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；然而，前提是, 術語擔保義務不包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書，也不包括在截止日期生效的產品擔保或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的產品擔保(與債務有關的義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人本着善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

？套期保值協議：任何利率保護協議、商品價格保護協議或其他 利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排。

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非實質性子公司：不是實質性子公司的任何受限子公司；但所有非實質性子公司的貢獻合計不得超過借款人截至最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的10%(10%)，該財務報表已根據第7.1節交付。

？遞增金額：任何時候，金額不得超過：

(A)(I)350,000,000美元和(Ii)最近結束的連續四個會計季度的合併EBITDA的100%(其中較大者已根據第7.1節交付財務報表)；

(B)(I)就任何增量等值債務自願預付定期貸款和增量等值債務和/或循環承諾或承諾的永久減少的本金總額，以及(Ii)關聯貸款人根據第4.13(B)節或第11.6(G)節不時購買本協議項下任何未償還貸款而支付的對價，但在每種情況下，在(X)此種預付款由長期債務(循環信貸安排除外)的收益提供資金的範圍內，或(Y)此種定期貸款或增量等值債務是根據比率遞增金額產生的(連同上文(A)款，即固定增量金額，應減去增量融資固定增量金額和增量等值債務之前使用的金額)；加號

(C)在產生任何遞增融資或遞增等值債務(為此目的假設在計算時發生的遞增循環承付款已全部支取)後，(I)如果遞增融資或遞增等值債務是由抵押品的留置權擔保的，則為無限數額。平價通行證對於擔保債務的留置權或低於擔保債務的留置權，綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於3.50：1.00，以及(Ii)在任何無擔保增量融資或無擔保增量等值債務的情況下，綜合淨槓桿率小於或等於3.75：1.00(上文第(I)和(Ii)款所述金額，即增量比率增量金額)；只要 就本條款(C)而言，如果相關增量融資或增量等值債務的收益將用於資助有限條件收購，則比率增量金額將根據 第1.3節確定。雙方理解並同意，如果在實施任何增量貸款或增量等值債務後，在形式基礎上滿足適用的匯兑測試代之以其中，無論在固定增量金額下是否有能力，這種增量貸款或增量等值債務(視情況而定)可在比率增量金額下發生。

？增量承諾協議：由增量貸款人交付的協議，其形式和實質令設施管理部門滿意 座席代理並由借款人接受，增量貸款人根據第4.17節的條款提供增量承諾。

？遞增承付款：如第4.17(A)節所述。

30

？遞增等值債務：如第8.2(W)節所定義。

？增量設施：如第4.17(A)節所定義。

增量貸款人：提供增量承諾的貸款人、核準基金或其他人。

？增量貸款：如第4.17(A)節所述。

增量循環承付款：如第4.17(A)節所述。

增量循環融資機制：如第4.17(A)節所述。

增量循環貸款機構：對於任何增量循環貸款機構，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款機構的任何部分。

？增量循環貸款：如第4.17(A)節所述。

？遞增期限安排：如第4.17(A)節所述。

增量定期貸款承諾：如第4.17(A)節所述。

？增量定期貸款：如第4.17(C)節所述。

？招致：發行、承擔、訂立任何擔保義務、招致或以其他方式承擔責任；而 所招致、招致和產生的條款應具有相關含義；但條件是，某人在成為借款人的受限制附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)時存在的任何債務或股本，應被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣攤銷的增加以及以額外債務形式支付的利息或股息將不被視為負債。以折扣價發行的任何債務(包括通過發行額外債務而支付利息的債務)，應視為在最初發行債務時按其最初增加的金額發生。

·按現值計算的金額：如第1.3(C)節所述。

負債：任何人在任何日期的債務：(A)此人因借款而欠下的所有債務，(B)此人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(在此人的正常業務過程中發生的貿易應付款除外，逾期不超過九十(90)天，以及 現款債務)；(C)此人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(D)根據任何有條件出售或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)所有義務。

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該人作為承兑匯票、信用證或類似安排下或就承兑匯票、信用證或類似安排的開户方或申請人而承擔的所有擔保義務，(G)上述 人就上述(A)至(F)款所述的其他人的義務承擔的所有擔保義務，(H)上述(A)至(G)款所述的由(或該義務的持有人具有現有權利、或有或以其他方式擔保的)上述(A)至(G)類的所有義務，以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否承擔了該義務或承擔了支付該義務的責任；如果該人尚未承擔或承擔該債務的償付責任，則該債務的數額應限於該債務的較小者以及受該留置權約束的財產的價值；(br}(I)該人就其不合格股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務；及(J)僅就第8.2和9(E)條的目的而言，該人關於對衝協議的所有義務，但在上述條款中的每一種情況下，都不包括經營租賃項下的債務、代管債務和在正常業務過程中籤訂的僱傭合同項下的義務。為免生疑問，與經營性租賃有關的租賃負債不應視為負債。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務 ，除非該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中負有責任，但該等債務條款明確規定該人不對此負責的情況除外。

？賠償責任：如第11.5節所述。

？賠償對象：如第11.5節所述。

·初始期限承諾：每個初始期限貸款人在截止日期的期限承諾。截至截止日期，所有初始期限貸款人的初始期限承諾總額為13,000,000美元。

？初始期限貸款： 所有初始期限貸款人當時的初始期限貸款總額證明的定期貸款安排。

Br}初始期限貸款人：在截止日期有定期承諾或持有定期貸款的每個定期貸款人。

Br}初始期限貸款：在截止日期發放的定期貸款。

破產法：對於任何多僱主計劃， 該計劃是ERISA第4245節所指的資不抵債的條件。

破產：用於修飾破產的狀況。

？知識產權：對與知識產權有關的所有權利和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和技術、 專有技術、商業祕密和任何類型的專有信息、域名以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有 收益和損害的權利。

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《知識產權擔保協議》：根據《擔保和抵押品協議》第5.9節的規定，由各適用借款方簽署和交付的每一份知識產權擔保協議。

債權人間協議：基本上以本合同附件K-1的形式或行政代理合理接受的其他形式的債權人間協議。

？利息支付日期：(A)對於任何基本利率貸款(任何Swingline貸款除外)，在該貸款未償還期間，每年4月、7月、 10月和1月的第一天，以及該貸款的最終到期日；歐洲貨幣利息期為三個月或以下的定期基準貸款，即該利息期的最後一天，(C)對於 任何歐洲貨幣利息期超過三個月的基準貸款，(D)對於任何 貸款(基本利率貸款和任何Swingline貸款除外)，償還或預付款的日期；及(E)對於Swingline貸款，該貸款被要求償還的日期。

*利息期限：對於任何 歐洲貨幣定期基準貸款 ,(A)最初，由借入或轉換日期(視屬何情況而定)開始的期間歐洲貨幣定期基準貸款和期末貸款，二,三個或六個或者，如果相關貸款的所有貸款人都可以接受，則為12個月或之後不到一個月的時間 借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的月份；及(B)此後，每一期間自下一前一利息期間的最後一天開始適用於該 歐洲貨幣定期基準貸款和期末貸款，二,三個或六個或者，如果相關安排下的所有貸款人都可以接受，則在此後12個月或不到1個月 借款人在不遲於紐約市時間下午1：00，也就是當時的當前利息期限的最後一天之前三個工作日的日期，以不可撤銷的方式通知行政代理選擇的月份；前提是，上述所有與利息期限有關的條款 均須遵守以下規定：

(I)如果任何計息期在非營業日的日期結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接營業日之前的 結束；

(2)借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或定期貸款最後付款到期日期的利息期；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月結束時該日曆月中沒有在數字上對應的某一天的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及

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(Iv)借款人應選擇不要求支付或提前支付任何 的利息期限歐洲貨幣定期基準貸款 此類貸款的利息期。

插值率：相對於Libo匯率，線性插值率 在以下各項之間產生的比率：

(A)低於該貸款的利息期的最長期限適用的libo利率(該libo利率適用的期限) ；以及

(B)在超過該貸款的利息期間的最短期間內適用的本地銀行同業拆息(如有該本地銀行同業拆息)，

每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)該筆貸款的利息期限開始前兩個工作日。

投資：如第8.7節所述。

開證貸款人：根據上下文需要，(A)本合同附表1.1(F)所列的每一貸款人，通過其任何一家關聯公司或分支機構，以本合同項下信用證開具人的身份行事；(B)就每份現有信用證而言，開具該現有信用證的貸款人；以及(C)根據第3.7(C)條可能成為該貸款人簽發信用證的開具貸款人的任何其他貸款人。每一開證貸方可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證貸款人應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

？聯合簿記管理人：巴克萊銀行PLC、Morgan Advanced Funding，Inc.、美國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.

·判斷貨幣？：如第11.22節所述。

·次級債務：如第8.8節所定義。

信用證承付款：對於每一開證貸款人，其名稱旁邊列於本合同附表1.1(F)中的金額可根據本合同不時減少或增加。

信用證費用支付日期：每年4月、7月、10月和1月的第一天和循環承諾期的最後一天。

信用證義務：在任何時候，金額 等於(A)當時未提取和未到期信用證的總額和(B)總額

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根據第3.11節的規定，信用證項下尚未償還的提款金額。對任何循環貸款人的信用證債務應為該貸款人當時未償信用證債務的循環百分比。

信用證參與人：指所有循環出借人(以出借人身份出具的出借人除外)。

？最新到期日：截至 確定的任何日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款、任何再融資循環貸款或 任何再融資循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

牽頭安排者：巴克萊銀行PLC、Morgan Advanced Funding，Inc.、美國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.

？貸款人投票/指令：如第11.21節所定義。

·貸款人：如本協議序言所述(為免生疑問，包括定期貸款人、循環貸款人、Swingline貸款人和任何發行貸款人)。

·信用證：如第3.7(A)節所述。

LIBO利率：如歐洲美元基本利率的定義所定義。

？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

？有限條件收購：不以獲得融資為條件的任何許可收購或其他許可投資。

？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

？貸款文件：本協議、擔保文件、票據和任何其他協議以及由任何貸款方簽署並交付給這個根據本協議或任何安全文件的任何設施管理代理或任何貸款人；但主安排人和借款人之間日期為2019年8月28日的 修訂和重新簽署的辛迪加和費用函不應是貸款文件。

貸款當事人：對借款人和輔助擔保人的統稱。

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*多數貸款貸款人：就任何貸款而言，持有該貸款下未償還的定期貸款或循環信貸(視情況而定)本金總額的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止之前，超過循環承諾總額50%的持有人)。在任何時候就任何貸款確定多數貸款貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和承諾。就本定義而言，任何關聯貸款人的貸款和承諾應遵守第11.21節的規定。

Br}管理 墊款：借款人根據管理股票協議以無擔保方式向管理投資者發放的墊款、貸款或本票，用於為借款人從該管理投資者回購其股本而支付的全部或部分購買價格提供資金，如果該回購是由於該管理投資者的死亡、殘疾或退休引起的。

管理投資者：集團成員的現任或前任高級管理人員、員工或董事，他們實益擁有借款人的未償還股本。

管理股票協議：借款人與任何管理投資者之間的任何認購協議或股東協議。

重大不利影響：(A)在截止日期對目標產生重大不利影響，或(B)在截止日期之後，對(I)集團成員整體的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或以下各項的權利或補救這個本協議項下或本協議項下的任何融資管理代理或貸款人。

重大國內子公司：在最近連續四個財政季度結束期間，根據第7.1節提交財務報表，貢獻借款人截至該期間結束時綜合總資產的5%(5.0%)以上的每一家國內子公司。就本定義而言，綜合總資產應為(A)借款人及其合併子公司和(B)接受測試的國內子公司的綜合總資產，每種情況下均根據公認會計準則確定。

重大外國子公司：在連續四個財政季度的最近結束期間，根據第7.1節交付財務報表，貢獻借款人截至該期間結束時綜合總資產的5%(5.0%)以上的每一家外國子公司。就本定義而言，合併總資產應為(A)借款人及其合併子公司和(B)接受測試的外國子公司的合併總資產，每種情況下均根據公認會計準則確定。

材料子公司：每一家材料國內子公司和每一家材料國外子公司。

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與環境有關的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或根據任何環境法被定義、列入或管制為危險或有毒的任何物質、材料或廢物，包括多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性材料和根據任何環境法受監管或可能引起責任的任何其他物質。

O修改：以適當的形式在相關司法管轄區記錄的抵押修改或新抵押，並以行政代理合理滿意的形式進行記錄。

·穆迪：穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

抵押財產： 擁有附表1.01(A)所列的不動產，擔保當事人的行政代理應根據抵押被授予留置權。

？抵押貸款：任何貸款方為行政代理的利益或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押貸款、債務擔保契據和信託契約，基本上以附件D的形式(根據記錄該等抵押貸款、債務擔保契約或信託契約的司法管轄區的法律，經不時修訂、重述、修改、補充或延長)是可取的。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

現金淨收益：借款人真誠地估計，(A)與任何資產出售或任何回收事件有關的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收款項或通過處置與此相關的任何非現金代價或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時以及到期時的現金等價物)，扣除律師費、 會計師費用、投資銀行費用、本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他合理費用和支出，以及因此而支付、應付或合理估計應支付的税款，以及借款人對與此類資產出售後90天內出售的財產相關的未承擔債務所需支付的善意估計(條件：如果此類現金收益未在出售資產後90天內用於支付此類未承擔的負債，則此類現金收益應構成淨現金收益)和(B)與發行或出售股本或任何債務相關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關實際發生的其他合理費用和支出後，從發行或產生的現金收益； 提供，該數額作為準備金，根據

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根據任何賠償義務或與上述任何一項相關的購買價格調整項下的任何負債，美國公認會計原則不應構成現金收益淨額，但在從該準備金中釋放任何此類金額時除外。

未經同意的貸款人：如第4.13(A)節所述。

非違約貸款人： 違約貸款人以外的任何貸款人。

？非免税：如第4.10(B)節所述。

？非展期貸款人：如第4.18(E)節所述。

？非公開信息：未按《1933年證券法》(修訂後的《證券法》FD條例)的含義以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

·非美國貸款人：如第4.10(E)節所定義。

？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。

？債務：借款人或任何附屬公司(僅就任何指定的對衝協議或指定的現金管理安排)的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的償付義務和利息，無論是否允許在該程序中提出申請後的索賠或請願後的利息)至這個在本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對衝協議、任何指定的現金管理協議、任何指定的現金管理安排或與之相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對衝協議、任何指定的現金管理安排或與此相關的任何其他文件，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的， 任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對衝協議、任何指定的現金管理安排或任何其他文件透支費用(包括律師的所有合理費用、收費和支付給這個任何貸款管理機構或任何貸款人，根據本協議的規定須由借款人支付)或以其他方式；但是，(I)借款人或任何附屬公司在任何指定對衝協議或指定現金管理安排下的債務，只有在其他債務得到如此擔保和保證的範圍內，才應根據證券文件進行擔保和擔保，以及(Ii)借款人或附屬擔保人以本協議允許的方式進行的任何抵押品或債務的任何解除，均不需要根據指定對衝協議或指定現金管理安排下的義務持有人的同意。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除的互換債務。

？組織文件：對於任何人， 其證書或公司章程(如果是公司)、其合夥協議(如果是合夥企業)、其有限責任公司協議(如果是有限責任公司)或該人的其他組織或管理文件。

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？其他適用的債務：本協議允許的債務，以平價通行證以義務為基礎。

？其他代表：首席安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文檔代理。

？其他税收：任何和所有現在或未來的 印章、法院或單據，無形的、記錄或歸檔的税項或任何其他消費税、收費或類似的徵費，這些税項是由於根據本協議支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、登記或強制執行本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益而產生的，但因轉讓而徵收的免税定義第(I)款所述的任何税項除外。

？對等債務債權人間協議：基本上以本合同附件K-2或行政代理合理接受的其他形式的債權人間協議。

·參與者：如第11.6(C)(I)節所述。

·參與者登記冊：第11.6(C)(三)節中的定義。

《愛國者法案》：如第11.18節所述。

？付款？ ：如第10.16(A)節所述。

#付款 通知： 第10.16(B)節中定義的 。

B付款 收件人： 第10.16(A)節中定義的 。

Pbgc n：根據《國際退休保障制度法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

許可收購：任何以購買或其他方式收購任何個人或個人業務單位的全部或幾乎所有業務、資產或至少多數股本(符合資格的董事除外)的任何 收購，只要符合第1.3節的規定，(A)在進行收購時沒有發生違約事件，並且違約事件不會因收購完成而產生，(B)在實施此類 收購後按形式進行，所有相關交易(包括與此相關的所有債務收益的產生和使用)以及所有其他收購、處置和相關交易在任何時間完成，如同在截至最近測試日期的12個月期間的第一天完成一樣，(I)借款人將在測試日期遵守第8.1條(假設在測試日期要求遵守第8.1條 )和(Ii)測試日期的綜合淨槓桿率不會超過6.00：1.00，以及(C)如果此類收購的總對價超過

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50,000,000美元，借款人交付給設施 管理 座席代理人出具一份由負責官員出具的證書，該證書可合理詳細地證明已通過上述(B)款中的形式測試。

允許的產權負擔：(A)所有權保險單中列明的所有權的未決留置權、地役權、限制、擔保權益和其他例外，以確保任何抵押的留置權，以及(B)貸款文件設立或允許的任何抵押下以抵押權人為受益人的留置權和擔保權益。

·允許的外國實體：是受限制的子公司的任何一級外國子公司。

允許的外國投資：借款人或另一貸款方在截止日期後對任何允許的外國實體或任何其他全資外國子公司進行的投資；條件是，此類投資的收益由該允許的外國實體或全資外國子公司(視情況而定)僅用於直接或間接 通過該允許的外國實體或全資外國子公司的任何外國子公司為允許的收購提供資金。

許可投資者：統稱為任何管理投資者及其各自的所有許可受讓人。

允許初級再融資債務：借款人或任何其他貸款方以一個或多個系列初級留置權擔保票據或初級留置權貸款的形式發生的擔保債務；但條件是：(I)此類債務由抵押品擔保，抵押品優先於本協議項下的債務和與任何允許的同等再融資債務有關的債務，且此類債務除抵押品外，不以借款人或借款人的任何受限制子公司的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務構成對定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款的債務再融資。(Iii)該債務尚未到期，或在發生該債務時的最後到期日之前已按計劃攤銷或支付本金，(Iv)與該債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有如 令行政代理合理滿意的差異)，(V)該債務並非由附屬擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保，(Vii)代表該 債務持有人有效行事的高級代表應已成為債權人間協議的一方，或，如果先前已就任何其他允許的次級再融資債務訂立債權人間協議，則應實質上以債權人間協議中規定的形式與當時存在的債權人間協議簽訂合併協議, 和(Vii)這種債務可以以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，該過渡性或其他臨時信貸安排打算用長期債務進行再融資(這種過渡性或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義第(Iii)款，只要(X)此類信貸安排包括慣常的展期條款和 (Y)假設這種橋樑或其他臨時信貸安排將根據此類展期條款延期，則這種延長的信貸安排將符合上文第(Iii)款的規定)，在這種情況下，在發生此類債務的一週年當日或之前

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對於橋樑設施或其他臨時信貸安排，此定義中的任何內容均不得禁止包括橋樑設施的慣常術語，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款。核準次級再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

？允許留置權：第8.3節允許的任何留置權。

允許對等再融資債務：借款人或任何其他貸款方以一種或多種優先擔保票據的 形式發生的任何擔保債務；但條件是：(I)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，且此類債務不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產的擔保，(Ii)此類債務構成對定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款的再融資債務，(Iii)該等債務尚未到期，或在發生該等債務時的最遲到期日 之前已按計劃攤銷或支付本金；。(Iv)與該等債務有關的擔保協議與證券文件實質上相同(有令行政代理人合理滿意的差異)， (V)該等債務並非由附屬擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保。(6)代表這類債務的持有人有效行事的高級代表應已成為債權人間協議和/或同等債務債權人間協議(視情況而定)的當事一方，或者，如果這類協議以前是與任何其他允許的同等權利再融資債務有關的，則應以大體上與其中規定的形式簽訂此類現有協議的合併文件 , 和(Vii)此類債務可能以橋樑或其他臨時信貸安排的形式產生，旨在通過長期債務進行再融資(此類橋樑或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義第(Iii)款，只要(X)此類信貸安排包括慣常的展期條款，以及(Y)假設此類橋樑或其他臨時信貸安排 將根據此類展期條款延期，則在這種情況下，延長的信貸安排將符合上文第(Iii)款)，在此類過渡性貸款或其他臨時信貸安排產生一週年之時或之前，本定義中的任何規定均不得禁止納入過渡性貸款的慣例條款，包括慣例強制預付款、回購或贖回條款 。核準同等權益再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

允許再融資：就任何人而言，對該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過債務的本金(或增值，如適用)；債務經修改、再融資、退款、續期或延期，本金不超過該債務的本金(或增值)；(Br)該等修改、再融資及合理產生的費用和開支，不超過該等修改、再融資、再融資、續期或延期所合理產生的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資而尚未使用的任何現有承諾的款額，續期或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，並且 的加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果

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被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無擔保的，這種修改、再融資、再融資、續期或延期是無擔保的；(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務或任何擔保這種債務的留置權，則該修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於債務，而且這種留置權在每一種情況下都至少與管理被修改、再融資、再融資、續簽或延期的債務文件中所載的條款一樣有利於貸款人。(E)被修改、再融資、退還、續期或延期的債務的主要債務人和擔保人保持不變(或構成其子集)。

允許受讓人：就任何管理投資者而言，(I)其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬(包括領養子女)或直系後裔，或(Iii)受益人或公司或合夥企業的信託，其股東或合夥人僅包括管理投資者及其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬成員(包括領養子女)和/或直系後裔。

允許的無擔保再融資債務：借款人或任何其他貸款方以一種或多種優先或從屬無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；條件是：(I)此類債務構成對定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款的信貸協議再融資債務，(Ii)此類債務在發生債務時的最後一個到期日之前未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Iii)除附屬擔保人外，此類債務不由任何受限制子公司擔保，(Iv)此類債務不是借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權擔保，以及(V)此類債務可能以橋樑或其他臨時信貸安排的形式產生，而該等貸款或其他臨時信貸安排旨在以長期債務進行再融資(且該等橋樑或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義第(Ii)款，只要(X)該等信貸安排包括慣常的展期條款，及(Y)假設該橋樑或其他臨時信貸安排將根據該等展期條款予以延長，則該延長的信貸安排將符合上文第(Ii)款的規定)，而在此情況下，在該等 或其他臨時信貸安排發生的一週年當日或之前，本定義中的任何內容都不禁止包括橋樑設施的習慣術語，包括習慣強制預付款、回購或贖回條款 。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

*比索：墨西哥聯合共和國的合法貨幣。

42

？計劃：在特定時間，僱員退休金計劃涵蓋的任何僱員養老金福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員退休保障制度第4069條被視為)僱主，如僱員退休保障制度第3(5)條 所界定。

平臺：如第7.2(F)節所述。

？質押票據：如《擔保和抵押品協議》所定義。

？質押股票：如擔保和抵押品協議中所定義。

？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

·預測：如第7.2(B)節所述。

？屬性：如第5.17(A)節所定義。

財產：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股本。

*私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

*PTO？：如第5.19(C)節所定義。

·合格交易對手：對於任何指定的對衝協議或指定的現金管理安排，其任何 交易對手，(I)在該指定的對衝協議或指定的現金管理安排訂立之時或之前，或(Ii)在成交日期或之後，是貸款人或這個任何設施管理代理或貸款人的附屬機構。

“報價日”：對於任何利息期的任何歐洲貨幣貸款，在該利息期開始前兩個工作日(除非在確定該貨幣的歐洲貨幣匯率的相關市場中，每種情況下的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是該日中的最後一天))。

比率遞增 金額：如遞增金額定義的(C)款所定義。

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*追回事件：就任何財產 或意外傷害保險索賠或任何與集團成員任何資產有關的任何報廢程序而進行的任何和解或付款，但(X)因收入損失或業務或運營中斷而產生的任何該等和解或付款除外，及(Y)任何該等和解或付款構成對任何集團成員先前就與任何該等索賠或程序有關的盜竊、損失、毀壞、損壞或其他類似事件所支付的款項的補償或補償。

？再融資債務：根據信貸協議對債務進行再融資的定義。

？再融資：對現有債務協議的全額償付。

《再融資修正案》：對本協議進行的形式和實質上令設施管理部門合理滿意的修正案座席代理人和借款人分別由(A)借款人、(B)設施管理人座席代理人和(C)同意提供信貸協議任何部分的額外貸款人和貸款人根據第4.19節為根據信貸協議產生的債務進行再融資。

？再融資循環承諾： 本協議項下因再融資修正案而產生的循環信貸承諾。

？再融資循環貸款：根據任何再融資循環承諾發放的循環貸款。

再融資定期承諾：本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。

？再融資定期貸款：根據再融資修正案獲得的一批或多批定期貸款。

？登記：如第11.6(B)(四)節所述。

登記等值票據：對於最初在規則144A中發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的基本上相同的票據(具有相同的擔保義務)美元對美元 根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

*規則T：董事會的規則T，如 所述，不時生效。

《規則U》：董事會不時生效的規則U。

“條例十”：理事會不時生效的條例十。

償還義務：借款人根據第3.11節向每個簽發貸款人償還信用證項下提取的 金額的義務。

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？再投資遞延金額：就任何再投資事件而言，相等於任何集團成員與此相關而收取的現金收益淨額合計的金額，如非因再投資通知的交付，本應根據第4.2(B)(I)節被要求用來預付定期貸款。

？再投資事件：借款人已就其提交再投資通知的任何資產出售或收回事件。

O再投資通知：由負責官員簽署的書面通知，聲明 沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過受限制子公司)打算使用相當於資產出售或追回事件淨收益的全部或指定部分的金額 收購、改善或修復對其業務有用的固定資產或資本資產，或完成許可收購。

再投資 預付款金額：就任何再投資事件而言，與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於收購、改善或修復借款人業務中有用的固定資產或資本資產、收購品牌或商標及相關資產或完成許可收購的任何金額。

再投資預付款日期：就任何再投資事件而言，借款人收到與該再投資事件有關的收益後18個月的日期(或180這是如果借款人或其任何受限制附屬公司已就 根據適用的再投資通知運用該等收益訂立具有法律約束力的承諾，則在次日)。

相關人士：就任何指定人士而言，該人士的聯屬公司及該人士及該人士的聯營公司各自的高級人員、董事、僱員、律師、代理人及顧問。

相關政府機構 表示：聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會.

？拆除生效日期：如第10.9(B)節所述。

可報告事件：ERISA第4043(B)節規定的任何事件，但截至截止日期有效的法規免除了30天通知要求的事件除外。

重新定價交易：(I) 在借款人發生任何長期銀行債務融資或任何其他類似於定期貸款的融資的同時，對全部或部分定期貸款進行預付款或再融資，其全部納入收益率低於適用於定期貸款的全部納入收益率，以及(Ii)任何降低全能型適用於定期貸款；但重新定價交易不得包括(A)任何變革性收購和(B)導致控制權變更的交易。為免生疑問，重新定價交易不應包括借款人或其任何子公司以發行債務或股權證券的收益完成的任何償還或再融資。

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*所需貸款人：在任何時候，持有超過50%的(Br)(I)當時未償還定期貸款的本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾，或(如果循環承諾已終止)當時未償還的循環信貸展期的持有者。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款和承諾在任何時候都不應考慮。就本定義而言，任何關聯貸款人的貸款和承諾應遵守第11.21節的規定。

？要求的預付款百分比：50%，或者，如果截至最近財年結束時(從截至2021年3月31日的 財年開始)，綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於2.25至1.00，但大於1.75至1.00，25%，或如果在適用的預付款日期，綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於1.75至1.00，0%。

？法律的要求：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

A)循環貸款(除 擺動貸款以外) 未償還、 (B)信用證 債務、 (C)擺動貸款 風險敞口和 (D)未使用的 循環承諾(每種情況下均按其等值美元計算)，合計佔所有循環貸款(除 擺動貸款以外)總和的50%以上。 (X)所有 信用證債務、 (Y)所有 風險敞口、 和 (Z)當時未使用的循環承付款總額(在每種情況下，均按等值美元計算)；但條件是，在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的 循環貸款、信用證債務、 擺動風險敞口、 和未使用的循環承諾應在任何時候被忽略。

Br}決議機構： 歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

負責人：對於任何 人員，首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、祕書、財務主管、助理祕書、助理財務經理、董事或正式任命事實律師或類似的人或董事會或管理人員(視情況而定)在決議中指定的任何其他人。

限制支付：如第8.6節所定義。

限制性子公司：借款人的任何子公司，非限制性子公司。借款人可指定任何 非限制性子公司為受限制子公司；條件是，在緊接該指定生效之前和之後(X)借款人在測試日期應符合第8.1條的規定

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(假設在測試日期要求遵守第8.1條)，在生效該指定和所有相關交易後的任何時間完成，就好像 在截至最近測試日期的12個月期間的第一天完成一樣，並且(Y)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。借款人的任何此類指定應 向設施管理處提供證據 座席工程師通過迅速將 發送到這個這樣的 設施管理 座席代理人出具由借款人的負責人簽署的證書，證明該指定符合上述規定。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務及留置權的產生，及(Ii)借款人根據 非受限制附屬公司的定義第(C)款對該附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人對該附屬公司的投資當日的公平市價。

？循環 管理 代理： 本協議前言中定義的。

？循環承諾：對於任何貸款人，該貸款人(如有)進行循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過：(A)對於本合同當事人而言，截至截止日期，在本合同當事人的情況下，在本合同的附表1.1(E)中與其名稱相對的金額；以及(B)對於在該日期之後成為本合同當事人的貸款人，則為該貸款人成為本合同當事人的轉讓和 假設中規定的金額；在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，根據本條款的規定，這些條款可能會不時更改。 首字母截至年度的循環承付款項總額結業第二修正案生效日期為 $350,000,000600,000,000.

？循環承諾期：指從結束日起至循環終止日之前的營業日(但不包括在內)的期間。

*循環信貸延期：對於任何循環貸款人，在任何時候， 金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額的美元等值之和，(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比和 (C)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比之和。

循環貸款：在任何時候，循環貸款人在該時間循環承付款的總額 (包括任何增量循環承付款)。

循環貸款人：擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

？循環貸款：如第3.1(A)節所述。

循環百分比：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比)。

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？循環終止日期：(A)五週年 ，以較早者為準結業第二修正案 生效日期和(B)根據本協定任何規定終止循環承諾的日期.，如果本合同項下未償還定期貸款的到期日早於上文(A)款規定的循環終止日期後六個月的到期日，則循環終止日期應為未償還定期貸款的最早到期日之前六個月的日期。

·標普：標準普爾評級服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

受制裁國家：任何時候，一個國家或地區哪一個這本身就是主題或 全面制裁目標 (在本協議簽訂時，古巴、克里米亞地區、截至第二修正案生效日，古巴、伊朗、朝鮮 和敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人共和國，以及所謂的盧甘斯克人共和國)。

受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟委員會或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)擁有50%或以上股份或由任何此等人員控制的任何人。

？制裁：(Br)由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府當局。

第二修正案生效日期： 2022年5月26日

擔保債務：如《擔保和抵押品協議》所定義。

？擔保當事人：如擔保和抵押品協議中所定義。

？擔保文件：對擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議、修改、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任 。

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高級代表：對於任何一系列獲準再融資債務或獲準次級再融資債務，發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，及其各自的繼承人。

？單一僱主計劃：受《僱員補償及補償辦法》第四章、《僱員補償及補償辦法》第302節或《守則》第412節所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”關於…：任何一天手段，相當於有擔保隔夜融資利率的利率 發佈日期為 天由紐約聯邦儲備銀行管理，作為基準的管理員，(或繼任管理員)在紐約聯邦儲備銀行’的網站 有擔保的隔夜融資利率)。

償付能力：就任何人而言，截至任何確定日期，(A)該人資產的公允價值現值將超過該人截至該日期的所有負債金額，無論是或有負債還是其他負債，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，當債務變為絕對且到期時，(C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人將能夠在 債務到期時償還其債務。在此定義中，(I)債務是指對債權的責任，和(Ii)債權是指任何(X)獲得付款的權利，而不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、 固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得違反履約行為的衡平補救的權利，而不論獲得衡平補救的權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

指定的收購協議 表述意思是 ：收購協議中目標或其附屬公司或其代表在收購協議中作出的陳述對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人或其適用聯營公司有權(考慮任何適用的補救條款)因違反收購協議中的任何該等陳述而終止其(或其)在收購協議下的責任或拒絕完成收購。

？指定現金管理安排：由合格的 交易對手通過自動票據交換所或在同一天或在即日或更快的基礎上，通過借款人向設施管理局發出的通知，就任何資金轉移或支付提供給借款人或其任何子公司的任何指定現金管理服務安排(包括任何信用卡、商業卡、商務卡或其他儲值卡服務，以及與此相關的任何付款和其他行政服務的處理)的任何安排 座席特工。借款人將任何此類安排指定為指定現金管理安排，不得以

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符合條件的交易對手是擔保和抵押品協議項下與管理、強制執行或解除任何抵押品或借款人或任何附屬擔保人的義務相關的任何權利的一方。

？指定的現有付款：如第4.18(A)節所述。

？指定對衝協議：借款人或其任何子公司與借款人向融資機構發出通知而被指定為指定對衝協議的任何合格交易對手之間的任何對衝協議 管理 座席代理(不言而喻，一份關於指定ISDA主協議的通知可以將該協議下的所有交易指定為指定對衝協議下的義務，而不需要為該協議下的每筆交易分別發出通知)。借款人將任何對衝協議指定為特定對衝協議(A)應構成借款人的陳述和保證，即該對衝協議是第8.11節所允許的(在此基礎上，該合格交易對手有權最終依賴)，並且(B)不得為作為擔保和抵押品協議一方的合格交易對手產生與管理、強制執行或解除任何抵押品或借款人或任何附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務相關的任何權利，但擔保和抵押品協議明確規定的範圍除外。

？指定的陳述：借款人和其他貸款方作出的陳述和擔保，如適用，載於第5.3(A)節(僅針對貸款方)、第5.4節、第5.5節(僅針對貸款方的組織文件)、第5.11節、第5.14節、 第5.19節、第5.20節、第5.22節和第5.23節。

法定儲備率：分數 (以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為行政代理就調整後的libo利率而由董事會確定的小數，用於歐洲貨幣籌資(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定準備金率自準備金任何變動生效之日起自動調整 百分比。

？附屬公司：就任何人士而言，指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體的未償還有投票權證券或其他權益的50%以上通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何意外情況導致或可能暫停或稀釋投票權)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

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附屬擔保人：借款人的每一家全資子公司，即借款人的主要國內子公司(或借款人指定為附屬擔保人的任何其他受限制子公司)，並不時成為擔保和抵押品協議的一方。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何被排除在外的子公司都不應被要求為子公司擔保人。

？Swingline 承諾： $50,000,00060,000,000.

·Swingline風險敞口：在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應等於其當時總擺動線風險敞口的循環百分比。

·Swingline Lending： 巴克萊PNC銀行 PLC，國家協會，作為Swingline貸款的貸款人。

？Swingline貸款：如第3.3(A)節所定義。

·搖擺線參賽金額：如第3.4(C)節所述。

？辛迪加代理：巴克萊銀行和摩根士丹利資深 基金，，美國銀行 證券公司

目標：滲透者水技術終極控股公司，特拉華州的一家公司。

目標歷史財務報表：如第5.1(B)節所述。

目標材料不利影響：收購協議中定義的截至 截止日期的材料不利變化。

目標人員：如第8.7節所述。

？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語 基準： 用於任何貸款時，是指該貸款是否按參考 (A) 確定的利率計息，如果該貸款以美元計價，調整後的期限SOFR利率；(B)如果該貸款以歐元計價， (I) 年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR )的年利率 顯示在適用的彭博頁面(或提供由適用的管理機構不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上)，期限與該利息期間相同； 在每種情況下， 歐洲銀行間同業拆借利率 在上午11：00左右降息。(比利時布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩個工作日；但條件是，如果截至該時間，該日的歐洲銀行同業拆借利率尚未達到

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如此公佈，或如果該日不是營業日，則該日的EURIBOR利率將是就在其上公佈該EURIBOR利率的前一個營業日所公佈的EURIBOR利率；此外，根據之前的第一個營業日確定的任何EURIBOR利率應用於計算不超過連續三個營業日的歐洲貨幣匯率， (C)如果此類貸款以加元計價， (I) 由適用的管理代理確定的 年利率( CDOR 利率) ，等於適用於Bloomberg頁面BTMM CA上顯示的適用利息期間的加元銀行承兑匯票 (C$bas)的算術平均利率，在適用的管理 代理商 酌情決定權下向上舍入至最接近的1%/100%的年利率，大約在上午11：00。東部時間，在該利息期開始前兩個工作日；但如果到該時間該利率尚未出現在Bloomberg頁面BTMM CA上，則該日的CDOR利率應為適用於銀行法(加拿大)附表一所列銀行在該期間內適用於加元銀行承兑匯票的利率，由適用的行政代理選擇，截至上午11：00 。在該日的東部時間，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日； 還規定，根據緊接的前一個營業日確定的任何CDOR利率不得超過連續三個營業日用於計算歐洲貨幣匯率， (D)如果該貸款是以比索計價的，則利率為 每 年等於墨西哥銀行(Banco de México )公佈的墨西哥銀行間均衡利率或適用行政代理批准的後續利率(或任何後續或替代服務，提供與此類服務目前提供的報價相當的利率報價，由適用的管理代理不時確定)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(0.005% 進行四捨五入)每 年， 下午12：30左右(墨西哥城，墨西哥時間)利息期限開始前兩個工作日； 提供 如果如此確定的術語基準將小於零，則該税率應被視為零。

Br}期限基準貸款： 以適用期限基準利率為基礎的貸款。

-期限 基準 部分： 對特定貸款下的期限基準貸款的統稱，其中所有貸款當時的當前利息期間開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應 在同一天發放)。

？定期承諾：對於任何貸款人，如果有的話，該貸款人向借款人提供定期貸款的義務不得超過本合同附表1.1(D)中與該貸款人名稱相對的金額。

？定期融資：初始融資或任何增量融資，而融資融資是指所有這些融資。

B定期貸款機構：(A)在截止日期，任何在該時間作出定期承諾的貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款(或任何增量定期貸款安排下的定期承諾)的任何貸款人。

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？定期貸款：任何定期貸款人在任何定期貸款項下提供的預付款。

期限百分比：對於任何時間的任何定期貸款人，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比。

？術語 Sofr 表示：根據相關政府機構選定或推薦的SOFR計算的前瞻性期限匯率。

術語SOFR 管理人： CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由適用的管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

術語SOFR 確定 天： 定義的 術語 SOFR參考 費率。

期限SOFR 利率： 對於貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，SOFR確定 日) ，即該利息期第一天之前兩個 (2)美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至紐約市時間下午5：00，在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人就該期限發佈了SOFR參考利率。

FORM SOFR參考 匯率： 由適用的管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限匯率的年利率。

？測試日期：在任何時候，借款人可以獲得合併的年度或季度財務報表的最近一個財政季度的最後一天。

？信用證承付款總額：50,000,000美元。

循環承付款總額：在任何時候，當時有效的循環承付款總額。

？信貸循環展期總額：在任何時候，指此時未償還信貸的循環展期總額 。

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·付款：本合同項下提供的每一筆貸款和/或承付款。截止日期應分為兩批，包括(一)初始定期貸款和(二)循環貸款。

交易費用：借款人或其任何受限制子公司與交易及與此相關的任何其他交易應支付的費用、成本和開支。

？交易：統稱為收購、再融資和借款人獲得初始定期融資和循環融資。

受讓人：任何受讓人或參與者。

？變革性收購：借款人或任何受限制子公司的任何收購或投資，如在緊接該等收購或投資完成前 (A)本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議條款允許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務，而該等合併業務須由善意行事的借款人作出合理決定。

·類型：對於任何貸款，其性質是基本利率貸款或歐洲貨幣定期基準貸款。

？英國金融機構： 任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議： 英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政當局。

未調整的基準 替換 表示：不包括 基準替換調整的基準替換。

·美國：美利堅合眾國。

？非限制性現金：借款人或其任何受限子公司的現金或現金等價物，根據公認會計原則不會在借款人的綜合資產負債表上顯示為 限制性現金或現金等價物；但(I)以本協議項下的債務為受益人的限制性或擔保的現金或現金等價物應被視為 非限制性現金和(Ii)以平價通行證或本協議允許的抵押品的初級留置權應被視為不受限制的現金(僅當此類現金和現金等價物 也受到限制或擔保，以本協議項下的債務為準)平價通行證或這類其他債務的留置權的優先基礎)。

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？非限制性附屬公司：(I)附表 1.1(B)所列的每家附屬公司(如有)，(Ii)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司，由借款人按下文規定的方式指定，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括借款人的任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或對借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何財產擁有任何留置權，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司；但(I)(A)該項指定是在截止日期或之前作出的(任何如此指定的附屬公司載於本協議附表1.1(B))，或(B)如此指定的附屬公司的總合並資產為1,000美元或以下，或(C)如該附屬公司的合併資產大於1,000美元，則此類指定的公平市場價值將根據第8.7節被允許，以及(Ii)任何已被指定為受限子公司的非受限子公司在未經工廠事先同意的情況下不得隨後被重新指定為非受限子公司 管理 座席此外，借款人在緊接指定為非受限制附屬公司之前及之後，(X)借款人在實施該項指定及於任何時間完成所有相關交易後，應已於測試日期以形式上符合第8.1條(假設在測試日期符合第8.1條)，猶如 於截至最近一次測試日期的12個月期間的第一天完成一樣；及(Y)不會發生或將繼續發生任何違約或違約事件。借款人的任何此類指定應向設施管理處提供證據 座席工程師迅速將產品交付給設施管理部門 座席代理人出具由借款人的負責人簽署的證書，證明該指定符合上述規定。

美國政府 證券交易日：除 (I) a 星期六、 (Ii) 星期日或 (Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 日以外的任何一天。

？估值日期？手段：(I)循環承諾項下任何循環貸款或任何其他信貸延期作出、繼續或轉換前兩個工作日的日期，以及(Ii)適用行政代理指定的任何其他日期。

？加權平均到期日：在任何日期適用於任何債務時，年數除以： (A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的數額，包括最終到期日的付款，乘以(2)該日期與償還債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

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？外國全資子公司：為外國子公司的任何全資子公司。

*全資子公司：對於任何人、其所有股本的任何其他人(法律或法律規定的符合資格的董事除外)極小的被提名人或法律規定的其他人持有的股份)由該人直接和/或通過其他全資子公司擁有。除非另有限定，否則本協議中對全資子公司或全資子公司的所有提及均指借款人的一家或多家全資子公司。

扣繳義務人：借款人和適用的行政代理人。

？沖銷和轉換權力： (A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的沖銷和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。.，以及 (B)在涉及聯合王國的情況下，適用的決議機構根據取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的自救立法，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計原則(GAAP)中賦予它們的各自含義；(Ii)詞語？包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？但不限於？(Iii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產及財產，以及(Iv)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議或合同義務(受本協議下的任何適用限制的約束)。

(C)為本協定的目的，貸款可按類別分類和指代(例如，定期貸款)或 按類型分類和指代歐洲貨幣匯率期限 基準定期貸款)。

(D)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

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(E)此處定義的術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(F)在本文中，就任何債務所使用的術語或短語，如“全額支付”、“全額支付”以及任何其他類似的術語或短語，應指以即時可用資金全額現金支付此類債務(未就其提出索賠或要求的或有存續賠償債務、已以現金抵押的債務和信用證除外，或已作出令適用開證貸款人滿意的其他安排的情況除外)。

1.3某些計算和測試。(A)即使本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(X)遵守任何財務比率或測試(包括本協議第8.1條、任何綜合保險比率測試、任何綜合淨槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、合併總資產的金額或任何上限(以合併總資產的百分比表示)或(Y)沒有違約或違約事件作為(A)進行任何有限條件收購或(B)完成與任何有限條件收購相關的任何交易(包括承擔或產生與此相關的債務或留置權)的條件，可在借款人的選擇下確定是否滿足相關的 條件，在(I)與 就該有限條件收購簽署最終協議或(Ii)在相關有限條件收購或其他交易生效及任何相關債務或 留置權生效後完成該等有限條件收購時(或基於最近截止測試日期的財務報表)。

(B)儘管有上述規定，如果借款人已選擇在簽署關於有限條件收購的最終協議或完成與任何有限條件收購相關的任何交易的時間進行測試，則在相關確定日期或之後的任何隨後計算的任何比率或測試中，在(X)完成該有限條件收購的日期或(Y)該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前，任何該等比率或測試應按(A)備考基準計算，並假設該等有限條件收購或與其相關的任何交易(包括任何債務、留置權及其所得款項的使用)已完成，以及(B)以獨立基準計算，而不實施該有限條件收購及與其有關的任何該等交易。

(C)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議第4.17節的規定或不要求遵守財務比率的任何契約而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易， 基本上與任何金額同時進行。

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依賴本協議第4.17節的規定或與要求遵守財務比率(包括本協議第8.1節、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試或任何綜合高級擔保淨槓桿率測試)的固定金額相同的契約而發生或達成(或完成)的交易(任何此類金額，以現值為基礎的金額)，雙方理解並同意，在計算財務比率或測試時，應不考慮實質上同時發生的固定金額，該財務比率或測試適用於根據第4.17節或與該固定金額相同的約定，基本上同時使用基於應收金額的金額。

(D)儘管本協議有任何相反規定，綜合EBITDA、綜合淨收入和任何財務比率或測試，包括綜合覆蓋率、綜合淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率，應按本第1.3(D)或(E)節規定的適用方式計算；但即使第1.3(D)節或第1.3(E)節(適用)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款有任何相反規定，在計算綜合高級擔保淨槓桿率以確定實際合規性(以及不是形式上的合規性或確定合規性對交易產生形式上的影響)時，第1.3(D)節或第1.3(E)節中描述的事件，在最近測試日期結束的連續四個會計季度結束後發生的，不應具有形式上的效力：

(I)如果自該期間開始以來，借款人或任何受限制附屬公司發生了任何在確定日期仍未償還的債務，或者如果導致需要計算綜合EBITDA、綜合利息支出或任何財務比率或測試的交易是債務的產生，則應在按預計基礎計算該債務後計算該期間的綜合EBITDA、綜合利息支出或該比率或測試，就好像該債務是在該期間的第一天發生的一樣(但在進行該計算時，在計算之日，任何循環信貸安排項下的債務數額應根據(A)在該四個財政季度或該貸款未清償的較短期間內這類債務的平均每日餘額，或(B)如果該貸款是在該四個財政季度結束後設立的，則計算自設立該貸款之日起至計算之日這段期間的每日平均餘額)；

(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司自上述 期間開始以來，已償還、回購、贖回、作廢或以其他方式取得、註銷或清償於該確定日期仍未清償的任何債務(每項債務均為清償)，或導致需要計算綜合EBITDA、綜合利息支出或任何財務比率或測試的交易涉及清償債務(在每種情況下均不包括根據任何循環信貸安排而產生的債務 )

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(br}永久償還)，則該期間的綜合EBITDA、綜合利息支出或財務比率或測試應在按預計基礎解除該等債務(包括該新債務的收益)後計算，猶如該等債務的解除發生在該期間的第一天一樣；

(Iii)如自上述期間開始，借款人或任何受限制附屬公司已將任何公司、任何業務或構成業務營運單位的任何一組資產處置(任何該等處置，即出售)，該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應佔該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，且該期間的綜合利息支出應減去相當於(A)借款人或任何受限附屬公司償還、回購、贖回、減損或以其他方式收購的任何債務的綜合利息支出， 借款人及其持續受限制附屬公司因出售而在該段期間(包括但不限於通過另一人承擔此類債務)報廢或清償，加上 (B)如果出售任何受限制附屬公司的股本，則在借款人及其持續受限制附屬公司在出售後不再對此類債務承擔責任的範圍內，該期間可歸因於該受限制附屬公司負債的綜合利息支出，且任何財務比率或檢驗應在對該出售給予形式上的影響後計算，猶如該出售是在該期間的第一天發生的；

(Iv)如自上述期間開始，借款人或任何受限制附屬公司(通過合併、合併或其他方式)應已投資於因此而成為受限制附屬公司的任何人，或以其他方式收購任何公司、任何業務或任何一組資產，而該等業務或資產構成準許收購的業務的營運單位，包括與導致根據本條例作出計算的交易(任何該等投資或收購、收購)、綜合EBITDA、該期間的合併利息支出或任何財務比率或測試應在形式上生效(包括任何相關債務的產生)後計算，如同購買發生在該期間的第一天；

(V)如自上述期間開始，任何人成為受限制附屬公司，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，且自該期間開始後，該人應已清償任何債務或進行任何需要根據第 條作出調整的出售或購買。

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第1.3(D)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)項自該期間開始由借款人或受限制附屬公司作出的綜合EBITDA、綜合利息支出或 該期間的任何財務比率或測試應在給予形式上的影響後計算，如同該等清償、出售或購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(Vi)凡任何出售、購買或其他交易，或與此有關的收入或收益的款額，以及與此相關而產生或償還、購回、贖回、減值或以其他方式取得、報廢或清償的任何債務有關的綜合利息開支款額，均須按備考形式計算(包括但不限於與任何該等出售有關的預期成本節省、協同效應或買方費用增加的年化影響，購買或其他交易)應由借款人的首席財務官或負責人本着善意確定。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支應按在釐定日期生效的 利率作為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。如果任何債務在借款人或受限制子公司的選擇下產生了基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他固定利率或浮動利率的利率，並且這種債務具有形式上的效力，則應通過應用借款人或受限制子公司指定的可選利率來計算此類債務的利息支出。如果任何被給予形式效果的債務是在循環信貸安排下產生的, 此類債務的利息支出應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員真誠確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則隱含在該資本租賃債務中的利率。

(E)為計算連續四個會計季度(每個會計季度為一個參考期)的任何期間的綜合EBITDA、綜合利息支出或任何財務比率或測試，(I)如果借款人或任何受限子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置或將任何受限子公司指定為非受限子公司，該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期的處置或指定標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該參考期的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如果借款人或任何受限制的子公司在該參考期內進行了重大收購或將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效果後計算，如同該等材料 收購或指定

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發生於該參考期的第一天；但儘管本文有相反規定，就收購而言(A)截至2019年6月30日、2019年3月31日和2018年12月31日的財政季度的綜合EBITDA 應按照綜合EBITDA的定義計算；(B)截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的財政季度的綜合利息支出應按照綜合利息支出的定義計算。本文中使用的重大收購是指任何財產收購或 一系列相關財產收購，包括：(A)構成一個企業所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成個人全部或實質所有普通股的資產，以及(B)涉及借款人及其受限制附屬公司支付超過10,000,000美元的對價；以及重大處置指為借款人或其任何受限制附屬公司帶來超過10,000,000美元毛利的任何財產處置或一系列相關財產處置。

1.4分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分部或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或解除此類分部或分配)，就好像它是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、出售、(B)有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的獨立人士(而任何附屬公司、合營公司或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部亦應構成該等人士或實體)。

1.5利率； LIBOR通知。截止日期，歐洲貨幣貸款利率參考倫敦銀行間同業拆借利率確定，該利率源自倫敦銀行間同業拆借利率。行政代理將根據第4.7(B)條，提前通知借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是， 管理代理；Sofr.行政代理不保證的設施 或，也不接受任何責任 為, 並且不應設施管理代理也不承擔以下方面的責任, 管理、提交或與以下事項有關的任何其他事項倫敦銀行間同業拆借利率或 利率本文所指的任何參考匯率(包括定義中的匯率Libo 費率Sofr？)或與任何 替代或繼任者有關評級為 ，差餉或更換費用它的利率此處提及的任何參考匯率的比率，包括但不限於，根據第4.7(B)節調整的任何該等替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性Libo 費率本文所指的適用參考利率或 具有與其相同的交易量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在其停產或不可用之前。

1.6無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，只要任何貸款人延長其任何當時存在的貸款的到期日，或以增量貸款取代、續期或再融資，

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再融資定期貸款、再融資循環貸款、延期貸款或在新信貸安排下產生的貸款，在每一種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式進行此類延期、置換、續期或再融資，則此類延期、置換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即此類付款應以可立即使用的資金、現金或任何其他類似要求支付。

1.7遵守 某些條款。為了確定是否符合第8條的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務、預付債務或其他交易符合根據第8條規定的特定契約的任何 條款或子節而允許的一籃子或多類交易的標準，借款人可在任何時候根據此類交易的一項或多項條款，或在以後的任何時間，根據借款人自行決定的每一種情況，允許此類交易(或其部分)，此後借款人可按本協議未明確禁止的任何方式對其進行重新分類。

1.8匯率；貨幣等值；貨幣籃子計算。

(A)適用的行政代理應確定每個估價日的匯率，用於計算信貸延期的美元等值金額和以其他經批准的貨幣計價的本協議項下未償還金額。該匯率應自該估值日起生效，並應為在下一個估值日之前在適用貨幣之間轉換任何金額時採用的匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為 適用行政代理確定的該貨幣的美元等值。

(B)在本協定中，凡與借入、轉換、延續或預付歐洲貨幣定期基準貸款，一個 金額，如要求的最低或倍數，以美元表示，但這種借款，歐洲貨幣定期基準貸款以另一種批准的貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關外幣等值 (四捨五入到該其他批准貨幣的最接近單位，0.5或向上舍入的單位)，由適用的行政代理確定。

(C)為確定是否符合綜合覆蓋比率、綜合淨槓桿率及綜合高級擔保淨槓桿率的規定，以美元以外的任何貨幣計值的任何債務金額將根據計算適用綜合EBITDA的財務報表日期的相關貨幣匯率換算為美元。

(D)為免生疑問，如貸款以美元以外的核準貨幣計價，除非本協議另有明文規定，否則所有利息和費用均應根據該核準貨幣的實際未清償金額計提及支付(不得兑換成等值的美元)。

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第二節定期貸款的金額和條款

2.1定期貸款。根據本協議的條款和條件，(A)每個初始期限貸款人在成交日向借款人發放以美元計價的定期貸款，金額為該初始期限貸款人在成交日的初始期限承諾金額，以及(B)每個持有任何增量期限貸款項下的定期承諾的定期貸款人同意在適用的增量承諾協議規定的情況下向借款人發放定期貸款。定期貸款應為 歐洲貨幣定期基準貸款或基本利率貸款，由借款人確定，並根據第2.2和4.3節通知行政代理。初始定期貸款在截止日期 為初始定期貸款提供資金時自動終止。

2.2初始定期貸款借款程序。(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，行政代理必須在紐約時間下午5：00前，即預期成交日期前一個工作日收到該通知，要求初始期限貸款人在成交日期作出初步貸款，並具體説明借款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各初始定期貸款人。不遲於紐約市時間下午1：00截止日期，每個初始期限貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該初始期限貸款機構將提供的初始期限貸款金額的即時可用資金。

(B)行政代理人應將初始定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿中借款人的賬户。

2.3償還初始定期貸款。初始定期貸款應在截止日期後七(7)年時到期並全額償付(該日期為定期貸款到期日) ，並且還應在該日期之前連續按季度分期償還，每一次償還的金額應等於貸款人在第一次修訂生效日未償還的初始 定期貸款原始本金總額的0.25%的百分比，自2020年1月1日開始，並在此後每個連續的4月、7月、10月和1月的第一天繼續。

第三節循環承付款的數額和條件

3.1循環承付款項。(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人分別 同意在循環承諾期內不時向借款人發放以美元或任何其他經批准貨幣計價的循環信用貸款(循環貸款)，在任何一次未償還時本金總額，加上該貸款人當時未償還的循環信貸展期，不超過該貸款人的循環承諾金額。償還的循環貸款可以在循環承諾期內再借入，但須遵守本協議的條款和條件。循環貸款可能會不時地歐洲貨幣定期基準貸款，或在以美元計價的貸款的情況下，由借款人確定並根據第3.2和4.3節通知循環管理代理的基本利率貸款。

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(B)借款人應在循環終止之日償還所有未償還的循環貸款。

3.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；條件是借款人應向循環行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知必須在(A)紐約市時間下午1：00之前，即請求的 借款日期前三個工作日之前由循環行政代理收到。歐洲貨幣定期基準貸款 ,或(B)紐約市時間上午11：00，如果是基本利率貸款，則為請求借款日期，並應指明(I)要借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求借款日期，以及(Iii)如果是歐洲貨幣定期基準貸款、每種貸款的額度、初始利息期限和幣種。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)基本利率貸款，超過500,000美元或其100,000美元的整數倍，以及(Y)如果是歐洲貨幣定期基準貸款，5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後， 循環管理代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例在(I)在下列情況下，可供循環行政代理在資金辦公室為借款人的賬户支付的每筆借款的份額歐洲貨幣期限基準貸款，12：00正午紐約市時間中午，或(Ii)如果是基本利率貸款，則為紐約市時間下午1：00，在每種情況下，均為借款人請求的借款日期(可立即提供給循環管理代理的資金)。然後，循環行政代理將向借款人提供此類款項，其金額和資金與循環行政代理收到的金額和資金相同，貸方賬户由循環行政代理維持。

3.3搖擺線承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在循環承諾期內通過向借款人提供美元迴旋額度貸款(Swingline Loans)， 隨時根據循環承諾向借款人提供一部分信貸。儘管在此之後 。在申請Swingline貸款後，(I)Swingline貸款人的所有循環貸款本金總額，(Ii)信用證債務的循環百分比，以及(Iii)所有未償還的Swingline貸款可能超過Swingline貸款人的循環承諾；但條件是： (I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過Swingline承諾，(Ii)借款人不得申請任何Swingline貸款，如果在實施此類Swingline貸款後，可用循環承諾的總金額將小於零，以及(Iii)Swingline貸款人在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，不應要求Swingline貸款人根據本第3.3款發放任何Swingline貸款。在符合上述規定的情況下，Swingline貸款可能會不時得到償還和再借款。

(B)擺動額度貸款應僅為基本利率貸款。

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(C)借款人應在以下時間償還所有未償還的Swingline貸款：(br}(I)循環貸款的每個借款日，(Ii)循環終止日，(Iii)由Swingline貸款人決定的每週一次，以及(Iv)Swingline貸款人在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間的要求 。

3.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款；繼任者Swingline貸款人。(A)每當借款人意欲Swingline貸款人作出Swingline貸款時，應在不遲於紐約市時間下午1：00(Br)在建議的借款日期向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知，具體説明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，該通知應構成借款人向Swingline貸款人證明循環貸款的未使用部分大於或等於Swingline貸款，Swingline貸款人有權最終依賴此類證明。 Swingline貸款的每次借款金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的循環行政代理提供相當於Swingline貸款人提供的Swingline貸款金額的 立即可用資金。循環行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在該借款日的循環行政代理人的賬户中，以立即可用資金的形式將該收益提供給借款人。

(B)Swingline貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人這樣做)申請一筆相當於Swingline未償還貸款總額的循環貸款，並將借款所得款項用於償還Swingline貸款。每個循環貸款人同意在紐約市時間上午10點之前，在申請借款之日後的第一個工作日內，以立即可用的資金為其所請求的任何此類借款的循環百分比提供資金。此類循環貸款的收益 應由循環管理代理立即提供給Swingline貸款人，以申請償還Swingline貸款。借款人同意支付，並不可撤銷地授權Swingline貸款人和循環管理代理向借款人在Swingline貸款人或循環管理代理的帳户中收取費用。如有必要，所有未償還的Swingline貸款，只要應任何此類請求從循環貸款人收到的金額不足以償還未償還的Swingline貸款。

(C)如果Swingline貸款人在任何時候確定其不能根據第3.4(B)節提出借入循環貸款的請求，無論是由於第9(F)節所述違約的發生還是其他任何原因，每個循環貸款人特此向Swingline貸款人購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與 利息(a Swingline參與額)，並應Swingline貸款人的要求立即按面值向Swingline貸款人支付相當於該循環貸款人未償還Swingline貸款總額的循環百分比的金額來完成購買。

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(D)在Swingline貸款人收到任何循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額 (如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映此類 貸款人的按比例如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則該循環貸款人將向Swingline貸款人返還該部分款項(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如果需要退還任何此類付款，則該循環貸款人將把之前由Swingline貸款人分配給它的任何部分退還給Swingline貸款人。

(E)每個循環貸款人根據第3.4(B)節提供貸款和根據第3.4(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)任何違約或未能滿足第6節規定的任何條件的發生或繼續；(Iii) 借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的任何事件，無論是否與上述任何情況相似。

(F)可通過借款人、循環管理代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，在任何時間更換Swingline貸款人。循環管理代理應通知更換Swingline貸款人的貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第4.5(B)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從 任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人應享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且 (Y)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務 ，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(G)在 指定並接受Swingline貸款人繼任者的前提下，任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知循環行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第3.4(F)節的規定更換該Swingline貸款人。

3.5承諾費等。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向循環行政代理支付從 至循環承諾期最後一天的承諾費，該承諾費按平均值每日可用週轉量

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貸款人在付款期間的承諾，在每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循環終止日每季度支付一次欠款 ，從截止日期之後的第一個日期開始。

(B)借款人同意向 付款這個每個設施 管理座席代理人 借款人與借款人書面約定的金額和日期的費用 這個此類設施 管理代理。

3.6終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個工作日向循環行政代理髮出通知後，終止循環承諾或不時減少循環承諾的金額，該通知可以以發生任何其他交易為條件，如果在通知中規定的日期或之前沒有滿足該條件，借款人可以撤銷該通知；但不得終止或減少循環承付款，如果在生效日期對循環貸款和擺動貸款的任何預付款生效後，信貸的循環展期總額將超過循環承付款總額。任何此類削減的數額應等於500,000美元，或其整倍數或循環承付款總額，並應 永久減少當時有效的循環承付款。循環承諾自循環終止之日起自動終止，除非事先按照本協議的規定終止。

3.7信用證承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個開證貸款人(除開證貸款人定義(B)款所指的任何開證貸款人外)根據第3.10(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在即期基礎上為借款人的賬户(或借款人的任何子公司的賬户，如借款人要求為該子公司的賬户開立信用證)開立信用證(信用證)；但儘管本合同項下的信用證可為支持借款人的子公司的任何義務或為其賬户開立或未付信用證，借款人仍有義務向本合同項下的每一開證貸款人償付該信用證項下的任何和所有提款；此外，借款人應在任何營業日以開證人不時批准的形式作為每份信用證的申請人)，直至循環終止日期前十天為止；但在下列情況下，適用的開證貸款人沒有義務促使開出任何信用證：(br}在信用證簽發生效後，(I)信用證義務將超過信用證承諾總額，(Ii)可用循環承付款總額將小於零，(Iii)[保留區]或(Iv)該開證行簽發的所有未付信用證的可用餘額將超過該開證行的信用證承諾；條件是，各開證行可自行決定開立一份信用證，但在該開證生效後，該開證行所開出的所有未付信用證的規定金額將超過其信用證承諾，只要在該開證生效後信用證義務不超過信用證承諾總額；此外，如果巴克萊銀行不承擔開具商業或貿易信用證的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向借款人提交或簽訂的任何申請或其他協議的條款和條件發生衝突

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與任何信用證有關的適用開證貸款人，應以本協議的條款和條件為準。每份信用證應以美元計價，到期日不得遲於(1)開證日期一週年和(2)循環終止日期之前5天兩者中較早的一個；但任何期限為一年的信用證，經適用的開證貸款人同意，可自動延長最多一年的期限(在任何情況下不得超過上文第(2)款所述的日期)。如果在循環終止日期，任何信用證因任何原因仍未兑現，借款人應在每種情況下立即將所有未提取的信用證中當時未提取的金額與所有以美元計價的現金抵押品或支持信用證進行抵押。？現金抵押應指(I)為適用的開證貸款人和貸款人的利益，向循環行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品，循環行政代理獨家管轄和控制下的存款賬户的現金或存款賬户餘額 循環行政代理合理滿意的條款，金額相當於根據適用信用證根據適用信用證當時可用總金額的100%，根據文件的形式和實質令循環行政代理和該簽發貸款人合理滿意(出借人在此同意這些文件) (現金抵押品)或(Ii)向適用的簽發貸款人交付一份或多份形式和實質合理可接受的支持信用證, 並由開出信用證的適用開證行和循環行政代理機構合理接受的金融機構開具的信用證(每份此類信用證，一份後備信用證)。上述定義的術語的派生詞應具有相應的含義。

(B)任何開證貸款人在任何時候都沒有義務促使任何信用證在本合同項下開具，如果該開證行或任何信用證參與人與法律或該開證行有關信用證開具的內部政策規定的任何適用要求相沖突，或導致該開證行或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制。

(C)借款人經循環行政代理同意(同意不得無理拒絕或拖延)和指定的貸款人，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的簽發貸款人。根據第3.7(C)節被指定為開證出借人的任何貸款人應被視為該出借人簽發或將出具的信用證的開證出借人 (除作為出借人外)，並且就該等信用證而言，該條款此後應適用於另一個或多個開證出借人和該出借人。

(D)借款人特此同意，自開具現有信用證的貸款人成為本協議項下循環貸款人之日起，每份現有信用證應被視為本協議項下的信用證。

(E)借款人、循環行政代理、被取代的簽發貸款人和繼任簽發借款人之間的書面協議，可隨時取代任何簽發出借人。循環行政代理應通知貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類更換生效時，借款人應支付因更換髮行而產生的所有未付費用

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根據第3.9節放款。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證貸款人應享有被替換開證貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的開證貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的開證貸款人，或 該繼任者和所有以前的開證貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並將繼續擁有本協議項下開證貸款人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或修改或延長由其出具的任何未完成的信用證。

(F)任何簽發貸款人均可在提前30天書面通知循環行政代理和借款人後的任何時間辭去簽發貸款人的職務，在此情況下，可根據第3.7(E)節的規定更換該簽發貸款人。

3.8信用證簽發程序。(A)借款人可不時要求任何開證貸款人(開證貸款人的定義(B)款所指的任何開證貸款人除外)開立信用證，方法是向開證貸款人交付一份申請書 ，寄往該開證貸款人的地址索取本文件中規定的通知，並在開證人同意的較短時間內，至少在建議的簽發日期前至少五(Br)個營業日或開證人同意的較短時間內填寫信用證申請書，使開證人合理地滿意。發證貸款人可以合理地要求提供文件和其他文件和信息。在收到任何申請後，開立貸款人將通知循環行政代理所要求的信用證的金額、受益人和請求的到期日期，並在收到循環行政代理的書面確認後，確認在實施所請求的簽發後，第3.7(A)節第一句第(I)至(Iv)款中規定的任何陳述均不屬實，該開證行將處理該申請和證書。提交給它的與此相關的單據和其他文件和信息應按照其慣例政策和程序處理，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人都不需要在收到信用證申請書和所有此類其他證明後三個工作日內開具任何信用證, 單據和其他文件及與此相關的信息)，出具信用證正本給受益人，或由開證貸款人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供一份信用證副本(連同一份副本給循環行政代理)。該開證行應迅速向循環行政代理機構提供開出每一份信用證(包括其金額)的通知，循環行政代理機構應及時向貸款人提供通知。

(B)借款人每次提出信用證申請應被視為借款人的陳述和保證，即可根據第3.7(A)節的要求或適用於貸款方的法律的任何要求開具該信用證，且不會違反該要求。 除非每個開立貸款人在開具信用證之前已收到循環管理代理的通知，表示未滿足第6.2條規定的一個或多個適用條件，或該信用證的開具將違反第3.7條。然後，該開證行可按照其慣例政策和程序為借款人的賬户開具所要求的信用證。

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3.9費用和其他收費。(A)借款人將對每份信用證的未提取和未到期金額支付費用，費用為每年費率等於當時對 有效的適用保證金歐洲貨幣循環貸款項下的定期基準貸款，在循環貸款人之間按比例分攤，並在發行日期後的每個信用證費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應為自己的賬户向每個開證行支付未提取和未到期的每份信用證的預付款，按0.125%的費率計算。每年並在每個信用證費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，借款人應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

3.10信用證參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人簽發本信用證項下的信用證，各開證參與人不可撤銷地同意接受並按下述條款和條件向該開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該開證貸款人在開證信用證項下的義務和權利以及該開證貸款人支付的每一張提款金額的不可分割的利息的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下付款，而該開證貸款人沒有按照本協議條款全額償還該開證貸款人，該信用證參與人應應開證貸款人的要求，向該開證貸款人賬户的循環管理代理支付一筆金額 ，該金額等於該信用證參與人未如此償還的該提款或其任何部分的循環百分比，循環管理代理應立即將該金額轉給該開證貸款人。

(B)如果根據第3.10(A)節的規定，任何信用證參與人必須為任何開證貸款人的賬户支付任何金額，而該開證貸款人在任何信用證項下支付的任何付款中的任何未償還部分在該付款到期後三個工作日內支付給循環行政代理，則該信用證參與人應應要求向該開證貸款人的循環管理代理賬户支付一筆等同於該金額乘積的金額，乘以(Ii)從要求付款之日起至發債貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以 (Iii)分數，其分子是該期間經過的天數，其分母為360。如果根據第3.10(A)條規定必須由任何信用證參與人支付的任何此類款項，在付款到期後三個工作日內，該信用證參與人沒有 向循環管理代理提供給任何開證貸款人的賬户，則該簽發

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貸款人有權按要求向該信用證參與人追回該金額，並從到期日起按利率計算利息。每年適用於循環貸款項下的基本利率貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於根據第3.10款所欠金額的證明應是決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並從任何信用證參與人收到其按比例根據第3.10(A)條，循環行政代理或任何簽發貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，循環行政代理或該開證貸款人(視情況而定)將向該信用證參與人分配其按比例如果循環管理代理或該開證貸款人(視情況而定)收到的任何此類付款需要由該循環管理代理或該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將以前分發給該信用證 參與人的部分退還給該開證貸款人。

3.11借款人的償還義務。借款人同意在每個開證貸款人通知借款人開出的任何信用證項下開出的提款的日期和金額後的一個工作日內(或在下一個營業日(如果在紐約時間當天上午11：00之後收到通知))償還該開出的提款的金額。每項此類付款均應以美元和即期可用資金按其地址向發出通知的貸款人支付。從支付相關提款之日起至全額支付相關提款之日起，應按第(I)節規定的利率支付利息，直至相關通知日期之後的下一個營業日為止，第4.5(B)節和第4.5(C)節規定的第(Ii)節規定的下一個營業日為止。

3.12絕對債務。借款人在第3.11節項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意每個開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對第3.11條規定的償還義務負責，借款人根據第3.11條承擔的償付義務不應受下列因素影響：(I)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使此類單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證或該信用證可能轉讓或據稱轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人或據稱的受讓人提出的任何索賠，(Ii)各開證貸款人在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iii)任何其他事件或情況， 無論是否與上述任何情況相似，但對於本第3.12節的規定，構成對借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。任何出借方均不對任何

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與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的錯誤、遺漏、中斷或延遲，但有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由於該開證貸款人或該開證貸款人的任何相關人員的嚴重疏忽或故意行為所致。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。

3.13信用證付款。如果在任何信用證項下應出示符合條件的匯票以供付款，開具該信用證的適用開證行應立即通知循環行政代理人，行政代理人應迅速將其日期和金額通知借款人。每一開證貸款人對借款人在該開證行開具的任何信用證項下提示付款的任何提款的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於促使已開具該信用證的適用開證貸款人確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張提款，如有)與該信用證實質上一致。

第4節適用於貸款的一般規定和

信用證

4.1可選的預付款。(A)借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款，且不收取保險費或罰款，但須向適用的行政代理遞交不可撤銷的通知 (I)不遲於紐約市時間下午1：00(或適用的行政代理可自行決定的較後時間)，(X)在以下情況下提前三個工作日：歐洲貨幣貸款以美元計價的定期基準貸款， (Y)以美元以外的任何批准貨幣計價的定期基準貸款的提前四個工作日，以及(Ii)不遲於紐約市時間下午1：00(或適用的行政代理自行決定同意的較晚時間)，對於 為基本利率貸款的貸款，應在提前一個工作日的情況下指明預付款的日期和金額以及預付款是否歐洲貨幣定期基準貸款或基本利率貸款和正在償還的貸款的幣種；如果歐洲貨幣定期基準貸款在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據第4.11節所欠的任何金額。在收到任何此類通知後，適用的行政代理應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則該通知中指定的金額 應在通知中指定的日期到期並支付(前提是，提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排或其他融資或事件的有效性為條件，在此情況下，借款人可撤銷該通知(在不滿足該條件的情況下，可在指定日期或之前通知適用的行政代理)，連同(基本利率貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)預付金額到該日期的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額為500,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

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(B)定期貸款的任何可選預付款應貸記借款人指定的定期貸款的剩餘預定分期付款，如果未指定，按比例到每個設施的剩餘分期付款按比例基礎。

(C)儘管有上述規定，預付溢價應適用於在《第一修正案》生效日六個月日或之前從重新定價交易的收益中預付的任何初始定期貸款，預付溢價的金額相當於受該預付款約束的任何定期貸款本金的1.00%，或者，如果是通過修訂進行的任何 重新定價交易，則預付溢價適用於任何定期貸款人在緊接修訂之前未償還的定期貸款本金，該定期貸款人根據借款人根據第4.13條行使其強制轉讓權利以取代貸款人。

4.2強制性預付款。 (A)如果在截止日期後的任何時間，任何集團成員因任何債務(除外債務除外)的產生而收到任何現金淨收益，借款人應提前償還定期貸款按比例以收到該等現金收益淨額的日期為基準，金額相當於該等現金收益淨額的100%；但條件是，如在該等預付款項時，該集團成員須預付任何其他適用債務(在管轄該等其他債務的最終文件的條款所要求的範圍內)，則借款人可將該等現金收益淨額的100%用於預付定期貸款，並預付、贖回或回購按比例以收據日期為準；此外，(A)該等其他適用債務的任何預付、贖回或回購應為面值(或低於面值)，(B)分配給該等其他適用債務的該等預付款數額不得超過根據其條款須分配給該等其他適用債務的數額，(C)根據第4.2(A)條本應規定的定期貸款的預付金額應相應減少，及(D)在該等其他適用債務的持有人拒絕預付、贖回或回購該債務的範圍內，拒絕的金額應立即 (無論如何在拒絕之日起10個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。

(B)如在截止日期後的任何時間，任何集團成員在任何財政年度內從任何資產出售或回收事件中收到超過25,000,000美元的任何現金淨收益，則借款人應(I)如果沒有就此發出再投資通知，應在收到該再投資通知後的第五個營業日 按比例預付定期貸款，金額相當於該超額現金收益淨額的100%，或(Ii)如果已就此交付再投資通知，則應預付相當於再投資預付款 金額的定期貸款，按再投資預付款日期按比例計算；但條件是，如果借款人或該集團成員在提前還款時被要求提前償還任何其他適用的債務(按照管轄該等其他債務的最終文件的條款的範圍和要求)，則

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借款人可以將超額現金淨收益(或再投資預付金額，視情況而定)的100%用於提前償還定期貸款，並提前償還、贖回或回購此類其他適用的債務按比例以該收據日期為準；此外，(A)該等其他適用債務的任何預付、贖回或回購應為面值(或低於面值)，(B)分配給該等其他適用債務的該等預付款金額不得超過根據其條款須分配給該其他適用債務的數額，(C)根據第4.2(B)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少，及(D)該等其他適用債務的持有人拒絕預付、贖回或回購該等債務時， 拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。

(C)借款人必須在第7.1(A)(I)節規定的提交財務報表之日起5個工作日內，從截至2021年3月31日的財政年度開始提交財務報表，並根據第7.2(A)節提交相關的合規證書，借款人應預付未償還的定期貸款，其本金總額應等於當年結束的財政年度超額現金流量所要求的預付款百分比，減去該財政年度根據第4.1節規定所有自願預付定期貸款本金的總金額，只要此類付款不是也沒有通過額外的長期債務(循環貸款除外)或使用可用金額提供資金；但只有在任何財政年度需要預付的淨額大於或等於25,000,000美元的情況下，才應根據第4.2(C)條要求進行此類預付款；但如果在進行此類預付款時，借款人或該集團成員被要求 預付任何其他適用債務(在管轄該等其他債務的最終文件的條款所要求的範圍內)，則借款人可根據本第4.2(C)條將本應作為預付款使用的金額 用於按比例提前償還定期貸款用於回購或提前償還當時的其他適用債務(根據定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)(如果此類其他適用債務以原始發行折扣發行，則根據累計金額確定)；此外，(A)該等其他適用債務的任何預付款、贖回或回購應為面值(或低於面值)，(B)分配給該等其他適用債務的該等預付款金額不得超過根據其條款須分配給該其他適用債務的金額，(C)根據第4.2(C)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少，及(D)該等其他適用債務的持有人拒絕預付該等債務時，贖回或回購時，應立即(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)根據本協議條款，將拒絕的金額用於預付 定期貸款。

(D)如果在截止日期之後的任何時間，當時未償還的信貸循環延期總額超過當時有效的循環承諾額，借款人應立即(無需通知或要求)提前償還未償還的Swingline貸款或循環貸款，並支付任何未償還的償還義務(或，如果沒有未償還的 未償還貸款，則將未償還信用證抵押)，金額足以消除任何超出的金額。

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(E)定期貸款的強制性提前還款(一)應適用於基本利率貸款和歐洲貨幣期限 基準貸款按比例(二)應附以預付款項的應計利息，直至預付款項之日。每筆預付款應貸記借款人指定的剩餘定期分期付款，或者，如果沒有指定，應直接按到期日順序貸記定期貸款的下八個預定季度分期付款，然後貸記 定期貸款剩餘的預定季度分期付款按比例基礎。

(F)除根據第4.2(A)節發生任何允許的對等再融資債務、允許的次級再融資債務或其他信貸協議再融資債務時的強制性預付款外，適用的貸款人可選擇不接受任何強制性預付款，方法是不遲於紐約下午12：00向適用的行政代理髮出關於這種選擇的書面通知。時間城市時間，在該強制提前還款日期的前一個工作日；條件是該選擇必須是針對該強制提前還款的全部(而不是 部分)金額(每個這樣的貸款人，一個拒絕貸款的貸款人)。貸款人拒絕的任何提前還款金額(拒絕的金額)應由借款人保留。

(G)即使本第4.2節的任何其他規定與之相反，對於第4.2(A)、(B)或(C)節要求的任何預付款，如果在預付款時，收到現金收益淨額的集團成員(I)被適用的當地法律禁止、限制或延遲將該現金收益淨額或超額現金流量匯回借款人，受影響的現金收益淨額或超額現金流量部分將不需要在第4.2(A)、(B)或(C)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的集團成員保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回借款人的時間，以及一旦適用的當地法律允許將任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回借款人，根據第4.2(A)、(B)或(C)節的規定，匯回的現金收益淨額或超額現金流將被迅速用於償還定期貸款 (扣除由此產生的應付或預留的額外税款)，或者(Ii)不能將此類資金匯回借款人，除非(借款人善意確定)對匯回的金額不承擔實質性的不利税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量(或其部分)可由適用的集團成員保留(借款人特此同意促使適用的集團成員迅速採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取消除此類税收影響所合理需要的一切行動)，直到此類重大不利成本不適用於匯回為止， 屆時第4.2(A)條要求的強制性預付款。, (B)或(C)應就該等現金收益淨額或超額現金流量作出。

4.3轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇轉換歐洲貨幣期限 以美元對基準利率貸款為基準，事先向適用的行政代理髮出不可撤銷的通知

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不遲於紐約市時間中午12：00在建議轉換日期之前的營業日選擇；條件是，任何此類轉換歐洲貨幣定期基準貸款只能在與其相關的利息期的最後一天發放。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣定期基準貸款：不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約時間)向管理代理髮出有關此類選擇的不可撤銷的提前通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；條件是，特定貸款項下的任何基本利率貸款不得轉換為歐洲貨幣當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且該貸款的行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換 時，基準貸款期限。如果借款人請求轉換為 歐洲貨幣期限基準貸款在任何此類通知中，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(b) Any 歐洲貨幣定期基準貸款可在當時的當前利息期屆滿時由借款人根據第1.1節規定的期限利息期的適用條款向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知管理機構適用於此類貸款的下一個利息期的長度；前提是，不應 歐洲貨幣當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或與該貸款有關的多數貸款機構已完全酌情決定不允許此類延續時，特定貸款項下以美元計價的定期基準貸款可作為此類貸款繼續發放；此外，如果根據前述但書不允許這種延續，則此類美元計價貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款；此外，如果借款人沒有按照第4.3(B)節的規定發出任何要求的通知，則此類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為 歐洲貨幣期限基準貸款 利息期限一個月的貸款。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，如果借款人請求繼續 歐洲貨幣期限基準貸款在任何此類通知中，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

4.4對 的限制歐洲貨幣期限 基準部分。儘管本協議中有任何相反規定，但 的所有借用、轉換和續展歐洲貨幣本協議項下的基準貸款和本協議下的所有利息期限選擇的金額應符合該等選擇的規定，以便：(A)在其生效後，歐洲貨幣期限 基準貸款由以下各項組成歐洲貨幣期限基準部分應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(B)不超過 15 歐洲貨幣期限 基準分批應在任何時候都未償還。

4.5利率和付款日期；行政代理費；其他費用。(A)每件歐洲貨幣定期基準貸款在每個利息期內的每一天的未償還本金應計入利息 ，年利率等於歐洲貨幣匯率為該日確定的期限基準加上適用的保證金。

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(B)每筆基本利率貸款應對其未償還本金按一定利率計息。每年等於基本利率加上適用的保證金。

(C)(I) 如果任何貸款或償還義務的本金的任何部分在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有支付，則該部分本金應按利率計息每年在貸款的情況下，等於 (X)，根據第4.5(A)或4.5(B)條適用的利率加2.00%每年或(Y)在償還義務的情況下，適用於循環貸款項下的基本利率貸款的利率加2.00%每年以及(2)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息或本合同項下應付的任何承諾費或其他款項在到期時未支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，該逾期金額應按利率計息每年相等於當時適用於有關安排下基本利率貸款的利率加2.00%每年 (如果是與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的基本利率貸款的利率加2.00%每年)，在上述第(Br)(I)和第(Ii)款中的每一種情況下，自不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第4.5(C)節應不時應要求支付應計利息。

(E)借款人同意在借款人、其他代表和適用的行政代理與本協議相關的 之前以書面商定的金額和日期，向適用的行政代理和其他代表支付任何費用。

4.6利息和費用的計算。(A)根據本協議 應支付的利息和費用應以按實際天數計算的360天為基準計算，但按最優惠利率計算利率的基本利率貸款的利息應按按實際天數計算的365天(或366天)按年計算。適用的行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於以下各項的決定：歐洲貨幣匯率 術語基準。由於基本利率或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。適用的行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人生效日期和每次利率變動的金額。每筆貸款在作出或未償還的每一天均應累算利息，但償還之日除外，除非該貸款是在償還之日償還的。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，適用的行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人的要求，適用的行政代理人應向借款人提交一份聲明，説明適用的行政代理人根據第4.5(A)條確定任何利率時所使用的報價。

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(C)如果分別根據第7.1條或第7.2條交付的任何財務報表或合規證明不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(適用期間)適用比適用於該適用期間的承諾費費率更高的承諾費費率，則(I)借款人應立即向設施 行政 座席代理商應提交經更正的該適用期間的財務報表和經更正的合規證書，(Ii)承諾費費率應根據經更正的該適用期間的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應 立即向設施管理處支付費用 座席代理人(在適用期間為貸款人和發行貸款人或其繼承人和受讓人的賬户)因該適用期間承諾費費率提高而應計的額外利息。本章節4.6(C)不應 限制設施管理人員的權利 座席代理人或貸款人 根據本協議第4.5(B)條和第9條，在本協議終止後仍繼續有效。

4.7無法確定利率；基準替換。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且在借款人沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定適用貨幣和該利息期的歐洲貨幣利率或歐洲美元基礎利率(包括但不限於，因為libo利率不在當前基礎上可用或公佈)，或

(Ii)行政代理應已收到多數貸款機構關於相關貸款的通知，即在該利息期間確定或將確定的適用的歐洲貨幣利率或歐洲美元基本利率將不能充分和公平地反映該等貸款機構(經該等貸款機構最終證明)在該利息期間發放或維持其受影響貸款的成本，

此後，行政代理應在可行的情況下儘快將此事以書面通知借款人和有關貸款人。如果發出通知，(X)相關貸款機制下的任何歐洲貨幣貸款要求在該利息期的第一天發放，應作為基本利率貸款發放(條件是借款人在收到通知後可立即撤銷該請求)，(Y)相關貸款機制下本應在該利率期間的第一天轉換為歐洲貨幣貸款的任何貸款應繼續作為基本利率貸款，以及(Z)相關貸款機制下的任何未償還的歐洲貨幣貸款應在當時的當前利率期間的最後一天轉換為基本利率貸款。在該通知被行政代理撤回之前，借款人不得在相關貸款機制下再發放或繼續發放歐洲貨幣貸款，借款人也無權將相關貸款機制下的貸款轉換為歐洲貨幣貸款。

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(B)基準替換。儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議 ，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於紐約時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類建議修訂 後的第五個工作日，前提是行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類修訂的書面通知。關於提前選擇加入選舉的任何此類修訂將於組成所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。 在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款(B)以基準替換LIBO利率。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期， (Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第4.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定和 作出，但根據本第4.7條明確要求的情況除外。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續提供歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為基準利率貸款。在任何基準不可用期間，任何基本費率的確定都不會使用基於Libo匯率的基本費率組件。

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4.8按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人的任何承諾額的任何減少均應予以支付按比例根據相關貸款人各自的期限百分比或循環百分比(視情況而定)。

(B)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款，但不包括根據第11.6(G)節購買的任何貸款)，按比例根據定期貸款人當時持有的定期貸款的各自未償還本金金額。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)均應支付按比例根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額。

(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他賬户，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午1：00之前，在到期日向適用的行政代理支付，由貸款人賬户、適用的資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。適用的管理代理應在收到與收到的資金相同的資金後立即將此類付款分配給貸款人。 如果本協議項下的任何付款(除 歐洲貨幣定期基準(br}貸款)在營業日以外的某一天到期並支付，該付款應延期至下一個營業日。如果在 上有任何付款歐洲貨幣定期基準貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。根據前兩句規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非在借款前任何貸款人以書面通知適用的行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給適用的管理代理，否則適用的管理代理可假定該貸方正在向適用的管理代理提供該 金額，而適用的管理代理可根據這一假設向借款人提供相應的金額。 如果在借款之日所要求的時間內，該金額仍未提供給適用的行政代理，該貸款人應應要求向適用的行政代理支付該金額連同利息 ，其利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)適用的行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率之間的較大者 ，直至該貸款人將該金額立即提供給適用的行政代理。在沒有明顯錯誤的情況下， 適用的行政代理提交給任何貸款人的關於根據本條款第4.8(E)節所欠金額的證明應是決定性的。如果這樣的貸款人

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借款人在借款之日起三個工作日內未將借款份額提供給適用的行政代理，則適用的行政代理也有權收回這筆款項，並按利率計息每年適用於相關貸款項下的基本利率貸款，如有需要，由借款人提供。

(F)除非借款人已在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期前以書面通知適用的行政代理人，借款人不會向適用的行政代理人支付這筆款項，否則適用的行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，而適用的行政代理人可以，但不應根據這一假設，向貸款人提供其各自的付款。按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向適用的行政代理人支付這筆款項，行政代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前款規定可獲得的任何款項，並按利率計息每年等於每日平均聯邦基金有效利率 。本合同中的任何規定均不應被視為限制任何貸款機構或任何貸款人對借款人的權利。

4.9法律的規定。(A)如果採用或更改了法律的任何 要求或其解釋或適用，或任何貸款人或行政機構遵守任何請求或指令，無論是否在該貸方或適用的行政機構成為本協議當事人之日之後提出的任何中央銀行或其他政府當局的法律效力 ：

(I)須受任何貸款人或這個與本協議、任何其他貸款文件、承諾或義務、任何信用證、任何申請或任何 歐洲貨幣定期基準貸款，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎(對本協議項下應付金額徵收的非排除税、其他税和不含税除外；但本規定不影響借款人根據第4.10款承擔的任何義務)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他取得的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、流動資金要求、特別存款、強制貸款或類似的要求。歐洲貨幣匯率 本協議項下的條款基準；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件；及

上述任何一項的結果都是增加貸款人或適用的行政代理的成本，增加的金額是該貸款人或適用的行政代理

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適用的、合理地認為是實質性的、製造、轉換、繼續或維護的 歐洲貨幣定期基準貸款或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人或適用的行政代理人提出書面要求(附 第4.9(C)節所述類型的證書)後，立即向該貸款人或適用的行政代理人支付補償該等增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果有任何貸方或 這個任何設施 管理代理根據第4.9(A)條有權要求任何額外金額時，應立即將其有權申請的事件通知借款人(並將副本通知給適用的管理代理)。

(B)如果任何貸款人合理地確定，採用或更改法律中關於資本充足率或流動性要求的任何要求，或在其解釋或適用中，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守有關資本充足率或流動性的任何請求或指令的情況下，該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守有關資本充足率或流動資金的任何要求或指令的情況 ，無論在該貸款人成為本協議一方之日之後是否具有任何政府當局的法律效力，都應具有降低該貸款人或該公司的資本回報率的效果，因為其在本協議項下、根據本協議或就本協議承擔的義務。任何信用證的水平低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平，更改或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性要求的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，金額為該貸款人合理地認為是重要的，然後在該貸款人向借款人提交(向適用的行政代理提供副本)後，不時就此向借款人提交一份書面請求(附以下(C)款所述類型的證書)。借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。 就本協議而言，即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與此相關發佈的所有要求、規則、條例、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構均應被視為在每個貸款人成為本協議締約方之日之後根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈，無論該法案、請求、規則、條例、指導方針或指令的制定、通過或發佈日期。

(C)任何貸款人向借款人提交的關於根據第4.9條應支付的任何額外金額的證明(連同副本給適用的行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下， 應為決定性的。儘管第4.9節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第4.9節賠償貸款人在貸款人通知借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本協議第4.9條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

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4.10税。(A)除適用法律要求的範圍外，根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是非排除税(定義如下)，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第4.10節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)這個每個 設施管理代理商或 貸款人代理人或貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下應收到的金額相等；但為免生疑問，借款人不應被要求增加支付給任何貸款人或這個與任何免税相關的任何 設施管理代理。

(B)非免税是指除免税以外的所有税種。不含税是指(一)按淨收入(無論面值多少)、分行利得税和對 徵收的特許經營税計算的税。這個任何 融資管理代理或任何貸款人或其適用的貸款辦事處或任何分支機構，在每種情況下，都是由於現在或以前與 這個這種便利、行政代理或這種貸款人以及徵收這種税的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權(由 產生的任何此類聯繫除外這個根據本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或任何其他貸款文件，或在任何貸款或貸款文件中出售或轉讓權益)，(Ii)可歸因於該貸款人或 的任何此類行政代理或貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或履行其義務或收到付款、收到或完善擔保權益、從事或執行任何其他交易的任何 這個該貸款管理代理未能遵守(法律要求發生任何變化的除外)第4.10(E)或(F)條的要求，(Iii)在貸款人成為本協議一方時(借款人根據第4.13條進行替換除外)對其支付給貸款人的金額徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人的轉讓人(如有)有權，在轉讓時，根據第4.10節和(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏獲得額外的税款。

(C)此外，在不重複第4.10(A)節的情況下，借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(D)凡借款方應繳納或因借款方支付的任何非排除税或其他税項，借款人應在此後儘快發送至 這個每個設施 管理座席代理： 它的他們自己的帳户帳户或有關貸款人的帳户(視屬何情況而定)借款人收到的顯示已付款的官方收據正本的核證副本。如果借款人由於適當的税務機關而沒有支付或導致支付任何非排除的税款或其他税款，或者沒有或導致匯款到這個所需的任何設施管理代理

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收據或其他必要的書面證據，貸款當事人應當賠償這個每個設施管理 座席代理商和貸款人 支付任何可能由 支付的增值税、利息或罰款這個此類融資 管理代理或任何貸款人因任何此類故障而產生的風險。

(E)每名貸款人或這個設施 不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的行政代理人(或受讓人)(非美國貸款人)應向借款人和適用的行政代理人(如果是參與者，則向已向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局W-8IMY表格(連同任何必要的附件)、W-8EXP 和/或W-8BEN表格的兩份副本W-8BEN-E(申請適用税收條約的利益)或表格W-8ECI(視情況而定)或表格W-8ECI(或後續表格)，或者，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用附件F和表格W-8BEN的形式的聲明W-8BEN-E，或其任何後續版本或其後續版本，並由該非美國貸款人正確填寫和正式執行，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有美國聯邦預扣税。這些表格應由每個非美國貸款人在其 成為本協議一方之日或之前提交(對於任何參與方，則為該參與方購買相關參與方之日或之前)。此外，每個非美國貸款機構應在該非美國貸款機構以前提交的任何表格過時或失效時及時提交正確的 更新的表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠 向借款人或適用的行政代理(或美國税務機關為此目的採用的任何其他 形式的證明)提供任何以前交付的證書的情況下，立即通知借款人和適用的行政代理。儘管本第4.10(E)節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本第4.10(E)節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。每個貸款人或 這個設施 非美國貸款機構的行政代理應提供準確而完整的美國國税局W-9表格(或後續表格) ，證明該貸款機構或 這個此類設施管理代理不受美國後備扣繳的約束，並且在其可在此類時間合法這麼做的範圍內，在任何先前提交的表格過期或過時時提供新的W-9表格(或後續表格)。

(F)貸款人或這個有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款免除或減少預扣税的設施管理代理應在適用法律規定的一個或多個時間，並在借款人或適用的管理代理提出合理的書面請求後，向借款人提交由 適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(並向適用的管理代理(如果適用)提供副本)。此外，如果借款人或適用的行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或適用的行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或適用的行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，

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如果在貸款人或適用的行政代理的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(第4.10(D)節規定的文件除外)會使貸款人或適用的行政代理承擔任何重大的未報銷成本或 費用，或會對該貸款人或適用的行政代理的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)如任何貸款人或這個設施管理代理 以其合理的酌情權確定，它已收到借款人賠償的任何非排除税或其他税的退款，或借款人根據第4.10節支付了額外金額的任何非排除税或其他税，它應立即向借款人支付這些退款(但僅限於借款人根據第4.10節支付的賠償金或額外支付的金額，以及 關於導致該退款的非排除税或其他税)。自掏腰包的開支這個此類設施管理代理或這樣的借款人且不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，借款人應下列要求這個該貸款管理機構或該貸款機構同意將支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給 這個此類融資 行政代理或此類貸款人在發生情況時 這個此類融資服務 行政代理或此類貸款人需要向該政府當局退還這筆款項。即使本第4.10(G)節有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人或這個貸款管理代理被要求根據本第4.10(G)款向任何貸款方支付任何金額，而付款將使該貸款人或這個此類貸款管理代理的税後淨額明顯低於此類貸款機構或這個如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退款的税款，且從未支付與此類税款有關的賠償款項或額外金額，則此類設施管理代理將會存在。本第4.10(G)節不應被解釋為要求這個任何便利、行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其被視為保密的 税有關的任何其他信息)。

(H)借款人和每一貸款方應賠償每一貸款人和這個每個設施管理代理在書面要求後二十(20)天內，支付貸款人已支付或應支付的任何非排除税或其他税項的全部金額，或這個該等貸款管理代理人或其任何附屬公司(視情況而定)就借款人或借款方在本協議項下的任何義務(包括根據本條款第4.10節徵收或主張的或可歸因於本協議或任何其他貸款文件的非排除税或其他税)或因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之有關的任何合理開支支付的任何款項，不論該等非排除税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但借款人或任何借款方均無義務向任何貸款人或 付款。這個根據本第4.10(H)節，對於可歸因於此類非排除税或其他税項的罰款、利息或其他類似債務，如果該等罰款、利息或其他類似債務可歸因於該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，根據本第4.10(H)節適用的任何融資這個該等設施行政代理(視屬何情況而定)

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尋求在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的賠償。貸款人或借款人提交給借款人的關於付款金額的官方收據原件或經核證的收據副本。這個任何設施 管理代理本身或代表任何此類人員，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)本第4.10節中的協議在辭職或替換後繼續有效這個任何貸款管理代理或貸款人的任何權利轉讓或替換，終止承諾或本協議，以及償還、償還或解除貸款、債務和任何貸款文件項下應支付的所有其他金額。

(J)如果貸款人變更其適用的貸款辦事處(根據借款人根據第4.12條提出的請求指定新的貸款辦事處除外)，或轉讓其權利或出售其股份，而變更、轉讓或參與的效果將導致借款人根據第4.9(A)(I)條或第4.10條有義務支付任何額外金額，則借款人不應有義務支付超出借款人在變更前的義務支付的金額，分配 或參與。

(K)如果向貸款人付款或 這個任何貸款文件下適用的行政代理人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人或這個該等適用的行政代理未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的要求)、該貸款人或 這個適用的行政代理應在法律規定的時間和借款人或適用的行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和適用的行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或適用的行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和適用的行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或適用的行政代理這個此類適用的管理代理已遵守此類貸款人的要求或 這個適用的行政代理在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本4.10(K)款而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

4.11賠償。借款人同意在貸款人提出書面請求時(該請求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算)，賠償貸款人的所有損失、費用和債務(包括因清算或重新使用貸款人為其提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)。歐洲貨幣定期基準貸款，但不包括預期利潤的損失)，該貸款人可能承受或因以下原因而招致的損失：(br}(A)借款人拖欠借款、轉換為或繼續借款 歐洲貨幣期限 借款人根據本協議的規定發出通知要求提供基準貸款後，(B)借款人拖欠任何預付款或從歐洲貨幣術語 基準

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借款人按照本協議的規定發出通知後的貸款，或(C)預付歐洲貨幣不是利息期最後一天的 天的定期基準貸款。此類賠償可包括一筆金額，其數額相當於(I)按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本應適用的利息率，但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本協議規定的適用利潤率)計至上述預付款之日起、或未能借款、轉換或繼續借款、轉換或繼續借款之日起至利息期間最後一天的利息。(Ii)按貸款人合理釐定的利息金額(如有)，將該金額存入銀行間歐洲美元市場的主要銀行的一段相若期間後，貸款人就該金額應累算的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第4.11條應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

4.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致第4.9、4.10(A)或4.15節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其放貸機構不受經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第4.12節的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第4.9、4.10(A)或4.15節規定的權利。在符合第10.7節規定的條款和條件的情況下，借款人同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

4.13更換貸款人。(A)借款人可(由其獨自承擔費用和努力)用適用的行政代理合理滿意的替代貸款人替換符合以下條件的任何貸款人：(a)(X) 要求支付第4.9、4.10(A)或4.15條規定的任何應付款項，(b)(Y)是本合同項下的違約貸款人或 (c)(Z) 拒絕就借款人同意的對貸款文件的任何條款的放棄、修改或其他修改提交任何請求的同意，適用的行政代理、所需的貸款人，如果另有要求， 多數貸款人(不同意此類同意、豁免或其他修改的任何此類貸款人，非同意的貸款人)，但前提是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)[保留區]，(3)在進行任何此類更換之前，該貸款人沒有根據第4.12節採取任何行動以取消導致借款人更換權利的要求或條件， (4)被替換的貸款人在更換日期或之前按面值購買所有欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額，並根據第11.6節承擔被替換的貸款人的所有義務(但借款人應支付第4.11節所指的登記和手續費除外)，(V)如果有，借款人根據第4.11節賠償被替換的貸款人歐洲貨幣期限 未償還給被替換貸款人的基準貸款是在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間購買的，(Vi)如果是根據第4.9條或第

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第4.10條規定，此類替換將導致此類賠償或其後付款的減少，以及(Vii)借款人應向被替換貸款人支付根據第4.9條或第4.10條規定應支付的所有款項。儘管有上述規定，借款人、適用的行政代理和貸款人針對任何違約提供貸款義務的被替換貸款人的所有權利和索賠，在各方面均不受該貸款人被替換的影響。

(b) (b)如果借款人無法找到替代任何對於非同意貸款人，借款人可以在每種情況下購買該非同意貸款人貸款的未償還本金(並終止其未提取的承諾)，但須遵守 第11.6(G)節中規定的條款和條件。

4.14債務的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(b) 這個每個設施管理代理應代表借款人維護這個根據第11.6(B)條規定的登記冊和其中每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明該貸款的任何票據，這種貸款的類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)借款人根據本協議收到的任何款項的金額這個該等貸款由借款人及其各自的出借人承擔。

(C)根據第4.14(A)節保存的登記冊中的條目和每個貸款人的賬户應在適用法律允許的範圍內表面上看其中記錄了借款人債務的存在和數額的證據，但任何貸款人或這個任何維護登記簿或任何此類帳户的設施管理代理，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用的利息)。

(D)借款人同意，在任何貸款人向適用的行政代理提出要求時，借款人將簽署借款人的本票，並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款、循環貸款或擺動貸款(視具體情況而定)，基本上分別採用附件G-1、G-2或G-3的形式，並註明日期和本金金額。

4.15違法性。儘管本協議另有規定，如果採用或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用使任何貸款人作出或維持以下行為是違法的歐洲貨幣本協議所設想的定期基準貸款，(A)該貸款人在本協議項下作出的承諾 歐洲貨幣期限 基準貸款，繼續 歐洲貨幣定期基準貸款 ，並將基本利率貸款轉換為 歐洲貨幣定期基準貸款應立即取消，(B)該貸款人當時未償還的貸款為歐洲貨幣定期基準貸款如有，應在 最後一天自動轉換為基準利率貸款

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當時與這類貸款有關的當前利息期限或法律規定的較早期限。如果任何此類轉換為歐洲貨幣定期基準貸款 發生的日期不是當時與其有關的當前利息期的最後一天，借款人應向貸款人支付根據第4.11節可能要求的金額(如果有的話)。

4.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，下列規定即適用：

(A)根據第3.5節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用(借款人無需向該違約貸款人支付本應支付的任何費用)；

(B)在確定是否所有貸款人、任何貸款項下的要求貸款人或多數貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第11.1條同意任何修訂或豁免)時，不應包括違約貸款人的總風險；但在任何豁免、修訂或修改需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的情況下，本條(B)不適用於違約貸款人的投票，而根據第11.1條，影響該違約貸款人的方式與其他受影響的貸款人不同；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險或任何信用證義務，則：

(I)應按照非違約貸款人各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配所有或部分此類違約貸款人的信用額度風險敞口和信用證債務，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人循環延長信用額度加此類違約貸款人的信用額度風險和信用證債務的總和不超過所有非違約貸款人循環承諾的總和，以及(Y)任何非違約貸款人的信用、信用額度風險和信用證債務的循環延期總和不超過此類循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在輪換行政代理通知後兩(2)個工作日內 (X)第一，預付此類Swingline風險敞口和任何未償還的償還義務，以及(Y)第二，根據第3.7(A)節規定的程序，現金抵押該違約貸款人剩餘的信用證債務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要該等信用證債務尚未清償；

(Iii)如果借款人根據第4.16(C)(Ii)節將該違約貸款人的信用證債務的任何部分作為現金抵押品

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(br}第3.7(A)節，借款人不應根據第3.9(A)或(B)節的規定，在該違約貸款人的信用證債務為現金抵押期間，就該違約貸款人的信用證債務向其支付任何費用；

(4)如果非違約貸款人的信用證債務根據第4.16(C)(I)節重新分配，則根據第3.9(A)節應支付給貸款人的費用應按照非違約貸款人循環的 百分比調整；或

(V)如果任何違約貸款人的信用證債務既不是現金抵押的，也不是根據第4.16(C)(I)或(Ii)節重新分配的，則在不損害任何開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證義務使用的部分)和根據第3.9(A)條就該違約貸款人的信用證義務而應支付的信用證費用應 支付給適用的開證貸款人，直到該等信用證債務被現金抵押和/或重新分配為止；

(D)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，每個簽發信用證的貸款人也不需要開具、修改、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第4.16(C)節和第3.7(A)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應以符合第4.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)； 和

(E)在循環管理代理、借款人、發行貸款人和Swingline貸款人各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項之日，然後，應重新調整其他貸款人的Swingline風險敞口和信用證義務，以反映包括該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，這是循環管理代理確定的，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除第11.23節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人到貸款人的變更將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

4.17遞增貸款。 (A)只要違約事件不存在或不會因違約事件而發生，借款人有權在任何時候和之後不時地

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結業第二個 修訂生效日期，以(I)請求在本協議中包括的一個或多個新的定期貸款信貸安排下作出新的定期貸款承諾，和/或增加任何類別定期貸款(每個，增量定期貸款安排和增量定期貸款承諾，統稱為增量定期貸款承諾)的本金金額，和/或(Ii)增加循環承諾總額(每個，增量循環貸款安排和此類 承諾，增量循環承諾；連同增量定期貸款承諾，增量承諾，和與任何增量定期貸款一起，增量 貸款；增量循環貸款，以及任何增量定期貸款)，只要所有未使用的增量承諾和增量貸款的未償還本金總額不超過增量金額(借款人應在增量承諾生效之日或之前向設施管理局提交證書座席證明借款人遵守本第4.17節規定的代理人)。以增加任何一類現有定期貸款的形式產生的任何增量定期貸款承諾應與此類定期貸款相同，並構成此類定期貸款的一部分。任何遞增的循環承付款應以增加循環承付款的形式發生， 應與該循環貸款相同並構成該循環貸款的一部分。

(B)借款人根據第4.17節提出的每一項請求應列出所要求的數額和相關增量承付款的擬議條款。增量承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構、額外貸款人)作出，但須遵守與根據第11.6節作為受讓人適用於該貸款人的相同同意要求。對任何關聯貸款人的任何增量承諾的任何分配應遵守第11.6(G)節的條款。

(C)除非借款人向設施管理部門交付任何增量承諾或增量貸款，否則不得生效座席代理由借款人和提議的額外貸款人簽署並交付的增量承諾協議，以及與此相關的其他文件，如設施管理座席代理商可以合理地提出要求。 即使第11.1節有任何相反規定，增量承諾協議仍可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和貸款管理局認為必要或適當的任何貸款文件進行修改。 座席代理人，以實施本第4.17節的規定；但條件是：(I)(A)除附屬擔保人外，借款人的任何子公司將不為增量定期貸款承諾提供擔保，並將其作為擔保。平價通行證或(根據借款人的選擇)以相同抵押品擔保貸款，(B)增量定期貸款承諾及其下提取的任何增量貸款(增量定期貸款) 應排在平價通行證(C)任何增量承諾協議均不得規定任何增量承諾或任何增量定期貸款由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該等抵押品或其他資產並非同時擔保貸款；(Ii)除非貸款人同意，否則不會要求貸款人提供任何此類增量承諾；(Iii)利差、預付費用、 原始發行折扣、任何利率下限以及適用於根據

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增量承諾應由借款人和適用的額外貸款人確定；前提是，如果借款人在截止日期後十二(12)個月或之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率 高於本協議項下任何現有定期貸款的綜合收益率 50個基點以上，則此類定期貸款的適用保證金應提高到必要的程度，以使此類增量定期貸款的綜合收益率等於此類增量定期貸款的綜合收益率減50個基點；(4)此類增量承諾協議可酌情規定將額外的貸款人納入本協議項下所需貸款人或每一批貸款人所需的任何表決或行動中，並可為任何額外的信貸安排提供類別保護，其方式與根據截止日期生效的第11.1節的規定提供的信貸安排一致；(V)任何增量貸款或增量承諾的最終到期日不得早於最後到期日，根據增量定期貸款承諾發放的任何增量貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均期限；(Vi)預付款撥備應由借款人和適用的額外貸款人確定；但不得比適用於定期貸款的預付款撥備更優惠；(Vii)此類增量貸款或增量承諾應在初級基礎上獲得擔保, 代表此類債務的持有人有效行事的高級代表應已成為債權人間協議的一方，或者，如果該協議以前已與任何其他以初級擔保的允許債務有關，則應基本上以協議中規定的形式簽署該協議的合併文件；以及(Viii)與該協議有關的其他條款和文件，在增量承諾協議生效前與本協議不一致的範圍內，在其他方面應合理地令設施 行政部門 滿意。座席代理 。

(D) 設施管理 座席代理應在任何增量承諾生效時立即通知每個貸款人。

(E)任何增量承諾協議 不得生效，除非設施管理代理有代理商已收到 (I)借款人的負責人簽署的表明未發生違約事件且仍在繼續的證書(符合第1.3條的規定)，以及(Ii)此類增量承諾協議可能要求或設施管理部門合理要求的其他安全文件、法律意見、董事會決議、證書和其他文件。 座席特工。

(F)在根據本第4.17節實施任何增量循環貸款時，(I)緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，而無需採取進一步行動，且每個相關的增量循環貸款機構將被視為已在本協議項下承擔該循環貸款機構未償還信用證和擺動貸款的一部分，以便在每次被視為轉讓並承擔參與的情況下，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)(A)參與信用證和(B)參與Swingline貸款應於 a按比例以其各自的循環承諾為基礎(在履行

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(Br)現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應在每種情況下購買此類循環貸款，以使所有循環貸款人蔘與每筆循環貸款的未償還借款。按比例根據其各自的循環承付款(在根據本第4.17節增加循環承付款後)；有一項諒解和協議，即最低借款、按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據前一句話進行的交易。

(G)除以下第(I)款另有規定外，每份增量承諾協議應包含借款人的陳述和保證，其形式基本上與借款人在本協議中所作的陳述和保證相同，但設施管理部門可合理接受的任何例外、披露或修改除外。座席代理 、借款人和根據該遞增承諾協議作出遞增承諾的額外貸款人；如果對於任何允許的收購或類似的承諾投資， 構成有限條件收購，則此類陳述和保證將僅限於特定陳述，並且作出該遞增承諾的額外貸款人可以選擇放棄作出任何其他 陳述和保證的要求。

(H)關於根據第4.17節的任何增量承諾協議，在行政代理的指示下，並在行政代理合理要求下，以確保抵押的留置權作為貸款擔保的持續優先權，(A)借款人或抵押的貸款方應向行政代理提交修改意見，或(B)借款人應向行政代理提交或促使所有權公司或當地律師(視情況而定)向行政代理提交對相關所有權政策、日期或其他文件的批註，作為貸款擔保的抵押留置權優先權的文書或證據，每一種形式和實質都令行政代理人合理滿意。此外，應行政代理的合理要求，借款人應提交每一抵押物業的最新洪水風險證書。

(I)儘管第4.17節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定， 如果任何增量貸款的收益擬用於資助有限條件收購，則該增量貸款的訂立和可用條件(包括是否適用慣常的SunGard或其他資金條件)，以及滿足或放棄任何此類條件的時間(例如，在簽署證明該增量貸款的修正案後滿足或放棄之間，或在根據該條款發放任何增量貸款時)，應由借款人和增量貸款人商定。

4.18延展修正案。(A)借款人可隨時和不時要求全部或部分，包括一個或多個部分的任何承諾書或

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在提出申請時存在的每一筆貸款(包括任何延期貸款) 轉換為延長終止日期和就任何現有付款的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日(已如此延期的任何此類現有付款、延期付款以及此類付款的貸款、延期貸款)，並規定符合第4.18節規定的其他條款。為了建立任何延期部分，借款人應 向設施管理處提交通知 座席代理人(應 向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(延期請求)列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款(除以下第4.18(C)節規定的條款外)應與適用於將其延期的現有部分(指定的現有部分)的條款相同，但(X)此類延長的部分的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)延期部分的利差可能高於或低於指定的現有部分的利差，和/或(B)可能需要向提供此類延長部分的貸款人支付額外費用，以取代前款(A)和(Z)關於延長部分的承諾費，如有的話，可高於或低於指定現有部分的承諾費(如果有的話)，具體取決於適用的延期修正案所規定的範圍；但即使第4.18節或其他方面有任何相反規定，(1)該延長部分不得為：(X)如屬與本協議任何定期融資項下貸款有關的任何延長部分，款額不得少於100,000,000美元，且 應為超出金額50,000,000美元的整數倍；及(Y)如屬與本協議循環貸款項下的貸款有關的任何延長部分，款額不得少於50,000,000美元，並應為25,000美元的整數倍，(2)任何不擔保或不支持現有部分的抵押品、信貸支持或擔保不得擔保擴展部分或接受其利益, (3)除與永久償還和終止承諾(如適用)有關的償還、強制性提前還款以及延期付款下任何貸款或承諾的減少外，延期部分下的任何貸款或承諾的償還(br}除外)按比例分別以所有其他未償還貸款或承諾(包括所有延期部分)為基礎；條件是，如果提供此類延期貸款的延期貸款人同意，延期貸款可以參與少於按比例在本協議項下的任何自願或強制償還或預付款或承諾減少的基礎上，(4)任何延期部分的最終到期日不得早於，如果該延長部分是定期安排，則其到到期的加權平均壽命不得短於適用的指定現有部分，(5)應允許指定現有部分中的每一貸款人根據其按比例指定的現有部分的份額和(6)延期部分的轉讓和參與應受第11.6節所述適用於本合同項下貸款和承諾的轉讓和參與條款的管轄。貸款人不應 同意根據任何延期請求將其任何現有貸款或任何現有部分的承諾(如適用)轉換為延長部分。任何延期部分應構成來自指定現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期設立的任何其他延長部分)的貸款(如果適用，還包括承諾)的單獨部分。

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(B)借款人應在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應的日期前至少五(5)個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人(展期貸款人，就定期貸款而言，展期定期貸款貸款人，就循環承諾額而言，展期循環貸款人)希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分時，應 通知設施管理局 座席代理人(延期選舉)在延期請求中指定的日期或之前，提供其已選擇轉換為延期付款的指定現有部分的金額。如果 指定的延期選舉的現有部分的總金額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則應在 a將指定的延期選舉的現有部分轉換為擴展部分按比例根據每一次延期選舉中包括的指定現有部分的數額。

(C)延期部分應根據 借款人執行的對本協議的修正案(延期修正案)(可包括對第4.18(A)節中提及的與到期日、利差、費用或預付款有關的條款的修訂，除第4.18(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，以及即使第11.1節有任何相反規定，不得就由此設立的延期部分徵得除延長貸款人以外的任何貸款人的同意)。座席代理商和 擴展貸款人。任何延期修正案不得對本金總額低於(X)的任何延期付款作出規定，如果是與本合同項下任何一項定期融資項下的貸款有關的延期付款，則本金總額不得少於$100,000,000，且應為超出金額50,000,000美元的整數倍；(Y)如屬與本合同項下循環融資項下的貸款有關的延期付款，則本金總額不得少於50,000,000美元，且 應為超出金額25,000,000美元的整數倍；但任何延期修正案不得規定任何延期部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不同時擔保現有的 部分。雙方理解並同意，就所有要求貸款人同意的目的而言，各貸款人已同意對本協議和本第4.18節授權的其他貸款文件和上述與此相關的安排的每項修訂，並在生效時視為同意對本協議和本第4.18條授權的其他貸款文件和上述與此相關的安排的每項修訂。 在任何延期修訂方面，如果貸款管理部門提出要求，借款人應座席工程師，提供設施管理部門合理接受的律師意見座席關於該延期修正案、由此修訂的本協議以及可能因此而修訂或影響的其他貸款文件(如有)的可執行性。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，(A)在根據第4.18(A)節(延期日期)轉換任何現有部分以延長相關的預定到期日的任何日期，就每個延長貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分的本金總額，且該等延長部分應作為與指定現有部分分開的 部分設立

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(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何循環貸款在適用的指定現有部分項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為按該延長貸款人於該日期轉換的適用指定現有部分的相同比例分配為延長貸款(及相關參與)及現有貸款(及相關參與)。

(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個此類貸款人，非延期貸款人)，則借款人可在通知適用的行政代理和非延期貸款人後，(A)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第11.6條(轉讓費和借款人在這種情況下將支付的任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，來取代該非延期貸款人；但適用的行政代理或任何貸款人均不對借款人負有獲得替代貸款人的任何義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾；此外，借款人應 向非展期貸款人支付與所轉讓的貸款和參與有關的所有債務，受讓人貸款人應在進行此類轉讓和承擔的同時，按面值向該非展期貸款人全額償付，或(B)提前償還貸款，並根據借款人的選擇，根據第4.11條的規定，終止該非展期貸款人的全部或部分承諾， 不收取溢價或罰款。與本第4.18節項下的任何此類更換相關, 如果非展期貸款人沒有簽署並向適用的行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要文件，以反映 在(A)替代貸款人執行和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)受讓人應向該非展期貸款人全額支付與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，而該非展期貸款人沒有采取任何行動，而由替代貸款人執行的轉讓和假設就本第4.18節而言是有效的。

(F)本第4.18節應取代第4.8節或第11.1節中的任何相反規定。

(G)就本協議而言，根據第4.18節的任何延期修正案修改、轉換或交換貸款不應構成自願或強制性付款或預付款。

4.19 再融資安排。(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(A)當時未償還的本協議項下的全部或任何部分定期貸款的信貸協議再融資債務

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協議(就本條款(A)而言，該協議將被視為包括任何增量定期貸款承諾項下的任何當時未償還的增量貸款)和任何當時未償還的 定期貸款，或(B)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾或任何增量貸款或未使用的增量循環承諾或任何未使用的再融資循環承諾)，其形式為(X)再融資定期貸款或再融資定期承諾或(Y)再融資循環貸款或再融資循環承諾(視具體情況而定)；條件是，該信用協議再融資債務(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償還權和擔保，(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，(Iii)(X)對於任何再融資循環貸款或再融資循環承諾，其到期日將不早於再融資循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日，以及(Y)關於任何再融資定期貸款或再融資定期承諾，將具有不早於正在進行再融資的定期貸款的到期日的到期日，並且將具有不短於被再融資的定期貸款的加權平均到期日，(Iv)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價、保費、可選的預付款條款和財務契約，並且 (V)將具有與(或在任何信貸協議的情況下，以票據形式進行再融資的債務)實質上相同、按市場條款或基本上相同的其他條款和條件), 或(整體而言) 對提供該等信貸協議再融資債務的投資者並不比再融資債務更有利；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可 就借款人與其貸款人協定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，且僅適用於該等信貸協議再融資債務發行、產生或取得之最遲到期日之後有效的期間。任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足第6.2節中規定的各項條件，並在設施管理部門合理要求的範圍內座席代理商，由設施管理部門提供收據座席與截止日期提交的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議相一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議的代理人(因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更除外)座席代理)。根據第4.19節產生的每一批信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於100,000,000美元的再融資定期貸款，或(Y)不少於50,000,000美元的再融資循環貸款，以及(Y)超過50,000,000美元的整數倍(如果是再融資定期貸款)或25,000,000美元的再融資循環貸款。任何再融資修正案可規定根據據此確定的任何再融資循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向借款人提供 擺動貸款，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和擺動貸款的條款基本相同，且在每種情況下，均徵得適用的簽發貸款人和擺動貸款機構的同意。設施管理座席代理商應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在反映信貸協議的存在和條款所需的範圍內(但僅在必要範圍內)進行修訂

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對由此產生的債務進行再融資(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資循環承諾和/或再融資定期承諾的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行融資管理部門合理認為必要或適當的修改座席代理商，以執行本節的規定 。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並徵得各簽發貸款人的同意，在循環終止日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益應在持有循環承諾的相關貸款人收到後被視為與該等循環承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括但不限於適用於該等循環承諾的佣金)應作出相應調整。

(B)本第4.19節將取代第4.8節或第11.1節中與之相反的任何規定。

第5節陳述和保證

誘導設施 管理 座席代理和貸款人 簽訂本協議併發放貸款和出具或參與信用證，借款人特此聲明並向設施管理局作出擔保 座席代理人和每個貸款人 根據第6.2(B)節的要求，在截止日期和每個日期：

5.1 財務狀況。

(A)(I)德勤所報告的借款人及其綜合附屬公司截至2018年3月31日的財政年度及截至2019年3月31日的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表及現金流量表，及(Ii)借款人及其綜合附屬公司截至2019年6月30日的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表或營運表， 截至6月30日止三個月期間股東權益及現金流量的變動在每一種情況下，借款人的責任官員核證的上一財政年度的可比期間內，借款人及其合併子公司在所有重要方面的綜合財務狀況、其綜合經營業績和相關期間的綜合現金流量均應在所有重要方面公平列報 (受正常年終審計調整和沒有腳註的限制)(該等財務報表，借款人歷史財務報表)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註(如有)，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(其中披露的除外)。

(B)(I)德勤所報告的截至2017年12月31日止財政年度及截至2018年12月31日止財政年度的目標及其綜合附屬公司的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表、股東權益及現金流量。

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Touche LLP，及(Ii)Target及其綜合附屬公司於2019年5月31日的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表， 股東於截至2019年5月31日及截至2019年5月31日止五個月期間的權益及現金流量，在各重大方面均公平地反映目標及其綜合附屬公司截至 該等日期的綜合財務狀況及其相關期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整及無腳註限制)(該等財務報表)，目標歷史財務報表)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註(如有)，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。

(C)於截止日期，除貸款文件預期外，本集團任何成員公司概無任何重大擔保責任、或有負債或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或與衍生工具有關的交易或其他債務，而該等債務並未在本第5.1節所指的最新財務報表中反映。

5.2沒有變化。 自截止日期以來，沒有任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的發展或事件。

5.3公司存在；遵守法律。借款人及其主要附屬公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有組織權力和權力，擁有和經營其財產，出租其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，除非未能取得該資格總體上不會合理地預期會產生重大不利影響，及(D)符合法律及組織文件的所有規定，但如未能符合該等規定，則不會在總體上合理預期不會產生重大不利影響。

5.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有組織權力和權力，以及法定權利，製作、交付和履行其作為借款方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本協議項下的信貸延期。每一借款方已採取一切必要的組織行動， 授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權本協議項下的借款。與交易、本協議項下的借款或貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的交易、本協議項下的借款，或貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，均不需要 或任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、通知或由 或任何其他人士同意或授權，但以下情況除外：(I)附表5.4所述的同意、授權、備案和通知已經取得或作出，並且完全有效，但附表5.4和 (Ii)第5.19節所述的備案除外。每一份貸款文件都已代表每一貸款方正式簽署和交付

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締約方。本協議構成，每一份其他貸款文件一旦簽署，將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及一般的衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

5.5沒有法律障礙。 貸款文件的簽署、交付和履行，以及信用證和本協議項下借款的簽發，不會也不會在任何實質性方面違反法律、組織文件或借款人或任何重大附屬公司的任何合同義務，或導致或要求根據法律、組織文件或重大合同義務(擔保文件產生的留置權除外)在任何重大方面對借款人或任何重大附屬公司的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何集團成員均不受法律、組織文件或合同義務的約束，而這些要求已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.6訴訟。除附表5.6所列事項外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生重大不利影響。

5.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.8財產所有權；留置權。借款人及其主要附屬公司對抵押物業均擁有良好及可出售的所有權，而據借款人所知，其所有其他重要物業均擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

5.9知識產權。各集團成員擁有或獲準使用目前開展的業務所需的所有物質知識產權，但不能合理預期未能單獨或合計擁有或擁有使用權會產生重大不利影響的除外。 除非單獨或合計沒有也不會產生實質性的不利影響，(A)沒有任何人對任何集團成員的知識產權使用提出質疑或質疑， 任何人都沒有向任何集團成員提出索賠，也沒有向政府當局提出索賠待決，或任何集團成員擁有的任何知識產權的有效性或可執行性，以及(B)集團各成員使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。

5.10税。每個集團成員都已提交或安排提交要求提交的所有聯邦和州所得税及其他實質性納税申報單，並已支付該集團成員應繳納的所有實質性税款或對其或其任何財產所作的任何評估，以及 對其或其任何財產徵收的所有其他税款、費用或其他費用。

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任何政府當局(除非真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，且該人已(視情況而定)在其賬面上為其預留了符合公認會計準則的充足準備金)；截至截止日期，尚未提交任何税收留置權(尚未拖欠或正通過適當程序真誠提出異議的税款的留置權除外，並且已在相關集團成員的賬簿上就符合GAAP的準備金進行了撥備)，並且據借款人所知，沒有就任何重大税費或其他費用提出索賠。集團任何成員均不打算將貸款、交易或本協議中設想的任何其他交易視為應報告的交易(符合《財務條例》1.6011-4節的規定)。

5.11聯邦法規。任何貸款或循環信貸展期所得款項的任何部分將不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，該等保證金股票的涵義與目前及以後不時生效的U規則下的每個引述條款的含義相同，或用於違反董事會規則的規定，包括但不限於T規則、U規則或X規則的任何目的。

5.12 勞工問題。除非，總的來説，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅；(B)據借款人所知，每個集團成員的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或關於最低工資或加班費的任何其他適用法律要求；以及(C)任何集團成員因僱員健康和福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或應計。

5.13 ERISA。在就任何單一僱主計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生須報告的事件或未能達到最低資助標準 (守則第412及430節或ERISA第302及303節所指)， 不論是否放棄，導致對任何集團成員或共同控制實體承擔任何重大責任，且每個單一僱主計劃在所有重大方面均已遵守ERISA及守則的適用條款。在這五年期間，沒有發生任何單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值重大數額。沒有任何集團成員或共同控制實體完全或部分退出任何已導致或將合理地預期會導致ERISA項下的重大責任的多僱主計劃。沒有此類多僱主計劃資不抵債，或根據《守則》第432節或ERISA第305節被確定或預計處於危急或瀕危狀態，也沒有任何單一僱主計劃被確定或預計處於《守則》第430節或ERISA第303節所定義的危險狀態。, 如任何集團成員或共同控制實體於作出或被視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期 完全退出所有多僱主計劃，則任何集團成員或共同控制實體將不會根據ERISA承擔任何重大責任。任何集團成員對不受美國法律或其政治分支約束的任何員工福利計劃不承擔任何責任，而該責任應合理地預期會導致重大不利影響。

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5.14投資公司法。沒有任何集團成員是投資公司或由投資公司控制的公司，這是1940年修訂後的《投資公司法》的含義。

5.15受限制的子公司。於截止日期，(A)附表5.15載明各受限制附屬公司的名稱及管轄範圍，以及就各該等受限制附屬公司而言，任何集團成員公司所擁有的各類股本的百分比，及(B)除貸款文件所載外，並無任何與本集團成員公司(借款人除外)的任何股本有關的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾。

5.16收益的使用。(A)初始定期貸款的收益將用於為交易提供資金，交易完成後仍未使用的任何金額可在交易完成後用於持續營運資金需求和一般企業用途，以及 (B)在交易完成日或之後，借款人及其子公司可將循環貸款、信用證、Swingline貸款和任何增量貸款的收益用於營運資金、允許的收購或其他一般企業用途。

5.17環境事務。除非沒有也不會合理地預期 會產生實質性的不利影響：

(A)任何集團成員目前擁有、租賃或經營的設施和物業(該等物業)不包含(I)任何與環境有關的材料，或(Ii)在數量、濃度或情況下的污染，在這兩種情況下，均構成或合理地預期會導致任何集團成員根據任何環境法承擔責任；

(B)沒有任何集團成員收到任何違反環境法規定的關於任何物業或任何集團成員經營任何物業或由任何集團成員經營的業務(業務)的違反、涉嫌違規、不遵守規定或潛在責任的書面通知，借款人也不知道任何此類通知可能會收到或正在受到威脅；

(C)集團成員(I)按照環境法經營業務，(Ii)持有根據環境法開展業務所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)，以及(Iii)遵守所有該等環境許可證；

(D)任何集團成員 或其代表未違反任何環境法，或在任何集團成員對物業的所有權或營運期間或據其所知，將涉及環境的材料從物業運送或處置，或以任何環境法規定的方式或地點運輸或處置。

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借款人在任何以前擁有、租賃或經營的設施或物業(前物業)是否有任何重大數量的環境問題材料被 生成、處理、儲存或處置、釋放或威脅在任何物業或以前的物業上或之下釋放，或在與業務有關的其他方面違反環境法，或以可能導致根據任何環境法承擔責任的方式；以及

(E)根據任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何集團成員就物業或業務或據借款人所知可能被指名為有關物業或業務的一方的任何環境法下，或借款人所知的任何前物業，亦無任何同意法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何其他具約束力的行政或司法要求，根據任何環境法，有關物業或業務，或據借款人所知，任何前物業均無任何未處理的同意法令、同意命令、行政命令或其他具約束力的行政或司法要求。

5.18信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件或由任何集團成員或其代表向 提供的任何聲明或信息(一般經濟或一般行業性質的任何預測和信息除外)，或任何其他重要文件、證書或書面聲明 這個對於與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何 融資管理代理或貸款人或他們中的任何人，在提供該等聲明、信息、文件或證書之日起， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使本文或其中包含的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。 根據作出陳述的情況(在所有補充生效後)。上述材料中包含的預測、預測和形式財務信息是基於善意的估計和假設，借款人管理層認為這些估計和假設在作出時是合理的，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，並且此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

5.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益，對《擔保和抵押品協議》所述抵押品及其收益和產品設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。對於由擔保和抵押品協議所述的經證明的證券構成的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給行政代理時，如果是擔保和抵押品協議中所述的其他抵押品，則在融資報表中，以適當形式在擔保和抵押品協議附表4中規定的其他備案文件以及擔保和抵押品協議第4.3節所述的其他行動完成時，擔保和抵押品協議應有效地對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益建立完善的留置權和擔保權益，作為義務(如擔保和抵押品協議所定義)的擔保，在每種情況下(在其中規定的範圍內)優先於任何其他人(允許的留置權除外)， 只要此類抵押品的留置權可以通過提交UCC-1財務報表或提交擔保和抵押品協議附表4規定的其他文件來完善；

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(B)一旦籤立，每項抵押應具有效力， 為擔保當事人的利益，對其中所述的抵押財產及其收益和產品設定合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在適用法律規定的適當辦公室進行適當的存檔或記錄和編制索引時(在本條例和本協議項下所要求的範圍內)，連同適當的備案或記錄費用和適用税款的支付， 在其中指定的辦公室中，每項此類抵押應構成：除可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律限制外，該等法律影響一般債權人權利的強制執行 (以該等法律所規定的範圍為限)、對貸款方在按揭物業及其所得收益中的所有權利、所有權及權益的完善留置權及擔保權益，作為該等義務(定義見有關按揭)的保證，在每種情況下(除其中明文規定者外)優先於任何其他人士的權利(準許留置權除外)。

(C)每份《知識產權擔保協議》在交付時及之後的任何時候，連同《擔保和抵押品協議》，均有效地為擔保當事人的利益在其中所述的知識產權抵押品及其收益和產品中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。在提交 (I)美國專利商標局(PTO)關於美國專利和美國商標的適當索引中的每一份知識產權擔保協議，以及美國版權局(如果有)關於美國版權的每一份知識產權擔保協議以及支付所有必要費用的規定，以及(Ii)以適當形式在擔保和擔保協議附表4規定的辦事處備案的融資聲明，每項知識產權擔保協議應構成(在擔保和擔保協議規定的範圍內)完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類知識產權抵押品及其收益和產品中的所有權利、所有權和利益，作為擔保義務(如擔保和抵押品協議所界定)，在每種情況下(除其中明確規定外)優先於任何其他人的權利 (允許的留置權除外)；但即使在任何貸款文件中有相反規定，貸款當事人沒有義務完善任何擔保物權或留置權，或記錄有關的任何通知。, 在除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的任何知識產權抵押品，以及隨後在專利商標局和美國版權局的備案，以及根據適用法律採取的行動和備案，對於任何貸款方在截止日期後獲得的知識產權登記而言，可能有必要獲得同等的完善。

5.20償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，在實施交易和產生的所有債務以及與此相關的債務後，將具有償付能力。

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5.21 H條例H任何抵押不得妨礙位於住房和城市發展部長確定為具有特殊洪災危險的地區，且法律規定必須購買洪災保險的地區的改良房地產 ，除非已獲得並完全有效的洪災保險。

5.22反恐怖主義法。 (A)任何集團成員或任何集團成員的任何附屬公司均不違反(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B， 第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《愛國者法》或(Iii)或任何其他類似的反恐法律。貸款收益或信貸循環擴展的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

(B)任何集團成員或任何集團成員的子公司都不是以下任何成員(每個人都被阻止 人)：

(I)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的人；

(Ii)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為該人或代表該人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何適用的反恐法律禁止任何銀行或其他金融機構進行交易或以其他方式從事任何交易的個人或實體；

(4)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的恐怖主義的個人或實體；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為特別指定的國家/地區的個人或實體；或

(6)與上述個人或實體有關聯的個人或實體。

(C)集團任何成員均不知情(I)從事任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或(Ii)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封存的任何財產或財產權益有關的任何交易。

105

5.23反腐敗法律和制裁。借款人已 實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且借款人、其子公司及其各自的高級職員，據借款人所知，其董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。 (A)借款人、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員，或(B)據借款人、借款人的任何員工或代理人或其任何子公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何人，都不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會直接或故意間接違反反腐敗法律或適用的制裁措施。

5.24歐洲經濟區金融機構。任何借款方都不是歐洲經濟區受影響的金融機構。

5.25受益所有權證書。 最後一次交付的關於借款人的受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面均真實無誤。

第6節.先決條件

6.1信用證初始展期的條件。各貸款人同意在截止日期對其所請求的信貸進行初始延期，須在作出該信貸延期之前滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保和抵押品協議。行政代理應已收到 (I)由借款人、行政代理和本協議中指定為貸款人簽字人的每個人簽署和交付的本協議，以及(Ii)由借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議。

(B)借款人成交證明。行政代理應 收到(I)借款人的負責人代表借款人簽署的證書，日期為截止日期，主要採用附件J的形式，以及(Ii)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(C)財務報表。行政代理應已收到借款人歷史財務報表和目標歷史財務報表。

(D)費用。行政代理應收到令其合理滿意的確認，即任何貸款方在成交日前或之前為任何其他代表人、行政代理或貸款人支付的所有費用和所有合理且有記錄的發票費用報銷(以至少在成交日前2個工作日開具的發票為準)將與成交日的定期貸款資金同時支付(這些金額可與融資的收益相抵銷)。

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(E)擔保人成交證書、公司註冊證書；信譽良好。行政代理應收到(I)每個附屬擔保人的證書，註明截止日期，基本上採用附件C的形式，以及(Ii)每個附屬擔保人在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(六)法律意見。行政代理人應已收到貸款當事人的律師Squire Patton Boggs(US)LLP的慣常法律意見。

(G)質押股票；股票權力；質押票據。除附表7.13所載外，須作出與適用的兑付函件相符或令行政代理合理滿意的安排，以交付所有(I)擔保及擔保協議附表2所列相當於股本股份的證書，連同未註明日期的股權書或由質押人以空白籤立的每張該等證書的等價物，及(Ii)擔保及擔保協議附表2所列的每張本票(如有)由擔保及抵押品協議的質押人空白背書(無追索權)(或附有經籤立的空白轉讓表格)。

(H)償付能力證書。行政代理應已收到借款人首席財務官的償付能力證書，基本上採用附件I的形式，該證書應綜合記錄借款人及其子公司在實施本協議所擬進行的交易和 其他交易後截至成交日的償付能力。

(I)現有債務。行政代理應已作出令 合理滿意的安排，以交付解除借款人、目標及其各自附屬公司在現有債務協議下的所有責任的所有留置權，以及借款人、目標及其各自附屬公司就現有債務協議下的責任所承擔的所有擔保責任所需的所有文件或文書。

(J)提交、登記和記錄。《擔保與抵押品協議》要求或法律規定或行政代理合理要求備案、登記或記錄的任何《統一商法典融資説明書》，其目的是為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權(只要此類留置權可以通過提交UCC融資説明書來完善)，優先於任何其他人(第8.3條明確允許的留置權除外)， 應以適當的形式進行備案、登記或記錄。

(K)留置式搜查。行政代理人應已收到關於每個借款方所在司法管轄區內每個借款方的最新留置權搜索結果，且該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第8.3節允許的留置權除外，或根據行政代理人合理滿意的文件，在結算日或之前基本上同時解除的留置權。

107

(L)完美證書。行政代理應 已收到借款人簽署的完善性證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質為行政代理合理接受。

(M)《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少三個工作日從貸款方收到：(I)行政代理或任何貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日合理要求的範圍內，銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則與借款人有關的受益所有權證書。

(N)指明購置申述及指明申述。(I)指定收購 協議陳述應在截止日期時真實和正確，及(Ii)指定陳述應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，但在每種情況下，如果該等陳述和擔保涉及較早日期，則其在該較早日期時在所有重大方面均應真實和正確；但在本款第(I)款的情況下，該重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證。

(O)目標材料不良影響。自2018年12月31日起，未發生目標重大不良影響 。

(P)併發收購。基本上在為設施提供初始資金的同時，收購應根據收購協議的條款在所有重大方面完成。

(Q)借入通知書。行政代理應已根據第2.2節收到借款通知。

6.2截止日期後每次信貸延期的條件。在符合第1.3節和第4.17(I)節的情況下，每個貸款人同意在本協議日期或任何其他日期對其請求的任何信貸進行延期，須滿足(或放棄)以下條件 先例：

(A)沒有失責。在該 日或在該日要求的信貸延期生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(B)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重大方面真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

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(C)借用通知書。循環管理代理人應已收到(I)根據第3.2條或第3.4條(視具體情況而定)發出的借款通知，該通知與根據循環承諾書或擺動額度貸款項下的任何借款有關，或(Ii)根據第3.8條提出的代表借款人開立信用證的申請。

借款人在本合同項下的每一次借入、簽發或增加信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足本第6.2節所載條件的聲明和擔保。

第7節.平權公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)或任何貸款或其他金額(未提出索賠或要求的或有存續賠償義務除外)均欠任何貸款人或 這個借款人應並應促使其每一家受限制子公司：

7.1 財務報表。

(A)裝飾至這個代表每個貸款人的每個貸款管理代理：

(I)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有任何實質性的限制或例外，包括持續經營或類似的限制或例外，或由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師提出的、超出審計範圍的資格(僅由於審計日期起一年內預定的到期日或可能無法滿足第8.1條規定的財務契約的情況除外)；和

(Ii)借款人每一財政年度的前三個季度 期間(或如屬截止日期後的第一個財政季度，則為該財政季度結束後60天)每個季度結束後45天內，借款人及其合併附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關未經審計的綜合損益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一年的數字，經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。

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(B)所有該等財務報表在所有重大方面均應完整及正確，並須合理詳細地編制，並根據在財務報表所反映的期間及以往期間一致應用的公認會計原則編制(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及披露的除外)。

(C)儘管有上述規定，此類財務報表可採用表格 ，並附有適用法律要求向美國證券交易委員會提交表格10-K和表格10-Q所需的證明。

根據第7.1節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 應被視為已在該報告或其他信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日交付，並且該張貼應被視為滿足該節的報告和交付要求。

7.2證書；其他信息。為…提供傢俱這個代表每個貸款人的每個 設施管理代理(或在第(G)條中，向相關貸款人)：

(A)在根據第7.1節提交任何財務報表的同時，(I)一名負責人的證書，説明該負責人對任何違約或違約事件一無所知，但該證書中規定的情況除外；及(Ii)(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定截至借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天，集團各成員是否遵守本協議的規定，並且，如果適用，用於確定承諾費費率和超額現金流，以及(Y)以前未向設施管理部門披露的程度 座席代理人，對任何借款方管轄範圍的任何變化的描述，以及僅在根據第7.1(A)(I)節交付任何財務報表的同時，自根據第(Y)款交付的最近一份清單(或如果是根據第7.13條交付的第一份清單的情況下)以來，任何貸款方在美國獲得的任何已登記或申請獲得的重大知識產權的清單。

(B)一旦可用，無論如何不遲於借款人每一財政年度結束後90天 ，下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量、財務狀況和預計收入的預計變化和適用的基本假設的説明)(統稱為預測)；

(C)如果借款人在借款人的每個財政季度結束後45天內(就任何財政年度的第四個財政季度為90天，在截止日期後結束的第一個財政季度為60天)內不是《交易法》規定的報告公司，對借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析，與涵蓋上述 個期間的預測部分和上一年的可比期間相比；

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(d) [保留區];

(E)在美國證券交易委員會送交後五個工作日內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及借款人可能向或向支付寶提交的所有財務報表和報告的副本；

(F)借款人在交付根據第7.1或7.2節要求交付的任何文件或通知的同時，應以書面方式表明該文件或通知是否包含非公開信息。借款人和每一貸款人均承認，某些貸款人可能是公共方貸款人(不希望接收有關任何集團成員或其證券的重要非公開信息的貸款人)，並且，如果根據第7.1或7.2節或以其他方式要求交付的文件或通知 通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(平臺)分發，則借款人指示的包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分。如果借款人未表明根據第7.1或7.2節交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在為希望接收有關集團成員及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分張貼此類文件或通知的權利。即使本合同有任何相反的規定，借款人在任何情況下都不得要求設施管理座席代理向公共方貸款人提供關於借款人遵守本公約的預算或任何證書、報告或計算；以及

(G)迅速將這些額外的財務和其他信息(包括但不限於關於任何單一僱主計劃或多僱主計劃的信息以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息)作為設施管理座席代理商或任何貸款人可不時合理要求(包括任何貸款人為遵守任何瞭解您的客户或反洗錢法律或法規(包括愛國者法案和受益所有權條例)下的義務而合理要求的任何信息)。

根據第7.2節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 應被視為已在該報告或其他信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日交付，並且該張貼應被視為滿足該節的報告和交付要求。

7.3清償債務；清繳税款。(A)在到期或拖欠(視屬何情況而定)之前或以其他方式償付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的債務，但如有關集團成員的賬簿上已有符合《公認會計原則》的有關法律程序及準備金真誠地就其數額或有效性提出質疑，或未能支付、清償或以其他方式履行該等重大債務，則該等債務總體上不曾亦不會 預期會造成重大不利影響；及

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(B)支付對該公司或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權而徵收的到期及應付的所有實質税項，以及所有已到期及須支付的款項申索(包括勞工、勞務、材料及用品的申索)，以及根據法律已成為或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有申索；但只要(A)已根據《公認會計原則》的規定，就任何應計利息和潛在的罰款或其他費用作出了充足的準備金或其他適當的撥備，並且已根據《公認會計準則》的規定，對有關抵押品的任何抵押品構成或可能成為留置權的税款或債權，則只要(A)已經或可能成為針對任何抵押品的留置權的税款或債權，則該抗辯程序最終停止出售抵押品的任何實質性部分，以滿足該税項或債權，以及(C)任何被確定為到期的税款或債權，則無需繳納此類税款。在爭議最終解決後，立即支付相關利息或罰款。

7.4維護 的存在；合規。(A)(I)維持、更新及全面維持其組織存在及生效，及(Ii)採取一切合理行動以維持開展其業務所需的所有權利、特權及特許經營權， 除非第8.4條另有準許，且除非違反該等規定並不會合理地預期會產生重大不利影響；及(B)遵守法律的所有合同義務及要求 ，但如不遵守則不會在總體上合理地預期會產生重大不利影響。借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

7.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的 工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(B)向信譽良好的保險公司為其所有 財產投保至少金額和從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任)。

7.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)在 中保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄，以及(B)在合理的事先通知下，或在違約事件發生和持續期間，允許任何貸款人在 合理時間和合理間隔內訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何帳簿和記錄，並討論業務、運營、本集團成員的財產、財務及其他狀況與本集團成員的高級職員及其獨立註冊會計師在合理時間及合理的時間間隔內，作為任何行政代理人，或在違約事件發生及持續期間，任何貸款人可合理地

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請求；但前提是，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理每 日曆年只能行使一次探視和檢查權利。即使第7.6節有任何相反規定，集團任何成員均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但該集團成員應已通知行政代理，該等文件、信息或其他事項將根據前述規定予以扣留。

7.7通知。在任何集團成員的任何負責官員獲知此事後，立即(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)通知這個以下各項的每個設施管理代理和每個出借人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)《受益所有權證書》中提供的信息如有任何變化，將導致更改《受益所有權證書》中確定的受益所有人名單；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序 (I)被合理地預期將被裁定為不利的，並且如果被裁定，將具有或將被合理地預期具有重大不利影響，(Ii)尋求強制令或其他臨時或具體救濟 ，如果獲得批准，將合理地預期具有重大不利影響，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)在借款人的負責人知道或有理由知道後30天內儘快發生以下事件：(I)發生關於任何單一僱主計劃的任何應報告事件、未能滿足單一僱主計劃的最低資金標準(如守則第412和430節以及ERISA第302和303條所定義)(不論是否放棄)、設立有利於PBGC或單一僱主計劃的任何留置權、或退出、或終止或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；和

(E)已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。

根據本第7.7節發出的每份通知應附有負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明相關集團成員已採取或擬採取的行動(如有)。

7.8環境法。(A)在所有實質性方面遵守和經營業務， 並作出一切商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有環境法律，並在所有實質性方面獲得並遵守所有環境法律，並作出所有商業合理努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得並遵守所有材料

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尊重並維護環境法規定的開展業務或其各自運營所需的任何和所有環境許可證，除非 任何此類不遵守或未能獲得的情況，預計不會單獨或總體導致重大不利影響。

(B)(B)(B)除預期不會造成實質性不利影響外， (I)除非真誠地提出異議，否則在所有實質性方面進行並完成政府當局根據環境法以書面形式要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，以及(Ii)在切實可行的範圍內，在所有實質性方面迅速遵守所有其他政府當局關於環境法的合法命令和指令，除非該命令或指令是真誠地提出異議的。但在此類命令或當局規定的最後期限內遵守應視為迅速。

7.9附加抵押品等。(A)對於借款人或任何附屬擔保人在截止日期後獲得的構成抵押品的任何財產(費用所有的財產除外)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權(適用的擔保文件中明確規定的除外)，在收購後30天內(或在行政代理人合理同意的較長時間內)(I)籤立並向行政代理人交付對擔保和抵押品協議的修訂或行政代理人合理地認為有必要或適宜授予行政代理人的此類財產的擔保權益，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切合理必要或適宜的行動，向行政代理人授予完善的此類財產的擔保權益(適用的擔保文件中明確規定的除外)，包括在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。

(B)在符合本條第7.9(B)款最後一句的規定下，就借款人合理地認為在成交日期後借款人或任何附屬擔保人在取得之日起九十(90)天內(或在行政代理人合理同意的較長期限內)購得公平市場價值至少為10,000,000美元的任何不動產的簡單權益而言，(A)為擔保當事人的利益，籤立、確認並交付以行政代理人為受益人的抵押權，在 中，如果財產所處的州有涵蓋該不動產的抵押記錄税，則賠償金額不超過其購買價格的125%，(B)如果行政代理提出要求，應向擔保當事人提供至少相當於該不動產(及其背書)購買價格的所有權和擴大保險範圍保險，連同當前的ALTA調查，以及 驗船師證書，如果借款人能夠獲得業權公司不接受的變更宣誓書，並且確實向業權公司提交了該證書，以使其能夠發佈業權政策 (X)消除業權公司因沒有對此類不動產進行當前調查而提出的所有例外，以及(Y)包括如果獲得當前調查則本應包括的所有背書，則不需要進行當前調查；以及(2)使用商業上合理的努力來獲得任何

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行政代理人合理地認為與該抵押相關的必要或可取的同意或禁止反言，上述每一項的形式和實質內容都合理地令行政代理人滿意，(C)經行政代理人認證的洪水風險證書，指明該不動產是否位於特別洪水危險區域，如果是，則提供法律規定所要求的洪水保險證據，以及(D)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應具有形式和實質，以及律師的意見， 管理代理相當滿意。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，除非且直到 (A)如果該抵押財產與不在洪泛區的財產有關，則為五(5)個工作日，或(B)如果該抵押財產與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理人向貸款人交付關於該不動產的下列文件後十四(Br)(14)天：(I)第三方供應商提供的完整的洪水危險確定；(Ii)如果該不動產位於洪水危險特殊地區，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；以及(Iii)如果洪水保險法要求，提供所需的洪水保險的證據。

(C)對於任何集團成員在截止日期後設立或收購的不是排除子公司(或借款人指定為子公司擔保人的其他受限制子公司)的任何新的受限制子公司(就本第7.9(C)節而言，應包括不再是外國子公司或排除子公司的任何現有受限制子公司)，迅速(或在行政代理人合理同意的期限內)(I)簽署並向行政代理人提交對擔保和抵押品協議的修訂，行政代理人合理地認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向行政代理人授予由任何貸款方擁有的該新的受限制子公司(構成抵押品的範圍)股本中的完善擔保權益；(Ii)在構成抵押品的範圍內，向行政代理人交付代表該股本的證書(如有)；連同未註明日期的股票權或由有關貸款方的正式授權人員以空白形式籤立和交付的等價物，(Iii)促使該新的受限制附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取合理必要或合理可取的行動，向行政代理授予(在擔保和抵押品協議中規定的範圍內)對擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善擔保權益。, 包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表，以及(C)向這個每個設施管理代理均應向管理代理提交與上述事項有關的法律意見，該法律意見的形式和實質應合理地令管理代理滿意，且主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件。

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(D)關於(I)在截止日期後由作為重大外國子公司的任何集團成員(作為外國子公司的任何集團成員除外)或任何重大子公司的直接或間接母公司的任何集團成員(作為外國子公司的任何集團成員除外)在截止日期後設立或收購的任何新的外國子公司，或(Ii)由(X)成為重大外國子公司的任何集團成員(作為外國子公司的任何集團成員除外)擁有的任何外國子公司或(Y)成為成為重要外國子公司的任何子公司的直接或間接母公司，(br}迅速(或在行政代理人合理同意的期限內)(A)簽署並向行政代理人提交行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的擔保和擔保品協議的修訂或補充，以使擔保當事人的利益(擔保和擔保品協議中明確規定的除外)完善該集團成員所擁有的新的外國子公司的股本擔保權益(構成擔保品的範圍)，(B)向行政代理人交付證書(如果有)，代表該等股本，連同未註明日期的股本權力或 等價物，由有關集團成員的正式授權人員(視屬何情況而定)籤立及交付，並採取合理所需或行政代理人合理認為合宜的其他行動以完善行政代理人於該等股本中的擔保權益，及(C)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，該意見的形式及實質及大律師應合理地令行政代理人滿意。

(E)如果借款人及其受限制子公司在最近一個會計期間結束時的合併總資產總額超過借款人及其受限制子公司截至該期間結束時合併總資產的10%(10.0%)，借款人(如果借款人在該財務報表交付後六十(60)天內未能這樣做，則借款人不能在該財務報表交付後六十(60)天內這樣做，則借款人不能在該財務報表交付後六十(60)天內提交財務報表。行政代理)應將足夠的國內子公司指定為重要的國內子公司，或指定足夠的外國子公司作為重要的外國子公司，以消除此類過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定的受限子公司應分別構成重要的國內子公司或重要的外國子公司。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但理解並同意：

(I)貸款方不得尋求任何房東豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問、留置權豁免或類似的信件或協議；

(2)任何貸款方不得要求任何貸款方完善任何資產上的擔保權益，只要任何適用法律禁止完善此類資產上的擔保權益；

(Iii)行政代理人不得要求對取得或完成該等留置權的費用(包括任何税項或税項)的資產進行留置權，或要求完善已授予的任何留置權。

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與借款人和行政代理人合理確定的由此提供的擔保給貸款人帶來的利益相比，與該留置權相關的應付費用過高；

(Iv)不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何訴訟中設立任何資產上的任何擔保權益，或完善或強制執行該等擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權或外國子公司的股本)(不言而喻，將不會有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄，或任何在美國以外司法管轄區進行任何備案的任何要求任何外國管轄權，包括外國知識產權或外國子公司的股本)；和

(V)無須就透過控制協議而要求盡善盡美的資產 或就(如《UCC》所界定的)要求盡善盡美的資產採取行動(但就借入款項而欠下的債項(公司間債務除外)而言，則無須採取任何行動，而該等債項是由一張超過$10,000,000的票據證明的，任何 非貸款方欠任何貸款方的債務超過10,000,000美元(應由公司間票據證明並質押給行政代理)以及 全資擁有的受限制子公司的認證股本，該等受限制子公司根據擔保和抵押品協議在第7.9(A)節另有要求的範圍內必須質押。儘管有上述規定，在每種情況下，在符合擔保與抵押品協議規定的條款和條件(以及在擔保和抵押品協議要求的範圍內)的情況下，如果任何抵押品由超過10,000,000美元的無證明證券組成，適用的貸款方應 已促使其發行人(X)將管理代理登記為該等無證明證券的擁有人，或(Y)立即書面同意該發行人將遵守由行政代理髮出或發起的指令，而無需該借款方的進一步同意。

7.10收益的使用。僅將貸款收益用於第5.16節規定的用途。

7.11進一步保證。不時籤立和交付，或安排籤立和交付其他文書、證書或文件，並採取所有行動，如這個任何設施管理代理均可合理地要求 執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或完善或續展 設施管理 座席代理人和貸款人根據本協議或本協議獲得的抵押品(或其任何增加、替換或收益，或借款人或任何受限制附屬公司此後獲得的任何其他財產或資產，可能被視為抵押品的一部分)的 。在執行時，這個任何設施管理代理或任何權力的出借人，對嗎，

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根據本協議或其他需要任何政府當局同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件規定的特權或補救措施，如果 借款人提出合理要求，借款人將這個此類設施 行政代理使用商業上合理的努力來執行和交付，或促使執行和交付以下所有申請、證書、文書和其他文件和論文這個此類融資管理代理或此類貸款人可能需要從借款人或其任何受限子公司獲得此類政府同意、批准、記錄、資格或授權。

7.12評級。借款人將盡商業上合理的努力從標普、穆迪和惠譽中至少兩家獲得並維持(但不維持任何特定評級)公共公司家族和/或公司信用評級，以及根據本協議提供的定期貸款的公共評級。

7.13結賬後項目。借款人應在附表7.13規定的期限內或在附表規定的日期之前，或在行政代理合理同意的較長期限內或較後日期之前交付附表7.13所述的物品。

第8節.消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)或任何貸款或其他金額(未提出索賠或要求的或有存續賠償義務除外)均欠任何貸款人或 這個借款人不得也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

8.1財務狀況公約。允許截至任何財季(從截至2020年3月31日的財季開始)最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率超過4.25：1.00； 除非在該最後一天，信貸循環展期總額(包括任何非現金抵押的信用證債務)超過$，否則本條款8.1中的約定不適用。122,500,000210,000,000(觸發事件的《公約》))。

8.2負債。創建、發行、承擔、對任何債務承擔責任或以其他方式招致或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)借款人對任何受限制附屬公司的負債，(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何受限制附屬公司的負債，(Iii)不是任何其他非附屬擔保人的受限制附屬公司的附屬擔保人的受限制附屬公司的負債，以及(Iv)根據第8.7節允許的範圍內，不是借款人或任何附屬擔保人的附屬擔保人的任何受限制附屬公司的負債；

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(C)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中對借款人、任何附屬擔保人，以及在依據第8.7節允許的範圍內，不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的債務承擔的擔保義務；以及不是附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司的債務的附屬擔保人發生的擔保義務；

(D)借款人及其受限制附屬公司在結算日尚未清償的、列於附表8.2(D)的債務及其任何獲準的再融資；

(E)以8.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務) ，其本金總額在緊接該債務的發行或發生後不得超過所產生的所有此類債務，然後根據第8.2(E)節未償還的債務，(I)150,000,000美元和(Ii)10%的綜合總資產中的較大者(I)$150,000,000和(Ii)10%，其財務報表已根據第(Br)條第7.1節發佈，並允許對此類債務進行任何再融資；

(F)第8.11節允許的對衝協議；

(G)外國子公司的負債及其擔保，本金總額在任何時候不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產的5%，該財務報表是根據第7.1節的規定編制的；

(H)借款人在管理墊款方面的無擔保債務，本金總額不得超過任何財政年度產生的1,000,000美元；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員就該等人士在搬遷及其他正常業務過程中的開支所作的債務擔保，但所擔保的債務總額，加上迄今就該等擔保而作出的未償還付款總額及根據第8.7(F)條當時尚未償還的投資額，在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；

(J)(I)借款人的受限制附屬公司在準許收購中取得而在該項準許收購時仍未清償的債務，。(Ii)在準許收購某項資產時所承擔的債務，只要第(I)及(Ii)款中的每一項，(X)該等債務並非與該項準許收購有關，或並非因預期或預期該項收購而招致，及(Y)該等債務的本金總額在任何時候均不超過$50,000,000，以及(Iii)根據第(I)或(Ii)條允許對該等債務進行的任何再融資；

(K)不是借款人的受限制附屬公司的個人的債務擔保，借款人或受限制附屬公司作出第8.7(M)條允許的投資或外國附屬公司的優先股，而

119

該外國子公司有義務購買、贖回、註銷或以其他方式收購，條件是擔保的未償還本金總額和該股本的未償還贖回價值加上(I)迄今就此類擔保支付的未償還款項和(Ii)根據第8.7(M)條當時未償還的投資，在任何時候都不超過10,000,000美元；

(l) [保留區];

(M)根據任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務而被視為存在的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(N)與特定現金管理債務、淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務；

(O)因規定賠償、調整購買價格或類似債務的協議所產生的債務，或因根據此類協議保證借款人或其任何受限制子公司履約的擔保、擔保保證金或履約保證金而產生的債務，與許可投資或許可處置有關；

(P)債務，包括在任何集團成員的現任或前任高級職員、董事或僱員去世、殘疾、退休或終止僱用或服務時，或以其他方式為購買或贖回借款人的資本 股票而發行的本票，只要第8.6節允許適用的限制性付款；

(Q)代表在正常業務過程中欠下的保險費的債務；

(R)任何借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，未償還本金總額 不得超過借款人從出資或發行或出售股本(不合格股本除外)收到的現金收益淨額的100%，但前提是此類現金收益淨額沒有以其他方式 用於建立可用金額或任何其他籃子，用於產生債務或進行任何投資或限制性付款，以及(Ii)任何允許的再融資債務；

(S)(I)借款人或任何附屬擔保人因準許的收購而招致的債務； 規定(A)(X)如債務以抵押品上的留置權作擔保，即平價通行證如果有擔保債務的留置權，或低於擔保債務的留置權，綜合高級擔保淨槓桿率在產生後小於或等於3.50：1.00(受第1.3節的約束)，以及(Y)在任何無擔保債務的情況下，綜合淨槓桿率小於或等於3.75：1.00，在每種情況下，均假設 就本節8.2(S)的目的而言，在計算時根據本條8.2(S)產生的任何循環承諾是完全的

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(br}提款)，(B)如該等債務是以平價通行證(Y)如果此類債務是以初級基礎擔保的或無擔保的，則為最後到期日後91天的日期(但本條(B)不適用於在轉換之前根據本條8.2(S)允許的任何過渡性貸款)，(C)此類債務不由附屬擔保人以外的任何受限附屬公司擔保，(D)如果此類債務是有擔保的，與此有關的債務不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(除抵押品外)作擔保，且與該等債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有令行政代理人合理滿意的差異)，(E)如該等債務是以平價通行證在此基礎上，這種債務必須以高級擔保票據的形式存在，以及(F)如果這種債務是有擔保的，則代表這種債務的持有人有效行事的一名高級代表，如果以一種平價通行證基礎、同等債務債權人間協議和債權人間協議(視情況而定)，如果債權人間協議是在初級基礎上擔保的，則還包括債權人間協議，或者如果此類協議以前是與任何其他允許的債務有關的，則以大體上與其中規定的形式簽署該協議的合併文件，以及(Ii)對該協議的任何允許的再融資；

(T)在投標、工人賠償要求、自我保險義務、銀行承兑、履約或擔保、上訴或類似債券方面的債務，這些債務是任何集團成員在正常業務過程中在每個情況下提供的，並符合過去做法的，包括與支持此類投標保證金、履約保證金、保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(U)在正常業務過程中發生的、代表借款人及其受限制子公司僱員在本協議條款允許下遞延補償的債務。

(V)允許等額再融資債務、允許次級再融資債務、允許無擔保再融資債務及其任何允許再融資；

(W)(1)借款人或任何附屬擔保人對一個或多個優先或從屬票據或貸款的負債 ，這些票據或貸款是無擔保或以抵押品上的留置權擔保的，級別低於或平價通行證以擔保債務(或任何過渡性貸款轉換為長期債務的範圍內的任何過渡性貸款，以其他方式滿足第8.2(W)節的要求為限)的留置權；這些債務或債務是作為增量貸款(任何此類債務、增量等值債務)的替代品而發行或發放的；但條件是： (A)此類債務不計劃在(X)之前到期，而此類債務是以平價通行證(Y)如果此類債務是以初級基礎擔保的或無擔保的，則為最後到期日後91天的日期(但本條(A)不適用於在轉換前根據本條款8.2(W)允許的任何過渡性貸款)，(B)根據本條款8.2(W)產生的所有此類債務的本金總額 不得超過增量金額，(C)此類債務不由子公司以外的任何受限子公司擔保

121

擔保人，(D)在有擔保的債務的情況下，與該債務有關的債務不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作擔保，且與該債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有令行政代理合理滿意的差異)，(E)該無擔保或優先增量等值債務不得在該債務的最終到期日之前規定任何預定的本金預付款，(F)如果該債務是以平價通行證在此基礎上，這種債務必須 以優先擔保票據的形式存在，以及(G)如果這種債務是有擔保的，則有效地代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為債權人間協議的當事方(如果是在同等基礎上擔保的)，如果是在初級基礎上擔保的，則應成為債權人間協議的當事方，或如果該協議以前是就任何其他允許的債務訂立的，則應以大體上按其中規定的形式簽署對當時現有協議的合併協議，並(2)對其進行任何允許的再融資；

(X)借款人或任何附屬擔保人的無擔保債務，條件是：(I)此類債務(A)不早於最後到期日後91天的日期到期(但本條(A)不適用於任何過渡性貸款，條件是此類過渡性貸款轉換為的長期債務以其他方式滿足本條(A)的要求)，以及(B)不要求在到期日之前進行任何強制性預付款、贖回、償債基金 付款或購買要約，但某些慣常的資產出售或控制權變更除外(但，第(B)款不適用於第8.2(X)節允許的任何強制性預付過渡性貸款(br}與其他無擔保債務(包括優先無擔保票據)的收益)和(Ii)除第1.3節另有規定外，在該債務發生之日，與此有關的任何允許再融資(視屬何情況而定)，在生效後，綜合覆蓋比率將大於2.00：1.00；

(Y)僱主對員工持股計劃供款的負債不超過守則第404節所列的限制，以及借款人在員工持股計劃下的股票回購責任所產生的債務；及

(Z)集團成員的額外債務，本金總額在任何時候均不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)根據第7.1節呈交財務報表的最近一個財政季度最後一天綜合總資產的5%(以較大者為準)的未償還債務。

在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。

8.3留置權。在其任何 財產上創建、受制、承擔或以其他方式招致或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠提出異議的税款、評税或政府收費的留置權，而有關集團成員已根據《公認會計準則》在其賬面上為其預留準備金；

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(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、倉庫保管員、機械師或其他類似的留置權；

(C)與工人補償、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法有關的認捐或存款；

(D)(I)保證在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，或(Ii)因在正常業務過程中保證金而產生的保證金；

(E)地役權，通行權， 將在影響正常業務過程中產生的房地產的準確調查中披露的限制(包括分區限制)和其他類似的產權負擔和次要所有權缺陷或事項，總體上不會對任何集團成員的正常業務行為造成重大幹擾或對受其影響的房地產的價值造成重大減損；

(F)根據貸款文件設定的留置權；

(G)第8.2(E)節所允許的確保負債的留置權，條件是：(I)這種留置權基本上是在產生這種債務的同時(為獲得某些財產)或在其後270天內設定的，並且(Ii)這種留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(此類資產、替代物及其產品和慣常存款除外)；但一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；

(H)出租人根據集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權，而該等租約只包括如此租賃的資產及其他法定及普通法下的業主根據租約享有的留置權；

(1)在附表8.3(I)所列的截止日期存在的留置權及其修改、更換、續期或延期；但此種留置權不得擴展至涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且任何此類留置權所擔保的債務總額(如有)不得增加；

(J)扣押和判決留置權，只要基本判決和判令不構成根據第9節的違約事件；

(K)對根據許可收購獲得的財產或資產的留置權，或對根據許可收購收購受限制子公司時存在的受限制子公司的財產或資產的留置權，條件是：(I)此類留置權擔保的任何債務是 第8.2(J)節允許的，以及(Ii)此類留置權不是在

123

與此類允許收購相關的，或預期或預期的，且不附屬於任何集團成員的任何其他資產；以及對此類財產或資產的留置權，以確保第8.2(J)節允許的此類債務的再融資、續期和延期；

(L)對根據第8.2(G)節允許的債務擔保的外國子公司的資產的留置權；

(M)對買賣回租交易的財產的留置權；

(N)在正常業務過程中授予其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，而該許可證、再許可、租賃或再租賃不單獨或合計對借款人或其任何受限制子公司作為一個整體的業務行為造成重大幹擾；

(O)(I)任何不受限制的附屬公司的股本方面的任何產權負擔或限制， (Ii)非全資附屬公司的合資協議和協議中的慣常優先購買權和標籤、拖累及類似權利，以及(Iii)根據任何合資企業或類似協議，對合資一方的股本或其擁有的資產構成的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；

(p) [保留區];

(Q)第8.2(S)節允許的擔保債務的留置權；

(R)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，或(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並且 在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(S)根據第8.7(H)節或第8.7(Z)節或(Ii)節作出的任何投資(包括在第8.5節允許的處置中處置任何財產的協議)的現金或現金等價物保證金存款的留置權；

(T)在正常業務過程中以與貸款當事人訂立的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；

(U)僅作為與經營租賃或貨物寄售及類似安排有關的預防措施提交UCC融資報表；

(V)作為法律事項而產生的海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(W)在第8.7節允許的回購協議中的投資中被視為存在的留置權；

124

(X)保單留置權及其收益，以保證在第8.2(Q)節允許的範圍內為保單保費提供資金；

(Y)在第8.5條所允許的交易中出售或轉讓任何資產的留置權、與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制，在交易完成前僅與如此出售或轉讓的此類資產有關的留置權；

(Z)對不需要成為附屬擔保人的附屬公司的資產向貸款方留置權；

(Aa)擔保準予同等再融資債務、准予次級再融資債務、根據第8.2(V)節產生的有擔保債務的抵押品的留置權(但如以平價通行證在此基礎上，有效地代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為一項對等債務債權人間協議和債權人間協議(如適用)的當事方，如果是初級擔保，一名有效地代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為一項債權人間協議的當事方，或如該協議以前已與任何其他允許的債務有關，則簽署一份實質上與該協議中規定的形式有關的現有協議)和任何允許對其進行再融資的協議；

(Bb)準許的產權負擔；

(Cc)僅對代管債務的收益及其任何利息留置權，以擔保適用的代管債務；

(Dd)任何集團成員在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不在任何方面幹擾該集團成員的正常行為或對其業務價值造成實質性減損；以及

(Ee)本條款8.3不允許的留置權，前提是：(I)由此擔保的債務的未償還本金總額和(Ii)受該留置權約束的資產的總公平市場價值(在產生該留置權之日確定)在任何時間都不超過(X)60,000,000美元和(Y)截至根據第7.1節交付財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的3%，兩者中較大者。

8.4根本性轉變。合併、合併或與任何其他人合併，或清算、清盤或 自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，或(僅針對借款人)將其組織管轄權變更為美國以外的任何司法管轄區 除外：

(A)(1)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併、合併或清算：(I)如果借款人是繼續或尚存的公司，則與借款人合併或併入；(Ii)如果附屬擔保人是繼續或尚存的公司，則與任何附屬擔保人合併或併入；或(Iii)在符合第8.7(J)節的規定下，與任何外國附屬公司合併或合併為任何外國附屬公司；及(2)任何並非貸款方的受限制附屬公司可與任何其他不屬貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併為其他受限制附屬公司或合併為非貸款方的其他受限制附屬公司；

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(B)借款人的任何受限制附屬公司可按第8.5條(第8.5(C)條除外)或借款人或任何附屬擔保人，或在符合第8.7(J)條的規定下，處置其任何或所有資產(在自動清算、清盤、解散或其他情況下)；任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或其他情況下)處置其任何或全部資產給非貸款方的任何其他受限制附屬公司；

(C)任何受限制附屬公司可合併或合併任何人，以完成按照第8.5節(第8.5(C)節除外)作出的處置，而在該處置中，尚存實體不是附屬公司；

(D)任何受限制附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響；此外，如另一方並非貸款方，則在實施該交易後不存在違約情況；

(E)借款人或附屬擔保人與任何其他人之間的任何合併、合併或合併；但借款人或該附屬擔保人(視屬何情況而定)須是任何該等合併、合併或合併的尚存實體；

(F)一方面並非貸款方的受限制方與任何其他人之間的任何合併、合併或合併；但該受限制附屬公司須是任何該等合併、合併或合併的尚存實體；及

(G)收購完成後，Ocean Sub，Inc.可與Target合併並併入Target，Target為尚存的實體 。

8.5財產的處置。處置其任何財產(為免生疑問， 不應包括借款人的任何股票)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限子公司而言，向任何人發行或出售該受限子公司的股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置(1)在正常業務過程中陳舊、使用、剩餘或破舊的財產 (包括放棄或以其他方式處置借款人合理判斷為在經濟上不再切實可行以維持或使用借款人及其受限附屬公司的業務的知識產權)，(Ii)處置不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產，以及(Iii)現金和現金等價物；

(B)在正常業務過程中出售庫存或許可、再許可或以其他方式處置知識產權；

126

(C)第8.4(A)、8.4(B)及8.4(E)條明確準許的處置；

(D)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行(I)任何受限制附屬公司的股本，及(Ii)向非附屬擔保人的任何其他附屬公司出售或發行非附屬擔保人的任何附屬公司的股本；

(E)售後回租交易；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司出售、轉讓或處置作為準許收購的一部分而購買的非戰略性資產，只要(I)當時不存在違約或不會因此而導致違約，(Ii)借款人或該受限制附屬公司至少收到公平的市值(由借款人真誠地釐定)，(Iii)借款人或該受限制附屬公司從所有該等出售所得的總收益，與特定許可收購有關的轉讓或處置不超過為該許可收購支付的總對價的40%，以及(4)在該許可收購一週年或之前出售、轉讓或處置此類非戰略性資產。

(G)資產互換；

(H)從(A)借款人向任何附屬擔保人、(B)任何附屬擔保人 向任何其他附屬擔保人或借款人、(C)任何不是附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司的附屬擔保人或向任何貸款方及(D)借款人或任何受限制附屬公司的任何附屬擔保人處置財產；但基於本款(D)項作出的處置金額每財政年度不得超過25,000,000美元；

(I)第8.3節、第8.6節和第8.7節明確允許的處分；

(J)在正常業務過程中不會對借款人或其任何受限制附屬公司整體業務的進行造成重大幹擾的財產租賃或分租；

(K)處置與追回事件有關的財產；

(L)在正常業務過程中，處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款；

(M)公平市場總價值不超過25,000,000美元(由借款人真誠決定)的財產的其他處置 ；

(N)對外國子公司的銷售、轉讓、租賃和其他處置；但借款人或任何附屬擔保人的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應(I)符合第8.9節的規定，以及(Ii)在不符合第8.9節的範圍內，應被視為對該外國子公司的投資，且僅在根據第8.7節允許的範圍內允許；

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(O)處置合營企業中的投資，但以合營企業安排和類似的具有約束力的安排中所列的合營各方之間的買賣安排所要求的或依據該等安排作出的範圍為限；但所收取的代價應至少等於其公平市場價值(由借款人真誠地釐定)；

(P)出售、寬免或以其他方式處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(Q)發行或出售不受限制的附屬公司的股本，或出售其債務或其他證券；

(R)受限制附屬公司發行股本，相當於借款人或受限制附屬公司就第8.7節允許的任何投資而支付的全部或部分代價，包括與受限制附屬公司以外的人成立合資企業有關的代價；

(S)其他財產的處置；但條件是：(I)在處置時，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該處置而發生和持續，或將因該處置而繼續發生；(Ii)根據本第8.5(S)條的任何處置，其總公平市場價值(在該處置結束時確定)不超過25,000,000美元，借款人或其任何受限附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Ii)款而言，下列各項應視為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)， 受讓人就適用的產權處置承擔的、且借款人及其所有受限制附屬公司已由所有適用債權人以書面有效解除的債務除外。(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的產權處置結束後120天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價 ，其總公平市價(在收到該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)不超過25,000,000美元，及(Iii)該等處置是以借款人真誠合理釐定的公平市場價值；

(t) [保留區];

(U)將借款人在加拿大的子公司的股本從借款人出售給美國存托股份環球有限公司；以及

(V)在行使股票期權、認股權證或其他股權衍生工具或結算可轉換證券時被視為發生的股本處置，前提是該等股本代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預提。

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8.6限制支付。宣佈或支付任何集團成員購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本的任何股息(不包括僅以股本(不合格股本除外)支付的股息)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥備資產，直接或間接地以現金或財產或任何集團成員的債務(統稱為限制支付)進行任何其他分配，但以下情況除外：

(A)(I) 任何受限制附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人支付限制性款項(如由非全資附屬公司作出限制性付款，則向(X)借款人或任何 附屬擔保人及(Y)該受限附屬公司股本的每一其他所有人，視其相對所有權權益而定)；及(Ii)任何非貸款方的受限附屬公司可向任何 受限附屬公司作出限制性付款；

(B)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可在任何集團成員的現任或前任高級職員、董事或僱員去世、傷殘、退休或終止僱用或服務時，根據借款人董事會批准的任何認股權或僱員持股計劃，向該等高級職員、董事或僱員購買借款人的股本。任何財政年度的總金額(扣除借款人因轉售如此購買的任何股本而收到的任何收益)不超過5,000,000美元(未使用的金額結轉到下一個財政年度)；

(c) [已保留];

(D)限制借款人支付款項以全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別的股本或取得其股本的權利，或以相當同步的股本出資或發行新股本所得的收益贖回；但該另一類別股本中所載的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與藉此贖回的股本中所載的條款和規定一樣有利；此外，條件是為任何此類贖回支付的唯一代價是借款人的股本或任何基本上同時進行的股本出資或發行股本的收益；

(E)只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致(I)借款人可以 支付總額不超過(X)任何財政年度的固定受限付款籃子金額，減去(Y)根據第8.6(E)節作出的任何受限付款、根據第8.7(Z)節進行的任何投資以及根據第8.8節對次級債務的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、償還或免除，在每種情況下，根據該會計年度的固定限制性付款 籃子金額，加上(Z)可用金額，以及(Ii)借款人在給予此類限制性付款形式上的效果後，只要綜合淨槓桿率低於3.25：1.00，則允許借款人進行無限限制性付款；

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(F)可以支付員工持股計劃持有的股本條款所要求的任何股息；

(G)借款人可以在行使股票期權、認股權證或其他股權衍生品或可轉換證券結算時回購其股本，條件是此類股本代表該等期權、認股權證或其他股權衍生品的行使價格或該等可轉換證券的結算價格的一部分； 但此種回購不得以現金支付；

(H)借款人在行使認股權證、期權或其他可轉換為或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券時，可支付現金以代替發行零碎股份；

(I)借款人可進行限制性付款，其總額不得超過截止日期後從出售或發行借款人股本(不合格股本除外)獲得的現金淨額的總額 ，但此類淨現金收益不得用於建立可用金額或用於產生債務或進行任何投資或受限制付款的任何其他籃子；

(J)應允許在非現金行使股本繳税時回購股本；以及

(K)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，而該股息、分派或贖回通知(視屬何情況而定)在該宣佈或贖回通知日期本應 符合第8.6條的規定，則應獲準許。

8.7投資。對任何人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券或構成任何人的業務單位的任何資產(所有上述事項， 投資)進行任何墊款、貸款、信貸擴展(通過擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金等價物投資；

(C)第8.2節允許的擔保義務；

(D)在正常業務過程中安排的與工人補償和其他保險有關的對保險公司的擔保義務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期持有的附表8.7(E)所述的投資；

130

(F)借款人在正常業務過程中向借款人任何集團成員的董事、高級管理人員和僱員提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，連同根據第(Br)節第8.2(I)條規定的未償債務總額，在任何一次未償債務總額不得超過10,000,000美元；

(G)在第8.5節允許的任何處置中收到的非現金對價；

(H)任何準許收購；但就(X)未成為附屬擔保人的人士及/或(Y)未成為抵押品的資產的所有準許收購而支付的代價總額，不得超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的10.0%，而該期間的財務報表已根據第7.1節呈交；

(I)任何集團成員對借款人或在投資前是附屬擔保人的任何人的公司間投資；

(J)投資(X)非附屬擔保人的受限制附屬公司 (包括獲準收購成為外國附屬公司的人士、產生與外國附屬公司的義務有關的擔保義務、向外國附屬公司發放貸款以及因與 合併或向任何此類外國附屬公司出售資產而產生的投資)或(Y)對合資企業或其他類似協議或合夥企業的投資，在每種情況下，只要借款人或其任何受限制的子公司在第二修正案生效日期後根據本第8.7(J)條作出的所有此類投資的總金額不在實施此類投資後(受第1.3節的約束)，立即超過(I)75,000,000美元和(Ii)截至最近結束的會計季度最後一天的合併總資產的5%，其中較大者已根據第7.1節發佈財務報表 ；

(K)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(L)第8.11節允許的對衝協議；

(M)不是貸款方的任何受限制子公司對不是貸款方的任何其他受限制子公司的公司間投資。

(N)第8.3、8.4及8.6(C)條明確準許的投資；

(O)按照第8.5條完成的資產互換；

(P)與收購有關的任何賠償義務；

131

(Q)第8.2節允許的公司間貸款；

(R)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(S)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(T)借款人發行股本提供資金的投資；

(U)在該人成為受限制附屬公司時已存在的任何人的投資；但該等投資並非與該人成為受限制附屬公司有關連或並非預期該人會成為受限制附屬公司，以及該等投資的任何修改、更換、續期或延期；

(V)任何投資，總金額不得超過截止日期後借款人從出售或發行股本中獲得的現金收益淨額的總額 ，前提是此類現金收益淨額未以其他方式用於建立可用金額，或為產生債務或進行任何投資或限制性付款而建立任何其他籃子；

(w) [保留區];

(X)投資(I)與重組或其他與税務籌劃有關的活動而對受限制附屬公司的投資；但在實施任何該等重組或其他與税務籌劃有關的活動後，行政代理(為擔保當事人的利益而設)在抵押品上的擔保權益整體上不會受到重大損害，及(Ii)任何貸款方在並非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司中，該受限制附屬公司的任何貸款方不包括任何非貸款方人士(構成抵押品的股本除外)的股本出資；

(Y)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對任何子公司或合資企業的任何投資；但為向子公司或合資企業墊款而持有現金餘額的任何實體均為貸款方；

(Z)對租賃(資本租賃債務除外)、合同或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(Aa)允許的外國投資；

(Bb)在符合第1.3節的規定下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，或將由此導致：(I)借款人的投資總額不得超過(X)任何財政年度的固定限制性付款籃子金額，減去(Y)根據第8.7(Bb)節作出的任何投資，任何限制性付款

132

根據第8.6(E)節作出的任何償還、回購、贖回、失敗或根據第8.8節對次級債務進行的任何其他收購、償還或解除，在每個情況下，根據該會計年度內的固定限制性付款籃子金額，加上(Z)可用金額，以及(Ii)只要合併淨槓桿率在給予該等投資形式上的效力後低於3.50：1.00，借款人即可進行無限投資；

(Cc)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司在任何時間的投資總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)截至根據第7.1節交付財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的5%；以及

(Dd)借款人就受限制附屬公司訂立的特定對衝協議及特定現金管理安排所承擔的責任承擔的擔保責任。

為遵守本公約第8.7條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減進行調整，減去就該投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。此外，在本第8.7節的任何規定允許任何集團成員直接對任何其他人(每個此等人士，一名目標人)進行投資的範圍內，該集團成員可為最終對目標人進行相關投資的目的，向不是貸款方的受限制子公司墊付或出資此類投資，而不構成第8.7節規定的投資的 投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求，且應計入任何門檻或籃子)：第8.7節下的適用條款，視為由適用的集團成員直接在目標人員中制定)。

8.8某些債務的可選付款和修改 票據；某些修改。(A)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何無擔保債務(公司間債務除外)或附屬或次級留置權債務，作出或提出作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式或自願將資金作廢或分開，而未償還本金總額超過$25,000,000(包括根據同一文書發行的所有債務)(統稱為次級債務)(與次級債務有關的除外)，允許為此進行再融資或將任何次級債務轉換為借款人的股本(不符合資格的股本除外)；但在截止日期後的任何日期，借款人可(I)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則可贖回、回購、取消或以其他方式預付次級債務，總金額不得超過(X)任何財政年度的固定限制性付款籃子金額，減去(Y)根據第8.6(E)條作出的任何限制性付款、根據第8.7(Z)條作出的任何投資，以及根據本第8.8條對次級債務的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、報廢或解除，在每一種情況下，都依賴於在此期間的固定受限付款籃子金額

133

(Br)財政年度，加上(Z)可用金額，(Ii)贖回、回購、作廢或以其他方式無限制地預付次級債務，只要沒有發生違約事件，且持續或將由此導致，且綜合高級擔保淨槓桿率低於2.25：1.00，(Iii)將任何次級債務轉換為股本(不合格股本除外)，以及(Iv)預付、贖回、購買或以其他方式取消任何次級債務，以及根據第8.2節允許的任何允許的再融資，或(B)修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意任何次級債務的任何 條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(技術性更正或修改除外)(I)縮短固定到期日或增加本金金額，或提高利率或縮短利息支付時間，或增加或縮短任何應付本金或保費的支付時間，無論是在到期日，在指定的預付款日期，或通過加速或其他方式，任何次級債務證明的債務，或增加，或 加快支付時間，與此相關應支付的任何費用或其他數額；(Ii)增加或涉及任何重大的正面或負面契諾，或任何違約事件或其下的補救措施，而其後果是使借款人或其任何受限制的附屬公司受到任何更嚴苛或更具限制性的規定；或(Iii)在其他方面對貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的整體利益造成重大和不利的影響 在……裏面 未經 事先同意設施管理 座席代理 (此類同意不得被無理拒絕)；但應理解並同意，上述限制不應禁止8.2節允許的任何與此有關的允許再融資債務 。

8.9與關聯公司的交易。與任何聯營公司(借款人或其受限制的附屬公司除外)訂立任何價值超過10,000,000美元的交易，包括與任何聯營公司(借款人或其受限制的附屬公司除外)進行任何物業買賣、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易(I)本協議另有準許及(Ii)按公平合理條款對有關集團成員公司並無重大不利影響，與非聯營公司的人士按公平及合理條款進行交易則屬例外。儘管有上述規定，借款人及其受限制子公司仍可從事下列活動：

(A)可在第8.6節允許的範圍內進行限制性付款；

(B)借款人及其受限制附屬公司可按第8.2、8.4、8.5及8.7條明確準許的範圍作出貸款及進行其他交易；

(C)可向借款人及其受限制子公司的董事支付慣常費用和賠償；

(D)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中(I)與借款人及其受限制附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排，並可根據該等協議付款，以及(Ii)訂立福利計劃，並對其作出修訂及供款；

134

(E)就第8.6(C)(Ii)條第(B)款所述的任何收費、税項或評税簽署、交付和履行分税協議，但與該分税協議有關的付款為第8.6(C)(Ii)條所允許的範圍內；

(f) [保留區];

(G)將借款人的股本(不合格股本除外)出售給其關聯公司和可因此而行使的期權和認股權證，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；

(H)與關聯公司進行的任何交易，而支付的唯一代價是借款人的股本(不合格股本除外)；

(I)在截止日期存在並列於附表8.9(I)的與關聯公司的任何交易；

(j) [保留區];

(K)在正常業務過程中不對借款人和受限制附屬公司整體業務造成實質性幹擾的財產租賃或分租；

(L)借款人與/或任何受限制附屬公司與因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易；

(M)根據本協議的條款，在任何人被 收購或合併到借款人或其任何受限制附屬公司時，該人與該人的關聯公司之間存在的任何協議；但該協議的訂立並非是考慮到該收購或合併或對該等收購或合併的任何修訂(只要根據借款人的真誠判斷，與在該收購或合併之日生效的該協議相比，任何該等修訂在任何重大方面不會對貸款人不利)；及

(N)經借款人的大多數公正董事真誠批准的與關聯公司的任何其他交易。

8.10 [已保留].

8.11套期保值協議。訂立任何對衝協議，但以下情況除外：(A)訂立對衝協議以對衝借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險(股本除外)，以及(B)訂立對衝協議以對衝或 減輕借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險，以及(B)訂立對衝協議以有效限制、限制或交換借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

135

8.12財務期的變動。允許借款人的會計年度在除3月31日以外的某一天結束，或在未經設施管理部門事先同意的情況下更改借款人確定會計季度的方法座席代理 (不得無理扣留)。

8.13否定質押條款。簽訂或 容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)創建、受制、承擔、以其他方式產生或容受存在的任何留置權，以保證其在貸款文件項下的義務，但不包括(A)本協議、其他貸款文件以及第8.11節允許的任何對衝協議，(B)管轄以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議。如果其中的禁止或限制僅對由此融資的資產有效，(C)第8.3(K)節或第8.3(L)節所述的、僅適用於受該留置權約束的財產的為留置權持有人的利益而訂立的協議，(D)在截止日期存在並列於附表8.13(D)中的任何協議，(E)第8.3(K)節允許設立留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的財產進行進一步留置權，(F)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制以貸款文件為擔保債務或擔保任何信貸協議再融資債務的任何抵押品上的留置權，也不要求直接或間接授予任何留置權，以擔保借款方的財產的任何債務或其他義務，以擔保擔保債務；(G)根據第8.2節允許的任何債務的契諾，但以該等限制或條件不再更具限制性為限，超過貸款文件中的限制和條件，或者在次級債務的情況下，是發行時的市場條款，或者, 在任何不是借款方的受限制子公司的債務僅施加於不是貸款方的任何受限制子公司的情況下，(H)根據法律的要求或任何對借款人或其任何子公司擁有監管權力的政府當局的要求而存在的任何禁止或限制，(2)包括任何協議中包含的關於在完成出售之前出售第8.5條允許的任何財產的習慣限制和條件，僅針對此類出售的財產，(3)包含在租賃中，轉租、許可、再許可或類似協議，在每種情況下，只要此類條款是慣例，且此類租賃、再租賃、許可或類似協議是在正常業務過程中籤訂的，(4)存在於借款人或任何受限制子公司或被指定為受限制子公司的非受限制子公司收購或合併或合併的人的任何協議或其他文書中，或存在於與從該人收購資產有關的假設中，在每一種情況下，(B)、(F)、(G)或(H)(4)款所指的合同、票據或義務的貸款文件所允許的任何修正或再融資，都是在這種交易發生時已經存在的(5)；只要該等修訂和再融資在實質上並不比修訂或再融資前的限制 受到更多的限制，即(I)客户根據第(Br)

136

(Br)正常業務過程，(J)與第8.3節允許的任何資產或財產的任何留置權相關而產生的習慣限制，該資產或財產不是也不需要是與受該留置權約束的資產或財產有關的抵押品，(K)上文(A)至(I)款所指的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何限制和條件；但該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人的善意判斷下，對此等限制整體而言並不比修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、重述或再融資前的限制更具限制性，以及 (L)合營協議、合夥協議或有限責任公司管治文件及其他類似協議中適用於合資或非全資附屬公司且僅適用於該等合營或非全資附屬公司的慣常規定。

8.14限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對任何集團成員的任何受限制附屬公司有能力(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集團成員的任何債務，(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產的能力的任何 同意的產權負擔或限制，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但在每種情況下，對於根據或由於以下原因而存在的該等產權負擔或限制：(I)貸款文件下存在的任何限制；(Ii)根據適用法律或在截止日期生效或訂立的協議(包括與該交易有關的任何契約以及預期與該等交易有關的任何其他交易)或與該等交易及預期與該等交易有關的任何其他交易而訂立的任何產權負擔或限制；(Iii)根據與受限制附屬公司成為受限制附屬公司日期前該受限制附屬公司的債務有關的協議，對該受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司施加的任何產權負擔或 限制(債務不包括作為完成該受限制附屬公司成為受限制附屬公司所依據的交易或一系列相關交易的代價、預期或提供全部或任何部分資金或信貸支持而產生的債務)，而該等產權負擔或限制不適用於該集團任何其他成員公司或任何其他集團成員公司的財產或資產, (Iv)依據對依據本公約第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(Iv)款所述協議而產生的債務進行再融資的協議，或根據本公約第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(Iv)款所述對協議的任何修正案所載的任何產權負擔或限制；但是，借款人善意確定的任何此類再融資協議或修正案中所包含的產權負擔和限制，作為一個整體而言，對貸款人並不比該先前協議中所包含的產權負擔和限制更有利，(V)關於第(C)款，即限制任何財產、資產或權利的轉租、轉讓或轉讓的任何產權負擔或限制(A)，幷包含在任何租賃中，許可證或在正常業務過程中籤訂的其他合同，或(B)擔保受擔保協議限制的受限制子公司的債務的擔保協議，(Br)根據與處置受限制子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對受限制子公司施加的任何限制，

137

(br}(Vii)僅適用於非貸款方的受限制子公司的任何產權負擔或限制，幷包含在向該受限制子公司提供的任何信貸安排中， (Viii)第8.3節允許的留置權對資產轉讓的限制，(Ix)第8.2節允許的與任何債務有關的任何協議或文書引起的或與之相關的任何產權負擔或限制 如果該產權負擔或限制對貸款人整體而言並不比可比融資(由借款人善意確定)中的慣例更不利)，(X)在截止日期後收購的任何人(全資子公司除外)根據或與其有關的任何協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，(Xi)第8.5節允許的任何財產處置協議中所載的慣例限制和條件，(br}待該處置完成之前，(Xii)適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Xiii)第8.3(K)節允許的任何留置權持有人，限制轉讓受其限制的財產，(Xiv)第8.5節允許的任何財產在完成出售之前出售的任何協議中所載的習慣限制和條件，(Xv)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、資產出售和股票出售協議以及在正常業務過程中訂立的限制轉讓此類合夥企業、有限責任公司或類似個人所有權權益的其他類似協議中的習慣規定, (Xvi)協議或文書中禁止就某人的任何類別的股本支付股息或作出其他分配的規定按比例以上第(I)至(Xviii)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何限制和條件；但根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、 續訂、增加、補充、退款、替換或再融資對此等限制的整體限制並不比此等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制或條件更多。

8.15業務線 。直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但借款人及其受限制附屬公司於結算日從事的業務或與其有合理關係或與之類似或互補或屬其合理延伸的業務除外，包括但不限於加工、銷售及分銷回收塑料樹脂。

第9節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人應在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期後5個工作日內，未能支付(I)任何貸款或償還義務的本金，或(Ii)任何貸款或償還義務的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

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(B)本協議任何一方或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出之日在任何重要方面並不準確；或

(C)任何借款方不得遵守或履行本協議第7.4(A)條(僅針對借款人)、第7.7(A)條或本協議第8條第(I)或(Ii)款所載的任何協議；但借款人未能遵守第8.1條規定的任何條款、契諾或協議，不應構成定期貸款的違約事件，直至：(I)由於借款人未能遵守第8.1條規定的條款、契諾或協議，循環貸款人宣佈循環貸款和循環承諾項下的所有未償債務立即到期和支付；(Ii)循環行政代理人或循環貸款人根據第9條對循環貸款行使任何補救措施的日期；此外，如果借款人未能遵守第8.1節規定的任何條款、契諾或協議，則可根據第11.1節第(Xiii)款隨時放棄； 或

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本條第9款(A)至(C)或(L)款所規定的以外)，並且在 向借款人發出書面通知後30天內繼續不予補救。這個任何貸款機構行政代理或任何貸款人；或

(E)借款人或任何重大附屬公司應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何對衝協議或擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；(Ii)在設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何該等債務的利息；或(Iii)未能遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件應在該文書或協議(如有)所規定的寬限期後發生或存在， 違約或其他事件或條件的後果將導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，這種債務將在其規定的到期日之前到期，或將成為債務人強制購買要約的對象，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)將成為應付債務；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時間均不得構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的一項或多於一項的違約、事件或條件已發生，並就未清償本金總額超過$50,000,000的債務而繼續發生；, 本(br}款(E)項不適用於(A)擔保債務的財產或資產的處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的債務，除非該擔保債務在到期日未予償付，或(B)根據相關對衝協議、終止事件或同等事件產生的債務，而該等債務並非因任何借款方或任何附屬公司違約所致；或

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(F)(I)借款人或任何重大附屬公司應根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助， 或(B)尋求為其或其全部或任何重要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或借款人或任何重大附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或任何重要附屬公司展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等訴訟、訴訟或其他行動(A)導致登錄一項濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他 訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令不得在生效之日起60天內騰空、解除或在上訴期間擱置或擔保；或(Iv)借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力, 在債務到期時償還債務；或

(G)(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何非豁免的禁止交易(如《僱員補償及補償條例》第406節或《守則》第4975節所界定)，(Ii)任何未能達到最低籌資標準(如《守則》第412和430節以及《僱員補償及補償及補償條例》第302和303條所界定)的交易，不論是否放棄，均適用於任何單一僱主計劃，或對任何集團成員或任何共同受控實體的資產產生的任何留置權，(Iii)就任何單一僱主計劃而言，應發生應報告的事件或程序，以委任受託人或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，可報告事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致就ERISA第四章而言終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條終止，或因PBGC根據ERISA第4042條非自願終止而終止。(V)任何集團成員或任何共同受控實體應承擔任何與退出或破產多僱主計劃有關的責任，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在，或在所需貸款人合理地認為很可能會承擔任何責任；在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Vi)條所述的每一種情況下，該事件或情況連同所有其他此類事件或情況(如有的話)合計可合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)須對借款人或任何重大附屬公司作出一項或多於一項的付款判決或判令，而所有該等判決或判令不得在記入判決或判令後60天內予以撤銷、清償、解除、擱置或擔保，以待上訴，而該等判決或判令涉及的法律責任合計為$50,000,000或以上；或

140

(I)任何擔保文件應因第11.14節所述以外的任何原因而停止完全有效，或任何貸款方應如此斷言，或任何擔保文件所設定的任何留置權應停止可強制執行，或(除非其中明確規定或因行政代理採取行動或未採取行動)對貸款方的任何總價值超過50,000,000美元的財產予以完善；或

(J)《擔保與抵押品協議》第2節中所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方在每種情況下均應如此主張，但與根據本協議條款免除任何附屬擔保人有關的除外；或

(K)發生控制權變更，

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務， 無論當時未清償信用證的受益人是否已提交其要求的單據)應立即到期並支付，(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)循環行政代理可以，或應所需循環貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款， 隨即終止循環承付款；及(Ii)設施管理座席代理人可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)立即到期並支付，屆時這些貸款應立即到期並支付，(C)如果該事件是借款人未能遵守任何條款，合同或協議，並且僅針對循環貸款和/或循環承諾而存在，循環管理代理可應多數派設施所需的循環貸款人 在循環融資機制下應僅就循環貸款和/或循環承付款採取下列行動之一：(I)向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，同時循環承付款應立即終止；和(Ii)向借款人發出通知，宣佈本協議項下的循環貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期和應付，該等款項應立即到期和應付。借款人應在根據本款規定的提速時間，將當時未提取和未到期的所有信用證的未支取和未到期金額作為現金抵押。循環行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或終止後，其未使用的部分 應用於償還任何其他擔保債務。

141

擔保抵押品協議。在所有此類信用證到期或終止後，所有償還義務均已履行，所有其他擔保債務應已全額支付，現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。

除本第9款明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第10節。設施管理 代理人工程師和其他 代表

10.1預約。每個貸款人(以及，如果適用，每個其他擔保方)(在循環行政代理的情況下，包括每個循環貸款人、Swingline貸款人和每份信用證簽發人) 在此不可撤銷地指定和指定巴克萊銀行(巴克萊銀行特此接受任命) 根據本協議和其他貸款文件，行政代理和循環行政代理作為該貸款人的代理人(如果適用，相互擔保)，並且每個此類貸款人(如果適用，相互擔保)不可撤銷地授權 行政代理,以及循環行政代理以此類身份，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予 行政代理和循環行政代理的權力和職責，以及 合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，其他代表或設施 管理 座席除本協議明確規定外，代理商應承擔任何義務或責任，或與任何貸款人或其他擔保方有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於本協議或任何其他貸款文件中座席代理人或任何其他代表。

10.2職責下放。 這個每個金融機構 行政代理可以通過代理或通過代理履行本協議和其他貸款文件下的任何職責事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見。設施管理座席代理商不應對任何此類代理商的疏忽或不當行為負責事實律師除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定這個此類設施管理代理在選擇此類代理時存在重大疏忽或故意不當行為事實上的律師。

10.3免責條款。 也不是 無設施管理代理，任何或其他代表或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司應(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或(Ii)以任何方式對任何貸款人或任何其他擔保負責

142

在本協議或任何其他貸款文件或任何指定的對衝協議中，或在本協議中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保這個本協議或任何其他貸款文件或任何指定對衝協議項下或與之相關的任何融資管理代理或其他代表，或本協議或任何其他貸款文件或任何指定對衝協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何指定對衝協議項下或項下義務的任何融資管理代理或其他代表。設施管理座席代理人和其他代理人沒有義務對任何貸款人或任何其他擔保方確定或查詢本協議或任何其他貸款文件或任何特定對衝協議所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。設施 管理 座席代理商不承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，設施管理座席代理人沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Ii)對向任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

10.4設施管理部門的信任度 座席特工。這個每一設施管理代理人應有權依賴並應受到充分保護，以依賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，相信這些信息、聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應根據法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由以下人員選擇的其他專家的建議和陳述而受到充分保護這個此類 設施管理代理。除非已向適用的管理代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則適用的管理代理可在所有情況下將 任何票據的收款人視為其所有者。 這個每個融資機構應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則指所有貸款人)認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。這個在所有情況下，每個融資管理代理人應完全免除並保護其免受任何貸款人或其附屬公司根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或所有循環貸款人或所需循環貸款人)的請求而採取或不採取任何行動或索賠的任何行動或索賠的影響，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的行動應對所有貸款人以及貸款的所有未來持有人和所有其他擔保當事人具有約束力。

10.5違約通知。 這個行政代理人或循環貸款行政代理人不得不 被視為已知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理有且循環貸款管理機構已收到貸款人或借款人的通知

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指本協議，描述此類違約或違約事件，並聲明此類通知是違約通知。如果設施管理部門代理 收到代理商收到這樣的通知，設施管理部座席代理人應當就此向貸款人發出通知。 設施管理 座席代理人應就違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)合理指示的 行動； 規定，除非且直到 這個此類設施 管理代理應已收到此類指示， 這個對於違約或違約事件，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為符合貸款人和擔保當事人最佳利益的措施。

10.6不依賴行政代理、循環行政代理和其他貸款人。每個貸款人(以及，如果適用，每個其他擔保方) 明確承認，行政代理、循環行政代理或其他代表或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師管理代理、循環管理代理或任何其他代表此後採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，不應被視為行政代理、循環管理代理或任何其他代表對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述或保證。每個貸方(如果適用，還包括其他擔保方)向管理代理、循環管理代理和其他代表表示，它獨立且不依賴於管理代理、循環管理代理、其他代表或任何其他貸款人或任何其他擔保方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、運營、財產、貸款方及其關聯方的財務和其他條件及信譽，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)還表示，它將獨立且不依賴行政代理、循環行政代理、其他代表或任何其他貸款人或任何其他擔保方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件或任何指定的對衝協議採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以便了解業務情況。運營、物業, 貸款方及其關聯方的財務及其他條件和信譽。除通知、報告和 明確要求提供給貸款人的其他文件外 這個本協議項下的任何設施 管理代理、這個此類貸款管理代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供任何有關貸款方或貸款方關聯公司的業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的信用或其他信息。這個任何設施管理代理或任何 它的他們各自的官員、董事、員工、代理人、事實律師或附屬公司。

144

10.7賠償。貸款人同意賠償這個每個設施管理代理人和其他代表以這種身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，從及針對任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於 、由其招致或對其主張的任何形式的費用或支出這個行政代理人或其他代表以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指定的對衝協議或此處或其中預期或提及的任何文件有關或產生的便利，或此處或藉此預期的交易，或行政代理人、循環行政代理人或其他代表根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但對於因行政代理人、循環行政代理人或該等其他代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所認定的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人概不負責。本第10.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.8代理以個人身份。 這個每一個行政代理機構、每個其他代表及其各自的附屬機構可以向任何貸款方發放貸款、接受其存款並通常與任何貸款方從事任何類型的業務這個此類設施管理代理不是管理代理、循環管理或適用的其他代表。對於其發放或續展的貸款，以及其簽發或參與的任何信用證， 這個每個設施管理代理和每個其他代表以其個人身份作為貸款人，在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使與 相同的權利和權力，儘管它不是管理代理、循環管理代理或其他代表(視情況而定)和條款應包括這個每個設施管理代理和以其個人身份的其他代表。

10.9繼任管理代理。

(A)經任命並接受下述規定的繼任行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)後，行政代理人可辭去行政代理人職務。如果循環管理代理可以辭去循環管理代理的職務。如果行政代理人或循環行政代理人應已根據本協議和其他貸款文件發出辭去行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)的通知，則所需的貸款人 (如果是循環行政代理人辭職，則為所需的循環貸款人)應從貸款人中指定a或循環貸款人(視情況而定)為繼任代理人

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對於貸款人而言，繼任代理人應(除非第9(A)條或第9(F)條規定的關於借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)應 經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人或循環行政代理人的權利、權力和責任(視情況而定)，並根據適用情況將其稱為行政代理人或循環行政代理人。指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人或循環行政代理人作為行政代理人或循環行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人或循環行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理或循環行政代理均不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。如果在退休行政代理人或循環行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有任何繼任行政代理人 接受任命為行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)，則辭職的行政代理人或循環行政代理人可代表貸款人(或循環貸款人，視情況而定) 指定一名繼任行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。但在任何情況下，任何此類繼任行政代理或循環行政代理均不得適用 , 成為違約貸款人或被取消資格的機構。在任何退役的行政代理人或循環行政代理人辭去行政代理人或循環行政代理人的職務(視情況而定)後，第10節的規定應適用於其在擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理人或循環行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。自第二修正案生效之日起生效，巴克萊已辭去循環行政代理的職務，並應被視為已退休的行政代理，不再承擔其他義務或責任，但本第10條的賠償及其他規定將繼續對其有利。

(B)如果擔任 行政代理人或循環行政代理人的人不再是本協議項下的貸款人或發放人，則借款人可請求解除該人的行政代理人或循環行政代理人的職務，如果所需貸款人(或在循環行政代理人的情況下，則為所需的循環行政代理人)同意，則可在提前30天書面通知該人之前將該人免職。經借款人批准(除非根據第9(A)條或第9(F)條對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，指定繼任者，繼任者應繼承 行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)的權利、權力和職責，術語 行政代理人或循環行政代理人， 視情況適用，指該繼任代理人在任命和批准後生效，以及前行政代理人或循環行政代理人的權利、權利和責任。作為行政代理或循環行政代理的權力和職責(視情況而定)應終止 ，該前行政代理或循環行政代理(視情況而定)或本協議的任何一方不得作出任何其他或進一步的行為或行為。

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協議或貸款的任何持有人；但在任何情況下，任何此類繼任行政代理或循環行政代理均不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。如果所需貸款人(或循環管理代理人，則為所需循環行政代理人) 未如此指定該繼任者，並且應在該30天(撤職生效日期)內接受該任命，則該撤職應在撤職生效日期 根據該通知生效，且所需貸款人(或，就循環行政代理人而言，則為所需循環借款人)可代表貸款人(或循環借款人，視情況而定)任命繼任行政代理人或循環行政代理人，應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的關聯公司；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理或循環行政代理均不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。在任何此類人員根據本協議和其他貸款文件更換為行政代理人或循環行政代理人後，在其擔任行政代理人或循環行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第10節的規定應對其有利。

10.10設施管理 座席代理 一般。除在此明確規定外，兩個設施管理方座席代理商 應 不 在本合同項下是否有任何職責或責任它的容量他們各自的身份也是如此。

10.11其他代表。各牽頭協調人和聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的職責或責任，也不承擔任何責任。

10.12預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，適用的 行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制第4.10節規定的情況下，如果任何政府當局聲稱 適用的 行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，原因是沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知適用的 行政代理髮生了導致免徵或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因，或者 適用的 行政代理已經向政府當局支付了與向貸款人的付款有關的適用預扣税，但沒有從這筆付款中扣除，每個貸款人應在10天內全額賠償適用的 行政代理直接或間接支付的所有金額，作為税或其他，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和 自掏腰包支出)，無論這些金額是否由有關政府當局正確或合法地規定或申報。由適用的行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權適用的 行政代理隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本第10.12條規定的應付給 適用的 行政代理的任何金額。第10.12節中的協議

147

在適用的行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後， 應繼續有效。

10.13 設施管理 座席代理商 可以提交索賠證明。如果根據《美利堅合眾國破產法》進行的任何程序懸而未決，以及為債權人的利益而進行的所有其他清算、託管、破產、轉讓、美國或其他適用司法管轄區不時生效的暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，或與任何貸款方有關的任何其他司法程序，這個每個融資管理代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本合同所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也不管是否 這個此類設施(br}行政代理應已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權並授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、任何簽發的貸款人和貸款機構的索賠得到管理座席代理人(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，該等出借人和這個根據第3.5、3.13、4.5和11.5條的規定，為行政代理及其各自的代理和律師提供便利，以及貸款人、該發放貸款的借款人和行政代理應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲每個貸款人和每個開證貸款人授權向 支付此類款項。這個任何設施 管理代理，如果發生以下情況 這個此類便利 行政代理應同意將此類款項直接支付給貸款人和適用的發放貸款的貸款人，以便向這個此類設施管理代理應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額 這個此類設施 管理代理及其代理和法律顧問，以及任何其他應付金額 這個此類設施 第3.5、3.13、4.5和11.5節規定的行政代理。

10.14 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的出借方之日起，為行政代理人、循環行政代理人和其他代表和 (Y)契諾的利益，代表和擔保，自該人成為本契約的出借方之日起至其不再是本契約的出借方之日為止。

148

借款人或任何其他貸款方為免生疑問，或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明下列事項中至少有一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義範圍內或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的禁令，不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止。

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)適用的行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契約。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(I)款就貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人、循環行政代理人和其他代表及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明任何行政代理、循環行政代理或任何其他代表或其各自的關聯公司都不是受託人。

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涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理或循環行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人的資產。

10.15債權人間協議。行政代理及循環行政代理獲授權訂立債權人間協議及債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免或補充或合併，以及對該等協議的延長、重組、續訂、替換)， 與任何增量等值債務、信貸協議再融資債務或本協議條款所允許以抵押品以同等或次要優先權擔保的任何其他債務有關。雙方承認，《債權人間協議》和《共同債務協議》中的每一項(如果簽訂)均對其具有約束力。各貸款人(A)瞭解、承認並同意，可根據與本協議所允許的任何債務有關的文件在抵押品上設立留置權，而該債務(根據本協議的條款)將以擔保擔保債務的留置權作為同等擔保或初級擔保。 擔保任何其他債務的留置權應遵守按本協議要求籤署和交付的債權人間協議和/或債權人間協議的條款和條件。 (B)特此同意，它將受債權人間協議和/或部分債務協議(如果簽訂)的規定約束，且不會採取任何違反其規定的行動；以及(C)特此授權和指示適用的行政代理簽訂債權人間協議和部分債務部分債權人間協議(以及對以下各項的任何修訂、修正和重述、重述、豁免或補充或其他修改, 此類協議)與上述任何有擔保債務的產生有關。

10.16支付錯誤 。

(A)每個貸款人和每個發證貸款人(以及上述任何一項的每個參與者，通過其接受參與)在此確認並同意，如果適用的行政代理通知該放貸機構或發證發行人，適用的行政代理已全權酌情確定該放貸機構或發證放貸機構(前述任何付款的收款人)從適用的行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他方式)；單獨和集體付款 並要求退還此類付款時，該付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個工作日)將任何此類付款的金額退還給適用的行政代理。適用的管理代理根據本第10.16條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制上述第(Br)(A)款的情況下， 每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從

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適用的管理代理(或其任何附屬公司)(X)， 的金額或日期不同於適用的管理代理(或其任何附屬公司)就此類付款發送的付款通知(付款 通知)中指定的金額和/或日期， (Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)在其他情況下，該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收了 ，在收到此類付款時，它理解並同意與此類付款有關的錯誤(並且它被視為知道此類錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應立即將該事件通知適用的行政代理，並在接到適用的行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個工作日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給適用的行政代理。

(C) 根據本第10.16條要求付款收件人退還的任何款項應在以如此收到的貨幣計算的當日資金，以及自上述付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦資金的有效利率和適用的行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向適用的行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。各收款方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於 的任何抗辯。因 價值或 任何類似原則而解除 。

(D) 借款人和其他子公司 在此約定： (X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則適用的行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利，並且 (Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他子公司所欠的任何義務 除外，在每一種情況下，只要此類錯誤付款是由借款人或任何其他子公司的資金組成，且就此類錯誤付款的金額而言， 均由借款人或任何其他子公司的資金組成。

(E) 本第10.16條規定的義務、協議和豁免的每一方應在適用的行政代理辭職或更換、貸款人或發證貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第11節.雜項

11.1修正案和豁免。除第4.17、4.18和4.19節中的規定並受第4.7(B)節和第11.21節的約束外，本協議的任何其他貸款

151

除依照本第11.1節的規定外，文件或本文件或其任何條款可被修改、補充或修改。在符合第11.1節但書的規定下，相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者經要求貸款人的書面同意，相關貸款文件的行政代理人、循環行政代理人和每一貸款方可以不時地進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)按照所需的貸款人或適用的行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得：(I)免除或減少本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的既定利率或延長任何該等利息或費用的預定付款日期(除(X)與豁免 任何違約後利率增加有關的豁免外)，該豁免須經各不利影響貸款的多數貸款貸款人而非所需貸款人的同意而生效。, (Y)對本協議金融契約中使用的明確術語的任何修改或修改，不應構成對本條款(I)的利率或費用的降低，即使此類修改的效果將是降低任何貸款的利率或任何信用證義務或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Z)以下各項的支付日期的任何減少或延長：第4.2節要求的強制性預付款，只需得到受其不利影響的每項貸款的多數貸款人的批准(而不是所需的貸款人)，或增加任何貸款人的承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，無需直接受影響的每個貸款人的書面同意(但為免生疑問，不應徵得所需貸款人的同意)；(Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.1條下的投票權； (Iii)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或，除第11.14條所述外，解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；條件是，進一步, 對第11.14節的任何修訂，以允許解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，還應獲得所有貸款人的書面同意；(Iv)在每種情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，延長任何定期貸款的預定日期或減少任何分期付款的金額。(V)在未經循環貸款項下的多數貸款人書面同意的情況下，修改、修改或免除第6.2節規定的循環貸款項下任何信貸擴展的任何先決條件；(Vi)未經受影響的每項貸款項下的多數貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第4.8節的任何規定，但在第4.8(A)、4.8(C)節和第4.8(B)節的第一句話中，應要求受到直接和不利影響的每個貸款人的額外書面同意；(Vii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款人的百分比；(Viii)修改、修改或免除下列任何規定

152

第10節未經行政代理書面同意，循環行政代理或其他受其不利影響的代表；(Ix)未經Swingline貸款人書面同意，修改、修改或放棄第3.3或3.4節的任何規定；(X)未經各發行貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3.7至3.14節的任何規定；(Xi)[保留區]；(Xii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，第4.16節的任何條款；(Xiii)未經循環貸款項下的多數貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第8.1節的任何條款和規定(及相關定義)(即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低根據本條款應支付的任何費用)或第9條(C)款所述但書的任何條款和規定；此外，即使本協議中有任何其他相反規定，根據第(Xiii)款作出的任何此類修改、豁免或其他修改，在本協議的所有目的中均應生效，但須徵得循環貸款項下的多數貸款人(或事先徵得其書面同意的循環行政代理)和借款人的書面同意； (十四)未經各循環貸款人同意，將任何信用證的到期日修改或延長至晚於適用於循環承諾書的到期日的日期；或(Xv)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議第11.7節或《擔保和抵押品協議》第6.5節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理人、循環行政代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款當事人、貸款人、行政代理和循環行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利。, 而放棄的任何失責或失責事件須當作已獲補救，並且不會繼續；但該等免責並不延伸至任何其後的失責或其他失責或失責事件，亦不得減損因此而產生的任何權利。

儘管有上述規定，僅在徵得所需貸款人的書面同意後，即可修改(或修改和重述)本協議，適用的行政代理和借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸 ，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益， 定期貸款和循環信貸延期以及與此相關的累計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人和多數貸款貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

即使本協議有任何相反規定，行政代理和循環行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何技術上的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。

11.2個通知。(A)所有發給或要求雙方生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸(包括電子郵件))，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或在收到傳真通知後三個工作日內，應視為已正式發出或作出，地址如下

153

借款人的 和 ，管理 代理,和循環管理代理，並在提交給適用的管理代理的管理問卷中規定的地址(如貸款人的情況下)，或發送至本合同有關各方此後可能通知的其他地址：

借款人：

高級排水系統公司

特魯曼大道4640號

俄亥俄州希利亞德43026

注意：斯科特·科特里爾

Telecopy: (614) 658-0052

電子郵件：Scott.Cottrill@美國存托股份-pipe.com

將副本發給下列每一人，但該副本不構成通知：

高級排水系統公司

特魯曼大道4640號

俄亥俄州希利亞德43026

注意：迪恩·布魯諾

Telecopy: (614) 658-0286

電子郵件：dean.bruno@美國存托股份-pipe.com

和

Squire Patton Boggs(美國) LLP

2000年亨廷頓中心

南大街41號

俄亥俄州哥倫布市，43215

注意：馬修·貝利

Telecopy: (614) 365-2499

電子郵件：Matthew.Bailey@squiepb.com

管理代理：

巴克萊銀行公司

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：彼得·奧伯倫德

Telephone: +1 212 526 6687

Facsimile: +1 212 526 5115

電子郵件：peter.oberrender@Barclays.com

154

循環 管理代理：

PNC銀行，全國 協會

布羅德街155號， 7這是地板

俄亥俄州哥倫布，43215

注意：安東尼·歐文，總裁副局長

電話：+1(614)463-8844

傳真：+1(614)463-6770

電子郵件：Anthony.irwin@pnc.com

將副本 複製到：

PNC代理服務，PNC 銀行，全國協會

500 First 大道

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219

注意：代理服務，Brian Hays

電話：+1(412)762-0915

電信：+1(412)762-8672

(B)任何向行政代理、循環行政代理、任何出借人、出借人或借款人發出的通知、請求或要求，在收到之前均無效。如果該通知、請求或要求是通過快遞服務發送的且已由快遞員確認送達，如果該通知、請求或要求是通過傳真或電子傳輸發送並經口頭確認的，如果該通知、請求或要求是通過掛號信發送的，或者如果該通知、請求或要求是通過法律允許的任何方式送達的，則借款人應被最終視為已收到該通知、請求或要求。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據適用的行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供。 此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信；

(C)(I)按照適用的行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和簽發貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第2條和第3條向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知適用的 行政代理它不能接收該條款下的通知。適用的行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向他們各自發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非適用的行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應

155

(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述通知(A)條款所述的電子郵件地址收到後，即視為已收到，並因此標明網站地址。

11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的， 不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4陳述和保修的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

11.5費用的支付；賠償。借款人同意(A)支付或償還每個貸款人、每個簽發貸款的貸款人、彼此的代表、行政代理和循環行政代理的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與設施的辛迪加和開發有關的成本和開支(包括辛迪加費用和差旅費用)，本協議和其他貸款文件的準備和籤立，以及本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，以及完成和管理本協議和因此計劃的交易，包括一名首席律師向貸款人、簽發貸款人和其他代表支付的合理費用和支出和、行政代理人、循環行政代理人，以及在行政代理人合理認為必要的範圍內，每個適用管轄區的一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)，以及在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，每個受影響的一方在每個適用管轄區增加一名律師，並提交和記錄費用和開支；與上述有關的聲明應在截止日期前3個工作日提交給借款人(如果金額應在截止日期支付)，並在此後不時按季度或該代理人認為適當的其他定期基礎上提交，(B)支付或償還每個貸款人、每個發行貸款人、每個其他代表、行政代理和循環行政代理的所有文件和自掏腰包與強制執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下的任何權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用和開支，包括自掏腰包與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用，包括一名首席律師向貸款人、簽發貸款人和其他代表支付的費用和支出。 和、管理代理、

156

循環行政代理，在行政代理或循環行政代理合理確定的必要範圍內，每個適用司法管轄區的一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)，以及在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，每個受影響的一方在每個適用司法管轄區增加一名律師；(C)支付、賠償和扣留每個貸款人、每個發放貸款的貸款人和彼此的代表 和，行政代理人和循環行政代理人不會因執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件，或因本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件和任何其他文件而放棄或同意本協議、其他貸款文件和任何其他文件而支付或確定應支付的任何和所有記錄和備案費用，以及(D)向每個貸款人、每個發放貸款的貸款人支付、賠償和扣留對方代表 和、行政代理、循環行政代理及其各自的管理人員、董事、員工、律師、關聯公司、代理、會員、合夥人和顧問(每個，包括每個貸款人和、行政代理人和循環行政代理人、受償人)不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出的損害，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支付與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的履行和管理有關，包括與貸款收益的使用或任何相關交易或違反本協議、其他貸款文件和任何其他文件有關的任何前述規定。不遵守任何環境法下適用於任何集團成員或任何物業的運營的責任或與任何環境相關材料有關的責任，或任何人未經授權使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料，或與上述任何內容有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，或準備與上述任何事項有關的抗辯，無論該索賠、訴訟、調查或程序是由借款人、借款人的股權持有人或債權人提出的，受償人或任何其他個人或實體，不論任何受償人是當事人， 在每個案件中包括一名主要律師對貸款人、發證貸款人、其他代表、行政代理人、循環行政代理人和受彌償人的合理和有文件記錄的費用和支出，以及在行政代理人或循環行政代理人(視情況而定)合理確定的必要範圍內，每個適用司法管轄區的一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)和, 在實際或合理認為的利益衝突的情況下，每個受影響的一方在每個適用司法管轄區增加一名律師(本條(D)中的所有前述 ，統稱為賠償責任)；但借款人不應對任何受賠付人承擔本協議項下的義務，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定此類受賠付責任主要是由於(X)該受賠人或其相關人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠，實質性違反了其在本協議或貸款文件項下的明示和實質性合同義務，或(Z)受賠人之間的糾紛(涉及行政代理的糾紛除外，循環行政代理人或以其各自身份的其他 代表)，但與借款人或其任何子公司的任何作為或不作為有關的任何爭議除外。根據第11.5條規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後10天內支付。應支付的報表由

157

根據第11.5節的規定，借款人應按照第11.2節中規定的通知信息提交給借款人，或由借款人在向設施管理部門發出的書面通知中指定的其他人或地址提交。座席特工。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、貸款方和受賠方中的任何一方都不應主張，且借款人、貸款方和受賠方中的每一個人都不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、或因本協議、本協議預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何受償人提出任何索賠，且每一個借款人、貸款方和受賠人在此放棄任何索賠；但上述規定不會限制借款人的上述賠償義務。以上第(Br)款(D)項所述的任何損害賠償，對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的主要由於該受償方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。本節11.5中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。本節11.5不適用於除代表損失、索賠、損害或因任何非税索賠而產生的其他成本和費用的任何税以外的税。

11.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)，且(Ii)除依照第11.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合下文第11.6(C)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個 受讓人(每個受讓人)，但須事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但條件是：(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(2)轉讓給任何人，如果發生了第9(A)條或第9(F)條下的違約事件並且仍在繼續，則不需要得到借款人的同意；此外，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向適用的行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

158

(B)適用的行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金時，不需要徵得適用的行政代理的同意，但將循環承付款轉讓給尚未有循環承付款的受讓人的情況除外；以及

(C)在轉讓循環承諾書的情況下，每家發證貸款人和Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(自與轉讓有關的轉讓和假設交付給適用的行政代理之日起確定)不得少於$5,000,000(或在任何定期貸款的情況下，為$500,000)，除非借款人和適用的行政代理另有同意；但(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應 簽署一份轉讓和假設，並將其交付給適用的行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；但適用的行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費用；

(C)受讓人如果不是出借人，應向適用的行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(D)受讓人如果不是出借人，應將第4.10(E)、(F)和(K)節所要求的表格和文件交給借款人和適用的行政代理；

(E)不得向轉讓時違約貸款人的受讓人或違約貸款人的任何附屬機構進行此類轉讓，對其進行的任何據稱的轉讓均應視為無效，不得向喪失資格的機構進行此類轉讓，如第11.6(F)節進一步規定的那樣；

(F)即使本協議有任何相反規定，除非符合第11.6(G)節規定的附加條款和條件，否則不得向任何附屬貸款人進行此類轉讓；以及

159

(G)儘管本協議有任何相反規定， 不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

(Iii)根據下文第11.6(B)(Iv)節的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起和 ，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第4.9、4.10、4.11和11.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.6(C)節的限制和 出售該權利和義務的參與人。

(iv) 這個為此目的，作為借款人的非受託代理人的每個貸款管理代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄(關於適用的貸款)貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、貸款本金和所述利息。 這個每個登記冊和所有登記冊(br})。 中的條目註冊登記簿 應為無明顯錯誤的確鑿證據，借款人、行政代理人、循環行政代理人、每個發證出借人和出借人應將其姓名記錄在註冊根據本協議的所有目的註冊為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。這個註冊借款人、行政代理、循環行政代理、每個發放貸款的貸款人和任何貸款人(僅限於與該貸款人的承諾或貸款有關的任何分錄)應在任何合理的時間並在合理的事先通知下隨時查閲登記冊。

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為完成的轉讓和假定後，

160

受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)，以及第11.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意，適用的行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息 記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理人、循環行政代理人或任何其他人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的實體除外，違約貸款人、被取消資格的機構或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司(參與者)對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)； 前提是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(C)借款人、行政代理、循環行政代理、每個發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1款第二句的但書，直接受影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在第11.6(C)(Ii)條的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第4.9條的利益, 4.10或4.11的範圍，猶如其是貸款人並已根據第11.6(B)節通過轉讓 獲得其權益；但該參與者應遵守第4.13節的規定，猶如其是貸款人並已根據第11.6(B)節通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第11.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第4.9條或第4.10條 獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(但因參與者獲得適用的參與後發生的法律要求變化而有權獲得更多付款的情況除外)。除非參與者遵守第4.10(E)和(F)節的規定，否則非美國貸款人無權享受第4.10節的利益。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第4.13節有關任何參與方的規定。

161

(3)出售參與權的每一貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在其所持貸款(或其他權利或義務)中的本金金額和聲明的權益(參與人登記冊)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下該貸款(或其他權利或義務)的所有人。貸款人沒有任何義務向任何人披露其參與者名冊的任何部分，除非該披露是必要的，以確定本協議項下的貸款(或其他權利或義務)是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或任何後續章節)以登記形式登記的。為免生疑問，管理代理(在和循環管理代理(在每種情況下，其作為管理 代理此類)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求借款人發行票據以促進第11.6(D)節所述類型的交易的貸款人發行票據。

(F)(I)在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人或增量承諾協議的日期(視具體情況而定)之日(除非借款人已同意此類轉讓或以書面形式作出增量承諾)，在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議之日(交易日期)，任何人不得轉讓或參與，亦不得提供增量承諾。在這種情況下，就分配、參與或遞增承諾而言，該人將不被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或新增貸款人在適用的交易日期後(包括因根據《喪失資格機構》的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)而成為喪失資格的機構，(X)該受讓人或新增貸款人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，且(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設或加入書 本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。違反第(F)(I)款的任何轉讓或遞增承諾不應無效，但第(F)款的其他條款應適用。

162

(i)

(Ii)如果違反上述第(I)款，在沒有借款人事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或由該機構提供任何增量承諾，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和適用的行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(根據第(Br)節並受本節所載限制的約束)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的 金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構 (A)將無權(X)接收借款人、 設施管理局提供給貸款人的信息、報告或其他材料 座席代理人或任何其他貸款人，(Y)出席或參與貸款人和 參加的會議這個任何設施 管理代理，或(Z)訪問為貸方建立的任何電子站點，或訪問適用的管理代理或貸方的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、豁免或修改，或任何根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示適用的管理代理或任何貸方採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，被取消資格的機構每一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構 儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該債務人救濟計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被指定為債權人，在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票。

163

和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(iv) 這個每個設施管理代理都有權，借款人在此明確授權設施 管理 座席代理 ，(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公共方出借人的平臺部分，和/或(B)向請求提供DQ名單的每個出借人提供DQ名單。

(G)除第11.6節和第11.19節的其他規定另有規定外，任何關聯貸款人可向一個或多個貸款人作出貸款或承諾，或向一個或多個貸款人購買未償還貸款或承諾的轉讓(包括增量貸款和增量承諾)，任何此類貸款和/或承諾的購買可通過以下方式進行： (A)公開市場購買按比例基礎和/或(B)向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序按比例根據慣例程序，程序由該關聯貸款人自行決定，在每種情況下，均以下列基礎和下列條款和條件為準：

(I)任何此類貸款購買(提供增量貸款的任何承諾或任何 增量承諾除外)應按照第11.6節的規定並根據轉讓和假設，以其他方式作為轉讓完成(應理解和同意，任何此類貸款購買不符合本第11.6節和第11.19節的規定，不應作為本條款下的轉讓有效)；

(ii) [保留區];

(3)所有關聯貸款人持有的定期貸款和承諾(包括增量定期貸款和增量定期貸款承諾)的本金總額不得超過定期融資項下的未償還本金總額和此類據稱轉讓時的任何增量定期貸款本金總額的25%；

(4)任何關聯貸款人不得購買本協議項下的循環承諾或增量循環承諾 ，也不得從任何貸款人購買任何循環貸款或任何增量循環貸款，除非是從違約貸款人(在這種情況下，該關聯貸款人應購買該違約貸款人的貸款， 應在更換之日或之前購買所有此類貸款和欠被替代貸款人的其他款項，並根據第11.6條承擔被替代貸款人根據貸款文件承擔的與所購買的循環貸款有關的所有義務(但借款人應支付其中提到的登記和手續費，為免生疑問，此類購買不應包括其承諾額)；

164

(V)借款人或其任何附屬公司購買貸款時，循環融資的任何收益和根據任何增量循環承諾提取的任何增量貸款的收益不得用於本合同項下的任何購買；

(Vi)借款人或其任何子公司購買的任何貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還；

(Vii)任何關聯貸款人不得購買任何貸款，因為該關聯貸款人掌握了關於借款人或其子公司的重要非公開信息，而這些信息對轉讓貸款人的任何貸款轉讓決定具有重要意義，並且未向貸款人披露 (除非任何貸款人明確放棄其接收此類信息的權利)；

(Viii)即使本協議有任何相反規定，關聯貸款人根據第11.6款購買的貸款不應構成自願或強制預付貸款；以及

(Ix)在任何關聯貸款人購買的情況下，轉讓貸款人和受讓人應 簽署並向適用的行政代理交付關聯貸款人轉讓和承擔，以代替 轉讓和承擔。

11.7調整；抵銷。 (A)除非第11.6節另有明確規定，以及在本協議明確規定向特定貸款人或特定貸款項下的貸款人支付款項的情況下，如果任何貸款人(受益貸款人)在本協議項下的貸款和其他應付款項根據第9條立即到期並應支付後的任何時間，應收到對其所欠債務的全部或部分付款，或 收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷，根據第9(F)節所述性質的事件或程序(或其他情況)，與任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)相比，該受益貸款人應以現金方式從其他貸款人購買該債務的該 部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益。但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

165

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生時和持續期間，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知的情況下，借款人有權 在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)以任何貨幣抵銷和動用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，而無需事先通知借款人。以及任何貨幣的任何其他債項、債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理(視屬何情況而定)所持有或欠下的任何時間，以貸方的貸方或其賬户(視屬何情況而定)計算。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和適用的行政代理；但條件是， 未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。

11.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

11.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、循環行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議。本協議取代任何或所有行政代理、循環行政代理和貸款人與本協議擬進行的融資有關的所有先前承諾和承諾。行政代理、循環行政代理或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、 承諾、陳述或擔保 本合同標的未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

11.11適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

11.12服從司法管轄權；豁免。借款人、行政代理人、循環行政代理人和出借人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，提交其自身及其財產，或要求承認

166

對紐約州法院、美國紐約南區法院和任何上訴法院的專屬管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄一份副本予借款人(視屬何情況而定)第11.2節所述的借款人地址，或按第11.2節所述的其他地址通知適用的行政機關；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律未禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

11.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)行政代理人、循環行政代理人、任何其他代表或貸款人與借款人沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的信託關係或對借款人負有任何責任，行政代理人、循環行政代理人與貸款人之間的關係，與借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易，未在此或通過其他貸款文件或以其他方式成立合資企業。

11.14擔保和留置權的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人和其他擔保方的不可撤銷授權(無需通知任何貸款人或其他擔保方或徵得其同意，但第11.1節明確要求除外)，在第11.14(B)節描述的情況下，行政代理採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件或已根據第11.1節或(Ii)節同意的任何交易。

167

(B)在貸款文件項下的貸款、償還義務和其他債務(未就其提出索賠或要求的或有存續賠償債務，以及根據對衝協議或特定現金管理安排或與之有關的債務) 應已全額償付，承諾已終止，信用證不應未付之時(已以現金作抵押的信用證或已作出令適用貸款人滿意的其他安排除外)，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除。行政代理和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。此外，行政代理人和循環行政代理人應將借款人合理要求的此類其他文件提交給以行政代理人為受益人的本協議終止和其他貸款文件和/或抵押品留置權終止的證據，所有這些文件的形式均合理地令行政代理人、循環行政代理人和借款人滿意。任何此類文檔均應 製作，無追索權、無陳述或無擔保。借款人應支付行政代理人或循環行政代理人因準備和交付上述文件(或審查借款人或其律師準備的此類文件的表格 )而產生的所有成本和開支(包括但不限於合理的律師費)。

11.15保密規定。行政代理、循環行政代理、對方 代表和貸款人同意對所有任何借款方根據本協議或與本協議相關向其提供的非公開信息；前提是，本協議中的任何內容均不得阻止行政代理，循環行政代理人、其他代表或任何貸款人不得披露任何此類信息(A)任何貸款人或其任何附屬公司(有一項理解是，此類信息的保密性質將被告知並被指示對此類信息保密)，(B)(I)向任何實際或潛在受讓人披露，(Ii)任何對衝協議或任何其他互換交易的任何直接或間接的實際或潛在對手方(或該對手方的任何專業顧問)，與借款人及其義務有關的衍生品或證券化交易，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，在每種情況下，如果該人被要求以至少與本第11.15節所載條款同樣嚴格的條款保密，(C)向其僱員、董事、代理人、成員、合夥人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的人員保密，(D)在任何政府當局的請求或要求下，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，或在與任何訴訟或類似程序有關的情況下提出要求或要求這樣做；但行政代理人、循環行政代理人、其他代表或貸款人，除非法律規定禁止，否則應盡合理努力提前通知借款人根據本條款(E)作出的任何披露，但僅限於在合理可行的情況下，且有一項諒解：行政代理人、循環行政代理人、其他代表或貸款人中的任何人均不因未能發出此類通知而承擔任何責任, (F)已公開披露，。(G)至

168

全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構，要求獲得有關貸款人的投資組合的信息，與對該貸款人發佈的評級有關，(H)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施時，(I)在任何評級機構要求時；但條件是， 在任何披露之前，該評級機構必須保密，或(J)徵得借款人的同意。此外，行政代理、循環行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政 代理、循環行政代理和貸款人披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的本協議和本協議的相關信息。

11.16放棄陪審團審判。借款人、行政代理人、循環行政代理人和貸款人在此不可撤銷且 無條件放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

11.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據美國《愛國者法案》(Publ第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，(愛國者法案)，它被要求獲得、核實和記錄識別每個貸款當事人的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

11.18貸款人行動。每一貸款人和另一有擔保的一方同意，其不得就任何貸款文件下的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似的權利或其他自助權)，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定，否則不得提起或提起任何司法或其他訴訟程序。未經適用的 管理代理事先書面同意。本第11.19條的規定僅為貸款人和其他擔保當事人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

11.19與某些關聯貸款人有關的某些承諾。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，關聯貸款人 不得以該關聯貸款人的貸款人身份與行政代理人、循環行政代理人或其他貸款人蔘加任何會議(現場或以任何電子方式)，或從行政代理人、循環行政代理人或其他貸款人接收任何信息，除非該等信息向任何貸款方(或其代表)提供，且不包括根據本協議向所有貸款人發出的行政通知(包括借款人根據第7.1節和第7.2節提交的信息)。或有權進入平臺；和

169

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於關聯貸款人在任何時間持有的任何貸款，該關聯貸款人無權以貸款人身份就該關聯貸款人當時持有的此類貸款，無論借款人或任何其他貸款方是否受到破產或其他破產程序或其他方面的約束，只要該借款人是關聯貸款人，則該關聯貸款人無權(I)同意就下列任何事項採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他此類行動，或以其他方式就下列事項進行表決：或就所需貸款人向行政代理或循環行政代理髮出的任何指示進行表決 或，要求循環貸款人或多數貸款人根據協議或任何其他貸款文件的任何條款，在每一種情況下，該等修訂、修改、放棄、同意、其他行動、表決或指示僅在所需貸款人或任何貸款機制下的多數貸款人(每個貸款人投票/指令)和借款人(如果適用)同意或採取行動的範圍內有效；但為任何貸款人投票/指令的目的，適用的行政代理應自動將該關聯貸款人持有的任何貸款視為待表決 按比例根據對所有其他貸款人(任何關聯貸款人除外)與任何這種貸款人表決/指令(包括因任何破產或其他破產程序而產生的所有投票權和同意權(但就任何重組計劃投票或不就任何重組計劃投票，在這種情況下，適用的行政代理應以其唯一的自由裁量權投票或不投票該關聯貸款人的此類貸款)相關的貸款所投的票；此外，任何貸款人投票/指令不得剝奪該關聯貸款人在貸款人有權分享的任何付款或其他回收中的份額。按比例如果任何此類重組計劃或其他修訂、放棄、修改或同意提議在任何實質性方面對關聯貸款人的債務的處理方式低於對非借款人關聯貸款人所持債務的擬議處理方式，則應計入該貸款文件下的基礎和該關聯貸款人的投票。

11.20無受託責任。 行政代理、循環行政代理、彼此 代表、每個貸款人及其關聯公司(就本第11.22節而言，統稱為貸款人)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人代表自己和其他借款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為在任何貸款人或其他代表與借款人和其他貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人代表其本人和對方貸款方承認並同意：(I)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人或其他代表與貸款方之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)任何貸款人或其他代表均未就擬進行的交易(或行使有關交易的權利或補救措施)或

170

任何貸款人或其他代表對任何貸款方、其股東或其關聯公司的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每名貸款人或其他代表僅以委託人的身份行事，而不是任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人代表自己和其他貸款方確認並同意，在其認為適當的範圍內，借款人已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人代表其本人和其他借款方同意，其不會聲稱任何貸款人或其他代表就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人或該其他貸款方負有受託責任或類似責任。

11.21 致謝確認 並同意保釋 歐洲經濟區受影響的金融機構 。儘管在任何貸款文件或任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，第 個這樣的當事人在這裏到，本協議的每一方承認任何歐洲經濟區在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下減記和轉換權力的約束歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)任何減記及轉換權力的適用歐洲經濟區適用的決議授權本合同項下的任何一方可能向其支付的任何此類責任，歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)任何 自救自救 對任何此類責任採取行動，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具。歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且其將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類責任的任何權利；或

(3)與行使減記和轉換權力有關的此種責任的條款的變更任何 EEA適用的決議授權。

11.22判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用的行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種 其他貨幣購買第一種貨幣。這個

171

任何貸款方根據本協議或其他貸款文件應支付給適用的行政代理或貸款人的該筆款項的債務，儘管有任何其他貨幣(判決貨幣)的判決，但僅限於在適用的行政代理收到判決貨幣後的第二個工作日，而不是按照本協議的適用條款以該金額計價的貨幣(協議貨幣)。適用的行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應從 適用的管理代理那裏獲得的金額適用以協議貨幣表示的借款人或擔保人，該借款人或擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用的行政代理人或因該損失而承擔該義務的人。如果購買的 協議貨幣的金額大於以該 貨幣計算的最初應支付給適用行政代理的金額，則適用的行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人或擔保人 (或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，QFC支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及

172

(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)所涵蓋的實體，該術語在《聯邦判例彙編》第12(Br)節252.82(B)節中定義和解釋；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(3)所涵蓋的金融安全倡議為 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並根據其解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

173