附件1.01

衝突礦物報告

Guess？，Inc.(“Guess”)已根據1934年證券交易法下的規則13P-1(經修訂)將本衝突礦產報告作為其SD形式的展示，並形成SD(“衝突礦產規則”)。本衝突礦產報告的提交日期為2022年5月27日。

除非上下文另有説明，否則術語“Guess”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Guess？，Inc.及其合併子公司。

如本文所用，並符合衝突礦物規則，“衝突礦物”或“3TG”是指鋰鉭鐵礦、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。

前瞻性陳述

本文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性的詞語來識別一些前瞻性陳述，比如“有意”之類的，或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，關於我們打算採取額外步驟以減輕我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際行動或業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些風險和不確定因素可能包括，但不限於：(1)我們的直接和間接供應商及時或根本沒有繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施，(2)冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購3TG，以及(3)政治和監管方面的事態發展，無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或毗鄰國家(統稱“涵蓋國家”)、美國或其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本文件提交之日的情況。我們不打算，也不承擔任何義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

衝突礦產規則對我們業務的適用性

我們為男性、女性和兒童設計、營銷、分銷和授權世界領先的當代生活方式服裝和配飾系列之一，反映美國的生活方式和歐洲的時尚情感。我們的服裝在市場上有很多商標，包括Guess，Guess？，Guess U.S.，Guess Jeans，Guess？和三角設計，Marciano，問號和三角設計，一個風格化的G和一個風格化的M，Guess Kids，Baby Guess，是的，G by Guess(GBG)，Guess by Marciano和GC。這些系列包括所有系列的服裝，包括牛仔褲、褲子、裙子、連衣裙、運動服、短褲、襯衫、襯衫、夾克、針織品和貼身服裝。此外，我們有選擇地向設計授予許可證，

製造和分銷廣泛的產品，以補充我們的服裝系列，包括眼鏡、手錶、手袋、鞋類、兒童和嬰兒服裝、外衣、香水、珠寶和其他時尚配飾。我們還向某些批發合作伙伴發放許可證，允許其通過特許零售店經營和銷售我們的產品。

我們受衝突礦產規則的約束，因為3TG(特別是錫、鎢和金)包含或可能包含在我們承包生產的一些服裝和配飾產品中使用的功能硬件和其他組件中。根據我們的內部產品範圍，我們不相信我們的任何產品都含有鉭。有關我們產品的進一步討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告。我們的10-K表格中包含的信息未通過引用併入本衝突礦產報告或我們的SD表格中，因此不應被視為本衝突礦物報告或SD表格的一部分。某些產品簽約由我們的被許可方製造和銷售，或我們從其他供應商購買的產品不在我們的衝突礦產規則報告和合規範圍內，因為我們沒有合同製造產品。

2021年，在我們簽約製造的產品的受訪供應商中，3.8%的供應商被我們確定為我們提供了產品，這些產品含有產品功能或生產所必需的3TG含量。即使在我們的產品中可能存在3TG，它們通常在產品的材料含量中也只佔很小的一部分。

我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG，我們相信在大多數情況下，我們與這些市場參與者相差很遠，對他們的影響力也有限。然而，通過本衝突礦產報告中描述的努力，以及作為我們合理的原產國調查和盡職調查程序的一部分，我們試圖確保我們的供應商以負責任的方式採購。具體地説，我們真誠地努力確定我們簽約製造的產品的功能或生產所需的3TG中是否有任何來自覆蓋的國家，如果是，它們是否直接或間接資助或受益於一個武裝團體。

我們的衝突礦產政策

我們致力於成為一個負責任的企業公民，並反對在所涉國家發生的侵犯人權行為。我們還認真對待《衝突礦產規則》規定的遵守義務。為此，我們已經通過並向我們的供應商和公眾傳達了一項關於在我們的產品中使用3TG的公司政策(“衝突礦產政策”)。

衝突礦產政策包括但不限於我們對供應商的期望：

1.執行並向其人員和供應商傳達與我們的衝突礦產政策一致的衝突礦產政策；

2.熟悉《衝突礦產規則》和《經濟合作與發展組織關於受衝突影響地區和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》，包括《錫、鉭、鎢補編》和《黃金補編》(《經合組織指導意見》)；

3.制定3TG的可追溯性程序，並酌情與其供應商合作；

4.在可能的情況下，從冶煉廠和煉油廠獲得經確認無衝突的3TG；

5.維護支持3TG來源的可審核業務記錄；

6.應我們的要求，不時向我們提供書面證明和其他信息，説明供應給我們的產品、部件和部件中3TG的來源，以及供應商總體上遵守衝突礦產政策的情況；

7.對供應鏈中已查明的風險採取與《衝突礦產政策》一致的風險管理戰略；

8.否則，制定符合經合組織指導方針的政策、盡職調查框架和管理制度；以及

9.要求他們的直接和間接供應商採取與我們的衝突礦產政策一致的政策和程序。

衝突礦產政策還鼓勵供應商支持行業努力，以加強全球礦產供應鏈中的可追溯性和負責任的做法。我們不支持對來自被覆蓋國家或其他受衝突影響和高風險地區的負責任來源的3TG實施禁運。

衝突礦產政策表明，如果我們確定供應商可能違反了衝突礦產政策，我們可能會要求他們承諾並在合理的時間框架內實施糾正行動計劃。衝突礦產政策還表明，繼續不遵守我們的政策和拒絕解決令人擔憂的問題可能會導致我們與供應商的業務關係終止。

合理的原產國查詢信息

根據《衝突礦產規則》的要求，我們對2021年進行了一次“合理原產國調查”(“RCOI”)。我們誠心誠意地設計我們的RCOI，以確定3TG的來源，這是我們合同製造的產品的功能或生產所必需的。我們通過審查產品類別、詢問我們對製造過程的影響程度以及我們已知的其他信息，確定了我們的哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。

我們的服務範圍包括280家供應商(“供應商”)。我們的RCOI結果在下面的“產品和冶煉廠及精煉商信息”一節中進行了討論。對於我們的RCOI，在適用的範圍內，我們使用了與我們盡職調查相同的程序和程序，特別是經合組織指導設計框架的步驟1和2，本衝突礦產報告在下文中對此進行了描述。

供應商向我們確認，三家黃金精煉商已經加工了我們的範圍內產品中所包含的必要的3TG，如附件A所列。基本上所有供應商都提供了公司層面的信息(指的是他們的所有產品，而不是他們賣給我們的產品)。因此，我們通常無法將確定的冶煉廠和精煉廠與我們的產品捆綁在一起。

根據我們的RCOI結果，我們對2021年進行了盡職調查。這些盡職調查工作將在下文討論。

盡職調查措施

設計框架

我們相信，我們設計的與3TG相關的盡職調查措施在所有實質性方面都符合OECD指南(第三版)中規定的標準。

設計框架和盡職調查計劃的部分要素

經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架，作為對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理的基礎。我們節目的部分內容如下所述。以下標題與經合組織關於五個步驟中每一步驟的指導中使用的標題一致。

1.經合組織指導第一步：“建立強有力的公司管理體系”

答：我們有一支由高級員工組成的團隊，負責我們的3TG合規計劃。合規計劃的領導由我們的法律部門負責。工作組有以下職能領域的代表：財務、內部審計、法律、社會合規和採購。選定的內部人員接受有關衝突礦產規則、OECD指南、我們的合規計劃以及審查和驗證供應商對我們詢問的答覆的程序的培訓。此外，我們利用外部專業法律顧問就我們的衝突礦產規則合規性向我們提供建議，並由服務提供商(“服務提供商”)代表我們參與供應商外展和跟蹤、供應商答覆的驗證和供應商答覆的電子存儲。本衝突礦產報告中描述的一些合規活動是由服務提供商代表我們執行的。

B.我們在內部和外部向供應商傳達我們的衝突礦產政策，每種情況下都是以書面形式進行。衝突礦產政策可在我們的網站上獲得，網址為http://investors.guess.com/conflict-minerals-policy.此外，為了減少我們的範圍內產品中包含的必要的3TG直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益的風險，我們向供應商提供了書面通信，討論衝突礦產規則、經合組織的指導方針和我們的合規要求。此外，我們還允許供應商免費訪問服務提供商提供的合規資源。

C.我們使用由負責任礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板(“CMRT”)來識別我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。

D.服務提供商代表我們在計算機化的數據庫中維護與3TG盡職調查有關的業務記錄，包括盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄。這些信息將至少保留五年。

E.我們有一個機制，讓員工、供應商和其他相關方通過電子郵件熱線或直接向我們的社會合規部報告違反我們衝突礦產政策的行為。電子郵件地址是conflictminors@guess.com。

2.經合組織指導第二步：“識別和評估供應鏈中的風險”

A.2021年，服務提供商向280家供應商發出請求，要求向我們提供完整的CMRT。我們或服務提供商通過電子郵件或電話與未在請求中指定的時間範圍內提供答覆的供應商進行跟進。大約95%的供應商對服務提供商的信息請求作出了迴應。如果供應商沒有響應，則啟動升級流程，根據該流程，我們的人員會聯繫供應商。

B.我們和服務提供商審查了從供應商那裏收到的回覆。服務提供商審查了收到的答覆是否可信、一致性和差距。它通過電子郵件或電話與提交了觸發七個指定質量控制標誌中的任何一個的響應的供應商進行了跟進。如果我們對CMRT的準確性有顧慮，我們要求供應商提交修訂後的CMRT。

C.就已完成的CMRT確定冶煉廠或精煉廠而言，服務提供商對照與RMI的負責任礦物保證程序(RMAP)、倫敦金銀市場協會(LBMA)良好交付清單和責任珠寶理事會(RJC)監管鏈認證相關發佈的合規(或同等)冶煉廠和精煉廠名單審查所提供的信息。

D.如果供應商確定的冶煉廠或精煉廠未被列為合格或同等資質，服務提供商試圖與該冶煉廠或精煉廠聯繫，以獲取有關其採購做法的信息，包括礦物來源和轉讓，並確定3TG的來源和保管鏈。還進行了互聯網調查，以確定是否有任何關於冶煉廠或煉油廠採購做法的外部信息來源。

3.經合組織指導第三步：“設計和實施應對已查明風險的戰略”

A.我們的3TG合規團隊向我們的總法律顧問報告了其供應鏈風險評估的結果。

B.我們的風險緩解戰略允許靈活應對，與識別的風險相稱。

4.OECD指導第四步：“對供應鏈中已確定的點進行供應鏈盡職調查的獨立第三方審計”

關於我們的盡職調查，服務提供商代表我們利用和依賴RMI、LBMA和RJC提供的關於冶煉廠和精煉廠的獨立第三方審計的信息，以評估冶煉廠和精煉廠的盡職調查，並確定冶煉廠或精煉廠是否符合或同等標準。

5.經合組織指導意見第五步：“供應鏈盡職調查報告”

我們向美國證券交易委員會提交了一份SD表格和一份衝突礦產報告，並在我們的網站上提供了這些文件。

產品、冶煉廠和精煉廠信息

我們受到2021年衝突礦產規則的約束，因為3TG(錫、鎢和金，但不包括鉭)是或可能已經包含在我們簽約製造的一些服裝和配飾產品所使用的功能硬件和其他部件中。

在我們的RCOI和盡職調查中，供應商向我們確認附件A所列的三家黃金精煉商已經加工了我們2021年範圍內產品中包含的必要的3TG。由於我們在供應鏈中的位置，我們依賴我們的供應商提供準確的冶煉和精煉信息。我們的盡職調查措施不能絕對確定我們2021年範圍內產品中包含的必要3TG的來源和保管鏈。

我們通過要求供應商向我們提供完整的CMRT，並通過本衝突礦產報告中描述的其他措施，努力確定我們範圍內產品中所含3TG的礦場或原產地。

2021年，我們沒有任何範圍內的產品被我們確定為支持衝突(即，包含直接或間接資助或使覆蓋國家的武裝團體受益的必要的3TG)。然而，我們並沒有得出結論説我們的範圍內產品中有任何一個是“無衝突的DRC”。

未來降低風險的努力

我們打算在2022年採取以下額外步驟，以減輕我們必要的3TG使武裝團體受益的風險：

1.與提供不完整答覆或沒有提供2021年答覆的供應商接觸，鼓勵他們提供所要求的2022年信息。

2.監測和鼓勵表明2021年3TG來源未知或無法確定的供應商的可追溯性措施的持續發展和進展。

3.向新的潛在範圍內的供應商傳達我們的採購期望，包括通過向他們傳播衝突礦產政策。此外，在增加新的範圍內供應商時，與這些供應商合作，確保他們瞭解《衝突礦產規則》和經合組織指南的要求。

4.鼓勵我們的供應商負責任地採購，特別是從受衝突影響和高風險地區採購時。

5.監測選定的行業倡議，以確定供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。

6.繼續提醒供應商從符合或同等標準的冶煉廠和煉油廠採購3TG。

上述所有步驟都是對本《衝突礦產報告》前面所述的2021年採取的步驟的補充，我們打算在適用的範圍內繼續就2022年採取這些步驟。

附件A

本附件中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有我們的衝突礦產報告中所指出的含義。

關於我們的RCOI和盡職調查，我們的供應商向我們確認，下面列出的煉油商已經加工了我們2021年範圍內產品中包含的必要的3TG。

我們注意到與該表中的信息有關的以下內容：

1.表中列出的煉油商被供應商確定為我們2021年供應鏈的一部分。上面列出的煉油商並不是我們2021年供應鏈中唯一的冶煉廠或煉油商，因為我們的大多數供應商都提供了公司層面的信息(指的是他們的所有產品，而不是他們賣給我們的產品)，也因為我們的供應商並不都對我們的詢問做出了迴應。

2.表中所有信息均截至2022年5月17日。

3.“符合標準”是指冶煉廠或煉油廠已成功完成了對適用的RMAP標準的評估。包括冶煉廠和精煉廠在內的冶煉廠不一定在2021年的全部或部分時間內符合規定，並且在未來任何時期都可能不會繼續符合規定。

4.表中反映的合規狀態僅基於RMI公開提供的信息，未經我方獨立核實。

5.國家/地區位置是冶煉廠或精煉廠的位置，僅基於RMI公開提供的信息，未經我們的獨立核實。

原產國信息

被確定為我們2021年供應鏈一部分的煉油商加工的3TG的原產國可能包括以下國家，以及可能的其他國家。原產國信息來源於供應商提供的信息。

*覆蓋的國家/地區。

此外，上市煉油商可能加工了源自回收或廢料來源的3TG。