目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | (佣金) 文件編號) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of May 27, 2022,
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | |
第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東虧損變化簡明報表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的現金流量簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分：其他信息 | 26 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明財務報表
ITIQUIRA收購公司。
簡明資產負債表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產： |
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流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用-當期 |
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流動資產總額 | | | ||||
預付費用 |
| — |
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信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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可能贖回的A類普通股； | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股， |
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A類普通股， |
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B類普通股， |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的業務簡明報表
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
與一般和行政費用有關的當事人 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | ( | ||||
信託賬户中的投資收入 | | | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
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基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 | | | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | ( | ||||
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股 | | | ||||
B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | | | | | | | | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股贖回價值的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年3月31日的三個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
可能贖回的A類普通股的初始計量 |
| |
| | | |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
淨虧損 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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|
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衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | | ||||
信託賬户中的投資收入 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
預付費用-當期 |
| |
| — | ||
預付費用 | | ( | ||||
應付帳款 |
| |
| | ||
應付帳款-關聯方 | — | | ||||
應計費用 | ( | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
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| ||||
投資活動產生的現金流： |
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存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
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| ||||
融資活動的現金流： |
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償還應付給關聯方的票據 |
| — |
| ( | ||
從首次公開募股收到的收益，毛 |
| — |
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向保薦人出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
已支付的報價成本 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金淨變動額 |
| ( |
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現金--期初 | | | ||||
現金--期末 | $ | | | |||
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補充披露非現金融資活動： |
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計入應計費用的發售成本 | $ | — | $ | | ||
應計費用的沖銷 | $ | — | $ | | ||
遞延承銷佣金 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | — | $ | ( | ||
可能贖回的A類普通股初始價值變動 | $ | — | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
Itiquira Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2020年2月17日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。自2020年2月17日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動，涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中，以利息收入的形式從信託賬户中的投資中產生營業外收入。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司Itiquira Partners I(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月3日宣佈生效。於2021年2月8日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成時，首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益存入信託户口(“信託户口”)，合共為#元。
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
儘管如上所述，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過
保薦人與本公司高級管理人員及董事同意不對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案，以修改本公司贖回責任的實質或時間
如本公司未能在合併期間內完成業務合併，而本公司股東並無修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以延長合併期間，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有資金所賺取的利息(最高不超過$
6
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
發起人和方正股份的其他持有人(“初始股東”)同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，該公司約有
到目前為止，公司的流動資金需求已通過出資#美元得到滿足。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。簡明財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)、表格10-Q和S-X規則第10條以及美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，年度財務報表中包含的某些披露在這些精簡財務報表中被濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不要求這些披露。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月以及自成立以來的經營業績不一定表明到2022年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的承保限額。
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
信託賬户中的投資
該公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
基於股份的薪酬
方正股份的轉讓屬於財務會計準則委員會第718主題“補償--股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至本10-Q表格發佈之日，該公司認為不可能進行業務合併，因此尚未確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
衍生工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815，“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
這個
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本按A類普通股的賬面價值計入，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
公司按照ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
10
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產和負債所得税會計方法，其中規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收狀況的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税務撥備為
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，以購買合共
下表列出了用於計算每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子對賬：
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
應贖回A類普通股贖回價值的重新計量 | ( | — | ||||
可供股東使用的淨收入 | $ | | $ | ( | ||
下表反映了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的分子和分母的對賬：
這三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
截至2022年3月31日 | March 31, 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ( | ( | ||||||||
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採用，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
於2021年2月8日，本公司完成首次公開發售
每個單元包括
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年2月，贊助商購買了
除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至下列較早發生者：(A)初始業務合併完成後一年及(B)本公司完成初始業務合併後的清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
2021年1月26日，贊助商將
12
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份私募認股權證均可行使
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
關聯方貸款
2020年2月27日，發起人同意根據一張期票借給本公司，該期票後來分別於2020年12月21日和2020年12月28日(經修訂)進行了修改，總額最高可達#美元。
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
《行政服務協議》
自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意向保薦人的一家關聯公司支付總計$
該公司產生了$
13
目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人，根據首次公開發售完成時簽署的登記權利協議，有權享有登記權(就方正股份而言，僅於該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自與首次公開招股有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以購買最多
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
附註6-衍生權證負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
公開認股權證將會到期
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當最後報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
公開認股權證將會到期
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
在A類普通股每股價格等於或超過$
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公共認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
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目錄表
ITIQUIRA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的收盤價等於或超過$ |
在A類普通股每股價格等於或超過$
本公司可贖回以下公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
注7-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行的A類普通股數量為2300萬股，均有可能被贖回，並在資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
下表對截至2022年3月31日和2021年12月31日在簡明資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行對賬：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公開認股權證發行時的公允價值 |
| ( | |
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
受可能贖回金額限制的A類普通股初始計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日 | | ||
視為股息--可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | 49,000 | ||
可能贖回的A類普通股，2022年3月31日 | $ | 230,049,000 |
附註8-股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股 - 公司有權發行
登記在冊的A類普通股東和B類普通股東有權
B類普通股將在A公司完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
附註9-公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值計量的金融資產和負債的相關信息。
March 31, 2022
| 截至2021年12月31日計量的公允價值 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户中的投資 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債： |
|
|
|
| ||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生權證負債-私募認股權證 |
| $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2021年12月31日
截至2021年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中的投資 |
| $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | ||
負債： | ||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生權證負債-私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時該等認股權證已分開上市及交易。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有其他資金從1級、2級和3級轉移到/從1級轉移到3級。
一級資產包括對只投資於美國政府證券的共同基金的投資。該公司利用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。認股權證的公允價值按交易價格釐定。
3級工具由按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量的衍生權證負債組成。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：
| 截至3月31日， | 截至12月31日， |
| ||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
期權期限(年) |
| | | ||||
波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期股息 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
執行價 | $ | | $ | | |||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，使用第三級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | |
截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | |
發行公共和非公開認股權證 | | ||
將公有權證轉移到1級衡量標準 | ( | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2021年3月31日的衍生權證負債 | $ | |
附註10--後續活動
公司對截至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
“公司”、“Itiquira收購公司”、“Itiquira”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Itiquira收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
我們是一家空白支票公司，於2020年2月17日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的保薦人是開曼羣島豁免公司Itiquira Partners I(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股”)於2021年2月3日宣佈生效。於二零二一年二月八日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”)，當中包括3,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，所產生的總收益為2.30億美元，招致發售成本約1,290萬美元，其中約8,100,000美元為遞延承銷佣金。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成6,600,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私募(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1元的價格向保薦人配售，所得總收益為660萬美元。
於首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益合共2.3億元，存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，受託人只投資於期限為185天或以下的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條下的某些條件。由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。
我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)，方可訂立初始業務合併。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
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目錄表
如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內，或2023年2月8日，或在任何股東批准的延長期內完成企業合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
經營成果
我們從成立到2022年3月31日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們一直在為我們的業務合併尋找潛在目標。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益約為340萬美元，其中包括來自衍生債務公允價值變動的非營業收益約400萬美元，信託賬户投資收入約81,000美元，並被約612,000美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的30,000美元部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們虧損約40萬美元，其中包括約20萬美元的一般和行政費用，約60萬美元的衍生權證債務融資成本，部分被約40萬美元的衍生負債的公允價值變化和約12,000美元的信託賬户投資收入所抵消。
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，我們的營運銀行賬户中約有105,000美元，營運資金缺口約為678,000美元。
到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票、保薦人根據應付票據從保薦人那裏借出約300,000美元以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。我們於2021年2月8日全額償還了應付票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
關於我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年2月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。簡明的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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目錄表
合同義務
行政支持協議
從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。
於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月的經營報表中，作為一般及行政開支計入關聯方的費用分別為30,000元及20,000元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在所附資產負債表上沒有與此類協議相關的服務餘額。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人，根據首次公開發售完成時簽署的登記權利協議，有權享有登記權(就方正股份而言，僅於該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券註冊鎖定期終止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年2月8日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計420萬美元。承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。此外，每單位0.35美元，或總計約810萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
衍生工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為資產、負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，就首次公開發售發行的11,500,000份認股權證(“公開認股權證”)及6,600,000份私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。
23
目錄表
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時按其賬面價值計入。在截至2021年12月31日的年度內，在首次公開發售的總髮售成本中，約60萬美元包括在營運報表中分配給認股權證負債的交易成本，約1230萬美元分配作為可贖回A類普通股的初始賬面價值的減值。我們將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為我們的清算並不需要使用流動資產或需要產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的23,000,000股A類普通股作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，並未計入就首次公開發售及私募認購合共18,100,000股普通股而發行的認股權證在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股普通股收益。
近期會計公告
本公司管理層並不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採納，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
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目錄表
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，基於下面討論的重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管發現了重大缺陷，但管理層，包括認證官員，認為本10-Q報表中包含的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量在所有重要方面都符合公認會計準則。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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公司沒有在適當的會計期間記錄應計費用。這些費用是在2022年支付的，但在2021年發生了，因此它們在2021年12月31日沒有適當地應計。此外，此前有報道稱，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜金融工具的會計有關，其中包括認股權證和可贖回股份的會計。重大弱點已在截至2021年3月31日的10-Q表格第I部分第4項中確定和討論。
補救計劃
我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些措施包括準備和維護一份公司所有供應商的名單；確保收到的所有服務發票立即發送給公司的財務總監；在公司和其會計師之間建立電話會議，一旦財務報告初稿準備好，就檢查該季度的應計費用清單；聯繫公司的所有服務提供商，確認該季度的所有賬單和未賬單費用；協調管理層和董事會成員之間的月度會議，審查會計和費用活動；以及任命一名額外的小組成員，在每個季度詳細審查財務和工作底稿。
此外，首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
公司管理層致力於改善和改善我們對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除本文另有描述外，在截至2022年3月31日的財政季度內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
項目1A.風險因素
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全披露。
不適用。
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第五項其他信息。
沒有。
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項目6.附件。
展品數 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年5月27日 | ITIQUIRA收購公司。 | |
由以下人員提供： | /s/保羅·卡瓦略·德古韋亞 | |
姓名： | 保羅·卡瓦略·德·古韋亞 | |
標題： | 首席執行官 | |
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