附件10.1
主確認
| 日期： | May 27, 2022 | |
| 致： | 附屬經理人集團。 777南路 弗拉格勒路 西棕櫚灘，佛羅裏達州33401 注意：託馬斯·M·沃伊奇克 | |
| 出發地： | [] | |
| 主題： | 登記遠期交易 | |
本函件協議(主確認)的目的是闡明將在以下各方之間達成的一項或多項交易(每項交易)的條款和條件[](？經銷商？)[，通過其 代理[*],]和關聯經理集團(交易對手)。交易商和交易對手之間簽訂的每筆此類交易均須受本主要確認的約束，其證據應為：(I)根據分銷協議(定義如下)第2(B)節(代理遠期)的一份或多項指示(每個指示)或根據經銷協議第2(L)節(大宗遠期協議)的條款協議(條款協議)，以及(Ii)關於代理遠期的基本上採用本協議附件A形式的定價補充(定價補充協議)，每個 均經交易商和對手方共同同意的修改。本《主確認》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如果有)共同構成以下規定的《協議》的《確認》。本主確認書、每份指示、條款協議、定價補充協議和協議構成雙方關於交易標的和條款的完整協議和諒解，並取代所有先前或同時的書面和口頭通信。
[交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商由審慎監管局授權，並由金融市場行為監管局和審慎監管局監管。]
由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的2002 ISDA權益衍生工具定義(權益定義)中包含的定義和規定被納入每個確認書，包括本主確認書。就股權定義而言，每筆交易將被視為股票 遠期交易。
特此通知每一方，每一方均承認，另一方已從事或未參與 重大金融交易，並已根據各方根據下列條款和條件訂立的交易採取了其他重大行動，本《主確認》、每項指示或條款協議和定價補充條款(如有)與這些交易有關。
1
本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如有)，證明交易商和交易對手之間就與本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充書(如有)有關的每筆交易的條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。本《主確認書》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)，連同所有其他股權合同確認(如下文淨額結算和抵銷)，應補充、構成ISDA 2002主協議(《協議》)的一部分，並受《ISDA 2002主協議》(以下簡稱《協議》)的約束，如同交易商和交易對手已簽署了這種形式的協議(除選擇美元作為終止貨幣和本《主確認書》、《各指示或條款》和《定價補充協議》(如有)中規定的其他選擇外，沒有任何時間表)。
如果與本《主確認》、《指示或條款協議》(視情況而定)和《定價補充協議》(如有)有關的任何交易與本協議、本《主確認》、該《指示》或《條款協議》以及任何此類定價補充協議和股權定義有任何不一致之處，則就該交易而言，應按下列優先順序：(I)任何此類定價補充協議；(Ii)該等指示或條款協議；(Iii)本《主確認》；(Iv)股權定義；以及(V)協議。雙方特此同意，除與本《主確認書》、所有指示或條款協議和定價補充協議(如有)有關的交易以及任何其他股權合同外，其他任何交易均不受本協議管轄。雙方還 確認與本《主確認書》、每個指示或條款協議以及定價補充協議(如有)相關的交易不受交易商和交易對手之間不時簽訂的任何其他ISDA主協議的管轄，也不得被視為此類交易。
與本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如果有)相關的每筆交易的條款如下：
| 一般條款： | ||
| 交易日期： | 對於每一項：(I)代理遠期，該交易指示中指定為交易日期的日期，以及(Ii)大宗遠期，該交易的條款協議的日期。 | |
| 生效日期： | 在適用的交易日或之後的第一天，股票通過該交易日出售[]根據交易對手、交易商、經銷代理和其他各方之間於2022年5月27日簽訂的、可能會不時修訂或補充的股權分配協議(《經銷協議》)，作為遠期賣方(當以上述身份行事時，經銷代理)。 | |
| 賣方： | 交易對手 | |
2
| 買方： | 經銷商 | |
| 份額： | 交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼：AMG？) | |
| 股份數量： | 對於每一項：(I)代理遠期，根據經銷協議下的遠期銷售，根據與此類交易的所有指示有關的遠期銷售，通過經銷代理出售的股份總數，以及(Ii)大宗遠期，如此類交易的條款協議中所述；提供在上述每種情況下，在每個結算日，此類交易的股份數量應減去該日期結算的股份數量 。 | |
| 對衝完成日期： | 對於每個機構遠期，以(I)交易對手在指示中以書面指定為對衝完成日期的日期為準，(Ii)此類交易的任何結算日期，以及(Iii)發生此類交易的交易日期所在日曆季度的最後預定交易日。套期保值完成日期後， 交易商將立即向交易對手提供定價補充資料，説明相關交易截至套期保值完成日期的股票數量(初始股票數量)、初始遠期價格和最終日期，均根據本協議條款確定。 對於每個區塊轉發，為此類交易的生效日期。 | |
| 初始遠期價格： | 對於每一項：
(A) 代理遠期，其乘積為：(I)經銷代理根據經銷協議就與該項交易有關的所有指示訂立的遠期銷售協議而透過經銷代理出售股份的成交量加權平均價及(Ii)1減號由計算代理 調整到(X)的折扣反映了在該期間內的每一天的1和該日的每日匯率乘以 通過當時的初始遠期價格及(Y)在對衝完成日期或之前發生的每個遠期價格下調日，將當時的初始遠期價格減少相關遠期價格 減價金額；及
(B) 阻止轉發，如此類交易的條款協議中所述。 | |
3
| 遠期價格： | 對於每筆交易：
(A)套期保值完成日的 ，初始遠期價格；及
(B)此後每個日曆日的 ；(I)前一個日曆日的遠期價格乘以(Ii)1的總和及該日的日租費；
提供該交易在每次遠期降價日的遠期價格應為該交易的遠期價格，否則在該日期有效減號該遠期降價日的遠期降價金額；前提是，進一步，如果就機構遠期而言，首次遠期降價日期發生在套期保值完成日期之前 ，則只有與截至該第一遠期降價日期的股份數量相等的股份數量的遠期價格才應減去該第一個遠期降價日期的遠期降價金額 與等於股份數量的股份數量的遠期價格減號減去第一次遠期降價金額的股份數量不得如此減少。 | |
| 折扣： | 對於每一家代理，如此類交易的指示中所述。 | |
| 每日房租： | 對於任何一天，(I)(A)該日的隔夜銀行融資利率，減號(B)價差，除以 (ii) 365. | |
| 隔夜銀行融資利率： | 對於任何一天，在Bloomberg屏幕上顯示OBFR01時，與標題隔夜銀行融資利率相對的該天的利率 | |
| 傳播： | 75個基點 | |
| 遠期降價日期： | 對於每筆交易，如該交易的最新指示或條款協議中所述。 | |
4
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日期，在該交易的最新指示或條款協議中相對於該日期規定的遠期降價金額。 | |
| 提前還款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 通關係統： | 存託信託公司 | |
| 市場擾亂事件： | 現修訂《股權定義》第6.3(A)節，刪除第(Ii)款中截至相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視情況而定)的一小時內的字樣。 | |
| 提前關閉： | 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | |
| 解決方案： | ||
| 結算幣種： | 美元(所有金額應由計算代理以誠信和商業合理的方式轉換為結算貨幣)。 | |
| 結算日期： | 在生效日期之後、直至(包括)符合以下條件的適用最終日期之前的任何預定交易日：
(A)由交易對手指定為結算日的 ，通過向交易商發送不少於(I)該結算日前一個預定交易日和該最終日期前五個預定交易日(如果適用實物結算)的書面通知(結算通知)，以及(Ii)該結算日之前五個預定交易日(如果適用現金結算或淨股票結算)；提供如果適用現金結算或股票淨結算，任何結算日期，包括預定最終日期的結算日期，應推遲到交易商(或其關聯公司)能夠完全解除交易商關於交易商將結算的股票數量的 部分的對衝之日 | |
5
| (或其關聯公司)無法完全解除交易商在平倉期間要結算的股份數量的部分 ，原因是受1934年《證券交易法》(經本協議修訂)規則10b-18(10b-18)的限制、平倉期間存在任何停牌日或中斷日或股票缺乏足夠的流動性(由計算機構確定)； 只要，進一步，如果交易商(或其關聯公司)在平倉期內將交易商要結算的股票數量部分的套期保值完全平倉的日期早於上述指定結算日期的兩個以上預定交易日，交易商可通過書面通知交易對手，指定在該原始結算日期之前的任何預定交易日作為結算日期；或
| ||
| (B)交易商根據以下加速事件條款指定 為結算日期；
提供在每種情況下，如果在適用的最終日期，尚未指定結算日期的適用股票數量大於零，則適用的最終日期將是結算日期；只要，進一步，如果上述任何結算日期不是交易所營業日，則結算日期應為下一個交易所營業日；以及只要，進一步，在平倉期間發生至少三個連續停牌日之後，在該停牌持續期間，交易商可指定任何隨後的交易所營業日作為結算股票部分的結算日期，交易商(或其關聯公司)在該平倉期間(該結算日，部分結算日)已為其確定平倉買入價的部分(如有)，應理解為(X)除規則10b-18不可用期間(定義如下)外， 剩餘結算股份的平倉期應在下一個非停牌日的下一個交易所營業日重新開始，以及(Y)在規則10b-18不可用期間的情況下，此類結算股份的剩餘部分應被視為交易對手沒有就其指定結算日期，交易對手應有權根據本協議的條款指定另一個結算日期(或，如果最終日期已過，交易對手應被視為已在結算通知中就該等結算股份的剩餘股份在緊接相關部分交收日期之後的預定交易日指定交收日期，而實物交收將適用於該交收日期)。 |
6
| 最終日期： | 對於每個交易日：(I)機構遠期，即套期保值完成日的一週年(或如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日)，以及(Ii)大宗遠期， 交易日的一週年(或如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日)。 | |
| 結算股份： | (A)就最終日期以外的任何結算日期而言， 由交易對手在有關結算通知中指定或視為指定為此類交易的股份數目，或根據下述加速事件條文指定的股份數目(視何者適用而定)；提供如此指定的結算股份(Br)不得(I)超過當時適用的股份數目及(Ii)至少相等於100,000及當時股份數目中較小者；及
(B)就最終日期的結算日期而言， 的股份數目相等於當時適用的股份數目； 在每一種情況下，確定的適用股份數量都要考慮到相關交易的待結算股份。 | |
| 結算方式選擇： | 結算通知中規定的實物結算、現金結算或股票淨額結算，由交易對手自行決定；提供如果交易對手選擇現金結算或股票淨額結算，應視為重複了以下證券法陳述和協議中包含的陳述；只要，進一步，如果交易對手沒有選擇，則適用實物結算 。雙方承認，除非交易對手選擇現金結算，否則交易對手沒有義務以現金支付方式結算任何交易。 | |
| 實物沉降： | 如果適用實物結算，則交易對手應通過結算系統向交易商交付相當於該結算日結算股份數量的股份，交易商應通過電匯 將即期可用資金轉移到交易對手指定的賬户，向交易對手支付相當於該結算日期實物結算金額的金額。 | |
7
| 實物結算金額： | 對於任何適用實物結算的結算日，現金金額等於(A)相關結算日有效的適用遠期價格與(B)該結算日的結算股份的乘積。 | |
| 現金結算： | 在現金結算適用的任何結算日，如果現金結算金額為正數，交易商將向交易對手支付現金結算金額。如果現金結算金額為負數，則交易對手將現金結算金額的絕對值支付給交易商。這些款項應在該結算日支付。 | |
| 現金結算金額： | 由計算機構釐定的數額，相等於：(I)(A)在適用平倉期間內每一天的遠期價格的加權平均數(加權基礎與(B)條款相同)減號(B)交易商(或其關聯公司)在平倉期間買入股票以平倉交易商的套期保值(或如適用股票淨額結算，則平倉交易商的套期保值的全部或部分，包括向交易對手交割的任何股份，每種情況由交易商決定)的加權平均價格(平倉買入價)(包括在平倉期間將結算的適用股數的一部分(包括為避免疑問，包括在任何停牌日或部分中斷日的買入)，考慮到根據本協議商定的《交易法》規則10b-18的限制，加 USD 0.02, 乘以 (二)結算股份。 | |
| 股票淨結算額： | 在適用股票淨額結算的任何結算日，如果現金結算額為(I)正數，交易商應通過結算系統向交易對手交付相當於股票淨結算股數的股份，或(Ii)負數，交易對手應通過結算系統向交易商交付與股票淨結算股數相等的股份；提供如果交易商根據其善意判斷確定需要向交易對手交付股票結算淨額，交易商可選擇在適用結算日期之前的一個或多個日期交付部分股票結算淨額。 | |
8
| 淨股票結算股數： | 就結算日期而言，現金結算金額的絕對值除以適用的平倉收購價，在此類計算結果為分數 數字的情況下四捨五入的股票數量。 | |
| 展開週期： | 對於每筆交易，自交易對手就該交易的結算日期選擇現金結算或股票淨結算之日之後的第一個交易所營業日起至該結算日期之前的第二個預定交易日(該日期可由交易商更改，如上文結算日期定義第(A)款中第一個但書所述)及提供該交易商可在交易商根據以下《加速事件》條款指定結算日期時，截斷任何懸而未決的平倉期(並將該平倉期的結算股份減少至交易商(或其關聯公司)已確定平倉買入價的部分(如果有))。 | |
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 停職日： | 交易商根據具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定現金結算或股票淨額結算可能違反適用的證券法，或導致交易商(或其關聯公司)不遵守適用的法律、法規或自律要求，或不遵守適用於交易商(或其關聯公司)的相關政策和程序，或由於第(I)或(Iv)條從規則10b-18的定義中排除購買而無法獲得規則10b-18所提供的安全避風港的任何一天 (不可用期間，a規則10b-18不可用期間[br}]。如果交易商收到其律師的建議，應立即通知交易對手。 | |
| 股份上限： | 除以下私募和註冊程序規定外，在任何情況下，交易對手均不會被要求在任何結算日期向交易商(或其關聯方)交付數量超過(I)適用初始數量的股份，無論是根據實物結算、股票淨額結算、任何私募結算或任何登記結算，均可根據本《主確認》或《股權定義》的規定進行不時調整。減號(Ii)在該結算日之前，交易對手根據適用交易向交易商(或其關聯公司)交付的股份總數 。 | |
9
| 調整： | ||
| 調整方法： | 計算主體調整 | |
| 非常事件： | ||
| 新股： | 在股權定義第12.1(I)節中新股的定義中，(I)中的案文應全部刪除，代之以在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個公開報價、交易或上市。 | |
| 合併事件的後果： | ||
|
(A) 以股換股： |
註銷和付款 | |
|
(B) 股票換其他： |
註銷和付款 | |
|
(C) 股份換取合併： |
註銷和付款 | |
| 投標報價： | 適用範圍 | |
| 投標報價的後果： | ||
|
(A) 以股換股： |
註銷和付款 | |
|
(B) 股票換其他： |
註銷和付款 | |
|
(C) 股份換取合併： |
註銷和付款 | |
| 合併對價的構成： | 不適用 | |
| 國有化、破產或退市： | 註銷和付款 | |
| 除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，並且該股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也將構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或 報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為該交易所。 | ||
10
| 決定方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商；提供決定方的所有計算、調整、規格、選擇和決定應本着誠信和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律的變化： | 適用；提供現對《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節作如下修正：(I)將第三行中的釋義替換為釋義或公開宣佈正式或非正式釋義；(Ii)緊跟在第(X)款中的釋義之後，以套期保值方預期的方式在交易日期添加釋義。為免生疑問，在履行此類交易項下的義務時，實質性增加的成本包括收購、建立、重新建立、替代、維護、平倉或處置任何對衝頭寸的任何實質性增加的成本。 | |
| 借入股票的成本增加： | 適用；提供現對《衡平法定義》第12.9(B)(V)節作如下修正：(A)在第(B)款之前增加第(B)款或第(A)款末尾的逗號；以及(B)(1)完整刪除第(C)款，(2)刪除第(C)款之前的第(3)款或緊接第(C)款之前的第(2)款，(3)在倒數第二句中以第(Br)對衝方取代第(2)款中的第(X)款，以及(4)刪除最後一句中的第(X)款。 | |
| 初始股票貸款利率： | 年利率45個基點 | |
| 套期保值方： | 交易商或參與對衝交易的交易商的任何關聯公司。 | |
11
| 破產申請： | 儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在根據美國破產法對發行人進行的任何破產申請或其他程序中，每筆交易應在其日期自動終止，而本主確認書、每份指示或條款協議和定價補充協議(如果有)的任何一方都不承擔進一步的責任(但在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本主確認書、每份指示或條款和定價補充書(如果有)的任何責任除外)。不言而喻，每筆交易都是發行人發行股票的合同。 | |
| 決定方： | 對於所有適用的附加中斷事件，經銷商；提供決定方的所有計算、調整、規格、選擇和決定應本着善意和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 致謝： | ||
| 非信任性： | 適用範圍 | |
| 關於套期保值活動的協議和確認： | 適用範圍 | |
| 其他確認： | 適用範圍 | |
| 轉賬： | 儘管本協議或本協議有任何相反規定，交易商仍可將交易商在每筆交易下的所有權利、所有權和利益、權力、義務、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和設定給交易商的關聯公司，或由交易商贊助或組織的任何實體，或代表交易商或為交易方的利益而發起或組織的任何實體；提供(A)受讓人或受讓人(或其在轉讓交易下的債務的任何擔保人)的長期、無擔保和無從屬信用評級(信用評級)等於或高於標普全球評級或穆迪投資者服務公司(或其各自的繼承人)在發生此類交易時指定的交易商的信用評級。 | |
12
| 轉讓、轉讓或移交，或(B)此類受讓人或受讓人在本協議項下的義務將由交易商或交易商的最終母實體根據此類擔保人通常用於類似交易的慣常擔保的條款進行擔保。交易商不得遲於任何此類轉讓、轉讓或轉讓後立即通知交易對手該項轉讓、轉讓或轉讓是根據上文第(Br)(A)款或第(B)款進行的。如果交易商在任何交易下的任何權利、所有權和利益、權力、義務、特權和補救措施發生任何轉讓或轉讓，受讓人或受讓人應承擔並簽訂協議第3(E)、3(F)、4(A)(I)和4(A)(Iii)條下轉讓人的所有契諾和陳述，或簽訂另一方根據協議商定的新契諾和陳述，受讓人或受讓人的身份應記入每一方或其各自代理人保存的賬簿和記錄中。 | ||
| 計算代理： | 毒販。計算代理的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 帳户詳細信息： | ||
| (A)向交易商交付股份的 賬户： |
將提供傢俱 | |
| (B)向交易對手付款的 賬户： |
將提供傢俱 | |
| (C)支付給交易商的 賬户： |
將提供傢俱 | |
辦公室：
每筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構。
每筆交易的交易商辦公室為：[紐約][夏洛特][多倫多][不適用，經銷商不是多分支機構交易方。]
注意事項：
出於本主確認的目的：
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
附屬經理人集團。
弗拉格勒南路777號
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
Telephone: (800) 345-1100
注意：託馬斯·M·沃伊奇克
電子郵件：Louis.Somma@amg.com
13
| (b) | 向交易商發出通知或通信的地址： |
[]
| 請注意： | [] | |
| 電話： | [] | |
| 傳真： | [] | |
| 電子郵件： | [] |
儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方提交與本主確認項下的任何違約或終止事件有關的通知。
有效性； 分銷協議；解釋性信函：
條件對有效性的影響。如果且僅當 股票在適用的交易日期或之後以及在適用的對衝完成日期或之前根據分銷協議下的遠期銷售協議通過分銷代理出售時，每筆交易才有效。如分銷協議於根據分銷協議進行的任何股份出售前終止，各方除於該日期或之前違反申述或契諾外，並無其他與相關交易有關的責任。
經銷協議陳述、保證和契諾。在每個交易日期和交易商或其關聯公司 提交與銷售相關的招股説明書以對衝交易的每個日期，交易對手重複並重申截至該日期分銷協議中包含的所有陳述和保證。交易對手特此同意遵守其在分銷協議中包含的契諾，就像此類契諾是以經銷商為受益人一樣。
解釋性信函。交易對手同意並承認每筆交易都是根據2003年10月9日美國證券交易委員會工作人員致高盛公司的解釋性信函(《解釋性信函》)進行的，並同意採取交易商為遵守《解釋性信函》而合理要求的所有行動，並同意不採取任何行動。在不限制前述規定的情況下，交易對手同意 其或任何關聯購買者(如根據交易法頒佈的法規M(法規M)所定義)將不會直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買在M法規定義的任何受限期間內可轉換為股份、可交換或可行使的股份或證券。此外，交易對手錶示其有資格以S-3表格進行一次股票發售，分銷協議預期的發售符合1933年證券法下的第415條。經修訂的(《證券法》)，股票交易活躍，如規則M第101(C)(1)條所界定。
14
關於股份的協議和確認：
| (i) | 對手方同意並承認，就本協議項下向交易商(或其關聯公司) 交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有約定)，且在該等股份交付後，應正式和有效地授權、發行和未償還、已繳足和不可評估，不存在任何留置權、費用、債權或其他 產權負擔，也不受任何優先購買權或類似權利的約束，並應在該等發行時被接受在交易所上市或報價。 |
| (Ii) | 交易對手同意並承認，交易商(或其關聯公司)將根據註冊聲明出售從第三方證券貸款人借入的股份或其他股份，以對衝其在每筆交易中的風險，並且根據釋義函件的條款，交易商(或其關聯公司)可使用交易對手就每筆交易向交易商(或其關聯公司)交付、質押或借出的股份(最多不超過初始數量的股份)返還給證券貸款人，而無需根據證券法進行進一步登記。因此，交易對手同意，在最終結算日或之前向交易商(或其關聯公司)交付、質押或貸款的股票將不會帶有限制性圖例，該等股票將存放在結算系統中，並應通過結算系統的設施進行交付。 |
| (Iii) | 交易對手方已保留並將始終保留至少等於所有交易股份數量的授權但未發行股份，僅用於交易結算，不受優先購買權或類似權利的限制，也不受任何留置權、押記、債權或其他產權負擔的影響。 |
| (Iv) | 除非以下私募和註冊程序中的規定適用，交易商同意使用或促使其關聯公司使用交易對手在任何結算日交付的任何股票，以退還給證券貸款人，以結清與股票有關的未平倉證券貸款。 |
| (v) | 對於與交易的任何現金結算或股票淨結算相關的股票出價和購買，交易商應盡其善意努力遵守或促使遵守《交易法》規則10b-18的規定，同時考慮到其他遠期合同下的任何購買，如同該等規定適用於此類購買一樣。？遠期合同是指與根據分銷協議遠期銷售通過分銷代理出售的股票有關的任何交易，以及與交易商的關聯公司根據承銷協議(或同等協議)出售的股票有關的任何類似交易。 |
15
證券法陳述和協議：
| (i) | 交易對手在每個交易日期和在交易對手通知交易商的任何日期向交易商表示，根據會計準則彙編815-40，現金結算、股票淨結算或替代結算；以下替代和解適用於交易，且(A)根據《證券法》、《交易法》或其他適用證券法須提交的每一份文件均已提交，且截至其各自的日期和本陳述的日期，沒有對其中包含的重大事實進行錯誤陳述，或遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，考慮到交易發生的情況，沒有誤導性，並且(B)沒有也不會直接或間接違反任何適用法律(包括但不限於，證券法和交易法)與交易有關。除本協議規定的任何其他要求外，交易對手同意不根據會計準則法典815-40指定任何結算日期或選擇替代結算；如果就該日期進行的結算會導致 違反任何適用的聯邦或州法律或法規，包括美國聯邦證券法，則替代結算如下。 |
| (Ii) | 交易商和交易對手的意圖是，在交易對手選擇現金結算或股票淨額結算進行交易後，交易商(或其關聯公司)在相關平倉期間購買的股票符合交易法規則10b5-l(C)(L)(I)(B)的要求，本主確認書、每個指示或條款協議以及定價補充協議(如果有)應被解釋為符合規則10b5-l(C)的要求。 |
對手方承認：(A)在任何平倉期間，對手方不應也不得試圖 行使對交易商(或其代理人或關聯公司)如何、何時或是否就本《主確認》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)購買股票的任何影響，且 (B)對手方正在訂立本協議和本《主確認》、《每份指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)，且不應作為逃避遵守聯邦證券法律的計劃或計劃的一部分 ，包括但不限於，《交易法》下的規則10b-5。
對手方特此同意交易商的意見，在任何平倉期間，對手方不得直接或間接向任何股權衍生品集團人員傳達任何重要的非公開信息。就每筆交易而言，重大非公開信息是指(X)未通過電報服務、在一份或多份一般發行的報紙上、通過對手方對其股東的通信或新聞稿、或包含在對手方向美國證券交易委員會提交的公開文件中廣泛傳播的與交易對手或股票有關的信息，以及(Y)合理的投資者 可能認為對做出購買、出售或購買的投資決策具有重要意義
16
| 持有股份。為免生疑問，僅為説明起見，如果信息涉及股息增加或減少、 收益估計、先前發佈的收益估計的變化、業務的顯著擴張或縮減、訂單的顯著增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動性問題、特殊管理髮展、重大資產的買賣或其他類似信息，則應推定為重大信息。就每筆交易而言，衍生品集團人員是指交易商或其關聯公司的任何員工，他們購買或出售與本主確認相關的股票。 |
| (Iii) | 對手方應至少在任何平倉期的第一天前一天通知交易商根據規則10b-18購買的股票總數一週一次規則10b-18(B)(4)所載交易對手或其任何關聯採購人在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每一週以及在平倉期第一天發生的日曆週期間的阻止例外(規則10b-18購買、阻止和關聯購買者都按照規則10b-18的定義使用)。 |
| (Iv) | 在任何平倉期內，交易對手應(A)在交易對手作出或預期作出任何公開公告(如證券法第165(F)條所界定)的任何日子，在開盤前通知交易商任何涉及與交易對手有關的資本重組的合併、收購或類似交易(代價僅為現金且沒有估值期的任何此類交易除外)，(B)在任何此類公告已發出後立即通知交易商，並且 (C)在作出任何此類公告後，應立即向交易商提供下列信息：(1)交易對手在該交易公告日期之前的三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(2)交易對手根據規則10b-18第(B)(4)款在該交易公告日期之前的三個完整日曆月內實施的大宗購買(定義見規則10b-18)。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商交易完成和目標股東的投票完成。 |
| (v) | 交易對手及其任何關聯公司不得采取或不採取任何行動(包括但不限於交易對手或其任何關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其任何關聯公司進行衍生品交易的一方的任何購買)，無論是根據本主確認、與另一方協議下的每個指示或條款，還是根據與另一方達成的協議或其他方式，定價補充條款都不應導致交易商或其任何關聯公司購買任何與交易的現金結算或股票淨額結算相關的股票 |
17
| 不符合規則10b-18所規定的安全港的要求，視為所有上述購買均由交易對手進行。 在不限制前述規定的情況下，在規則10b-18不可用期間，交易對手不得選擇現金結算或股票淨額結算。 |
| (Vi) | 交易對手不得從事任何會導致在任何平倉期內發生限制期(如規則M所定義)的分銷(如規則M所定義)。 |
| (Vii) | [交易對手聲明，簽署本主確認書的人員被正式授權代表交易對手就任何交易的開始採取行動。] |
其他：
加速項目。
| (i) | 股票借入事件。如果根據交易商的合理判斷，(A)交易商(或其關聯公司)不能在一項交易中對衝交易商的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借貸，或(B)交易商(或其關聯公司)將產生借入(或維持借入)足夠的 股的成本，以對衝交易商在每股每年300個基點((A)和(B)中的每一個，股票借入事件)下的風險敞口。則交易商有權在適用股份數量首次減少至零之前的任何 預定交易日指定為該交易的結算日期，方法是在相關的 結算日期之前向交易對手發出至少兩個預定交易日的通知，並指定相關結算日期的結算股份數量，該數量不得超過相關股票借用事件所涉及的股份數量。 |
| (Ii) | 紅利。如果在交易日期之後的任何一天，交易對手向以下股票的現有持有人宣佈分配、發行或派息：(A)任何現金股利：(X)除息日期早於該交易適用指示中規定的該日曆季度的除息日期，或(Y)其每股金額或價值(由計算代理確定)，與任何 和除股息日期發生在同一日曆季度的所有先前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計，超過有關交易的最新指示所規定的該季度的金額，或(B)因分拆或類似交易而由交易對手(直接或間接)收購或擁有的另一發行人的股本 或其他證券，或(C)任何其他類型的證券(股票除外)、 權利或權證或其他資產，在任何情況下，以低於交易商確定的現行市價支付(現金或其他代價)，則對於每筆受影響的交易，交易商有權在適用股份數量首次減少的日期之前指定任何預定的 交易日 |
18
通過在相關結算日期之前向交易對手提供至少三個預定交易日的通知，並指定相關結算日期的 結算股份數量，將該交易的結算日期 改為零。為免生疑問，根據本次加速事件計算的任何金額不得根據與該等分配、發行或股息相關的價值進行調整。對手方 同意將在記錄日期前至少五個預定交易日公開宣佈任何此類分配、發行或派息。
| (Iii) | 股票價格事件。如果在交易日期後的任何時間，交易所的每股股票交易價低於或等於適用的初始遠期價格的35%，則對於每一受影響的交易交易商，有權在此後的任何時間指定適用股份數量首次減至零的日期前的一個或多個預定交易日作為此類交易的結算日期，方法是在相關結算日期前至少十個預定交易日向交易對手發出通知，並指定相關 結算日期的結算股份數量。 |
| (Iv) | 合併事件公告。如果在交易日期後的任何一天，交易對手宣佈任何事件，如果交易完成，將構成合並事件，則交易對手應在該事件發生後的一個預定交易日內通知交易商，對於每筆受影響的交易，交易商有權在適用股份數量首次減少到零之前的任何預定交易日指定為該交易的結算日，方法是在相關結算日期之前向交易對手提供至少一個預定交易日通知，並指定相關結算日期的結算股份數量。 |
| (v) | ISDA終止。交易商有權為每項受影響的交易指定適用股數首次減至 零股之前的任何預定交易日，以取代(A)指定提前終止日期作為違約或終止事件的結果，(B)終止交易並確定因額外中斷事件而取消的金額，或(C)終止交易並確定與取消和付款原本適用的非常事件相關的應付金額。 |
| (Vi) | 解約和解。儘管本協議或股權定義中有任何相反規定，但如果交易商根據前述第(I)至(V)分段之一指定了結算日期，則實物結算應適用於相關結算股份。 |
19
私募和註冊程序。如果交易對手通知交易商，由於法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變化，無法遵守上述協議和確認第(Ii)款關於股票的規定，或者交易商通知交易對手，根據其合理意見，交易商(或其關聯公司)不能按照第(Ii)款的規定將交易對手交付給交易商(或其關聯公司)的任何股票自由返還給證券出借人。或以其他方式構成證券法第144條所界定的受限證券(通知生效日期為確定日)，則交易對手可選擇按照以下第(I)或(Ii)條中的任一條款(除非交易商放棄)，在(Br)(A)(1)如果適用私募交收的情況下，在確定日之後的第十個預定交易日或(2)如果登記交收適用，在確定日之後的第三十個日曆日(或如果該日不是結算系統營業日，則該日不是結算系統營業日，則該日不是結算系統營業日，下一個結算系統營業日)，(B)根據本主確認、每個指示或條款協議和定價補充(如果有)的條款規定的交割日期，以及(C)交易商根據這些私募配售和註冊程序通知交易對手將交付的股票數量後的結算系統營業日；提供如果交易對手在確定日期後的三個預定交易日內沒有做出這樣的選擇，則交易對手應被視為選擇了以下第(I)款。
| (i) | 如果交易對手有義務結算任何與受限股的交易(私募和解)，則交易對手交付受限股應按照交易商合理接受的此類受限股的慣常私募程序進行；提供如果該交易對手在選擇之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使 交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法第4(A)(2)條向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份，或無法根據證券法第4(A)(1)或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何該等關聯公司)轉售受限制股份，則該交易對手不得選擇私募和解。該等限售股份的私募交收應包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府備案及/或註冊、對交易商及其聯營公司的彌償、盡職權利(對於交易商、交易商指定的任何聯營公司或交易商或其聯屬公司指定的受限制股份的任何買家)、意見及證書，以及私募協議慣常使用的其他文件， 交易商均合理接受。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上 合理的方式調整根據本協議交付給交易商(或其關聯公司)的限售股份金額，以反映以下事實：(A)交易商(或其關聯公司)不得將此類限售股份免費返還給證券貸款人，只能由交易商(或其關聯公司)以折扣價出售，以反映限售股份缺乏流動性；以及(B)交易商(或其關聯公司)將產生與交易商對衝平倉相關的賬面成本和其他成本；提供對於任何交易，在任何情況下，交易對手均不需要向經銷商(或其關聯公司)交付 |
20
限售股數超過(I)適用的初始股數乘以二,減號(Ii)交易對手 在交割日期前根據該交易向交易商(或其關聯公司)交付的股票總數(最高交割金額)。如果交易商調整限售股的金額，應向交易對手提供一份聲明，合理詳細地説明該股票調整是如何確定的。
如果交易對手就一項交易交付任何受限股份，則交易對手同意(A)此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(B)在證券法第144(D)條規定的持有期過後，交易對手應迅速 撤換，或促使股份轉讓代理撤換，指交易商(或交易商的關聯公司)交付時從該等股份向任何賣方的交易對手或該轉讓代理轉讓的任何限制的任何圖例，以及交易商或其關聯公司根據證券法第144條就受限制證券的轉售而慣常交付的經紀代表函件，均不需要交付 任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)的任何其他行動。
| (Ii) | 如果交易對手選擇根據第(Ii)款結算交易(a登記結算)，則交易對手應立即(但無論如何不遲於根據這些私募配售和登記程序的條款緊接股份交付日期之前的預定交易日)提交併盡其合理努力根據證券法使登記聲明生效，或以交易商合理滿意的形式和實質補充或修訂尚未完成的登記聲明，以涵蓋 根據慣例轉售登記程序轉售限售股份(登記股份)，包括契諾、條件、陳述、承銷折扣、佣金、賠償、盡職調查 權利、意見和證書，以及其他通常用於股權轉售承銷協議的文件，這些都是交易商合理接受的。如果交易商在其合理的酌情決定權下對此類程序和文件不滿意，或者如果交易商根據上述加速事件條款指定了結算日期，則應申請私募結算，交易對手應在交易商通知後的第十個預定交易日 前完成限售股份的交付。在登記結算的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整根據相關交易交付給交易商(或其關聯公司)的登記股票金額，以反映交易商(或其關聯公司)將產生與解除交易商的套期保值相關的賬面成本和其他成本的事實，因為這與該登記結算有關； 提供對於任何交易，交易對手在任何情況下都不會被要求向交易商(或其關聯公司)交付超過該交易最高交付金額的登記股票數量。如果交易商調整登記股份的金額，應向交易對手提供合理詳細的説明，説明該股份調整是如何確定的。 |
21
賠償。交易對手同意賠償交易商及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名關聯方或受補償方)因履行或交付本《主確認書》、每項指示或條款協議以及價格補充條款(如有)、違反交易對手在本《主確認書》中所作的任何約定或陳述、違反本《主確認書》中的任何約定或陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，並就這些損失、索賠、損害賠償和責任作出賠償。每項指示或條款協議和定價補充協議， 本協議或本協議或本協議預期的交易的完成，並將補償任何受賠方因調查、準備或抗辯任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)，無論該受賠方是否為當事人，但因交易商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。
放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)放棄因任何交易或經銷商或其關聯公司在本協議的談判、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。
適用法律/司法管轄權。本《主確認書》、《每項指示或條款協議》和《定價補充協議》(如果有)應受紐約州法律管轄，不參考其中的法律衝突條款。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。
由經銷商指定。儘管本主確認書、協議和定價補充條款(如果有)中有任何其他規定要求或允許交易商向或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就任何交易履行交易商義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。只有在履行任何此類義務的範圍內，交易商才應履行其對交易對手的義務。
22
會計準則彙編815-40； 替代結算。雙方特此同意，與交易有關的所有文件旨在將該交易限定為符合會計準則彙編815-40的權益工具。如果交易對手根據《股權定義》第12.7條或第12.9條就與交易有關的交易欠交易商任何款項(除非發生因此類事件而向股票持有人支付的對價或收益完全由現金構成的特殊事件)或根據協議第6(D)(Ii)條(除非發生違約事件，交易對手是違約方，或終止事件，交易對手是受影響方，則除外)除(X)本協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)第(Br)或(Vii)款所述類型的違約事件或(Y)本協議第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述類型的終止事件外，在(X)或(Y)由交易對手無法控制的一個或多個事件引起的(X)或(Y)情況下，交易對手有權：根據其全權酌情決定權，在上午9：00之間，通過向交易商發出不可撤銷的電話通知(在一個預定交易日內以書面形式確認)，交付終止交付單位(定義見下文)，以履行任何此類付款義務。和下午4：00終止日期、提前終止日期或其他終止或取消日期的紐約時間，視適用情況而定(終止交付通知)。在收到終止交付通知後, 交易對手應向交易商交付一定數量的終止交付單位，其現金價值等於該等付款義務的金額(待交付的終止交付單位數量由計算代理以商業上合理的方式確定，並考慮如此交付的終止交付單位是否可以自由交易)。與根據本規定交付的任何終止交付單位有關的結算應在兩個預定交易日內進行。終止交付單位是指(A)在終止事件、違約事件或 非常事件(破產、國有化、合併事件或要約收購除外)的情況下，一股，或(B)在破產、國有化、合併事件或要約收購的情況下，由一股持有人在該等破產、國有化、合併事件或要約中收到的每一類財產的數量或金額組成的單位(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零頭金額的任何要求)； 提供如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。
披露。自交易討論開始之日起，交易商和交易對手及其各自的員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析) 。
23
延期的權利。交易商可就部分或全部相關結算股份推遲任何交收日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商酌情認為有關延期是合理必要或適當的，使交易商(或其聯營公司)可根據本合約或任何其他遠期合約，以交易商(或其聯營公司)是交易對手或交易對手的關聯購買人的方式購買 股份，以符合交易商(或其聯屬公司)根據外部全國性法律顧問的意見而釐定的適用法律及法規要求。
對手方股份回購。交易對手同意不會回購任何股份，條件是緊接購買後，根據本總確認、每項指示或條款協議及定價補充協議(如有)進行的所有交易的 股份數目，以及所有其他遠期合約的股份數目將等於或大於當時已發行股份數目的8.0%或交易商通知交易對手的較低股份數目(根據交易商的國家地位的外部法律顧問的合理判斷)，將為交易商或其聯營公司帶來法律或監管問題。
對受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商及其關聯公司均無權獲得本協議項下的股份(無論是與在任何結算日期或其他日期購買股份有關的股份)，前提是(但僅限於)此類接收將導致交易商及其關聯公司或交易商(或其關聯公司)直接或間接擁有的任何集團(I)直接或間接擁有(該術語是為《交易法》第13(D)節的目的定義的)，或者，如果這將導致更高百分比的實益所有權，根據交易法第16條確定10%實益所有者的等值計算)在任何時間超過流通股的4.9%，或(Ii)直接或間接擁有或控制(就修訂後的1956年銀行控股公司法而言)超過流通股4.9%的任何時間。本協議項下任何聲稱的交付均屬無效，並在交易商及其聯屬公司或該集團直接或間接實益擁有或如此擁有或控制超過4.9%的流通股的範圍內(但僅在該範圍內)無效。如果根據本條款欠交易商(或其關聯公司)的任何交付未因本條款而全部或部分交付，則交易對手交付該等股份的義務不應因此而終止，交易對手應在實際可行範圍內儘快交付該等交付，但在任何情況下不得遲於交易商向交易對手發出通知，通知交易對手該等交付不會直接或間接導致交易商及其關聯公司或該集團直接或間接實益擁有或控制超過4.9%的已發行股份。
商品交易法。交易商和交易對手均同意並聲明其為修訂後的《美國商品交易法》(CEA)中定義的合格合同參與者，本協議和每筆交易均由雙方進行單獨談判，且未在CEA中定義的交易設施中執行或交易。
24
證券法。交易商和交易對手均同意並表示其是證券法第144A條所定義的合格機構買家，或證券法所定義的經認可的投資者。
埃裏薩。交易商和交易對手均同意並表示，每筆交易中使用的資產(A)不是守則第4975節中定義的任何 計劃(術語在守則第4975節中定義)或任何員工福利計劃(術語在1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)第3(3)節中定義)的資產，(B)不構成計劃資產(該術語在ERISA第3(42)節中定義)。
破產狀態。交易商確認並同意，本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如果有)並非旨在向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權； 提供本協議中的任何內容不得被視為限制交易商在交易對手違反其關於本主確認、每個指示或條款、定價補充協議(如果有)和協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利；以及提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該等交易以外的任何交易的權利。
沒有抵押品。雙方承認，任何交易均不以任何抵押品擔保，否則將保證本協議交易對手在本協議項下或根據本協議承擔的義務。在不限制上述一般性的情況下，任何交易均不會被視為產生《協議》任何抵押品信貸支持附件所涵蓋的債務，並且在根據任何此類附件計算任何風險敞口時將不予考慮。
打網和起跳。交易商同意不將交易對手應付的任何交易金額與交易商根據股權合同以外的其他義務應付給交易對手的款項進行抵銷或淨額抵銷。本協定第2(C)節適用於任何交易的應付款項，應繼續有效，不受本規定第一句的約束。雙方同意將本協議第6(F)節修改並重述如下：
F)作為違約方或受影響方的對手方發生違約事件或終止事件時，交易商(Y)有權(但沒有義務)在不事先通知X或任何其他人的情況下抵銷或應用X在股權合同下欠Y(或Y的任何關聯方)的任何義務(無論是否到期或或有，也不論是否在本協議項下產生，也不論貨幣如何)。對於Y(或Y的任何關聯公司)在股權合同下欠X的任何債務(無論是否到期或或有，也不論是否在本協議項下產生，也不論義務的貨幣、付款地點或登記辦公室如何，也不論義務的貨幣、付款地點或登記辦事處)。Y將通知另一方根據第6(F)條進行的任何抵銷。
25
就本第6(F)節而言，股權合同是指根據分銷協議下的遠期銷售，與通過分銷代理出售的股票有關的任何 交易。
如有任何債務未確定，Y可真誠地估計該債務及與估計數有關的抵銷，但須在確定該債務時，由有關當事人向另一方進行會計處理。
本第 第(6)(F)節的任何規定均不適用於設定押記或其他擔保物權。本第6(F)條不損害任何當事人在任何時候以其他方式(不論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利，並將其作為補充。
《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(A)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(B)在任何交易日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，(C)WSTAA或WSTAA項下的任何規定的制定，(D)WSTAA項下的任何要求，或(E)WSTAA作出的修正案，均不得限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充本主確認、每個指示或條款或協議、或定價補充的權利。如果適用， 因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本《主確認》、每個指示或條款協議和定價補充(如果有的話)下的類似事件、此處包含的股權定義或本協議(包括但不限於法律變更、借入股票成本增加或違法性引起的權利)而產生的權利。
税務申述。
| (i) | 就本協議第3(E)節而言，每一方均作出以下陳述： |
根據任何相關政府税務機關的做法，任何適用法律並不要求任何相關司法管轄區的 從其根據協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)條規定的利息或任何其他利息或滯納金的支付除外)中扣除或扣繳任何税款。
在作出這一陳述時，一方當事人可以依賴於：
(I)另一方依據《協定》第3(F)條作出的任何陳述的準確性，
26
(Ii)對協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條提供的任何文件的準確性和有效性；以及
(3)履行《協定》第4(D)節所載的另一方的協議；
提供如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方 因其法律或商業地位受到重大損害而未根據第4(A)(Iii)款交付表格或文件，則不應違反本聲明。
| (Ii) | 就本協議第3(F)節而言： |
| (A) | 經銷商作出以下陳述： |
[它是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會。它是根據《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節獲得豁免的收款人。][(I)為美國聯邦所得税目的的外國人(該詞在《美國財政部條例》1.6041-4(A)(4)節中使用)。(Ii)其已收到或將收到的與本《主確認書》相關的每筆付款將與其在美國進行的貿易或業務有效相關。][它是根據美國法律組織或組成的全國性銀行協會，是符合美國聯邦所得税目的的美國居民。][(I)它是一家根據加拿大法律成立的銀行，它是一家為美國聯邦所得税目的的公司。(Ii)其已收到或將收到的與本主確認書、任何補充確認書或本協議有關的每筆付款實際上與其在美國境內開展貿易或業務有關。]
| (B) | 交易對手錶示，就美國聯邦所得税而言，其是美國人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並且是《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的免税接受者。 |
根據《美國外國賬户税收合規法》對支付給非美國交易對手徵收的預扣税。？本節上一段(I)所使用的税收(税收申述)和《協定》第14節所定義的可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來法規或對其的官方解釋，或根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議(《税法》)。或根據任何政府間協定通過的與實施FATCA(FATCA預扣税)有關的任何財政或監管立法或規則。為免生疑問，FATCA預扣税是指根據《協定》第2(D)款的規定，適用法律要求扣除或預扣的税種。
27
納入ISDA 2015第871(M)條議定書。在本協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第871(M)條協議(可在www.isda.org上查閲)的範圍內，經銷商和對手方特此同意，871(M)協議中規定的條款和修正案應適用於本協議和本主確認書。雙方還同意，就871(M)議定書的目的而言，(I)僅為了對本主確認適用該等條款和修正案，本協議應被視為涵蓋主協議，以及(Ii)實施日期應被視為本主確認的日期。
文件遞送。
就協定第4(A)(I)及4(A)(Ii)條而言：
| (i) | [交易商同意以交易對手合理滿意的方式，準確填寫並 向交易對手交付有效和正式簽署的美國國税局W-9或W-8ECI表格(或任何後續表格)及其所需的任何附件(I)在簽署本主確認書後，在該表格失效之日之前，(Ii)在交易對手提出合理要求後，以及(Iii)在獲悉交易商先前提供的任何表格W-9或W-8ECI(或其任何後續表格)已失效或不正確時，立即提交。][交易商同意以合理、準確和令交易對手滿意的方式填寫，簽署並向交易對手交付一份有效和正式簽署的美國國税局W-8ECI表格(或任何後續表格)(I)在簽署本主確認書後，(Ii)在交易對手提出合理要求時立即提交，以及(Iii)在得知經銷商之前提供的此類納税表格上的信息已不準確或不正確後立即提交。] |
| (Ii) | 交易對手同意填寫、準確並以交易商合理滿意的方式，簽署並向經銷商交付有效且已正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，並在表格第3行勾選合夥或公司表格、 及其所需的任何附件：(I)在簽署本主確認書後，在該表格失效之日之前；(Ii)在交易商提出合理要求後；以及(Iii)在獲悉交易對手先前提供的任何W-9表格(或其任何後續表格)已過時後，立即提交給交易商。無效或不正確。 |
28
| (Iii) | 交易對手和交易商同意交付任何其他表格或單據，包括任何信用支持單據，該單據準確填寫並以另一方合理滿意的方式提交，以允許另一方在對方提出合理要求時，根據本《主確認書》進行付款，而無需對 或任何税款進行任何扣減或扣繳，或以較低的扣除率立即付款。 |
換個賬號。現對《協議》第2(B)節進行修訂，在其第四行的第 個更改後添加以下內容：？如果一方的任何新帳户與原帳户不在同一税務管轄範圍內，則另一方不應因税務原因而支付更多的金額，並且 不應因更改而接受比未發生更改的情況下的金額更少的金額。
投資風險。交易對手(I)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略，(Ii)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知 經紀-交易商，以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。
對應者。本《主確認書》可在任意數量的副本中籤署，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。副本 可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign (任何此類簽名、電子簽名))或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。本《主確認書》或與本《主確認書》相關的任何其他證書、協議或文件中的《簽署》、《簽署》、《簽署》以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名， 除非本《主確認書》或《協議》明確禁止電子通知。
[美國居留規定 。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)在本協議的日期之前，雙方均已遵守2018年ISDA《美國決議暫緩協議》(以下簡稱《協議》)，本協議的條款被納入本《主確認書》並構成其組成部分，為此，本《主確認書》應被視為《協議涵蓋協議》，且各方應被視為在本協議項下具有與受監管實體和/或附約方同等的地位；(Ii)在本協議簽署之日之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC逗留規則(雙邊協議)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本主確認的一部分
29
每一方應被視為具有適用於《雙邊協定》的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似術語)的地位；或 (Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長總括(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為雙邊術語)(目前可在ISDA 2018年美國決議擱置協議頁面上獲得，網址為 www.isda.org，其副本可根據要求獲得)，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並形成本主確認書的一部分，為此目的，本主確認書應被視為涵蓋協議，交易商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為對手方 實體。如果在本主確認書日期之後，本議定書雙方成為本議定書的附約方，本議定書的條款將取代本款的條款。如果本《主確認書》與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊條款》(每個條款，QFC停留條款)之間有任何不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中使用的術語沒有定義 應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對本《主確認書》的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外, 雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保聯屬公司支持提供商的提及。
QFC暫緩規則是指根據12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和有序清算管理局在《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的權力，與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保的附屬公司信用增強的任何限制。]
[與摩根大通證券有限責任公司員工的溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何 員工就任何交易進行互動，在此通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行全國協會的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司的代表)參與該交易。]
[代理的角色。交易商已委任其間接全資附屬公司代理作為其代理，以代表交易商進行期權及其他衍生工具的私下協商交易業務。特此通知您，交易商，此類交易的委託人和聲明的交易對手，已正式授權代理商在以下情況下進行市場、結構、談判、單據、價格、執行和對衝交易非處方藥衍生產品 。代理商擁有代表交易商進行此類活動的完全、完全和無條件的授權。代理人僅以代理人的身份行事，對任何一方在任何交易中的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不為任何交易投保或擔保。]
30
[代理的角色。交易商和交易對手中的每一方均向本合同另一方、向代理商並與代理商確認並同意：(I)代理商根據交易方的指示在任何交易中充當經銷商的代理，(Ii)代理商不是任何交易的委託人或當事人，並可轉讓其對任何交易的權利和義務，(Iii)代理商不應以簽發、擔保、背書或其他任何方式對任何一方在任何交易中的表現承擔責任、義務或責任，(Iv)交易商和代理商沒有給予，交易對手方(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易商或代理人的任何陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但本主確認書或協議中明確規定的陳述除外，並且(V)各方同意僅針對另一方，而不針對代理人，以收取或追回任何交易中欠其的任何款項或證券。本合同的每一方確認並同意代理人是本合同項下的第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。經銷商將就本《主確認書》和本協議項下預期的交易，為自己的賬户行事。
監管規定。 任何交易的交易時間將由交易商根據交易對手的書面要求確定。代理人應書面要求向交易對手提交一份聲明，説明代理人已收到或將收到的與交易有關的任何報酬的來源和數額。
送貨方式。當交易對手要求或向對方交付資金或其他資產時，此類交付應通過代理人完成。此外，與交易商和交易對手之間的任何交易有關的所有通知、要求和任何形式的通信應僅通過代理商發送。
埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露議定書。雙方同意， ISDA於2020年12月17日發佈的《2020年聯合王國埃米爾投資組合協調、爭議解決和披露議定書》(《議定書》)的條款適用於本協議，就像雙方未經 修改地遵守了《議定書》一樣。就《議定書》附件而言，(I)《遵守函》的定義應被視為刪除，對《遵守函》的提及應視為與本節有關(對該締約方的《遵守函》及其《遵守函》的提及應相應理解)，(Ii)對《議定書》遵守的提及應視為《協定》的簽訂，(Iii)對《議定書》涵蓋的協議的提及應視為對《協議》的提及(並應相應閲讀《議定書》涵蓋的每個協議)，以及(Iv)對實施日期的引用應視為對本主確認日期的引用。就本節而言：
31
| (i) | 交易商是投資組合數據發送主體，交易對手是投資組合數據接收主體。 |
| (Ii) | 交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，交易商和交易對手均同意 此類使用，包括將與交易商和交易對手有關的數據傳遞給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。 |
| (Iii) | 與交易商和交易對手相關的此類目的的當地工作日為美國紐約州紐約。 |
| (Iv) | 以下是適用的電子郵件地址。 |
| 投資組合 | 數據：經銷商： MarginServicesPortRec@Barclays.com |
交易對手：[電子郵件地址]
| 告示 | 差異：交易商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com |
交易對手：[電子郵件地址]
| 爭議 | 注意：經銷商： 電子郵件：emirdisputenotics@Barclays.com |
交易對手：[電子郵件地址]
NFC表示。對手方向交易商表示並保證(該陳述和保證將被視為根據本協議作出，並在本協議項下的任何主確認項下的任何交易仍未完成期間一直重複，除非對手方迅速以其他方式通知交易商其狀態與所表示的情況有任何變化)：
| (i) | 它是在歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(聯合王國)以外設立的實體，如果它在歐洲聯盟設立，將構成(I)非金融交易對手(根據2012年7月4日歐洲議會和場外交易衍生品、中央交易對手和貿易儲存庫理事會(EU)第648/2012號條例中的定義)，和(Ii)非金融對手方(如埃米爾所定義的，因為它是保留的歐盟法律的一部分(如2018年《歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂)所界定)(英國埃米爾))；和 |
| (Ii) | 截至交易日期，實體不會執行足夠數量的衍生品活動， 如果實體在歐盟或英國設立，則前12個月的月末平均名義將該實體歸類為超過埃米爾或英國埃米爾設定的清算門檻。 |
32
自救協議。 雙方同意 ISDA2016年救助協議第55條《BRRD議定書(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中規定的條款分辨率實體《協定》納入並構成《協定》的一部分，但應刪除附件中《英國自救權力》的定義，代之以以下定義。
英國自救權力是指根據英國有效的任何法律、法規、規則或要求(統稱為英國法規)不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於，根據決議修訂或更改機構合格負債的到期日的任何權力，或修改此類合格負債下的應付利息金額或應付利息的日期的權力，包括暫停支付一段時間)，並按照英國有效的任何法律、法規、規則或要求(統稱為英國法規)行使，包括但不限於不時修訂的《2009年銀行法》，以及文書，根據其制定的規則和標準， 受監管實體(或受監管實體的其他附屬公司)的義務可以減少(包括減至零)、註銷或轉換為該受監管實體或任何其他個人的股票、其他證券或其他義務。
提及受監管實體是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 中定義的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，兩者均經不時修訂，包括 某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，本協議應被視為《議定書》涵蓋的協議，而就附件而言，實施日期應被視為本主確認的日期。如果附件與本協議的其他條款有任何不一致之處，應以附件為準。
合同承認英國停頓決議。 儘管協議中有任何規定，雙方同意ISDA於2020年12月22日發佈的2020英國(PRA規則)管轄模塊(英國模塊)(經不時修訂)的條款應被視為併入協議，就好像這些條款中對所涵蓋協議的引用是對協議的引用一樣，並基於以下基礎：(I)交易商應被視為受監管實體，就交易對手而言，應被視為受監管實體交易對手，(Ii)交易對手應被視為遵守模塊的交易對手，以及(Iii)英國模塊中對實施日期的引用應 視為本主確認的日期。]
33
請簽署為此目的而附的本主確認書副本，並將其退還給經銷商，以確認您同意受本合同所述條款的約束。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
對手方特此同意、接受並確認自上文首次寫入的日期起的前述條款 。
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
附件A
價格補充形式
| 日期： | [] | |
| 收件人：Affiliated Manager Group，Inc. | ||
| 弗拉格勒南路777號 | ||
| 西棕櫚灘，佛羅裏達州33401 | ||
| 注意： | 託馬斯·M·沃伊奇克 | |
| 出發地： | [] | |
| 主題： | 登記遠期交易 | |
| 參照物 | ||
| 號碼(S)： | [] | |
女士們、先生們：
本定價附錄的目的是通知您上述交易的某些條款。[] (交易商)和關聯經理集團，Inc.(交易對手)。
本定價附錄是對交易商和交易對手之間的指令(交易日期和參考編號與本文所述相同)和(Ii)交易商和交易對手之間日期為2022年5月27日的主確認(經不時修訂、修改或補充的主確認)的補充、構成和遵守(I)交易商和交易對手之間具有相同交易日期和參考編號的指令(指令)。本協議中包含的所有條款(已修改並按主確認或説明中的定義)適用於本定價補充條款，除非下文明確修改，且此處使用但未定義的大寫術語應具有主確認中指定的含義。
與本定價補充條款相關的特定交易應具有以下條款：
| (a) | 交易日期為[]; |
| (b) | 對衝完成日期為[]; |
| (c) | 股份數量為[]， 根據主確認的條款進行進一步調整； |
| (d) | 初始遠期價格應為美元 []及 |
| (e) | 最後的日期是[]. |
非常真誠地屬於你，
[]
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
確認日期為以上首次寫明的日期：
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||