附件1.1
附屬經理人集團。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
股權分配協議
May 27, 2022
| 巴克萊資本公司。 第七大道745號 紐約，紐約10019 |
巴克萊銀行公司 5北柱廊 金絲雀碼頭，倫敦E14 4BB | |
| 美國銀行證券公司 一張布萊恩特公園 紐約，紐約10036 |
北卡羅來納州美國銀行 C/o美國銀行證券， 公司 一張布萊恩特公園 紐約，紐約10036 | |
| 花旗全球市場公司。 格林威治大街388號 紐約，紐約10013 |
北卡羅來納州花旗銀行 格林威治街390號 紐約，紐約10013 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 |
摩根大通銀行，全國協會 麥迪遜大道383 紐約，紐約10179 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 維西街200號 紐約，紐約10281 |
加拿大皇家銀行 C/o RBC Capital Markets LLC 維西街200號 紐約，紐約10281 | |
| 富國證券有限責任公司 西33街500號 紐約，紐約10001 |
富國銀行，全國協會 西33街500號 紐約，紐約10001 | |
| 作為代理商和遠期銷售商 | 作為遠期購買者 | |
女士們、先生們：
本股權分配協議(本協議)日期為2022年5月27日，由以下公司簽訂：關聯經理人集團、美國特拉華州的一家公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為代理，統稱為代理)、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、全國協會、加拿大皇家銀行和富國銀行。A ？遠期購買者，以及共同的遠期購買者)
以及巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為遠期賣家，統稱為遠期賣家)。為清楚起見，雙方理解並同意，如果股票 (定義如下)是通過作為適用遠期買方的遠期賣方的任何遠期賣方提供或出售的，則該遠期賣方應就此類股份的發售和銷售 擔任該遠期買方的銷售代理。本公司、代理商、遠期買方和遠期賣方各自而非共同同意如下：
引言。本公司建議，在符合本文所述條款和條件的情況下，不時發行和/或出售本公司普通股，每股面值0.01美元的普通股(普通股)，(I)作為公司銷售代理和/或委託人的代理人或通過代理人，或(Ii)根據與遠期購買者訂立的總確認(定義如下)進行的一次或多次 遠期銷售(定義如下)：在每種情況下，均不得超過本協議規定的條款，且銷售總價不得超過500,000,000美元 (最高計劃金額)。
遠期銷售。本公司已與各遠期買方訂立主確認書，日期為本協議日期 ，其表格副本附於本協議附件A(統稱為主確認書)。對於適用的主確認和遠期銷售，相關遠期買方可指示其關聯公司借入和出售普通股或從事與此相關的某些其他套期保值活動。根據適用的總確認，在本協議及本協議條款及條件的規限下，本公司將根據本協議的條款，向相關遠期買方或其聯營公司(包括相關遠期賣方)交付最多可作為遠期銷售出售的股份數目。與此相關，本公司和相關遠期買方理解，該遠期買方或其關聯公司通過相關遠期賣方，將按照本協議第2節規定的條款出售不超過 最高計劃金額的股份。
條款協議。本公司同意，當(1)本公司決定直接向以委託人身份行事的代理人出售股份，或(2)遠期買方或其聯營公司根據適用的總確認作為遠期銷售的一部分，以委託人身份向相關遠期賣方出售股份時，本公司應與代理人及(如屬遠期銷售)遠期買方訂立與該等出售有關的書面條款協議(條款協議)。如果代理商以委託人身份從公司購買，則該等條款協議基本上應採用本協議附表一的形式，如果是與遠期銷售相關的任何條款協議，則應採用本協議附表二的形式。 本協議或本協議項下包含的事項，或類似含義的詞語，均指本協議和任何適用的條款協議。
事先達成的協議。
本公司先前與各代理商、遠期買方及遠期賣方訂立單獨的股權分配協議，並與各遠期買方訂立獨立的相關主確認，以證明遠期交易，所有這些交易的日期均為2019年3月27日(每項協議均為先行協議，統稱為先行協議)，先行協議因本協議及總確認書於此終止。
2
根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司、代理、遠期買方和遠期賣方同意，公司可不時尋求通過指定代理(銷售代理)、指定遠期賣方(指定遠期賣方)、相關遠期買方(指定遠期買方)的遠期賣方(指定遠期賣方)或直接向任何代理或遠期賣方出售股份，具體如下：
第1節.本公司的陳述和擔保。本公司向代理商、遠期買方及遠期賣方聲明並保證：
(A) 符合註冊要求。公司已根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)及其下的規則和條例(1933年法案條例)的規定，向美國證券交易委員會(委員會)提交了一份自動貨架登記聲明，如1933年法案規則第405條(規則第405條)所定義，採用表格S-3(第333-263148號文件)，包括招股説明書，用於股票的公開發行和出售，其中包含公司已經或將根據1934年《證券交易法》(經修訂的《1934年證券交易法》)及其規則和條例(《1934年法案條例》)的規定提交的文件，其中登記聲明在根據1933年《法案條例》第462(E)條提交的本協議之日或之前不早於本協議簽署之日起三年內生效。
除文意另有所指外，在此之前可能已經修改的登記説明，包括作為登記説明一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，包括根據1933年法令條例第430B條(第430B條)向委員會提交的招股説明書(定義見下文)中所載的任何信息，還包括根據1933年法令條例第462(B)條或第429條向委員會提交的任何其他登記説明，在此稱為登記説明；？作為註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其最近一次在本協議日期或之前提交給委員會的形式，在此稱為基本招股説明書；？日期為2022年5月27日的招股説明書補編，具體涉及根據1933年法案條例第424(B)條準備並提交給委員會的股票，本文稱為招股説明書補編；和經任何招股章程附錄不時修訂和補充的基本招股章程，在此稱為招股章程。在此，最初生效時的註冊聲明稱為原始註冊聲明。本文中對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指的是幷包括在適用時間通過引用併入的文件(定義如下)，以及此處對術語的任何提及。？關於註冊説明書或招股説明書的修正案或補充條款應被視為指幷包括在註冊説明書或招股説明書籤立後向委員會提交的任何生效後的註冊説明書修訂, 任何招股章程副刊及於與特定股份有關的適用時間前被視為以引用方式納入其中的任何文件。如本款和本協議其他部分所用，適用時間是指根據本協議每次出售任何股份的時間。
3
若本協議所預期的股份出售並無登記聲明 ，或本公司並非規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人，或以其他方式未能在任何需要作出陳述的時間作出第1(B)節所述的陳述 ，本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應使該登記聲明在實際可行的情況下儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中對註冊説明書的所有提及應被視為包括該新的註冊聲明，包括作為其組成部分或以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中包含的對招股説明書的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括任何此類註冊聲明中不時修訂或補充(包括通過招股説明書補充)的 。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》或《招股章程》或其任何修訂或補充文件，均應視為包括根據其電子數據收集、分析及檢索(EDGAR)系統向證監會提交的任何副本，而該等副本的內容應與送交代理商及遠期賣方以供發售股份時使用的任何招股章程的內容相同。
(2)為遵守1933年法令第10(A)(3)條或其他目的而對其進行最近一次修正時(不論該修正是通過事後修正、根據1934年法令第13或15(D)條提交的註冊報告或招股説明書的形式)，(3)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就第(Br)條而言)時，(1)根據1933年法令條例第163(C)條的豁免，(4)最早在提交《1933年法令條例》第164(H)(2)條所指的股份真實要約後，(4)根據1933年法令條例第163(C)條的豁免，本公司就股份提出任何有關要約，及(5)於本章程日期，本公司是規則405所界定的知名經驗豐富的 發行人。註冊聲明是規則405中定義的自動貨架註冊聲明，股票自在註冊聲明中註冊以來，一直有資格 由公司在規則405中註冊自動貨架註冊聲明。本公司尚未收到委員會根據1933年法案規則 規則401(G)(2)反對使用自動貨架註冊聲明表的任何通知。
(C)S-3資格。本公司符合1933年法案規定的使用表格S-3的要求，並且在提交原始註冊説明書時也符合該要求。註冊聲明已提交給歐盟委員會，並根據1933年法案生效。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用或生效註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦不知悉該等命令。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或提交的任何法規、法規、合同或其他文件
4
登記聲明的證物已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明和招股説明書副本、任何此類修訂或補充文件以及通過引用納入其中的所有文件(包括每一份註冊聲明及其針對每一名代理商和每一名遠期賣方的修訂副本一份)已交付給代理、遠期賣方及其律師。本公司並無派發任何與股份發售或出售有關的發售資料，但登記説明書、招股章程或1933年法令及1933年法令規例所準許並經代理人審閲及同意的任何其他資料(如有)除外。
(D)形式合規；沒有重大錯誤陳述或遺漏重大事實。《註冊説明書》、《招股説明書》及其任何修正案或附錄的任何生效後修正案均符合《註冊説明書》、《招股説明書》及其任何修正案或附錄的規定，且在生效或提交委員會時，在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。註冊聲明及其任何生效後的修訂在生效或提交證監會時並不存在，且在每個 結算日(如本文定義)經修訂或補充(如適用)的每一部分將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案(br}或附錄)並不包括，在其向委員會提交之日，也不會，在每個結算日，不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於作出陳述的情況)，不具有誤導性，除非前述規定不適用於依賴並符合代理信息 (定義見下文)的任何此類文件中的陳述或遺漏。
(E)發行者自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)和經修訂或補充的招股章程(統稱為一般披露資料包)均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，在每個適用時間及(如適用)由本公司於每個結算日期作出的修訂或補充，不具誤導性。
在本小節和本協議的其他地方使用的，發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫招股説明書，如1933年法案條例規則433(規則433)所定義，與股票有關，採用提交或要求提交給委員會的表格，或者如果不要求存檔，則按照規則433(G)保留在公司記錄中的格式。
每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件，以及 任何被視為未被取代或修改的初步或其他招股説明書的一部分。
5
第1(E)節中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，或依據並符合代理信息而作出的任何發行人自由寫作招股説明書。
(F)以引用方式併入文件。以引用方式併入註冊説明書及招股章程的文件 在提交予證監會時，在各重大方面均符合1934年法令及1934年法令規例的規定，且當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不 在原始註冊陳述生效時及於招股章程日期並無對重大事實作出不真實陳述，或遺漏陳述當中所需陳述或作出陳述所需的重大事實， 鑑於作出陳述的情況，並無誤導。
(G)獨立會計師。 根據1933年法令和1933年法令的規定，認證納入註冊説明書和招股説明書的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。
(H)財務報表。登記 報表及招股章程所載或以參考方式併入登記 報表及招股章程的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報(I)本公司及其綜合附屬公司於所示日期的財務狀況及(Ii)本公司及其綜合附屬公司於指定期間的綜合收益表、股東權益變動及現金流量變動；上述財務報表乃按照公認會計原則(GAAP)編制，並於所涉期間內一致適用，但其中另有規定者除外。通過引用併入註冊説明書和招股説明書的支持附表 按照公認會計原則公平地陳述了其中要求陳述的信息。任何形式上本公司的財務報表及其相關附註，包括在註冊説明書及招股説明書內，並以引用方式併入註冊説明書及招股説明書內，並在各重要方面公平地列載其內所載的資料，是按照證監會有關下列事項的規則及指引而編制的形式上財務報表並已按其中所述基準進行適當編制，編制該等財務報表時所用的假設屬合理，而該等財務報表所用的調整亦適用於實施該等財務報表所指的交易及情況。根據1933年法案或1933年法案條例，不需要在註冊説明書或招股説明書中列出或通過引用將其他財務報表納入其中。如本款和本協議其他部分所用，附屬公司具有規則405中規定的含義。
(I)業務並無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除其中另有陳述外，(A)本公司及其附屬公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果並無發生重大不利變化或預期重大變動，與登記説明書、一般披露資料包及招股説明書所載資料不同，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司並無就本公司及其被視為一家企業的附屬公司進行任何交易，而該等交易並非於正常業務過程中進行，及(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
6
(J)公司的良好聲譽。根據特拉華州法律，本公司已妥為組織，並作為一間信譽良好的公司有效地存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按一般披露資料及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行本協議及主確認書項下或預期的義務。本公司作為一家外國公司已獲正式資格處理業務，並在對方司法管轄區內信譽良好 因物業的所有權或租賃或業務的進行而需要該資格，但如未能符合資格或信譽欠佳並不會導致重大的不利影響 則除外。
(K)子公司的良好信譽。本公司的每一附屬公司均已妥為組織或組成，並根據其所屬組織的司法管轄區法律，以公司、有限合夥、有限責任公司、有限責任合夥、馬薩諸塞州商業信託或普通合夥(視屬何情況而定)有效地存在，並根據其所管轄的組織的法律而具有良好的地位，有權(公司或其他形式)擁有、租賃和經營其財產，以及按一般披露資料及招股説明書所述經營其業務，並具有外國公司、有限合夥企業、有限責任公司的正式資格。有限責任合夥、馬薩諸塞州商業信託或普通合夥(視情況而定)，並且在要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務開展，但如果不具備此類資格或不具備良好的信譽將不會造成實質性的不利影響 。除一般披露資料包及招股章程另有披露外，本公司為法團的每間附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，而在本公司或其任何附屬公司所擁有的範圍內(符合資格股份的董事及一般在一般披露資料包及招股章程中所描述或反映的除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但個別或整體除外，AS不會產生實質性的不利影響。合夥利益, 本公司各附屬公司(合夥、有限責任公司、有限合夥、有限責任合夥或馬薩諸塞州商業信託)的成員權益及實益權益股份已根據適用法律及該等附屬公司的合夥協議、有限責任協議或信託聲明(視何者適用而定)有效發行，並在本公司或其任何附屬公司所擁有的範圍內(除一般披露資料及招股説明書所述者外)由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或申索，在每種情況下， 不會產生實質性不利影響的個別或總體例外情況；而本公司任何附屬公司的股本、合夥權益、會員權益或實益權益股份(視屬何情況而定)的發行並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利，但個別或整體的例外情況不會產生重大不利影響。
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(L)大寫。本公司擁有一般披露資料包及招股章程所述的授權、已發行及未償還資本(除根據保留條款、協議或員工福利計劃或根據行使可轉換證券或期權而進行的後續發行外，每種情況下均在經修訂或補充的一般披露資料包及招股章程內準確描述或反映)。本公司已發行及已發行股本股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；且本公司已發行股本已發行股份並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。除經修訂或補充的一般披露方案及招股章程內準確描述或反映，或根據保留、協議或僱員福利計劃或行使可轉換證券或期權外，本公司並無任何授權或未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。除個別或整體不會對本公司任何附屬公司的任何股本產生重大不利影響外，並無授權或尚未履行的 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券，但在經修訂或補充的一般披露資料包及招股章程中準確描述或反映的除外, 或根據保留、協議或員工福利計劃或行使可轉換證券或期權，或基於贖回或回購未償還證券，在每種情況下，均準確地在經修訂或補充的一般披露一攬子計劃及招股章程中描述或反映。
(M)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(N)主控確認的授權。每份主確認書均已由本公司正式授權、籤立及交付， 構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利全面強制執行的類似法律所限制，且除非強制執行須受一般公平原則約束(不論強制執行是否在衡平法訴訟或法律上被視為 )。一般披露包和招股説明書中對主確認的描述在所有重要方面都是正確的。
(O)股份的授權及説明。一般披露包和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是正確的。遠期結算股份(指主確認書所界定的結算股份)已獲本公司正式授權根據主確認書向遠期購買者發行及出售，並於本公司根據主確認書發行及交付時，根據主確認書就代價的支付而發行及交付
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其中指定的債券將有效發行、全額支付和不可評估，並且不會違反本公司任何證券持有人的任何優先購買權或其他類似權利而發行。直接結算股份(定義見本文，連同遠期結算股份)已獲本公司正式授權發行 並作為銷售代理及/或委託人出售予代理，當本公司就此發行及交付付款時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或其他類似權利而發行 。本公司已就所有交易(定義見總確認)保留並將隨時提供至少相等於每股股份上限(定義見總確認)的認可但未發行普通股股份，且不受優先認購權或類似權利及任何留置權、押記、申索或其他產權負擔的影響，僅供交易結算之用。股份或結算股份的持有人或實益擁有人不會純粹因身為該等持有人或實益擁有人而承擔個人責任。本公司向任何遠期買方或其聯營公司發行及出售遠期結算股份，以根據其條款結算適用的主確認書，並在適用的主確認書的有效期內及結算時，由該遠期買方或其聯屬公司交付遠期交收 股份, 在遠期買方或其關聯公司根據適用的主確認書對遠期買方的風險敞口進行套期保值活動的過程中產生的普通股未結借款，不需要根據1933年法案進行登記。本公司將無義務根據《1933年法令條例》第424(B)條就公司在此類結算時向每位遠期買方或其關聯公司交付的任何遠期結算股份提交招股説明書補充文件，也不需要根據《1933年法令條例》第424(B)條就遠期買方或其關聯公司交付的任何遠期結算股份提交招股説明書補充文件，以了結該遠期買方或其關聯公司在對衝活動過程中產生的未平倉借款，該等遠期買方或其關聯公司在適用的主確認項下與該遠期買方的風險敞口有關，假設在每種情況下，該遠期賣方均遵守1933年法令規則第173條有關出售股份金額不少於股份數目(定義見適用的主確認書)的規定。
(P) 紐約證券交易所上市。該等股份及遠期結算股份於紐約證券交易所(紐交所)上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生終止該等股份及遠期結算股份在紐約證券交易所上市的行動，本公司亦無接獲監察委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等上市的任何通知。
(Q)沒有違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不違反其章程或章程或其他組成或組織文件，或未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件(統稱為協議及文書)，但不會造成實質性不利影響的違約行為除外；以及本協議和主協議的簽署、交付和履行
9
確認和完成本協議和招股説明書以及招股説明書和招股説明書中預期的交易，以及本公司遵守本協議和招股説明書下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不與根據協議和文書發生的違反或違約或償還 事件(定義如下)相沖突或構成違反，或導致根據協議和文書對公司或公司任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(此類衝突除外)，違反或違約或不會導致重大不利影響的留置權、押記或產權負擔)，也不會導致任何違反章程或章程的規定，或本公司或本公司任何子公司在本章程日期有效的其他組成或組織文書，或任何政府、政府機構或法院(國內或國外)的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但對本公司或本公司任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的任何此類違反除外規章，不會造成實質性不利影響的判決、命令、令狀或法令。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或本公司任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。
(R)缺席訴訟。除於註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外， 並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查向任何國內或海外法院或政府機構或團體提出，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅、針對或影響該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響，或合理地預期會對完成本協議擬進行的交易或本公司履行本協議項下的責任產生重大不利影響。
(S)描述的準確性。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含或引用的所有 合同或其他文件的描述在該等合同或其他文件的所有實質性方面都是準確和完整的描述。
(T)沒有進一步的要求。對於公司履行本協議項下或主確認書項下的義務或完成本協議所預期的交易，或為本協議和主確認書的適當執行、交付或履行，除非已獲得1933年法案或1933年法案法規或州證券法的要求，否則公司不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。
10
(U)持有許可證和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，以開展其目前運營的業務 ；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或整體擁有或遵守不會產生實質性不利影響的情況 ；所有政府許可證均屬有效，並具十足效力及效力，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會造成重大不利影響的情況除外；本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證若為不利決定、裁決或裁斷的標的 ，將會導致重大不利影響。
(V)財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，均不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、任何類型的債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)在一般披露包和招股説明書中描述，或(B)不會單獨或總體造成重大不利影響；且本公司或其任何附屬公司持有一般披露資料包及招股章程所述物業的所有租約及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及效力，而本公司或本公司任何附屬公司均不知悉任何人根據上述任何租約或分租而聲稱任何對本公司或本公司任何附屬公司的權利不利的任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有該租賃或分租物業的權利。
(W)沒有投資公司。本公司或其任何附屬公司在發售、出售及/或交付本協議及主確認書中所預期的 股份及遠期結算股份時，並不是投資公司或由投資公司控制的實體，該等條款在經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)中有定義。
(X)公司不是投資顧問。根據分別經修訂的1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)或《1934年法案》及其頒佈的委員會規則和條例，本公司無需註冊為投資顧問或經紀-交易商。根據在本公司或其附屬公司開展業務的任何司法管轄區要求註冊、發牌或 資格的法律，本公司無須註冊、獲發牌照或取得投資顧問或經紀交易商的資格。每間附屬公司均已根據顧問法正式註冊為投資顧問，並已根據1934年法案正式註冊為經紀交易商，而每項註冊均具有十足效力及作用，但在每種情況下均須註冊，並有合理預期不會產生重大不利影響的例外情況。每家附屬公司 均已根據州和當地法律正式註冊、獲得許可或符合投資顧問和經紀交易商的資格，而此類法律要求此類註冊、許可或資格，並遵守所有此類法律要求的註冊、許可或資格，但個別或整體例外情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。
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(Y)投資顧問附屬公司。本公司每家須註冊為投資顧問或經紀交易商的附屬公司目前及一直遵守適用於其投資顧問或經紀交易商業務的所有適用法律及政府規則及法規，但如 該等不符合規定可合理預期不會導致重大不利影響，且任何該等附屬公司均不受《顧問法》或《1940年法令》任何條文禁止 擔任投資顧問。本公司每一家須註冊為經紀交易商的附屬公司均為金融業監管局(FINRA)信譽良好的成員。任何需要註冊為投資顧問或經紀交易商的公司的附屬公司，對於任何法院或任何外國、聯邦、州、市政或國內或國外其他政府機構、董事會、佣金、局、機構或部門，或任何與其投資諮詢或經紀交易商業務的任何方面有關的自我監管機構發佈的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、要求或評估，均不存在違約，而根據《顧問法》第206(4)-4(B)條，該等判決、命令、令狀、禁令、法令、要求或評估需要 披露。或合理地相當可能會導致該註冊投資顧問表格第1部第11項的任何問題得到肯定答案，或合理地相當可能會導致該經紀交易商的表格BD表格第7項的任何問題得到肯定答案。
(Z)投資公司互惠基金。每隻由本公司附屬公司擔任投資顧問的互惠基金(即互惠基金)自成立以來，目前及將來均為符合1940年法令及根據該法令頒佈的規則及規例而正式註冊的投資公司，目前及將於完成本協議所述交易後立即註冊，但如未能個別或整體正式註冊則不會合理地預期會導致重大不利影響。自首次發售以來，各互惠基金的股份均已根據其所在司法管轄區的證券法，在需要出售或要約出售的時間出售或要約出售，並已符合出售資格，若不符合資格，則不會合理地預期不會有重大不利影響。各互惠基金股份的發售及出售已根據1933年法令登記，登記時間為 需要登記的期間；相關登記聲明已根據1933年法令生效；並無發出暫停任何該等登記聲明效力的停止令，亦未就此目的 提起訴訟，或就本公司所知，並無擬就此目的提起訴訟。除非這種不遵守、錯誤陳述或遺漏(視屬何情況而定)不會合理地造成重大不利影響，否則根據1940年法令和1933年法令，每個共同基金的登記聲明，連同其修正案和補充文件，在登記聲明生效時，始終具有, 在所有重要方面均符合當時有效的1940法案和1933法案的要求，且該等註冊聲明或其任何修訂或補充文件在作出註冊聲明時及根據作出註冊聲明的情況而言，並無對重大事實作出不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性。各互惠基金的所有股份均根據有效註冊聲明或有效豁免註冊而出售，並已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及 不可評税。每項互惠基金的投資均已按照作出投資時有效的投資政策及註冊説明書所載限制作出，並已按照其各自的投資政策及限制持有，但如未能個別或整體遵守該等政策及限制，則不會合理地預期會造成重大不利影響。
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(Aa)投資諮詢協議。本公司不是任何投資諮詢協議或分銷協議的投資顧問或分銷商，也不為任何人提供或充當投資顧問。其任何附屬公司為締約一方的每項投資顧問協議均為該附屬公司的法定及有效責任，並符合顧問法的適用規定及委員會在該等規定下的規則及規定，但如未能個別或整體遵守則不在情理之中，則可合理預期會產生重大不利影響。本公司附屬公司與互惠基金之間的每項投資顧問協議及分派協議均為該附屬公司的法定及有效責任，且 符合1940年法令的適用規定，就該等分派協議而言，亦符合1934年法令的適用規定，但如未能個別或整體遵守，則 有理由預期不會產生重大不利影響。任何附屬公司於二零一六年一月一日生效或由本公司附屬公司自二零一六年一月一日起訂立的投資顧問協議或分銷協議均未終止或期滿，除非合理地預期任何該等終止或期滿不會個別或整體產生重大不利影響。這些子公司中沒有任何一家違反或違反任何此類投資諮詢協議或分銷協議, 但有個別或整體的例外情況，而這些例外情況合理地預期不會產生實質性的不利影響。本公司任何附屬公司並無向任何人士提供或擔任投資顧問，除非根據該附屬公司為立約一方且具有十足效力的協議，但如該協議的個別或整體不存在將合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。此處所設想的交易的完成不會構成投資諮詢協議的轉讓，因為該術語在《顧問法》和《1934年法案》中有定義。
(Bb) 無受託責任。本公司承認並同意：(I)根據本協議出售股份是本公司與每一代理人、遠期買方及遠期賣方(視情況而定)之間的公平商業交易，另一方面，(Ii)就本協議擬進行的遠期銷售及導致該等交易的程序而言，遠期賣方 擔任遠期買方的代理，以銷售代表遠期買方出售的股份，而非代理或遠期買方。遠期賣方或其任何關聯公司也不是本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人、遠期購買者和遠期賣方沒有也不會就擬進行的發售或由此導致的程序對本公司承擔諮詢或受託責任(無論代理人、遠期買方或遠期賣方是否已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢意見)和 代理人。除本協議明確規定的義務外，遠期買方和遠期賣方對本公司不承擔任何義務，(Iv)代理商、遠期買方、
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遠期賣方及其聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(V)代理、遠期買方及遠期賣方並未就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(Cc)財務報告內部控制。本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞的定義見1934年法令條例第13a-15(F)條)，該制度符合1934年法令和1934年法令條例的要求，並由本公司的主要行政總裁和主要財務官設計或在他們的監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性、根據普遍接受的會計原則編制供外部用途的財務報表 ，以及登記聲明中以可擴展商業報告語言包含或納入作為參考的互動數據的合理保證。本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自最新經審核財務報表以參考方式納入或納入一般披露資料包及招股章程之日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(Dd)可擴展的商業報告語言。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展業務報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南而編制的。
(Ee)披露控制和程序。本公司維持符合1934年法令和1934年法令條例要求的披露控制和程序(該術語在1934年法令條例第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知本公司及其子公司；並且該等披露控制和程序是有效的。
(Ff)無停止單或停止和停止繼續進行。根據1933年法令第8(D)或8(E)條，登記聲明不是待決程序或審查的標的，本公司也不是1933年法令第8A條有關股份發售的待決程序的標的。
(Gg)交易活躍的證券 。普通股是一種交易活躍的證券，根據1934年法案的(C)(1)款，不受規則M規則101的要求。
(Hh)沒有其他在市場上供品。除登記聲明、一般披露組合及招股章程另有披露外，本公司並無根據1933年法令規例第415(A)(4)條與任何代理商或任何其他代表就股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。
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(Ii)沒有穩定或操縱。本公司並無直接或 間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以利便出售或轉售股份的行動。
(Jj)沒有佣金。沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議預期進行的任何交易而從公司收取任何經紀佣金或發現者費用或其他費用或佣金。
(Kk)不得非法 付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士均未 (I)將本公司或其任何附屬公司的任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從本公司或其任何子公司的公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或員工支付任何款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》有關公司或其任何附屬公司活動的任何規定；或(Iv)代表公司或其任何附屬公司行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款.
(Ll)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。
(Mm)遵守OFAC的規定。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；並且 本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，也不會將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。
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(NN)網絡安全。除個別或總體上不會合理地 預期會產生重大不利影響(I)據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司或其子公司處理或存儲的任何第三方數據)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害外，以及由第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(Ii) 本公司或其任何附屬公司均未獲通知，亦不知道有任何事件或情況會導致其資訊科技系統及數據受到任何保安違反或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害。 及(Iii)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以符合行業標準及慣例，或符合適用監管標準的要求。本公司及其子公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。
(O)當作為代表。本公司任何高級職員根據本協議或與本協議有關而向代理商、遠期買方或遠期賣方或其代表遞交的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向 代理商、遠期買方或遠期賣方作出的陳述和保證。
第二節出售和交付股份。
(A)(I)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司可不時透過作為本公司銷售代理的指定代理商，或以委託人身份直接向該代理商發行及出售股份(任何此等出售，即直銷)。
(Ii)此外，在本協議所載條款及條件的規限下，本公司可不時與指定遠期買方及指定遠期賣方磋商，要求該遠期買方或其聯營公司借入、要約及出售股份予該指定遠期賣方，或透過該指定遠期賣方作為遠期賣方(任何該等出售，亦即遠期銷售)。
(B)該等股份將按本公司、指定代理人、指定遠期買方及指定遠期賣方(視屬何情況而定)按日出售或按本公司、指定代理人、指定遠期買方及指定遠期賣方(視屬何情況而定)於紐約證券交易所交易日(紐約證券交易所計劃在其正常工作日收市前收市的日期除外)出售，且公司已履行本協議第4項下的義務，且指定代理人或指定遠期賣方已同意進行該等出售。在任何交易日，公司在與指定代理商或指定遠期買方和指定遠期賣方(視具體情況而定)協商後，可通過電話(通過傳真或電子郵件迅速確認，該確認應包含雙方商定的銷售條款)提出要求，此類確認應迅速得到指定代理人或指定遠期買方和指定遠期賣方的確認
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遠期賣方(視情況而定)(統稱為指示)：(I)指定代理人或指定遠期賣方在該日將出售的最高股份金額(在任何情況下不得超過招股説明書和當前有效的登記説明書中規定的可供出售的金額)，(Ii)可出售該等股份的最低每股價格，(Iii)該等股份的出售是直銷還是遠期出售，以及(Iv)在遠期出售的情況下，任何條款，適用的主確認所要求或預期的條款或信息(包括但不限於： 任何遠期降價日期和相關遠期降價金額、對初始遠期價格的任何折扣(定義見適用的主確認)、建議交易日期(定義見適用的主確認) 和建議的套期保值完成日期(定義見適用的主確認)。指定遠期買方和指定遠期賣方可接受指示中的條款或提出公司可接受或進一步修訂的替代條款。
(I)一旦適用各方同意指示並遵守本協議的條款及條件，在擔任銷售代理時，指定遠期賣方或指定代理(視何者適用而定)應盡其商業上合理的努力，為指定遠期買方或其聯營公司(如屬遠期銷售)或為本公司(如屬直銷)出售所有如此指定的股份，並按一般披露套餐預期的方式出售。
(Ii)本公司確認並同意(A)不能保證指定代理人或指定遠期賣方會成功出售股份，或不能保證指定遠期買方或其任何聯屬公司會成功借入任何股份，(B)指定代理人及指定遠期賣方不會向本公司承擔任何責任或義務，指定遠期買方或任何其他人士或實體如因任何原因而不出售股份，除非其未能按照其正常交易及 銷售慣例及適用法律及法規使用其商業上合理的努力以出售本協議所規定的該等股份，及(C)指定代理人及指定遠期賣方並無義務按主要原則購買股份，但在條款協議中明確同意的除外。
(C)儘管有上述規定，本公司並不授權出售任何股份，而指定的 代理人及指定的遠期賣方亦無責任以其商業上合理的努力出售(I)低於不時授權的最低價格或(Ii)總要約價超過本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行及出售的股份的總髮行價，並以書面通知本協議各方的任何股份。此外，本協議各方可在向本協議其他各方發出電話通知後(以傳真或電子郵件即時確認，確認將立即予以確認)，以任何理由及在任何時間暫停發售股份；但有關暫停不影響或損害雙方在發出通知前對本協議項下出售股份各自的責任。在任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行價不得超過根據當前有效的註冊聲明可供出售的最高計劃金額或普通股的總髮行價。
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儘管本協議有任何規定，如果發生任何遠期銷售，如果(I)指定遠期買方或其關聯公司無法根據本協議借入和交付任何 股票以供出售，或(Ii)根據指定遠期買方或其關聯公司的單獨判斷，這樣做是不可行的，或者指定遠期買方或其關聯公司將產生等於或大於每年75個基點的股票貸款成本，則指定遠期賣方只須代表指定遠期買方或其聯營公司出售指定遠期買方或其聯營公司能夠以低於該成本借入的股份總數。
(D)本公司同意，根據本協議作出的任何出售要約、任何購買要約邀約或任何股份銷售，於任何單一日期只能由一名指定代理人或指定遠期賣方完成，但在任何情況下不得超過一名，而本公司在任何情況下均不得要求超過一名指定代理人或指定遠期賣方在同一天出售股份。
(E)如任何一方合理地相信1934年法令下M規則第101(C)(1)條所載豁免規定不符合本公司或股份的豁免規定，其應迅速通知另一方或 另一方，並暫停出售本協議項下的股份，直至每一方的判斷均已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。
(F)股份於透過代理或遠期賣方作為銷售代理出售時，可透過(1)私下協商的 交易(前提是且僅當雙方以書面形式同意)，或(2)按證券法第415條定義的任何其他方式視為市場發售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或 向市場莊家或透過電子通訊網絡作出的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意上文第(1)款中規定的要約和銷售方法，任何一方均可由該方自行決定拒絕同意。
(G)根據本協議出售的任何股份的銷售總價應為本公司、指定代理、指定遠期買方和指定遠期賣方(視情況而定)在出售時或適用條款協議另有規定的情況下，由指定代理人或指定遠期賣方根據本協議出售的股份的市場價格或其他價格(總收益)。就與任何直接銷售相關的股份銷售，應支付給指定代理人的補償最高為本公司與指定代理人書面商定的該等股份銷售總價的2.00%(直銷補償)。就任何遠期銷售而向指定遠期賣方出售股份而支付予指定遠期賣方的賠償，應為毛收入與指定遠期買方根據適用總確認書向本公司支付的金額之間的差額，假設適用的主確認書根據初始遠期價格全額 實物結算。(I)指定代理就任何直銷向本公司支付的款項應為毛收入減去直銷賠償或(Ii)指定遠期買方就任何遠期銷售向本公司支付的款項須根據適用的總確認書及指示或條款協議(視情況而定)釐定， 假設適用的主確認書根據初始遠期價格悉數結算，並須受適用的主確認書的價格調整及其他條文的規限，並構成就該等銷售向 公司支付的所得款項淨額(在每種情況下，淨收益)。
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(H)指定代理人或指定遠期賣方(視屬何情況而定)須在根據本協議售出股份的紐約證券交易所每日收市後，向本公司提供 書面確認(可以是傳真或電郵)，列明當日售出的股份數目、該等股份在當日售出的價格、股份總收益總額、本公司應就該等出售向指定代理人支付的賠償。
(I)根據本第2款出售股份的結算將在交易日期之後的第二個營業日(也是交易日之後的交易日)進行，除非雙方另有約定(每個交易日為結算日)。在任何直接銷售的每個結算日(每個該日為直接結算日)，該等股份(直接結算股份)應由本公司以簿記形式交付予指定代理人於 託管信託公司的指定代理人帳户，以備指定代理人於當日向本公司指定帳户交付出售該等股份所得款項淨額。於任何遠期銷售的每個結算日，透過該指定遠期賣方於該日期結算的股份應由指定遠期買方或其聯營公司交付予指定遠期賣方。如本公司於任何直接結算日期未能履行其透過指定代理作為銷售代理交付股份的責任，則本公司應(I)就本公司因該等違約而引起或因該等違約而引起的任何損失、申索或損害向指定代理人作出賠償，並使其不受損害，及(Ii)向指定代理人支付本應在沒有該等違約的情況下有權收取的任何佣金。
(J)儘管本協議有任何其他規定，雙方同意不得出售股份，公司不得要求出售任何將出售的股份，指定代理人或指定遠期賣方(視情況而定)沒有義務出售：(A)從公司每個會計季度的第十天開始至公司當時存在的內幕交易政策之日止的任何期間，並不禁止本公司高級管理人員或董事購買或 出售普通股(除非本公司在該期間的頭五天內未持有重大非公開信息)， (B)在招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實的任何其他期間，根據作出該等陳述的 情況，該等陳述不具誤導性，或(C)在本公司持有重大非公開信息的任何期間。
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(K)在每個適用時間和每個結算日期，註冊説明書或招股説明書的每個日期均須予修訂或補充(招股説明書附錄除外)(招股説明書附錄是根據1933年法令條例第424(B)條提交的註冊説明書的一部分，僅與發行股票以外的證券有關)(註冊説明書修訂日期)，以及公司提交表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告或對任何該等文件的修訂的日期(公司定期報告日期)，公司應被視為已確認每一項陳述和保證 (本協議第1(L)節的陳述和保證除外，公司應被視為僅在每個公司定期報告日確認)，並已遵守本協議中包含的每一契約和其他協議(除非公司已以書面形式將相反情況通知本協議的適用各方)。公司應安排公司不時指定的公司高級公司高級管理人員(該高級公司高級管理人員最初應為擔任本協議附件B所指定職位之一的高級公司管理人員)通過電子郵件回覆適用的 各方以本協議附件B規定的形式發出的通信，屆時公司將在本協議期限內收到此類通信。指定遠期賣方或指定代理人使用其商業上合理的努力代表指定遠期買方或其關聯公司或本公司(視情況而定)出售股份的任何義務，應由指定遠期賣方或指定代理人在合理酌情權下確定, 公司陳述和保證的持續準確性、公司遵守本協議中包含的各項公約、公司履行本協議項下義務以及持續滿足本協議第4節規定的附加條件。
(L)指定遠期賣方及指定代理人不承擔以委託人身份向本公司或以其他方式購買股份的任何義務，除非雙方同意如下所述。指定代理人作為委託人向本公司購買的股份，應 按照指定代理人與本公司達成的條款協議所證明的條款購買。指定代理人作為委託人向本公司購買股份的承諾應被視為 基於本公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議所載的契諾和其他義務，並應受本協議所載條款和條件的約束。在每項條款協議簽訂時，指定代理人或指定遠期賣方應根據本協議第4(C)、4(D)、4(E)和4(F)條規定對高級職員證書、律師和會計師信函的要求(如果有)。如果本協議的條款與條款協議相沖突，則以該條款協議的條款為準。
第3節公司的契諾本公司特此與代理商、遠期買方和遠期賣方約定並同意：
(A)在本章程生效之日起至截至代理人、遠期買方和遠期賣方合理的酌情決定權確定的招股説明書交付之日止的期間(招股説明書交付期間)：
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(I)本公司將迅速以書面形式通知代理人、遠期買方及遠期賣方有關登記聲明的任何後續修訂生效的時間，或提交對註冊聲明或招股章程任何後續補充的任何修訂的時間；
(Ii)本公司將編制根據1933年法令條例第433(D)條規定須向監察委員會提交的任何材料，以及根據本公司合理判斷與代理人或遠期賣方發售股份有關的任何修訂或補充文件或招股章程，並將其提交委員會；
(Iii)本公司將遵守規則430B；但條件是， 本公司不會提交有關股份的登記聲明或招股章程補充文件的任何修訂，除非在向委員會提交文件前已向代理、預購買方及遠期賣方提交了一份合理的 時間段的副本，或如果代理、遠期買方及遠期賣方合理地以書面形式反對此類提交，在每種情況下，不包括根據1934年法案第13或15(D)節提交的合併報告的修訂；
(Iv)公司將根據1934年法案第13、14或15節的規定，迅速向委員會提交所有報告和任何最終的委託書或信息聲明，並將任何此類提交通知代理、遠期買方和遠期賣方；
(V)公司將在提交文件時向代理人、遠期買方和遠期賣方提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書中；以及
(Vi)本公司將根據1933年法令條例第424(B)條適用段的規定，安排招股章程的各項修訂或補充文件提交委員會，或如任何文件以參考方式併入其中，則須在規定的時間內，根據1934年法令的規定向委員會提交；就條款協議而言，本公司將編制並向委員會提交有關該條款協議涵蓋的股份發售及出售的定價補充文件。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴於第424(B)(8)條)完成規則424(B)要求的所有 備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。
(B)本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定。
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(C)在本公司要求代理人或遠期賣方根據本協議出售股份的情況下，公司將通知代理人、遠期買方和遠期賣方(通過向盛德律師事務所或其他合理地令代理人、遠期買方和遠期賣方滿意的律師提供通知)，已收到委員會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修改或補充的任何意見或要求，包括通過引用納入其中的文件。或與此有關的附加或補充信息，或關於提起訴訟的通知，以暫停證監會的註冊聲明的有效性，或根據1933年法案第8(E)條暫停任何審查的程序的通知，涉及註冊聲明的任何命令或通知，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何命令或通知，或將普通股從其上市交易或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或本公司自上次要求代理商或遠期賣方根據本協議出售股份以來，已收到、威脅或啟動任何該等 目的的任何法律程序、要求、通知或法律程序。公司應盡其最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用的通知。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令或通知，公司將盡其最大努力在可能的最早時刻獲得解除或撤銷此類命令或通知, 或將以代理商、遠期買方及遠期賣方滿意的形式提交對登記聲明的修訂或新的註冊聲明，並盡其最大努力使該修訂或新的註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效。
(D)本公司將向代理、遠期買方及遠期賣方提供招股章程(或經修訂或補充的招股章程)副本，其數量及地點為代理、遠期買方及遠期賣方可為1933年法令預期的目的而合理要求的數量及地點，費用由本公司承擔。
(E)本公司將迅速通知指定代理人、指定遠期買方及指定遠期賣方(視屬何情況而定)，以暫停發售股份：(I)當本公司持有重大非公開資料時，及(Ii)在招股説明書交割期內或最終交收日期前發生本公司所知的任何事件，而根據本公司的合理判斷，該等事件會要求本公司對登記聲明或當時使用的招股章程作出任何更改，或更改納入其中的參考資料。因此，註冊説明書和招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而必須陳述的重要事實。在此期間，本公司將自費編制並向代理、遠期買方和遠期賣方 迅速對該登記聲明和招股説明書進行必要的修訂或補充，以反映任何此類變更，並將向代理人、遠期買方和遠期賣方提供
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在向委員會提交任何此類修訂或補充文件之前，應向賣方提供該等擬議修訂或補充文件的副本。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書(或與股票有關的任何其他註冊説明書)、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，公司將根據隨後流行的情況(不具誤導性)迅速通知代理人，遠期買方和遠期賣方，並將自費迅速修改或補充此類發行者自由 書面招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。
(F)本公司將提供 可能需要的資料，並以其他方式合作，使股份符合根據代理、遠期買方及遠期賣方指定的司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格，並維持該等 有效資格，直至股份分派所需為止；惟本公司毋須符合外國法團資格或根據任何該等司法管轄區的法律同意送達法律程序文件 (與股份發售及出售有關的法律程序文件送達除外)。本公司將立即通知代理人、遠期買方及遠期賣方本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。
(G)在最終結算日之前，本公司將向代理人、遠期買方和遠期賣方提供(I)公司應直接發送給其股東或應不時出版或公開傳播的任何報告或其他通信的副本，(Ii)以10-K、10-Q和8-K表格或委員會指定的其他類似表格向委員會提交的所有年度、季度和當前報告的副本，(Iii)向上市本公司任何類別證券的任何國家證券交易所提交的任何財務報表或報告的副本，及(Iv)代理、遠期買方及遠期賣方可合理要求提供有關本公司的其他資料，在每種情況下，只要該等報告、通訊、文件或資料可供查閲。如果在本協議的任何部分，公司有義務向代理、遠期買方和遠期賣方或其律師交付文件，或向委員會提交任何此類文件的通知，則當該文件已在委員會的EDGAR系統上存檔時，應視為履行了該義務。
(H)本公司將在實際可行範圍內儘快以1933年法令條例第158條規定的方式，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月，向其股東提供涵蓋招股説明書附錄提交之日起計12個月 期間的收益報表(無需審計)，該收益報表應符合1933年法令細則第11(A)節和1933年法令規章第158條的規定。
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(I)無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付履行本協議項下義務所產生的所有成本、費用、費用和税款，包括但不限於與(I)準備和提交註冊説明書、招股説明書、本公司根據本協議提交的與代理人或遠期賣方提供和出售股份及其任何修訂或補充文件有關的每份招股説明書補編，以及向代理人、遠期買方和遠期賣方印刷和提供每份招股説明書副本的費用(包括郵寄和運輸費用)、(Ii)本協議的製作、文字處理和/或印刷、主確認書、任何授權書和任何結案文件(包括其彙編)，以及複製和/或印刷並向代理人提供每份副本。遠期買方和遠期賣方(包括郵寄和運輸費用)，(Iii)根據州法律發售和出售股票的資格及其根據前述州法律投資資格的確定(包括代理、遠期買方和遠期賣方律師的合理法律費用和備案費用及其他支出)，以及準備、印刷和向代理人、遠期買方和遠期賣方提供任何藍天調查的副本，(Iv)結算股票在紐約證券交易所上市，(V)FINRA公開發售股份的任何申請覆核；。(Vi)本公司法律顧問及會計師的費用及支出。 (Vii)本公司履行本協議項下的其他義務。, (Viii)與改革因違反第1(E)節第一段所載陳述而由代理人訂立的任何股份出售合約有關的成本及開支(包括但不限於與法律或合約責任有關的任何損害賠償或其他應付金額)及(Ix)和解股份的登記、發行、出售及交付 股份。代理商、遠期買家和遠期賣家將自行支付費用自掏腰包與簽訂本協議和本協議預期進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於差旅、複製、印刷和類似費用以及其法律顧問的費用和支出。
(J)本公司將按招股章程所載方式使用出售結算股份所得款項淨額。
(K)在本公司向代理人、遠期買方或遠期賣方(視屬何情況而定)發出出售股份指示之日起至該等出售的相應結算日期為止的期間內，本公司將不會出售、要約出售或同意出售、訂立出售合約、質押、登記、授出任何購買或以其他方式處置可轉換為或可交換的股本或證券的股份或證券，或購買股本或認股權證或其他權利的其他權利，除(I)根據本協議登記股份及透過代理人或遠期賣方出售股份外，(Ii)根據已發行股權獎勵或根據 (X)現有員工福利協議或股權激勵計劃或(Y)招股章程或註冊説明書所述員工福利協議或股權激勵計劃授予股權獎勵而發行的普通股，(Iii)因轉換、回購或交換本公司已發行可轉換證券而發行的任何普通股，(4)作為投資或收購參與投資諮詢或投資管理活動或其他金融服務的實體的對價而發行的普通股或其他證券
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(Br)業務(包括在此類交易中發行的股份的任何轉售)或(V)根據1933年法案提交的任何與表格S-8中的任何普通股或根據該表格發行的任何普通股有關的任何文件，而不(A)在合理可行的情況下儘快給予代理、遠期買方和遠期賣方事先書面通知， 説明擬出售的性質和擬出售的日期，以及(B)代理人，遠期買方和遠期賣方暫停本計劃項下的活動一段時間，按照本公司的要求，或代理、遠期買方和遠期賣方根據建議的銷售情況合理地認為適當的時間。
(L)在本協議期限內的任何時間，公司將在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知代理、遠期買方和遠期賣方(X)公司律師認為會在任何重大方面改變或影響向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實。遠期買方和遠期賣方根據本協議第4條或根據本協議第1條作出的任何陳述或保證，或(Y)公司在任何實質性方面不遵守或即將不遵守本協議項下的任何契諾或義務 。
(M)除本協議最後一句所規定的外，在根據本協議開始發售股份時，(I)每次於結算日作為委託人向代理人交付股份時，及(Ii)在每個登記聲明修訂日期後，每個公司定期報告日期，在本公司根據該表格第2.02項就公開披露或有關本公司已完成的季度或年度會計期間的經營業績或財務狀況的非公開資料(a公司盈利報告日期)及在代理人、遠期買方及遠期賣方合理要求的其他日期，本公司將向代理人、遠期買方及遠期賣方提供或安排立即向代理人、遠期買方及遠期賣方提供一份日期為 結算日期、該等修訂生效日期、以代理、遠期買方和遠期賣方滿意的形式向委員會提交該補充文件或其他文件的日期或該請求的日期(視屬何情況而定)，表明本協議第4(E)條所指證書中最後提供給代理人、遠期買方和遠期賣方的陳述在該結算日期、修訂、補充或提交(視屬何情況而定)時是真實和正確的。如在當時及截至該時間作出(但該等陳述須當作與當時經修訂及補充的註冊説明書及招股章程有關)，或以與上述第4(E)條所指的證明書相同的性質的證明書代替該證明書)。, 但就經修訂及補充的註冊説明書及招股章程，或以引用方式併入招股章程的文件而言，為交付該證書的時間而作必要的修改。如本款所用，在上述 日期或之後有一個適用時間的範圍內，應立即被視為該適用時間。在根據本協議授權發行和出售的最大數量的股份根據本協議出售後，本節中的交付要求應暫停 。如果公司沒有在上述日期提供或安排提供證書，代理商或遠期賣方在本協議項下實現銷售的義務將被暫停 ，直到公司提供或安排提供該證書(以及根據本協議第3(N)和3(O)條最後一句可能到期的任何其他交付成果)。
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(N)除本協議最後一句所述外，在根據本協議開始發售 股份時，(I)每次於結算日作為委託人向代理人交付股份，及(Ii)在每次登記報表修訂日期、每間公司定期報告日期及每間公司 盈利報告日期之後，以及在代理人、遠期買方及遠期賣方合理要求的其他日期，本公司將立即向代理人、遠期買方及代理人提供法律意見，遠期買方和遠期賣方以令代理人、遠期買方和遠期賣方合理滿意的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或其他律師的書面意見和負面保證函，註明結算日期、修訂的生效日期、向委員會提交該補充或其他文件的日期或該請求的日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應合理地令代理、遠期買方和遠期賣方及其律師滿意。與本協議第4(C)節所述意見和負面保證函具有相同的性質，但經必要修改後， 與經修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關，或與通過引用併入招股説明書的文件有關，涉及該意見的交付時間，但除開始發售股份以及公司每年提交一份關於 10-K表格的年度報告外，本公司不應被要求 提供或安排提供第4(C)節所指的意見。如本款所用，在上述日期或之後應有一個適用時間, 應立即視為該適用時間。在根據本協議授權發行和出售的股份的最大數量已根據本協議出售後，應暫停交付 本節的要求。如果公司在上述日期沒有提供或導致 提供意見和/或負面保證函，代理商或遠期賣方在本協議項下實現銷售的義務將暫停，直到公司提供或促使 提供該意見和/或負面保證函(以及根據本協議第3(M)和3(O)節最後一句可能到期的任何其他交付成果)；但只有當公司在此暫停期內提交了表格10-K的年度報告時，公司才被要求提供意見。
(O)除本協議最後一句所述外，於根據本協議開始發售股份時，(I)於結算日期向代理人交付股份，及(Ii)在每個登記報表修訂日期、每個公司定期報告日期及每個公司盈利報告日期之後，以及在代理人、遠期買方及遠期賣方合理要求的其他日期，向代理人交付股份。本公司將促使普華永道會計師事務所(及任何其他獨立註冊會計師事務所，其報告以引用方式併入註冊説明書)向代理人及遠期賣方提交一封函件，註明結算日期、修訂生效日期、向證監會提交補充文件或其他文件的日期或提出要求的日期(視屬何情況而定)，其格式須令代理人及遠期賣方、其律師及普華永道會計師事務所(及(如適用)獨立註冊會計師事務所)滿意。與本合同第4(D)節中提到的字母 具有相同的基調，但根據需要進行修改以涉及
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註冊説明書和經修訂和補充的招股説明書，或通過引用併入招股説明書的文件，至該函件發出之日。如本款所用，在上述日期或之後有適用時間的範圍內，應立即視為該適用時間。在根據本協議授權發行和出售的股份總數達到本協議規定的最大數量後，應暫停本節中的交付要求。如本公司沒有安排普華永道會計師事務所(及(如適用)獨立註冊會計師事務所)於上述日期提交該函件，則代理人或遠期賣方根據本協議須履行的銷售責任將暫停，直至本公司安排普華永道會計師事務所(及(如適用)獨立註冊會計師事務所)提供該函件(及根據本協議第3(M)及3(N)條最後一句可能到期的任何其他交付成果)為止。
(P)本公司承認，代理人、遠期買方、遠期賣方及其關聯公司將在根據本協議出售股份的同時，為自己及其任何客户的帳户交易公司的普通股。
(Q)(I)如於適用結算日期未能滿足本協議第4(A)或4(G)節所載任何條件，代理人將在本公司的指示下，向任何已同意根據本協議預期的要約購買股份的人士提出要約，以購買拒絕購買及支付該等股份的權利。
(Ii)如本協議第4(A)或4(G)節所載任何條件於適用的結算日期未能滿足，本公司將向任何已同意購買該等股份的人士提供拒絕購買及支付股份的權利。
(R)本公司將在其Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)中披露相關期間根據本協議通過代理商出售的股票的總價，以及遵守1933年法令或其下的規則和法規所需的任何其他信息。
(S)本公司將盡其最大努力促使結算股份在紐約證券交易所上市，並維持該上市及向紐約證券交易所提交紐交所要求的所有文件及通知，而代理及遠期賣方並無責任出售超過已獲批准於紐約證券交易所上市的結算股份數目的股份。
(T)本公司不會(I)直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或可能導致或導致、或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以促進任何 股份的出售或再出售，(Ii)競購或購買，或向任何人士(本協議條文所預期的除外)支付任何補償、招攬購買股份或
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(Iii)在任何情況下，在《1934年法案》規定的《規則M》所指的任何限制期內，向任何人支付或同意支付任何人因索要購買任何證券的訂單而獲得的任何補償，該等證券是與《1934年法案》規定的《規則M》所指的公司普通股有關的參考證券，而不是本協議條款所規定的。就訂立任何總確認而言，為避税目的，本公司不會在訂立該總確認的同時(或之前或之後)取得任何有關普通股股份的多頭倉位(不論直接或間接，包括透過聯屬公司或透過衍生交易)。就上述目的而言，關聯公司是指，就任何個人或實體而言，直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，對任何個人或實體使用控制權意味着擁有該個人或實體的投票權或投票權價值的50%或更多。
(U)公司將遵守註冊聲明中任何承諾的所有規定。
(V)本公司將適時配合代理、遠期買方、遠期賣方或其律師不時就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內及在代理、遠期買方及遠期賣方合理要求的時間於公司辦公室提供資料及提供文件。如果代理、遠期買方和遠期賣方應在下午3：00前向附件B中指定的公司高級管理人員提出要求。在任何工作日的東部時間，公司應(I)在上午9：00安排一名或多名公司高級管理人員進行面試盡職調查。或(Ii)指示適用代理人停止股份要約及出售，直至有關高級公司高級職員或 公司高級職員為該等目的而備妥為止。此外，本公司應安排一名高級副總裁(或代理、遠期買方和遠期賣方合理接受的其他高級公司高管)和法律顧問 於上午9：00面談盡職調查。東部時間在公司每個會計季度的第三個月的15個日曆日。
(W)本公司表示並同意，除非事先取得指定代理、指定遠期買方及 指定遠期賣方的同意，否則本公司並無亦不會就將會構成發行人自由寫作招股章程或規則405所界定的自由寫作招股章程的股份提出任何要約，不論是否需要向證監會提交。經本公司、適用代理人、遠期買方及遠期賣方同意的任何此等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司聲明，已視或同意將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，並已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的規則433的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。
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(X)本公司同意，其不會聲稱任何代理人、任何遠期買方或任何 遠期賣方就該等交易或導致該等交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。
第4節代理商的條件和遠期賣方的義務。代理和遠期賣方在本協議項下的義務 受制於(I)公司在本協議之日以及在每次註冊説明書修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期、適用時間和結算日的陳述和保證的準確性，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)下列附加條件的先決條件：
(A)(I)未根據1933年法令或1933年法令條例或根據1933年法令第8(D)或8(E)節啟動的訴訟程序發出關於登記聲明有效性的停止令，也沒有針對其中引用的任何文件發出命令，也沒有發出阻止或暫停使用招股説明書的命令，也沒有暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的股票的資格，或在當事人所知的為任何此類目的而啟動或威脅提起任何訴訟的情況下；(Ii)《註冊説明書》及其所有修正案或修改(如有)不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實；(Iii)招股説明書及其所有修正案或補充文件或其修改(如有)，以及一般披露資料包不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保其不具誤導性；(Iv)本公司應已按1933年法令及1933年法令條例所規定的方式及期限內，向委員會提交招股説明書及其任何修訂及補充文件(包括規則430B所要求的資料)，而載有規則430B所規定資料的任何生效修訂應已生效，及(V)根據規則433(D)本公司須提交的所有材料應已於規則433規定的適用提交時間內提交委員會。
(B)在適用代理人、遠期買方或遠期賣方的判斷中，不應發生任何重大不利影響。
(C)本公司應安排在本協議第3(N)節規定的每個日期(第3(N)節最後一句所規定的除外)，將Skadden、Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或其他令代理、遠期買方和遠期賣方合理滿意的律師的意見和負面保證函 提交給代理、遠期買方和遠期賣方，日期為該日期的致代理、遠期買方和遠期賣方的意見和負面保證函，其格式應合理地令代理、遠期買方和遠期賣方及其律師滿意基本上以附件附件C-1和附件C-2的形式。
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(D)本公司應安排在本協議第3(O)節規定的每個日期(第3(O)節最後一句規定的除外)，向代理和遠期賣方提供普華永道有限責任公司(和任何其他獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入《註冊説明書》)在交付日期寫給代理和遠期賣方的信件，信件的形式和實質令代理人、遠期賣方及其律師滿意。包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和 有關公司及其子公司的財務報表的信息，這些財務報表通過引用包括在註冊報表中或通過引用合併在註冊報表中。
(E)公司應在本協議第3(M)節規定的每個日期(第3(M)節最後一句規定的除外)，向代理、遠期買方和遠期賣方提供一份由其兩名高管出具的證書，證明(I)本協議中規定的本公司的陳述和保證在該證書的日期(證書日期)是真實和正確的，(Ii)公司應已履行其在本協議項下的義務，該義務應在每個該等證書日期或之前履行，以及(Iii)已滿足本條第4款(A)和(B)段規定的條件。
(F)於本協議日期，代理、遠期買方及遠期賣方應已收到盛德國際律師事務所或其他令代理、遠期買方及遠期賣方合理滿意的意見，日期為 ，並以代理、遠期買方及遠期賣方合理滿意的形式及實質致予代理、遠期買方及遠期賣方。在本合同第3(N)節規定的每個日期，代理、遠期買方和遠期賣方應收到盛德國際律師事務所或其他合理地令代理人滿意的律師的負面保證函，日期為該日期，其形式和實質應令代理人、遠期買方和遠期賣方滿意。
(G)根據《1933年法案條例》第424條的規定，在每個適用時間或相關和解日期(視具體情況而定)之前向委員會提交的所有申請，應在第424條規定的適用期限內提交(不依賴第424(B)(8)條)。
(H)根據正式發行通知，結算股票應已獲準在紐約證券交易所上市。 代理人承認，截至本協議日期，已有8,333,334股普通股獲準在紐約證券交易所上市。
(I)本公司應已向代理、遠期買方及遠期賣方提供代理、遠期買方及遠期賣方可能合理要求的於每個結算日期登記聲明、招股章程及一般披露資料包內任何陳述的準確性及完整性的其他文件及證書。
(J)本公司應已於1933年法令規例第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而無須理會其中的但書及根據1933年法令規例第456(B)及457(R)條的其他規定。
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(K)FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(L)不得提交代理人、遠期買方或遠期賣方書面反對的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，包括被視為以引用方式併入其中的文件。
(M)除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書另有披露外，自本協議的執行時間與最近適用時間中較後的時間起，不得發生任何降級事件，亦未發出或發出任何通知、公告或書面指示，表示任何國家認可的統計評級機構給予本公司任何證券或由其擔保的評級有任何意向或潛在的降級，該詞在1933年法令規則第436(G)(2)條所界定。
第五節賠償。
(A)對代理人、遠期買方和遠期賣方的賠償。公司同意對每一位代理、每一位遠期買入者、每一位遠期賣方、每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制該代理人、該遠期買方或該遠期賣方的每一人(如果有)予以賠償並使其不受損害。根據《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節的規定：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充條款)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所引起的任何損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充條款)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導性；
(Ii)對所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為了結由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序、或任何基於該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏的任何申索而支付的總金額為限；但(除下文第5(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；及
(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括該代理人、該遠期買方或該遠期賣方所選擇的律師的合理費用及支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等不真實陳述或遺漏而合理招致的費用，只要任何該等開支並未根據上述第(I)或(Ii)項支付；
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但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因依賴並符合代理信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。
(B)公司、董事及高級人員的彌償。每一代理人和每一遠期賣方，單獨且不是共同同意， 賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條控制公司的每個人(如果有的話)免受本節(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或其任何修訂)或任何發行人免費書面招股章程、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出，並依據並符合該等代理人或遠期賣方明確向本公司提供以供其中使用的書面資料。本公司承認(I)招股説明書副刊第二段第三句關於穩定普通股的交易的分銷計劃(利益衝突)的陳述，以及(Ii)招股説明書副刊封面上的代理商和遠期賣方姓名，在招股説明書封底和招股説明書副刊的分銷計劃(利益衝突)標題下，代理和遠期賣方提供的唯一書面信息僅包含在註冊説明書(或對其的任何修訂)或任何發行者免費撰寫的招股説明書、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)( 代理信息)中。
(C)針對當事方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，將根據本協議可能要求賠償的針對其提起的任何訴訟及時通知給每一補償方，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下，也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第5(A)節受賠方，則受賠方的律師應由適用的代理人、遠期買方和遠期賣方選擇；如果是根據上述第5(B)節受賠方，則受賠方的律師應由本公司挑選。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何本地律師外)。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何已開始的訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟達成和解、妥協或同意。
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或威脅，或可根據第5條或第6條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受保障方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，在未經其書面同意的情況下，它應對第5(A)(Ii)款所述性質的任何和解承擔責任，如果(Br)(I)該和解是在該補償方收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。儘管有前一句話，但如果在任何時間，受賠方要求受賠方向受賠方償還律師的費用和開支，則賠方不對未經其同意而達成的第5(A)(Ii)節所述性質的任何和解負責，前提是該受賠方(I)按照其認為合理的要求向受賠方賠償，且(Ii)在上述和解日期之前，向受賠方提供書面通知，證明未付餘額是不合理的。
(E) 額外責任。本第5條規定的公司義務是對公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到代理、遠期買方和遠期賣方的董事和高級管理人員，以及控制1933年法案所指的代理、遠期買方或遠期賣方的每個人(如果有)，以及代理人和遠期賣方的每一家經紀-交易商關聯公司；代理、遠期買方和遠期賣方根據本第5條承擔的義務應是代理和遠期賣方在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應在相同的條款和條件下擴大到本公司的每一名高級管理人員和董事以及1933年法案所指的控制本公司的每一位個人(如果有)。
第6節.供款如果本條款第5條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受賠償方對本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠償方應支付該受賠償方發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額：(I)按適當的比例反映公司一方面和適用的代理人所收到的相對利益；遠期買方及 遠期買方及 遠期賣方根據本協議發售股份，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出分配，該比例不僅可反映第(I)款所述的相對利益，亦可反映本公司及適用代理人、適用遠期買方或適用遠期賣方在有關導致該等損失、負債、索償、申索及遺漏的陳述或遺漏方面的相對過失損害或費用，以及任何其他相關的公平考慮。
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公司和適用代理人所獲得的相對利益， 遠期買方和遠期賣方根據本協議發售股份，應被視為與(I)本公司根據本協議發售股份所得的淨收益(扣除費用前)的比例相同(該淨額應被視為包括本公司在實際結算適用的主確認書時將收到的收益) 假設適用的主確認書項下適用的遠期買方應支付的總金額等於出售股份時實現的淨收益)和 (二)適用代理人收到的總收益，遠期買方和遠期賣方從出售股份中減去總淨收益。
本公司與適用代理人、遠期買方或遠期賣方的相對過錯，須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定本公司及適用代理人、遠期買方或遠期賣方的相對過失，而該等陳述或遺漏是否與本公司或該等代理人、遠期買方及遠期賣方提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、所獲取的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。
本協議雙方同意，如果根據本條款第6款的規定，由以下方式確定出資，將是不公正和公平的按比例計算本條款第6款提及的受賠方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括受賠方因調查、準備或抗辯任何訴訟、調查或任何政府機構或機構發起或威脅的調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。
儘管有本第6條的規定，任何代理、遠期買方和遠期賣方均不需要 貢獻超過(I)適用代理代表本公司出售股份而收到的補償總額，以及(Ii)就遠期銷售而言，適用遠期賣方代表相關遠期買方或本公司銷售股份而收到的補償總額。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
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就本節6而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的代理、遠期買方或遠期賣方以及該等代理、遠期買方或遠期賣方關聯公司的人(如果有)應與該代理、遠期買方或遠期賣方、公司的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位高管以及每一位個人(如有)享有相同的出資權利。根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定控制公司的人享有與公司同等的出資權。
第7節供貨後的陳述、保證和協議。根據本協議，本公司、代理及遠期賣方各自作出的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，以及彼等或其代表分別根據本協議作出的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，應保持十足效力及效力，而不論代理及遠期賣方或其代表、代理及遠期賣方的任何控制人、本公司或本公司的任何高級職員或董事 或控制人作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)，並在股份交付及付款後繼續有效。
第8節終止。
(A)公司有權按照下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但下列情況除外：(I)如果股票已通過代理人或遠期賣方(視屬何情況而定)出售，則即使終止，第3(Q)節仍將完全有效，(Ii)對於通過代理人或遠期賣方(視屬何情況而定)的任何未決銷售，公司的義務，包括關於該代理人或遠期賣方的賠償，儘管終止， 仍應保持十足效力和效力，以及(Iii)第1節、第3(I)節、第5節、即使終止，本協議的第6節和第10節仍應完全有效和有效。
(B)任何代理商、遠期買方或遠期賣方均有權隨時自行決定終止本協議，並可按照下文規定發出書面通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第1、3(I)、第5、第6和第10節的規定在終止後仍將完全有效。
(C)除非根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止，或在一次或多次 發售中全部股份出售結算後終止，否則本 協議將繼續完全有效；但在所有情況下，通過雙方協議或根據本條款(C)終止的任何該等終止應被視為規定本協議的第1節、第3(I)節、第5節、第6節和第10節應保持完全有效。
(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商、遠期買方和遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該項出售應按照本協議第2(I)節的規定進行結算。
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(E)任何代理、遠期買方或遠期賣方可通過其向本公司發出的通知 終止條款協議，條件是：(I)在該協議籤立和交付之後但在任何結算日期(定義見條款協議)之前，(I)交易一般已在紐交所或由紐交所(視情況而定)暫停或實質性限制，(Ii)本公司任何證券的交易應已在任何交易所或任何非處方藥市場，(Iii)美國證券結算、支付或清算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局宣佈暫停商業銀行活動，或(Br)(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，或發生任何災難或危機，而該等代理人、遠期賣方或遠期買方判斷，該災難或危機是實質性和不利的，且該事件單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使得在該代理人、遠期賣方或遠期買方的判斷中，按招股章程預期的條款及方式進行股份要約、出售或交付並不切實可行或不宜。
第9條。通告。除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式，並通過專人、隔夜快遞、電子郵件或傳真交付，如果交付給代理商和遠期賣方，則交付或發送至巴克萊資本公司，郵編：紐約10019，第七大道745號，在各方面均已足夠；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，注意辛迪加部門(電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)，附一份給ECM Legal(電子郵件： dg.ecm_Legal@bofa.com)；花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，NY，10013；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，紐約維西街200號，New York 10281；富國銀行證券有限責任公司，500West 33 Street，New York 10001；如果給遠期買家，只要交付或發送給巴克萊銀行PLC，5 The North Colonnade，Canary Wharf，London E14 4BB；美國銀行，N.A.c/o BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York 100136；花旗銀行，N.A.，390 Greenwich Street，New York，New York 10013；JPMorgan Chase Bank，National Association，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家銀行c/o RBC Capital Markets，LLC，200 Vesey Street，New York 10281；Wells Fargo Bank，National Association，500West 33 Street，New York 10001，如果寄給公司，則在所有方面都足以滿足公司的要求，只要將其交付或發送到公司辦公室，地址為佛羅裏達州33401，西棕櫚灘南弗拉格勒大道777號，請注意：首席財務官，並將副本一份交給公司，地址為黑爾街600號，郵政信箱1000號，Prides Crossing，MA 01965，收件人：總法律顧問。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。
第10節承認美國特別決議制度。
(A)如果任何代理、遠期買方或遠期賣方是涵蓋實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則該代理人、遠期買方或遠期賣方對本協議或任何條款協議的轉讓，以及本協議或任何條款協議中或根據本協議或任何條款協議項下的任何利益和義務的轉讓，將在 美國特別決議制度下有效，如果本協議或任何條款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
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(B)如果任何代理、遠期買方或遠期賣方是承保實體，並且 該代理人、遠期買方或遠期賣方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、本協議或可能對該代理人行使的任何條款協議下的默認權利受到訴訟程序的約束，則如果本協議或任何條款受美國或美國各州法律管轄，則遠期買方或遠期賣方的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利。
(C)《BHC法案附屬機構》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬機構一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下發布的法規。
第11條.當事人本協議完全是為了代理人、遠期買方、遠期賣方和本公司的利益，並在本條款第5節規定的範圍內，為本條款所指的控制人、董事和高級職員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立的；但任何代理或遠期賣方可在通知本公司後，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該代理或遠期賣方全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，該等代理或遠期賣方的所有或基本上所有該等代理或遠期賣方的投資銀行業務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該等註冊經紀自營商。任何其他人士、合夥企業、協會或公司(包括買方，作為買方，從任何代理商處)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。
第12節.股票拆分的調整雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分。
第13節。 對應項。本協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協定可由當事各方以一份或多份副本的形式簽署，這兩份副本共同構成雙方之間的同一份協定。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中使用的簽署、簽署和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，pdf、tif或jpg)和其他電子簽名傳輸的手動執行簽名的圖像。電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的使用應相同
37
作為手動執行的簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性和可執行性，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。
第14節.關鍵時間。時間是本協議的核心內容。如本文所用，術語營業日是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
第15條放棄陪審團審訊本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第十六節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不得參考其法律衝突原則。
第17條標題本協議中的章節標題 為便於參考而插入，不屬於本協議的一部分。
第18節繼承人和轉讓。
(A)本協議對每一名代理、遠期買方、遠期賣方和公司及其繼承人、受讓人以及公司和該等代理人、遠期買方或遠期賣方各自的業務和/或資產的任何繼承人或受讓人具有約束力。
(B)如果作為遠期買方的實體(前遠期買方)被其關聯方(新遠期買方)取代為本協議項下的當事人，則自該轉讓/轉讓之日起，新遠期買方應在本協議的所有目的下取代前遠期買方成為本協議的 遠期買方一方(作為前遠期買方的受讓人)。
第19節.可分割性本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
第20條整份協議本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。
38
[此頁的其餘部分故意留空]
39
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本返回給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為代理商、遠期買方、遠期賣方和本公司之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： | 託馬斯·M·沃伊奇克 | |
| 姓名：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/泰勒·賴特 | |
| 姓名：泰勒·賴特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： | /s/泰勒·賴特 | |
| 姓名：泰勒·賴特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Richard Klein | |
| 姓名：理查德·克萊恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅翰·漢達 | |
| 姓名：羅翰·漢達 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·切斯利 | |
| 姓名：羅伯特·切斯利 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃裏克·納特爾森 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /S/斯蒂芬妮·利特爾 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·利特爾 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通銀行，全美銀行協會 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： | /S/斯蒂芬妮·利特爾 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·利特爾 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| RBC資本市場有限責任公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Peter Spinelli | |
| 姓名：彼得·斯皮內利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian Ward | |
| 姓名：布萊恩·沃德 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： | 韋德伯恩--麥克斯韋 | |
| 姓名：A.韋德伯恩-麥克斯韋爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國銀行，全國協會。 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： | 韋德伯恩--麥克斯韋 | |
| 姓名：A.韋德伯恩-麥克斯韋爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
附表I
附屬經理人集團。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
條款協議
| [[-]和[-]]
(每個經理和集體，經理) |
女士們、先生們：
附屬經理人集團公司是特拉華州的一家公司(The Company)，根據陳述和擔保，並在符合本文和截至2022年5月27日的股權分配協議(銷售協議)中所述的條款和條件的情況下，建議巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為一家代理和集體，銷售代理)和其他各方發行並出售給代理。[s]作為委託人[s]為轉售，在本合同附表A中指定的普通股股份([首字母]證券？)[，並授予代理[s]購買本合同附表A規定的增發普通股的選擇權(選擇權證券，以及與初始證券一起的選擇權證券)]*,[在每種情況下]*按本協議附表A所指明的條款訂立。此外，在任何 情況下，代理商[s]擔任主事人[s]根據本條款協議由代理商提供或出售[s]以低於附表A所列初始發行價的初始發行價發行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《銷售協議》中賦予的含義相同。
[ 公司向代理授予選項[s]要購買最多一個額外的[]期權證券以本協議附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，該股息或分派應就初始證券支付，但不應支付給期權證券。特此授予的期權可在本合同日期後30天內行使，並可在代理商通知後的任何時間內全部或部分行使。[s]致公司，列明代理人所持期權證券的數目[s][是][是]然後行使該期權以及該期權證券的支付和交割時間和日期。任何此類時間和交貨日期(交貨日期)應由代理商確定[s]，但在任何情況下不得遲於結算日(定義見下文)之前。 為清楚起見，雙方同意銷售協議第4(C)、4(D)、4(E)及4(F)節所指的大律師、高級職員證書及會計師函件的意見及函件須於結算日由本公司或其代表交付。]*
支付購買價格和交付證書[首字母]證券應在盛德律師事務所的辦公室、紐約第七大道787號、紐約10019郵編或代理人同意的其他地點進行[s]和本公司，在本合同日期後的第三個工作日(或第四個工作日)上午9：00(紐約市時間)，或代理商商定的不遲於該日期後10個工作日的其他時間(如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)[s]和公司(付款和交貨的時間和日期在本文中稱為結算日期)。
[此外，如果代理商購買了任何或全部期權證券[s]、支付該期權證券的購買價和交付該期權證券的證書，應在上述辦事處或代理人商定的其他地點進行[s] 和本公司在代理商的通知中指定的每個交貨日期[s]致公司。]1
付款應以電匯方式向公司指定的銀行賬户電匯即期可用資金至公司指定的銀行賬户，以支付給代理商。[s]為[它的][他們的]自己的帳户[s]將由其購買的證券。
銷售協議中的每一項條款並非僅與代理有關，而是作為代理[s]本公司的所有條款均以引用方式全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同每項該等條款均已在本協議全文闡述一樣。銷售協議中規定的每一項陳述和保證應被視為在本條款協議的日期、適用時間和[結算日][任何交貨日期]*.
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返回給本公司，本文書與所有副本將成為代理商之間具有約束力的協議。[s]和本公司根據其條款。
本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其選擇的法律條款。
| 1 | 僅在代理有權從公司購買額外普通股的情況下才包括在內。 |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面
巴克萊銀行PLC | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通銀行，全美銀行協會 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| RBC資本市場有限責任公司 | ||
| 以代理和遠期賣家的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 以代理的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國銀行，全國協會。 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 | ||
| 某些業務的收件人和/或受益人 | ||
| 陳述、保證、契諾和 | ||
| 本協議中規定的賠償 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
條款協議附表A
標題為[首字母]證券[和附加期權證券]:
普通股，每股面值0.01美元
股份數量： [首字母]證券：
[]
[的股份數目[選擇權]證券：]
[]
[面向公眾的價格：]
[]
採購價 由[]:
[]
支付購進價款的方式及具體資金：
[電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。]
交付方式：
[至 []帳户，或帳户的帳户[]被指定人通過DWAC在 存託信託公司支付購買價款。]
結算日期：
[], 20[]
[禁閉：]
[]
附表II
附屬經理人集團。
普通股股份
(面值 每股0.01美元)
[條款協議]
| [巴克萊資本公司。 第七大道745號 紐約，紐約10019 |
巴克萊銀行公司 5北柱廊 金絲雀碼頭，倫敦E14 4BB | |
| 美國銀行證券公司 一張布萊恩特公園 紐約，紐約10036 |
北卡羅來納州美國銀行 C/o美國銀行證券， 公司 一張布萊恩特公園 紐約，紐約10036 | |
| 花旗全球市場公司。 格林威治大街388號 紐約，紐約10013 |
北卡羅來納州花旗銀行 格林威治街390號 紐約，紐約10013 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 |
摩根大通銀行，全國協會 麥迪遜大道383 紐約，紐約10179 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 維西街200號 紐約，紐約10281 |
加拿大皇家銀行 C/o RBC Capital Markets LLC 維西街200號 紐約，紐約10281 | |
| 富國證券有限責任公司 西33街500號 紐約，紐約10001 |
富國銀行，全國協會 西33街500號 紐約，紐約10001] | |
女士們、先生們：
請參閲截至2022年5月27日的股權分配協議(銷售協議)，其中包括：關聯經理人集團、特拉華州一家公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為代理，統稱為代理)、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、國民協會、加拿大皇家銀行和富國銀行。 全國協會。(每個人是遠期購買者，集體是遠期購買者
買方)、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為遠期賣方，統稱為遠期賣方)和截至2022年5月27日的相關主確認(主確認)。[]。關於遠期銷售(定義見銷售協議)[]根據總確認書及銷售協議，本公司、遠期買方及遠期賣方根據陳述及 保證條款，並在本協議及銷售協議所述條款及條件的規限下，根據總確認書及銷售協議，同意補充於主確認書及銷售協議所指明的遠期銷售條款。此處使用但未定義的大寫術語 的含義與《銷售協議》和《主確認書》中賦予的含義相同。銷售協議中為遠期買方和遠期賣方的利益而包含的任何陳述、擔保、契諾或其他義務或規定(僅與作為本公司代理的代理有關的任何陳述、擔保、契諾或其他義務或規定除外)在此全文併入，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與每項該等規定 已在本條款協議中詳細闡述一樣，也應符合遠期買方和遠期賣方的利益。銷售協議中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議之日及截止之日作出。
為清楚起見，雙方同意，銷售協議第4(C)、4(D)、4(E)和4(F)節所述的大律師、高級職員證書和會計師信函的意見和信函須於本協議發佈之日由本公司或其代表提交[條款協議][條款 協議(僅與會計信函有關)和遠期賣方的轉售結算]致本合同雙方。
如上述規定符合閣下對本公司協議的理解，請簽署本文件副本並將其交回本公司。 據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為遠期買方、遠期賣方和本公司之間具有約束力的協議。
本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其選擇的法律條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面
巴克萊資本公司。 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 摩根大通銀行，全美銀行協會 | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| RBC資本市場有限責任公司 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 以遠期賣方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截止日期已接受 | ||
| 第一個寫在上面 | ||
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 以遠期買方的身份 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
條款協議附表A
證券名稱：
普通股，面值 每股0.01美元
證券股份數量：
[]
[面向公眾的價格：]
[]
[給 遠期賣家的價格：]
[分紅/分派時間表：]
[除息日期/派發股息日期：]
[初始遠期價格：]
[相對於初始遠期價格的折扣：]
[遠期降價 日期：]
[遠期降價金額：]
[禁閉：]
[]
附件A
主確認書表格
| 日期： | May 27, 2022 | |
| 致： | 附屬經理人集團。 | |
| 弗拉格勒南路777號 | ||
| 西棕櫚灘，佛羅裏達州33401 | ||
| 注意：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 出發地： | [] | |
| 主題： | 登記遠期交易 | |
本函件協議(主確認)的目的是闡明將在以下各方之間達成的一項或多項交易(每項交易)的條款和條件[](？經銷商？)[，通過其 代理[*],]和關聯經理集團(交易對手)。交易商和交易對手之間簽訂的每筆此類交易均須受本主要確認的約束，其證據應為：(I)根據分銷協議(定義如下)第2(B)節(代理遠期)的一份或多項指示(每個指示)或根據經銷協議第2(L)節(大宗遠期協議)的條款協議(條款協議)，以及(Ii)關於代理遠期的基本上採用本協議附件A形式的定價補充(定價補充協議)，每個 均經交易商和對手方共同同意的修改。本《主確認》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如果有)共同構成以下規定的《協議》的《確認》。本主確認書、每份指示、條款協議、定價補充協議和協議構成雙方關於交易標的和條款的完整協議和諒解，並取代所有先前或同時的書面和口頭通信。
[交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商由審慎監管局授權，並由金融市場行為監管局和審慎監管局監管。]
由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的2002 ISDA權益衍生工具定義(權益定義)中包含的定義和規定被納入每個確認書，包括本主確認書。就股權定義而言，每筆交易將被視為股票 遠期交易。
特此通知每一方，每一方均承認，另一方已從事或未參與 重大金融交易，並已根據各方根據下列條款和條件訂立的交易採取了其他重大行動，本《主確認》、每項指示或條款協議和定價補充條款(如有)與這些交易有關。
67
本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如有)，證明交易商和交易對手之間就與本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充書(如有)有關的每筆交易的條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。本《主確認書》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)，連同所有其他股權合同確認(如下文淨額結算和抵銷)，應補充、構成ISDA 2002主協議(《協議》)的一部分，並受《ISDA 2002主協議》(以下簡稱《協議》)的約束，如同交易商和交易對手已簽署了這種形式的協議(除選擇美元作為終止貨幣和本《主確認書》、《各指示或條款》和《定價補充協議》(如有)中規定的其他選擇外，沒有任何時間表)。
如果與本《主確認》、《指示或條款協議》(視情況而定)和《定價補充協議》(如有)有關的任何交易與本協議、本《主確認》、該《指示》或《條款協議》以及任何此類定價補充協議和股權定義有任何不一致之處，則就該交易而言，應按下列優先順序：(I)任何此類定價補充協議；(Ii)該等指示或條款協議；(Iii)本《主確認》；(Iv)股權定義；以及(V)協議。雙方特此同意，除與本《主確認書》、所有指示或條款協議和定價補充協議(如有)有關的交易以及任何其他股權合同外，其他任何交易均不受本協議管轄。雙方還 確認與本《主確認書》、每個指示或條款協議以及定價補充協議(如有)相關的交易不受交易商和交易對手之間不時簽訂的任何其他ISDA主協議的管轄，也不得被視為此類交易。
與本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如果有)相關的每筆交易的條款如下：
| 一般條款： | ||
| 交易日期： | 對於每一項：(I)代理遠期，該交易指示中指定為交易日期的日期，以及(Ii)大宗遠期，該交易的條款協議的日期。 | |
| 生效日期： | 在適用的交易日或之後的第一天，股票通過該交易日出售[]根據交易對手、交易商、經銷代理和其他各方之間於2022年5月27日簽訂的、可能會不時修訂或補充的股權分配協議(《經銷協議》)，作為遠期賣方(當以上述身份行事時，經銷代理)。 | |
| 賣方： | 交易對手 | |
68
| 買方： | 經銷商 | |
| 份額： | 交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼：AMG？) | |
| 股份數量： | 對於每一項：(I)代理遠期，根據經銷協議下的遠期銷售，根據與此類交易的所有指示有關的遠期銷售，通過經銷代理出售的股份總數，以及(Ii)大宗遠期，如此類交易的條款協議中所述；提供在上述每種情況下，在每個結算日，此類交易的股份數量應減去該日期結算的股份數量 。 | |
| 對衝完成日期： | 對於每個機構遠期，以(I)交易對手在指示中以書面指定為對衝完成日期的日期為準，(Ii)此類交易的任何結算日期，以及(Iii)發生此類交易的交易日期所在日曆季度的最後預定交易日。套期保值完成日期後， 交易商將立即向交易對手提供定價補充資料，説明相關交易截至套期保值完成日期的股票數量(初始股票數量)、初始遠期價格和最終日期，均根據本協議條款確定。
對於每個數據塊轉發，表示此類交易的 生效日期。 | |
| 初始遠期價格： | 對於每一項：
(A) 代理遠期，其乘積為：(I)經銷代理根據經銷協議就與該項交易有關的所有指示訂立的遠期銷售協議而透過經銷代理出售股份的成交量加權平均價及(Ii)1減號由計算代理 調整到(X)的折扣反映了在該期間內的每一天的1和該日的每日匯率乘以 通過當時的初始遠期價格及(Y)在對衝完成日期或之前發生的每個遠期價格下調日，將當時的初始遠期價格減少相關遠期價格 減價金額；及 | |
69
| (B) 阻止轉發，如此類交易的條款協議中所述。 | ||
| 遠期價格： | 對於每筆交易：
(A)套期保值完成日的 ，初始遠期價格；及
(B)此後每個日曆日的 ；(I)前一個日曆日的遠期價格乘以(Ii)1的總和及該日的日租費；
提供該交易在每次遠期降價日的遠期價格應為該交易的遠期價格，否則在該日期有效減號該遠期降價日的遠期降價金額；前提是，進一步，如果就機構遠期而言，首次遠期降價日期發生在套期保值完成日期之前 ，則只有與截至該第一遠期降價日期的股份數量相等的股份數量的遠期價格才應減去該第一個遠期降價日期的遠期降價金額 與等於股份數量的股份數量的遠期價格減號減去第一次遠期降價金額的股份數量不得如此減少。 | |
| 折扣： | 對於每一家代理，如此類交易的指示中所述。 | |
| 每日房租： | 對於任何一天，(I)(A)該日的隔夜銀行融資利率，減號(B)價差，除以 (ii) 365. | |
| 隔夜銀行融資利率： | 對於任何一天，在Bloomberg屏幕上顯示OBFR01時，與標題隔夜銀行融資利率相對的該天的利率 | |
| 傳播： | 75個基點 | |
| 遠期降價日期： | 對於每筆交易，如該交易的最新指示或條款協議中所述。 | |
70
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日期，在該交易的最新指示或條款協議中相對於該日期規定的遠期降價金額。 | |
| 提前還款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 通關係統： | 存託信託公司 | |
| 市場擾亂事件： | 現修訂《股權定義》第6.3(A)節，刪除第(Ii)款中截至相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視情況而定)的一小時內的字樣。 | |
| 提前關閉： | 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | |
| 解決方案： | ||
| 結算幣種： | 美元(所有金額應由計算代理以誠信和商業合理的方式轉換為結算貨幣)。 | |
| 結算日期： | 在生效日期之後、直至(包括)符合以下條件的適用最終日期之前的任何預定交易日：
(A)由交易對手指定為結算日的 ，通過向交易商發送不少於(I)該結算日前一個預定交易日和該最終日期前五個預定交易日(如果適用實物結算)的書面通知(結算通知)，以及(Ii)該結算日之前五個預定交易日(如果適用現金結算或淨股票結算)；提供如果適用現金結算或股票淨結算，任何結算日期，包括預定最終日期的結算日期，應推遲到交易商(或其關聯公司)能夠完全解除交易商關於交易商將結算的股票數量的 部分的對衝之日 | |
71
| (或其關聯公司)不能完全解除交易商在平倉期間要結算的股票數量部分的對衝，原因是受1934年《證券交易法》(經本協議修訂)規則10b-18(規則10b-18)的限制，平倉期間存在任何停牌日或中斷日，或股票缺乏足夠的流動性(由 計算代理確定)；只要，進一步，如果交易商(或其關聯公司)在平倉期內就擬結清的股票數量部分完全平倉的日期早於上述指定的結算日期前兩個 個預定交易日，交易商可通過書面通知交易對手，指定原結算日期之前的任何預定交易日為結算日期；或 | ||
| (B) 由交易商根據以下加速事件條款指定為結算日期； | ||
| 提供在每一種情況下，如果在適用的最終日期，尚未指定結算日期的適用股票數量大於零，則適用的最終日期將是結算日期；如果， 進一步，如上述任何交收日期並非交易所營業日，則結算日期應為下一個交易所營業日；及只要，進一步，在平倉期間至少連續出現三個停牌日之後，當該等停牌日繼續時，交易商可就交易商(或其關聯公司)已在該平倉期間(該結算日，部分結算日)確定平倉買入價的部分結算股份(如有)，指定任何隨後的交易所營業日為結算日，應理解為(X)除規則10b-18不可用期間(定義如下)外，其餘結算股份的平倉期應在下一個非停牌日的下一個交易所營業日重新開始，以及(Y)在規則10b-18不可用期間的情況下，此類結算股份的剩餘部分應被視為交易對手沒有就其指定結算日期，交易對手應有權根據本協議的條款指定另一個結算日期(或，如果最終日期已過，則為交易對手 | ||
72
| 應被視為已在結算通知中就餘下的該等結算股份於緊接相關部分交收日期後的預定交易日指定交收日期，而實物交收將適用於該交收日期)。 | ||
| 最終日期： | 對於每個交易日：(I)機構遠期，即套期保值完成日的一週年(或如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日)，以及(Ii)大宗遠期， 交易日的一週年(或如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日)。 | |
| 結算股份： | (C)就最終日期以外的任何結算日期而言， 由交易對手在有關結算通知中指定或視為指定為此類交易的股份數目，或根據下文《加速事件》條文指定的股份數目(視適用情況而定)；提供如此指定的結算股份(Br)不得(I)超過當時適用的股份數目及(Ii)至少相等於100,000及當時股份數目中較小者；及
(D)就最終日期的結算日期而言， 的股份數目相等於當時適用的股份數目；
在每一種情況下，在考慮相關交易的待定結算股份後，確定適用的 股數量。 | |
| 結算方式選擇： | 結算通知中規定的實物結算、現金結算或股票淨額結算，由交易對手自行決定；提供如果交易對手選擇現金結算或股票淨額結算，應視為重複了以下證券法陳述和協議中包含的陳述；只要，進一步，如果交易對手沒有選擇，則適用實物結算 。雙方承認，除非交易對手選擇現金結算，否則交易對手沒有義務以現金支付方式結算任何交易。 | |
| 實物沉降： | 如果適用實物結算，則交易對手應通過結算系統向交易商交付相當於該結算日結算股份數量的股份，交易商應通過電匯 將即期可用資金轉移到交易對手指定的賬户，向交易對手支付相當於該結算日期實物結算金額的金額。 | |
73
| 實物結算金額： | 對於任何適用實物結算的結算日，現金金額等於(A)相關結算日有效的適用遠期價格與(B)該結算日的結算股份的乘積。 | |
| 現金結算： | 在現金結算適用的任何結算日，如果現金結算金額為正數，交易商將向交易對手支付現金結算金額。如果現金結算金額為負數，則交易對手將現金結算金額的絕對值支付給交易商。這些款項應在該結算日支付。 | |
| 現金結算金額： | 由計算機構釐定的數額，相等於：(I)(A)在適用平倉期間內每一天的遠期價格的加權平均數(加權基礎與(B)條款相同)減號(B)交易商(或其關聯公司)在平倉期間買入股票以平倉交易商的套期保值(或如適用股票淨額結算，則平倉交易商的套期保值的全部或部分，包括向交易對手交割的任何股份，每種情況由交易商決定)的加權平均價格(平倉買入價)(包括在平倉期間將結算的適用股數的一部分(包括為避免疑問，包括在任何停牌日或部分中斷日的買入)，考慮到根據本協議商定的《交易法》規則10b-18的限制，加 USD 0.02, 乘以 (二)結算股份。 | |
| 股票淨結算額： | 在適用股票淨額結算的任何結算日，如果現金結算額為(I)正數，交易商應通過結算系統向交易對手交付相當於股票淨結算股數的股份，或(Ii)負數，交易對手應通過結算系統向交易商交付與股票淨結算股數相等的股份；提供如果交易商出於善意 判斷其需要向交易對手交付股票結算淨額，交易商可選擇在適用結算日期之前的一個或多個日期交付部分股票結算淨額。 | |
74
| 淨股票結算股數： | 就結算日期而言，現金結算金額的絕對值除以適用的平倉收購價，在此類計算結果為分數 數字的情況下四捨五入的股票數量。 | |
| 展開週期： | 對於每筆交易，自交易對手就該交易的結算日期選擇現金結算或股票淨結算之日之後的第一個交易所營業日起至該結算日期之前的第二個預定交易日(該日期可由交易商更改，如上文結算日期定義第(A)款中第一個但書所述)及提供該交易商可在交易商根據以下《加速事件》條款指定結算日期時，截斷任何懸而未決的平倉期(並將該平倉期的結算股份減少至交易商(或其關聯公司)已確定平倉買入價的部分(如果有))。 | |
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 停職日： | 交易商根據具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定現金結算或股票淨額結算可能違反適用的證券法，或導致交易商(或其關聯公司)不遵守適用的法律、法規或自律要求，或不遵守適用於交易商(或其關聯公司)的相關政策和程序，或由於第(I)或(Iv)條從規則10b-18的定義中排除購買而無法獲得規則10b-18所提供的安全避風港的任何一天 (不可用期間，a規則10b-18不可用期間[br}]。如果交易商收到其律師的建議，應立即通知交易對手。 | |
| 股份上限： | 除以下私募和註冊程序規定外，在任何情況下，交易對手均不會被要求在任何結算日期向交易商(或其關聯方)交付數量超過(I)適用初始數量的股份，無論是根據實物結算、股票淨額結算、任何私募結算或任何登記結算，均可根據本《主確認》或《股權定義》的規定進行不時調整。減號(Ii)在該結算日之前，交易對手根據適用交易向交易商(或其關聯公司)交付的股份總數 。 | |
75
| 調整： | ||
| 調整方法： | 計算主體調整 | |
| 非常事件： | ||
| 新股： | 在股權定義第12.1(I)節中新股的定義中，(I)中的案文應全部刪除，代之以在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個公開報價、交易或上市。 | |
| 合併事件的後果： | ||
|
(A) 以股換股： |
註銷和付款 | |
|
(B) 股票換其他： |
註銷和付款 | |
|
(C) 股份換取合併： |
註銷和付款 | |
| 投標報價： | 適用範圍 | |
| 投標報價的後果： | ||
|
(A) 以股換股： |
註銷和付款 | |
|
(B) 股票換其他： |
註銷和付款 | |
|
(C) 股份換取合併： |
註銷和付款 | |
| 合併對價的構成： | 不適用 | |
| 國有化、破產或退市： | 註銷和付款 | |
| 除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，並且該股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也將構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或 報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為該交易所。 | ||
76
| 決定方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商；提供決定方的所有計算、調整、規格、選擇和決定應本着誠信和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律的變化： | 適用；提供現對《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節作如下修正：(I)將第三行中的釋義替換為釋義或公開宣佈正式或非正式釋義；(Ii)緊跟在第(X)款中的釋義之後，以套期保值方預期的方式在交易日期添加釋義。為免生疑問，在履行此類交易項下的義務時，實質性增加的成本包括收購、建立、重新建立、替代、維護、平倉或處置任何對衝頭寸的任何實質性增加的成本。 | |
| 借入股票的成本增加： | 適用；提供現對《衡平法定義》第12.9(B)(V)節作如下修正：(A)在第(B)款之前增加第(B)款或第(A)款末尾的逗號；以及(B)(1)完整刪除第(C)款，(2)刪除第(C)款之前的第(3)款或緊接第(C)款之前的第(2)款，(3)在倒數第二句中以第(Br)對衝方取代第(2)款中的第(X)款，以及(4)刪除最後一句中的第(X)款。 | |
| 初始股票貸款利率： | 年利率45個基點 | |
| 套期保值方： | 交易商或參與對衝交易的交易商的任何關聯公司。 | |
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| 破產申請： | 儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在根據美國破產法對發行人進行的任何破產申請或其他程序中，每筆交易應在其日期自動終止，而本主確認書、每份指示或條款協議和定價補充協議(如果有)的任何一方都不承擔進一步的責任(但在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本主確認書、每份指示或條款和定價補充書(如果有)的任何責任除外)。不言而喻，每筆交易都是發行人發行股票的合同。 | |
| 決定方： | 對於所有適用的附加中斷事件，經銷商；提供決定方的所有計算、調整、規格、選擇和決定應本着善意和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 致謝： | ||
| 非信任性： | 適用範圍 | |
| 關於套期保值活動的協議和確認： | 適用範圍 | |
| 其他確認： | 適用範圍 | |
| 轉賬： | 儘管本協議或本協議有任何相反規定，交易商仍可將交易商在每筆交易下的所有權利、所有權和利益、權力、義務、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和設定給交易商的關聯公司，或由交易商贊助或組織的任何實體，或代表交易商或為交易方的利益而發起或組織的任何實體；提供(A)受讓人或受讓人(或其在轉讓交易下的債務的任何擔保人)的長期、無擔保和無從屬信用評級(信用評級)等於或高於標普全球評級或穆迪投資者服務公司(或其各自的繼承人)在轉讓、轉讓或轉讓時指定的交易商的信用評級。或(B)此類受讓人或受讓人在本協議項下的義務將由交易商或交易商的最終母實體根據習慣擔保的條款以此類擔保人通常用於類似交易的形式進行擔保。不遲於立即遵循任何這樣的 | |
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| 轉讓、轉讓或轉讓時，交易商應通知交易對手，轉讓、轉讓或轉讓是按照上述(A)款還是(B)款進行的。如果交易商的任何權利、所有權和利益、權力、義務、特權和補救措施發生任何轉讓或轉讓，受讓人或受讓人應根據協議第3(E)、3(F)、4(A)(I)和4(A)(Iii)條承擔和簽署轉讓人的所有契諾和陳述，或簽訂另一方根據協議同意的新契諾和陳述，受讓人或受讓人的身份應記入每一方或其各自代理人保存的賬簿和記錄中。 | ||
| 計算代理： | 毒販。計算代理的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行。雙方同意，他們將合理地努力解決任何爭議。 | |
| 帳户詳細信息： | ||
| (A)向交易商交付股份的 賬户： |
將提供傢俱 | |
| (B)向交易對手付款的 賬户： |
將提供傢俱 | |
| (C)支付給交易商的 賬户： |
將提供傢俱 | |
辦公室：
每筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構。
每筆交易的交易商辦公室為：[紐約][夏洛特][多倫多][不適用，經銷商不是多分支機構交易方。]
注意事項：
出於本主確認的目的：
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
附屬經理人集團。
弗拉格勒南路777號
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
Telephone: (800) 345-1100
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注意：託馬斯·M·沃伊奇克
電子郵件：Louis.Somma@amg.com
| (b) | 向交易商發出通知或通信的地址： |
[]
請注意：[]
電話：[]
傳真：[]
電子郵件：[]
儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方提交與本《主確認》項下的任何違約事件或終止事件有關的通知。
有效性；分銷協議； 解釋性信函：
條件對有效性的影響。根據分銷協議下的遠期銷售協議，每筆交易只有在適用的交易日期或之後，以及在適用的套期保值完成日期或之前通過分銷代理出售股票時才有效。如分銷協議在根據分銷協議進行的任何 股份出售前終止，則除在該日期或之前違反申述或契諾外，各方對相關交易並無其他責任。
經銷協議陳述、保證和契諾。在每個交易日期和交易商或其關聯公司 提交與銷售相關的招股説明書以對衝交易的每個日期，交易對手重複並重申截至該日期分銷協議中包含的所有陳述和保證。交易對手特此同意遵守其在分銷協議中包含的契諾，就像此類契諾是以經銷商為受益人一樣。
解釋性信函。交易對手同意並承認每筆交易都是根據2003年10月9日美國證券交易委員會工作人員致高盛公司的解釋性信函(《解釋性信函》)進行的，並同意採取交易商為遵守《解釋性信函》而合理要求的所有行動，並同意不採取任何行動。在不限制前述規定的情況下，交易對手同意 其或任何關聯購買者(如根據交易法頒佈的法規M(法規M)所定義)將不會直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買在M法規定義的任何受限期間內可轉換為股份、可交換或可行使的股份或證券。此外，交易對手錶示其有資格以S-3表格進行一次股票發售，分銷協議預期的發售符合1933年證券法下的第415條。經修訂的(《證券法》)，股票交易活躍，如規則M第101(C)(1)條所界定。
80
關於股份的協議和確認：
| (i) | 對手方同意並承認，就本協議項下向交易商(或其關聯公司) 交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有約定)，且在該等股份交付後，應正式和有效地授權、發行和未償還、已繳足和不可評估，不存在任何留置權、費用、債權或其他 產權負擔，也不受任何優先購買權或類似權利的約束，並應在該等發行時被接受在交易所上市或報價。 |
| (Ii) | 交易對手同意並承認，交易商(或其關聯公司)將根據註冊聲明出售從第三方證券貸款人借入的股份或其他股份，以對衝其在每筆交易中的風險，並且根據釋義函件的條款，交易商(或其關聯公司)可使用交易對手就每筆交易向交易商(或其關聯公司)交付、質押或借出的股份(最多不超過初始數量的股份)返還給證券貸款人，而無需根據證券法進行進一步登記。因此，交易對手同意，在最終結算日或之前向交易商(或其關聯公司)交付、質押或貸款的股票將不會帶有限制性圖例，該等股票將存放在結算系統中，並應通過結算系統的設施進行交付。 |
| (Iii) | 交易對手方已保留並將始終保留至少等於所有交易股份數量的授權但未發行股份，僅用於交易結算，不受優先購買權或類似權利的限制，也不受任何留置權、押記、債權或其他產權負擔的影響。 |
| (Iv) | 除非以下私募和註冊程序中的規定適用，交易商同意使用或促使其關聯公司使用交易對手在任何結算日交付的任何股票，以退還給證券貸款人，以結清與股票有關的未平倉證券貸款。 |
| (v) | 對於與交易的任何現金結算或股票淨結算相關的股票出價和購買，交易商應盡其善意努力遵守或促使遵守《交易法》規則10b-18的規定，同時考慮到其他遠期合同下的任何購買，如同該等規定適用於此類購買一樣。？遠期合同是指與根據分銷協議遠期銷售通過分銷代理出售的股票有關的任何交易，以及與交易商的關聯公司根據承銷協議(或同等協議)出售的股票有關的任何類似交易。 |
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證券法陳述和協議：
| (i) | 交易對手在每個交易日期和在交易對手通知交易商的任何日期向交易商表示，根據會計準則彙編815-40，現金結算、股票淨結算或替代結算；以下替代和解適用於交易，且(A)根據《證券法》、《交易法》或其他適用證券法須提交的每一份文件均已提交，且截至其各自的日期和本陳述的日期，沒有對其中包含的重大事實進行錯誤陳述，或遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，考慮到交易發生的情況，沒有誤導性，並且(B)沒有也不會直接或間接違反任何適用法律(包括但不限於，證券法和交易法)與交易有關。除本協議規定的任何其他要求外，交易對手同意不根據會計準則法典815-40指定任何結算日期或選擇替代結算；如果就該日期進行的結算會導致 違反任何適用的聯邦或州法律或法規，包括美國聯邦證券法，則替代結算如下。 |
| (Ii) | 交易商和交易對手的意圖是，在交易對手選擇現金結算或股票淨額結算進行交易後，交易商(或其關聯公司)在相關平倉期間購買的股票符合交易所 法案下規則10b5-l(C)(L)(I)(B)的要求，本主確認書、每項指示或條款協議以及定價補充協議(如有)應被解釋為符合規則10b5-l(C)的要求。 |
對手方承認：(A)在任何平倉期間，對手方不應也不得試圖對交易商(或其代理或關聯公司)如何、何時或是否就本《主確認》、《指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)購買股票施加任何影響，(B)對手方訂立《協議》和《主確認》、《每份指示或條款協議》和《定價補充協議》(如有)，且不作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於：《交易法》下的規則10b-5。
交易對手在此同意交易商的意見，在任何平倉期間，交易對手不得直接或間接向任何股權衍生品集團人員傳達任何重要的非公開信息。就每筆交易而言，重要的非公開信息是指與交易對手或股票有關的信息，(X)未通過電報服務、在一份或多份普通發行的報紙上、通過交易對手對其股東的溝通或新聞稿、或包含在交易對手向美國證券交易委員會提交的公開文件中廣泛傳播的信息，以及(Y)合理的投資者可能認為在做出購買、出售或購買的投資決策時具有重要意義。
82
持有股份。為免生疑問，僅為説明起見，如果信息涉及股息增加或減少、 收益估計、先前發佈的收益估計的變化、業務的顯著擴張或縮減、訂單的顯著增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動性問題、特殊管理髮展、重大資產的買賣或其他類似信息，則應推定為重大信息。就每筆交易而言，衍生品集團人員是指交易商或其關聯公司的任何員工，他們購買或出售與本主確認相關的股票。
| (Iii) | 對手方應至少在任何平倉期的第一天前一天通知交易商根據規則10b-18購買的股票總數一週一次規則10b-18(B)(4)中包含的交易對手或其任何關聯採購人在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每一週以及在發生平倉期第一天的日曆週期間的阻止例外(規則10b-18購買、阻止和關聯購買者都按照規則10b-18的定義使用)。 |
| (Iv) | 在任何平倉期內，交易對手應(A)在交易對手作出或預期作出任何公開公告(如證券法第165(F)條所界定)的任何日子，在開盤前通知交易商任何涉及與交易對手有關的資本重組的合併、收購或類似交易(代價僅為現金且沒有估值期的任何此類交易除外)，(B)在任何此類公告已發出後立即通知交易商，和 (C)在作出任何此類公告後，應立即向交易商提供下列信息：(1)交易對手在交易公告日期前三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(2)交易對手在交易公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18(B)(4)實施的大宗採購(定義見規則10b-18)。此外，交易對手應及時通知較早發生的交易商該交易已完成，目標股東已完成表決。 |
| (v) | 對手方及其任何關聯公司均不得采取或不採取任何行動(包括但不限於對手方或其任何關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其任何關聯公司進行衍生品交易的一方的任何購買)，無論是根據與另一方的協議或其他協議、每個指示或條款 協議和定價補充(如果有)，這可能導致交易商或其任何關聯公司與交易的任何現金結算或股票淨結算相關的任何股票購買不符合規則10b-18所規定的安全港的要求，就好像所有上述購買都是由交易對手進行的一樣。在不限制上述規定的情況下，在規則10b-18不可用期間，交易對手 不得選擇現金結算或股票淨結算。 |
83
| (Vi) | 交易對手不得從事任何會導致在任何平倉期內發生限制期(如規則M所定義)的分銷(如規則M所定義)。 |
| (Vii) | [交易對手聲明，簽署本主確認書的人員被正式授權代表交易對手就任何交易的開始採取行動。] |
其他：
加速項目.
| (Viii) | 股票借入事件。如果根據交易商的合理判斷，(A)交易商(或其關聯公司)不能在一項交易中對衝交易商的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借貸，或(B)交易商(或其關聯公司)將產生借入(或維持借入)足夠的 股的成本，以對衝交易商在每股每年300個基點((A)和(B)中的每一個，股票借入事件)下的風險敞口。則交易商有權在適用股份數量首次減少至零之前的任何 預定交易日指定為該交易的結算日期，方法是在相關的 結算日期之前向交易對手發出至少兩個預定交易日的通知，並指定相關結算日期的結算股份數量，該數量不得超過相關股票借用事件所涉及的股份數量。 |
| (Ix) | 紅利。如果在交易日期之後的任何一天，交易對手向以下股票的現有持有人宣佈分配、發行或派息：(A)任何現金股利：(X)除息日期早於該交易適用指示中規定的該日曆季度的除息日期，或(Y)其每股金額或價值(由計算代理確定)，與任何 和除股息日期發生在同一日曆季度的所有先前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計，超過有關交易的最新指示所規定的該季度的金額，或(B)因分拆或類似交易而由交易對手(直接或間接)收購或擁有的另一發行人的股本 或其他證券，或(C)任何其他類型的證券(股票除外)、 權利或權證或其他資產，在任何情況下，以低於交易商確定的現行市價支付(現金或其他代價)，則對於每筆受影響的交易，交易商有權在適用股份數量首次減少的日期之前指定任何預定的 交易日 |
84
| 通過在相關結算日期之前向交易對手提供至少三個預定交易日的通知，並指定相關結算日期的 結算股份數量，將該交易的結算日期 改為零。為免生疑問，根據本次加速事件計算的任何金額不得根據與該等分配、發行或股息相關的價值進行調整。對手方 同意將在記錄日期前至少五個預定交易日公開宣佈任何此類分配、發行或派息。 |
| (x) | 股票價格事件。如果在交易日期後的任何時間，交易所的每股股票交易價低於或等於適用的初始遠期價格的35%，則對於每一受影響的交易交易商，有權在此後的任何時間指定適用股份數量首次減至零的日期前的一個或多個預定交易日作為此類交易的結算日期，方法是在相關結算日期前至少十個預定交易日向交易對手發出通知，並指定相關 結算日期的結算股份數量。 |
| (Xi) | 合併事件公告。如果在交易日期後的任何一天，交易對手宣佈任何事件，如果交易完成，將構成合並事件，則交易對手應在該事件發生後的一個預定交易日內通知交易商，對於每筆受影響的交易，交易商有權在適用股份數量首次減少到零之前的任何預定交易日指定為該交易的結算日，方法是在相關結算日期之前向交易對手提供至少一個預定交易日通知，並指定相關結算日期的結算股份數量。 |
| (Xii) | ISDA終止。交易商有權為每項受影響的交易指定適用股數首次減至 零股之前的任何預定交易日，以取代(A)指定提前終止日期作為違約或終止事件的結果，(B)終止交易並確定因額外中斷事件而取消的金額，或(C)終止交易並確定與取消和付款原本適用的非常事件相關的應付金額。 |
| (Xiii) | 解約和解。儘管本協議或股權定義中有任何相反規定，但如果交易商根據前述第(I)至(V)分段之一指定了結算日期，則實物結算應適用於相關結算股份。 |
85
私募和註冊程序。如果交易對手通知交易商，由於法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變化，無法遵守上述協議和確認第(Ii)款關於股票的規定，或者交易商通知交易對手，根據其合理意見，交易商(或其關聯公司)不能按照第(Ii)款的規定將交易對手交付給交易商(或其關聯公司)的任何股票自由返還給證券出借人。或以其他方式構成證券法第144條所界定的受限證券(通知生效日期為確定日)，則交易對手可選擇按照以下第(I)或(Ii)條中的任一條款(除非交易商放棄)，在(Br)(A)(1)如果適用私募交收的情況下，在確定日之後的第十個預定交易日或(2)如果登記交收適用，在確定日之後的第三十個日曆日(或如果該日不是結算系統營業日，則該日不是結算系統營業日，則該日不是結算系統營業日，下一個結算系統營業日)，(B)根據本主確認、每個指示或條款協議和定價補充(如果有)的條款規定的交割日期，以及(C)交易商根據這些私募配售和註冊程序通知交易對手將交付的股票數量後的結算系統營業日；提供如果交易對手在確定日期後的三個預定交易日內沒有做出這樣的選擇，則交易對手應被視為選擇了以下第(I)款。
| (Xiv) | 如果交易對手有義務結算任何與受限股的交易(私募和解)，則交易對手交付受限股應按照交易商合理接受的此類受限股的慣常私募程序進行；提供如果該交易對手在選擇之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使 交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法第4(A)(2)條向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份，或無法根據證券法第4(A)(1)或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何該等關聯公司)轉售受限制股份，則該交易對手不得選擇私募和解。該等限售股份的私募交收應包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府備案及/或註冊、對交易商及其聯營公司的彌償、盡職權利(對於交易商、交易商指定的任何聯營公司或交易商或其聯屬公司指定的受限制股份的任何買家)、意見及證書，以及私募協議慣常使用的其他文件， 交易商均合理接受。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上 合理的方式調整根據本協議交付給交易商(或其關聯公司)的限售股份金額，以反映以下事實：(A)交易商(或其關聯公司)不得將此類限售股份免費返還給證券貸款人，只能由交易商(或其關聯公司)以折扣價出售，以反映限售股份缺乏流動性；以及(B)交易商(或其關聯公司)將產生與交易商對衝平倉相關的賬面成本和其他成本；提供對於任何交易，在任何情況下，交易對手均不需要向經銷商(或其關聯公司)交付 |
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| 限售股數超過(I)適用的初始股數乘以二,減號(Ii)交易對手 在交割日期前根據該交易向交易商(或其關聯公司)交付的股票總數(最高交割金額)。如果交易商調整限售股的金額，應向交易對手提供一份聲明，合理詳細地説明該股票調整是如何確定的。 |
如果交易對手就一項交易交付任何受限股份，交易對手同意(A)此類股份可以由交易商及其關聯公司轉讓，(B)在證券法第144(D)條規定的持有期過後，交易對手 應立即解除或促使股份轉讓代理解除股份轉讓，任何圖例指交易商(或交易商的有關聯營公司)向交易對手或有關轉讓代理交付任何 交易商或其聯屬公司根據證券法第144條就轉售受限制證券而慣常交付的賣方及經紀代表函件的任何轉讓限制，且交易商(或交易商的聯營公司)無須交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取任何其他行動。
| (Xv) | 如果交易對手選擇根據第(Ii)款結算交易(a登記結算)，則交易對手應立即(但無論如何不遲於根據這些私募配售和登記程序的條款緊接股份交付日期之前的預定交易日)提交併盡其合理努力根據證券法使登記聲明生效，或以交易商合理滿意的形式和實質補充或修訂尚未完成的登記聲明，以涵蓋 根據慣例轉售登記程序轉售限售股份(登記股份)，包括契諾、條件、陳述、承銷折扣、佣金、賠償、盡職調查 權利、意見和證書，以及其他通常用於股權轉售承銷協議的文件，這些都是交易商合理接受的。如果交易商在其合理的酌情決定權下對此類程序和文件不滿意，或者如果交易商根據上述加速事件條款指定了結算日期，則應申請私募結算，交易對手應在交易商通知後的第十個預定交易日 前完成限售股份的交付。在登記結算的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整根據相關交易交付給交易商(或其關聯公司)的登記股票金額，以反映交易商(或其關聯公司)將產生與解除交易商的套期保值相關的賬面成本和其他成本的事實，因為這與該登記結算有關； 提供對於任何交易，交易對手在任何情況下都不會被要求向交易商(或其關聯公司)交付超過該交易最高交付金額的登記股票數量。如果交易商調整登記股份的金額，應向交易對手提供合理詳細的説明，説明該股份調整是如何確定的。 |
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賠償。交易對手同意賠償交易商及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名關聯方或受補償方)因履行或交付本《主確認書》、每項指示或條款協議以及價格補充條款(如有)、違反交易對手在本《主確認書》中所作的任何約定或陳述、違反本《主確認書》中的任何約定或陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，並就這些損失、索賠、損害賠償和責任作出賠償。每項指示或條款協議和定價補充協議， 本協議或本協議或本協議預期的交易的完成，並將補償任何受賠方因調查、準備或抗辯任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)，無論該受賠方是否為當事人，但因交易商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。
放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)放棄因任何交易或經銷商或其關聯公司在本協議的談判、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。
適用法律/司法管轄權。本《主確認書》、《每項指示或條款協議》和《定價補充協議》(如果有)應受紐約州法律管轄，不參考其中的法律衝突條款。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。
由經銷商指定。儘管本主確認書、協議和定價補充條款(如果有)中有任何其他規定要求或允許交易商向或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就任何交易履行交易商義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。只有在履行任何此類義務的範圍內，交易商才應履行其對交易對手的義務。
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會計準則彙編815-40； 替代結算。雙方特此同意，與交易有關的所有文件旨在將該交易限定為符合會計準則彙編815-40的權益工具。如果交易對手根據《股權定義》第12.7條或第12.9條就與交易有關的交易欠交易商任何款項(除非發生因此類事件而向股票持有人支付的對價或收益完全由現金構成的特殊事件)或根據協議第6(D)(Ii)條(除非發生違約事件，交易對手是違約方，或終止事件，交易對手是受影響方，則除外)除(X)本協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)第(Br)或(Vii)款所述類型的違約事件或(Y)本協議第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述類型的終止事件外，在(X)或(Y)由交易對手無法控制的一個或多個事件引起的(X)或(Y)情況下，交易對手有權：根據其全權酌情決定權，在上午9：00之間，通過向交易商發出不可撤銷的電話通知(在一個預定交易日內以書面形式確認)，交付終止交付單位(定義見下文)，以履行任何此類付款義務。和下午4：00終止日期、提前終止日期或其他終止或取消日期的紐約時間，視適用情況而定(終止交付通知)。在收到終止交付通知後, 交易對手應向交易商交付一定數量的終止交付單位，其現金價值等於該等付款義務的金額(待交付的終止交付單位數量由計算代理以商業上合理的方式確定，並考慮如此交付的終止交付單位是否可以自由交易)。與根據本規定交付的任何終止交付單位有關的結算應在兩個預定交易日內進行。終止交付單位是指(A)在終止事件、違約事件或 非常事件(破產、國有化、合併事件或要約收購除外)的情況下，一股，或(B)在破產、國有化、合併事件或要約收購的情況下，由一股持有人在該等破產、國有化、合併事件或要約中收到的每一類財產的數量或金額組成的單位(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零頭金額的任何要求)； 提供如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。
披露。自交易討論開始之日起，交易商和交易對手及其各自的員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析) 。
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延期的權利。交易商可就部分或全部相關結算股份推遲任何交收日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商酌情認為有關延期是合理必要或適當的，使交易商(或其聯營公司)可根據本合約或任何其他遠期合約，以交易商(或其聯營公司)是交易對手或交易對手的關聯購買人的方式購買 股份，以符合交易商(或其聯屬公司)根據外部全國性法律顧問的意見而釐定的適用法律及法規要求。
對手方股份回購。交易對手同意不會回購任何股份，條件是緊接購買後，根據本總確認、每項指示或條款協議及定價補充協議(如有)進行的所有交易的 股份數目，以及所有其他遠期合約的股份數目將等於或大於當時已發行股份數目的8.0%或交易商通知交易對手的較低股份數目(根據交易商的國家地位的外部法律顧問的合理判斷)，將為交易商或其聯營公司帶來法律或監管問題。
對受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商及其關聯公司均無權獲得本協議項下的股份(無論是與在任何結算日期或其他日期購買股份有關的股份)，前提是(但僅限於)此類接收將導致交易商及其關聯公司或交易商(或其關聯公司)直接或間接擁有的任何集團(I)直接或間接擁有(該術語是為《交易法》第13(D)節的目的定義的)，或者，如果這將導致更高百分比的實益所有權，根據交易法第16條確定10%實益所有者的等值計算)在任何時間超過流通股的4.9%，或(Ii)直接或間接擁有或控制(就修訂後的1956年銀行控股公司法而言)超過流通股4.9%的任何時間。本協議項下任何聲稱的交付均屬無效，並在交易商及其聯屬公司或該集團直接或間接實益擁有或如此擁有或控制超過4.9%的流通股的範圍內(但僅在該範圍內)無效。如果根據本條款欠交易商(或其關聯公司)的任何交付未因本條款而全部或部分交付，則交易對手交付該等股份的義務不應因此而終止，交易對手應在實際可行範圍內儘快交付該等交付，但在任何情況下不得遲於交易商向交易對手發出通知，通知交易對手該等交付不會直接或間接導致交易商及其關聯公司或該集團直接或間接實益擁有或控制超過4.9%的已發行股份。
90
商品交易法。交易商和對手方均同意並聲明其 是修訂後的《美國商品交易法》(《CEA》)中定義的合格合同參與者，本協議和每一筆交易均由雙方進行單獨協商，且尚未在《CEA》所定義的交易設施中 簽署或交易。
證券法。交易商和交易對手均同意 並表示其是證券法第144A條中定義的合格機構買家，或證券法中定義的認可投資者。
埃裏薩。交易商和交易對手均同意並表示，每筆交易中使用的資產(A)不是守則第4975節中定義的任何 計劃(術語在守則第4975節中定義)或任何員工福利計劃(術語在1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)第3(3)節中定義)的資產，(B)不構成計劃資產(該術語在ERISA第3(42)節中定義)。
破產狀態。交易商確認並同意，本主確認書、每個指示或條款協議和定價補充協議(如果有)並非旨在向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權； 提供本協議中的任何內容不得被視為限制交易商在交易對手違反其關於本主確認、每個指示或條款、定價補充協議(如果有)和協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利；以及提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該等交易以外的任何交易的權利。
沒有抵押品。雙方承認，任何交易均不以任何抵押品擔保，否則將保證本協議交易對手在本協議項下或根據本協議承擔的義務。在不限制上述一般性的情況下，任何交易均不會被視為產生《協議》任何抵押品信貸支持附件所涵蓋的債務，並且在根據任何此類附件計算任何風險敞口時將不予考慮。
打網和起跳。交易商同意不將交易對手應付的任何交易金額與交易商根據股權合同以外的其他義務應付給交易對手的款項進行抵銷或淨額抵銷。本協定第2(C)節適用於任何交易的應付款項，應繼續有效，不受本規定第一句的約束。雙方同意將本協議第6(F)節修改並重述如下：
F)作為違約方或受影響方的對手方發生違約事件或終止事件時，交易商(Y)有權(但沒有義務)在不事先通知X或任何其他人的情況下抵銷或應用X在股權合同下欠Y(或Y的任何關聯方)的任何義務(無論是否到期或或有，也不論是否在本協議項下產生，也不論貨幣如何)。對於Y(或Y的任何關聯公司)在股權合同下欠X的任何債務(無論是否到期或或有，也不論是否在本協議項下產生，也不論義務的貨幣、付款地點或登記辦公室如何，也不論義務的貨幣、付款地點或登記辦事處)。Y將通知另一方根據第6(F)條進行的任何抵銷。
91
就本第6(F)節而言，股權合同是指根據分銷協議下的遠期銷售，與通過分銷代理出售的股票有關的任何 交易。
如有任何債務未確定，Y可真誠地估計該債務及與估計數有關的抵銷，但須在確定該債務時，由有關當事人向另一方進行會計處理。
本第 第(6)(F)節的任何規定均不適用於設定押記或其他擔保物權。本第6(F)條不損害任何當事人在任何時候以其他方式(不論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利，並將其作為補充。
《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(A)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(B)在任何交易日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，(C)WSTAA或WSTAA項下的任何規定的制定，(D)WSTAA項下的任何要求，或(E)WSTAA作出的修正案，均不得限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充本主確認、每個指示或條款或協議、或定價補充的權利。如果適用， 因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本《主確認》、每個指示或條款協議和定價補充(如果有的話)下的類似事件、此處包含的股權定義或本協議(包括但不限於法律變更、借入股票成本增加或違法性引起的權利)而產生的權利。
税務申述。
| (十六) | 就本協議第3(E)節而言，每一方均作出以下陳述： |
根據任何相關政府税務機關的做法，任何適用法律並不要求任何相關司法管轄區從其根據協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)條規定的利息或任何其他利息或滯納金的支付除外)中扣除或扣繳任何税款。
在作出這一陳述時，一方當事人可以依賴於：
(I)另一方依據《協定》第3(F)條作出的任何陳述的準確性，
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(Ii)對協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條提供的任何文件的準確性和有效性；以及
(3)履行《協定》第4(D)節所載的另一方的協議；
提供如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方 因其法律或商業地位受到重大損害而未根據第4(A)(Iii)款交付表格或文件，則不應違反本聲明。
| (Xvii) | 就本協議第3(F)節而言： |
| (A) | 經銷商作出以下陳述： |
[它是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會。它是根據《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節獲得豁免的收款人。][(I)為美國聯邦所得税目的的外國人(該詞在《美國財政部條例》1.6041-4(A)(4)節中使用)。(Ii)其已收到或將收到的與本《主確認書》相關的每筆付款將與其在美國進行的貿易或業務有效相關。][它是根據美國法律組織或組成的全國性銀行協會，是符合美國聯邦所得税目的的美國居民。][(I)它是一家根據加拿大法律成立的銀行，它是一家為美國聯邦所得税目的的公司。(Ii)其已收到或將收到的與本主確認書、任何補充確認書或本協議有關的每筆付款實際上與其在美國境內開展貿易或業務有關。]
| (B) | 交易對手錶示，就美國聯邦所得税而言，其是美國人(該術語在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並且是《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的免税接受者。 |
根據《美國外國賬户税收合規法》對支付給非美國交易對手徵收的預扣税。？本節上一段(I)所使用的税收(税收申述)和《協定》第14節所定義的可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來法規或對其的官方解釋，或根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議(《税法》)。或根據任何政府間協定通過的與實施FATCA(FATCA預扣税)有關的任何財政或監管立法或規則。為免生疑問，FATCA預扣税是指根據《協定》第2(D)款的規定，適用法律要求扣除或預扣的税種。
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納入ISDA 2015第871(M)條議定書。在本協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第871(M)條協議(可在www.isda.org上查閲)的範圍內，經銷商和對手方特此同意，871(M)協議中規定的條款和修正案應適用於本協議和本主確認書。雙方還同意，就871(M)議定書的目的而言，(I)僅為了對本主確認適用該等條款和修正案，本協議應被視為涵蓋主協議，以及(Ii)實施日期應被視為本主確認的日期。
文件遞送。
就協定第4(A)(I)及4(A)(Ii)條而言：
| (Xviii) | [交易商同意以交易對手合理滿意的方式，準確填寫並 向交易對手交付有效且正式簽署的美國國税局W-9或W-8ECI表格(或任何後續表格)及其所需的任何附件：(I)在簽署本主確認書後，在該表格失效之日之前，(Ii)在交易對手提出合理要求後，以及(Iii)在獲悉交易商先前提供的任何表格W-9或W-8ECI(或其任何後續表格)已失效或不正確時，立即提交。][交易商同意以交易對手合理滿意的方式準確填寫，簽署並向交易對手交付一份有效且已正式簽署的美國國税局W-8ECI表格(或任何後續表格)(I)在簽署本主確認書後，(Ii)在交易對手提出合理要求時立即填寫，以及(Iii)在得知交易商之前提供的此類納税表格上的信息變得不準確或不正確後立即提交。] |
| (Xix) | 交易對手同意填寫、準確並以交易商合理滿意的方式簽署並向交易商交付有效且已正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，並在表格第3行勾選合夥或公司表格框，以及(I)在簽署本主確認書後及此後該表格無效之日之前，(I)在交易商提出合理要求時，(Ii)在交易商提出合理要求時，以及(Iii)在得知交易對手先前提供的任何W-9表格(或其任何後續表格)已過時後，立即向交易商交付。無效或不正確。 |
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| (Xx) | 交易對手和交易商同意交付任何其他表格或單據，包括任何信用支持單據，該單據準確填寫並以另一方合理滿意的方式提交，以允許另一方在對方提出合理要求時，根據本《主確認書》進行付款，而無需對 或任何税款進行任何扣減或扣繳，或以較低的扣除率立即付款。 |
換個賬號。現對《協議》第2(B)節進行修訂，在其第四行的第 個更改後添加以下內容：？如果一方的任何新帳户與原帳户不在同一税務管轄範圍內，則另一方不應因税務原因而支付更多的金額，並且 不應因更改而接受比未發生更改的情況下的金額更少的金額。
投資風險。交易對手(I)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略，(Ii)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知 經紀-交易商，以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。
對應者。本《主確認書》可在任意數量的副本中籤署，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。副本 可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign (任何此類簽名、電子簽名))或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。本《主確認書》或與本《主確認書》相關的任何其他證書、協議或文件中的《簽署》、《簽署》、《簽署》以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名， 除非本《主確認書》或《協議》明確禁止電子通知。
[美國居留規定 。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)在本協議的日期之前，雙方均已遵守2018年ISDA《美國決議暫緩協議》(以下簡稱《協議》)，本協議的條款被納入本《主確認書》並構成其組成部分，為此，本《主確認書》應被視為《協議涵蓋協議》，且各方應被視為在本協議項下具有與受監管實體和/或附約方同等的地位；(Ii)在本協議簽署之日之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC逗留規則(雙邊協議)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本主確認的一部分
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每一方應被視為具有適用於《雙邊協定》的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似術語)的地位；或 (Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長總括(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為雙邊術語)(目前可在ISDA 2018年美國決議擱置協議頁面上獲得，網址為 www.isda.org，其副本可根據要求獲得)，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並形成本主確認書的一部分，為此目的，本主確認書應被視為涵蓋協議，交易商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為對手方 實體。如果在本主確認書日期之後，本議定書雙方成為本議定書的附約方，本議定書的條款將取代本款的條款。如果本《主確認書》與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊條款》(每個條款，QFC停留條款)之間有任何不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中使用的術語沒有定義 應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對本《主確認書》的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外, 雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保聯屬公司支持提供商的提及。
QFC暫緩規則是指根據12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和有序清算管理局在《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的權力，與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保的附屬公司信用增強的任何限制。]
[與摩根大通證券有限責任公司員工的溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何 員工就任何交易進行互動，在此通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行全國協會的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司的代表)參與該交易。]
[代理的角色。交易商已委任其間接全資附屬公司代理作為其代理，以代表交易商進行期權及其他衍生工具的私下協商交易業務。特此通知您，交易商，此類交易的委託人和聲明的交易對手，已正式授權代理商在以下情況下進行市場、結構、談判、單據、價格、執行和對衝交易非處方藥衍生產品 。代理商擁有代表交易商進行此類活動的完全、完全和無條件的授權。代理人僅以代理人的身份行事，對任何一方在任何交易中的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不為任何交易投保或擔保。]
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[代理的角色。交易商和交易對手中的每一方均向本合同另一方、向代理商並與代理商確認並同意：(I)代理商根據交易方的指示在任何交易中充當經銷商的代理，(Ii)代理商不是任何交易的委託人或當事人，並可轉讓其對任何交易的權利和義務，(Iii)代理商不應以簽發、擔保、背書或其他任何方式對任何一方在任何交易中的表現承擔責任、義務或責任，(Iv)交易商和代理商沒有給予，交易對手方(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易商或代理人的任何陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但本主確認書或協議中明確規定的陳述除外，並且(V)各方同意僅針對另一方，而不針對代理人，以收取或追回任何交易中欠其的任何款項或證券。本合同的每一方確認並同意代理人是本合同項下的第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。經銷商將就本《主確認書》和本協議項下預期的交易，為自己的賬户行事。
監管規定。 任何交易的交易時間將由交易商根據交易對手的書面要求確定。代理人應書面要求向交易對手提交一份聲明，説明代理人已收到或將收到的與交易有關的任何報酬的來源和數額。
送貨方式。當本合同要求交易對手或向其交付資金或其他資產時，應通過代理人進行交付。此外，與交易商和交易對手之間的任何交易有關的所有通知、要求和任何形式的通信均應 僅通過代理商發送。
埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露議定書。各方同意，ISDA於2020年12月17日發佈的《2020年聯合王國埃米爾投資組合協調、爭議解決和披露議定書》(《議定書》)的條款適用於《協定》，就像雙方未經修改地遵守《議定書》一樣。就《議定書》附件而言，(I)《遵守函》的定義應被視為已刪除，對《遵守函》的提及應視為與本節第 節有關(對該締約方的《遵守函》及其《遵守函》的提及應相應理解)，(Ii)凡提及《議定書》遵守《議定書》的，應視為已加入《協議》，(Iii)凡提及《議定書》涵蓋的協議，應視為提及《協定》(每一《議定書》涵蓋的協議均應相應閲讀)，以及(Iv)對實施日期的引用應被視為引用本主確認的日期。就本節而言：
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| (i) | 交易商是投資組合數據發送主體，交易對手是投資組合數據接收主體。 |
| (Ii) | 交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，交易商和交易對手均同意 此類使用，包括將與交易商和交易對手有關的數據傳遞給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。 |
| (Iii) | 與交易商和交易對手相關的此類目的的當地工作日為美國紐約州紐約。 |
| (Iv) | 以下是適用的電子郵件地址。 |
投資組合數據：交易商：MarginServicesPortRec@Barclays.com
交易對手：[電子郵件地址]
不符通知：交易商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com
交易對手：[電子郵件地址]
爭議通知：交易商：EMIRdisputenotics@Barclays.com
交易對手：[電子郵件地址]
NFC表示。對手方向交易商表示並保證(該陳述和保證將被視為根據本協議作出並一直重複，而本協議項下的主確認項下的任何交易仍未完成，除非對手方迅速以其他方式通知交易商其狀態與所代表的狀態有任何變化)：
| (i) | 它是在歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(聯合王國)以外設立的實體，如果它在歐洲聯盟設立，將構成(I)非金融交易對手(根據2012年7月4日歐洲議會和場外交易衍生品、中央交易對手和貿易儲存庫理事會(EU)第648/2012號條例中的定義)，和(Ii)非金融對手方(如埃米爾所定義的，因為它是保留的歐盟法律的一部分(如2018年《歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂)所界定)(英國埃米爾))；和 |
| (Ii) | 截至交易日期，實體不會執行足夠數量的衍生品活動， 如果實體在歐盟或英國設立，則前12個月的月末平均名義將該實體歸類為超過埃米爾或英國埃米爾設定的清算門檻。 |
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自救協議。 雙方同意 ISDA2016年救助協議第55條《BRRD議定書(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中規定的條款分辨率實體《協定》納入並構成《協定》的一部分，但應刪除附件中《英國自救權力》的定義，代之以以下定義。
英國自救權力是指根據英國有效的任何法律、法規、規則或要求(統稱為英國法規)不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於，根據決議修訂或更改機構合格負債的到期日的任何權力，或修改此類合格負債下的應付利息金額或應付利息的日期的權力，包括暫停支付一段時間)，並按照英國有效的任何法律、法規、規則或要求(統稱為英國法規)行使，包括但不限於不時修訂的《2009年銀行法》，以及文書，根據其制定的規則和標準， 受監管實體(或受監管實體的其他附屬公司)的義務可以減少(包括減至零)、註銷或轉換為該受監管實體或任何其他個人的股票、其他證券或其他義務。
提及受監管實體是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 中定義的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，兩者均經不時修訂，包括 某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。
就附件而言，本協議應被視為《議定書》涵蓋的協議，而就附件而言，實施日期應被視為本主確認的日期。如果附件與本協議的其他條款有任何不一致之處，應以附件為準。
合同承認英國停頓決議。 儘管協議中有任何規定，雙方同意ISDA於2020年12月22日發佈的2020英國(PRA規則)管轄模塊(英國模塊)(經不時修訂)的條款應被視為併入協議，就好像這些條款中對所涵蓋協議的引用是對協議的引用一樣，並基於以下基礎：(I)交易商應被視為受監管實體，就交易對手而言，應被視為受監管實體交易對手，(Ii)交易對手應被視為遵守模塊的交易對手，以及(Iii)英國模塊中對實施日期的引用應 視為本主確認的日期。]
99
請簽署為此目的而附的本主確認書副本，並將其退還給經銷商，以確認您同意受本合同所述條款的約束。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
對手方特此同意、接受並確認自上文首次寫入的日期起的前述條款 。
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
附件A
價格補充形式
| 日期： | [] | |
| 致： | 附屬經理人集團。 777南路 弗拉格勒路 西棕櫚灘，佛羅裏達州33401 | |
| 注意： | 託馬斯·M·沃伊奇克 | |
| 出發地： | [] | |
| 主題： | 登記遠期交易 | |
| 參照物 | ||
| 號碼(S)： | [] | |
女士們、先生們：
本定價附錄的目的是通知您上述交易的某些條款。[] (交易商)和關聯經理集團，Inc.(交易對手)。
本定價附錄是對交易商和交易對手之間的指令(交易日期和參考編號與本文所述相同)和(Ii)交易商和交易對手之間日期為2022年5月27日的主確認(經不時修訂、修改或補充的主確認)的補充、構成和遵守(I)交易商和交易對手之間具有相同交易日期和參考編號的指令(指令)。本協議中包含的所有條款(已修改並按主確認或説明中的定義)適用於本定價補充條款，除非下文明確修改，且此處使用但未定義的大寫術語應具有主確認中指定的含義。
與本定價補充條款相關的特定交易應具有以下條款：
| (a) | 交易日期為[]; |
| (b) | 對衝完成日期為[]; |
| (c) | 股份數量為[]，根據《主確認》的條款進行進一步調整。 |
| (d) | 初始遠期價格應為美元[]；和 |
| (e) | 最後的日期是[]. |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 確認日期為以上首次寫明的日期： | ||
| 附屬經理人集團。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：託馬斯·M·沃伊奇克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
附件B
第2(K)節規定的電子通信形式：
請確認，截至本電子郵件發出之日，招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。
公司為施行第2(K)條和第3(V)條而最初指定的高級人員：
首席財務官
總法律顧問
附件C-1
意見的格式
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
基於上述內容，並受以下限制、假設和限制的約束
在此聲明，我們認為：
| 1. | 根據特拉華州的法律，本公司是一家有效存在且信譽良好的公司。 本公司擁有完全的公司權力及權力，以進行基本招股章程及招股章程所述的業務。 |
| 2. | 這個[股票]已獲正式授權，並於根據適用的分銷協議及適用的主確認付款及交付後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。 |
| 3. | 每份基本招股章程及招股章程在普通股説明標題下所作的陳述，只要旨在構成普通股(包括股份)若干條款的摘要，即構成該等條款在所有重大方面的準確摘要。 |
| 4. | 經銷協議已由公司正式授權、簽署和交付。 |
| 5. | 每份主確認書均已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設該主確認書是適用遠期買方的有效及具法律約束力的責任，則該主確認書構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。 |
| 6. | 本公司發行和出售股份，以及本公司簽署、交付和履行分銷協議和總確認書，不會違反或導致本協議附表一所列任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的違約，也不會違反公司註冊證書或公司章程或任何聯邦或紐約州法規或特拉華州公司法或根據任何聯邦或紐約州法規或特拉華州公司法發佈的任何規則或法規，但有一項理解是，本第6款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出任何意見。 |
| 7. | 任何聯邦或紐約州政府機構或機構或任何特拉華州政府機構或機構，或據我們所知，根據特拉華州一般公司法行事的任何聯邦或紐約州政府機構或機構，或據我們所知，根據特拉華州一般公司法行事的任何聯邦或紐約州法院或任何特拉華州法院，對於公司發行和出售股票以及公司簽署、交付和履行分銷協議和主確認，不需要任何同意、批准、授權或命令，或註冊或資格。但有一項理解是，本第7款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出任何意見。 |
| 8. | 註冊聲明已根據證券法生效，招股説明書已根據證券法下的委員會規則和條例第424(B)條於2022年5月27日提交，據我們所知，委員會尚未發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也未為此 目的提起或威脅進行任何程序。 |
| 9. | 除基本招股章程及招股章程所披露者外，並無任何優先認購權或其他權利可根據本公司的公司註冊證書或章程或本章程附表一所列的任何協議或其他文書認購或購買股份，或對股份的投票或轉讓作出任何限制。 |
| 10. | 本公司並非發行及/或出售股份，並假設招股章程所述從股份發行及/或出售所得款項得以運用，則自本招股章程日期起，本公司將不會是1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)所指及受其監管的投資公司。 |
| 11. | 根據1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)，本公司的每一家附屬公司(顧問附屬公司)均根據1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問。本公司毋須註冊為《顧問法》所指的投資顧問，以及據此頒佈的委員會規則及規則。 |
| 12. | 經銷協議及主確認擬進行的交易的完成，將不會 導致本公司或任何顧問附屬公司作為一方的任何投資顧問協議的轉讓，屬於《顧問法案》或《投資公司法》所指。 |
附件C-2
消極保證書的格式
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
基於我們對註冊聲明、招股説明書和交易所法案文件的審查，我們對上述會議的參與， 我們對上述記錄和文件的審查，以及我們對美國聯邦證券法的理解和我們在實踐中獲得的經驗：
| 1. | 我們通知您，自《證券法》首次生效之日起，《註冊説明書》和《招股説明書》截至2022年5月27日的每一份《註冊説明書》和《招股説明書》表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了《證券法》及其適用規則和條例的要求，但在每一種情況下，我們均不對《註冊説明書》、《招股説明書》或《交易法》文件中所載、通過引用納入或遺漏的財務報表或其他財務或會計數據表示意見；以及 |
| 2. | 我們未注意到任何導致我們相信：(A)截至2022年5月27日的《註冊説明書》(包括交易所法案文件和被視為其一部分的招股説明書)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述的或必要的重大事實陳述，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)招股説明書(包括交易所法案文件)截至2022年5月27日或截至本文的日期，(B)吾等並不相信上述(A)或(B)項中有關注冊聲明、招股章程或交易所法案文件所載、以參考方式併入或遺漏的財務或會計數據，或不相信上述(A)或(B)條中任何有關財務或會計數據的陳述。 |